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当升科技(300073.SZ)

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公司章程—当升科技(300073)
当升科技:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
章 程 二〇一九年四月 北京当升材料科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................... 2 第三章 股份........................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................................... 3 第三节 股份转让 ................................................ 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 .................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 19 第五章 董事会..................................................... 23 第一节 董事 ................................................... 23 第二节 董事会 ................................................. 27 第六章 党委....................................................... 32 第七章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第一节 总经理 ................................................. 33 第二节 董事会秘书 ............................................. 35 第八章 监事会..................................................... 37 第一节 监事 ................................................... 37 第二节 监事会 ................................................. 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度 ........................................... 40 第二节 内部审计 ............................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 44 第十章 通知和公告................................................. 45 第一节 通知 ................................................... 45 第二节 公告 ................................................... 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 46 第二节 解散和清算 ............................................. 47 第十二章 修改章程................................................. 49 第十三章 附则..................................................... 50 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券 法》”)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市商务局以《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》(京商资字[2008]1961 号)批准,由北京当升 材料科技有限公司以依法整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91110000633774479A)。 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京当升材料科技股份有限公司 公司英文名称:Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 邮政编码:100160 第六条 公司注册资本为人民币 436,722,773 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 1 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委 发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:专注于高技术材料,直至成为所在行业国际上 的领先者;为先锋产品开发新材料,创造美好未来。 第十四条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:生产锂离子电池正极材 料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料;研究开发、销售锂 离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计 算机、软件及辅助设备;技术咨询、技术服务,技术推广服务;租赁模切机械设备; 组装计算机软、硬件及自动化产品机;货物进出口(涉及配额许可证、国营贸易、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司的发起人为北京矿冶研究总院等 5 名法人以及 18 名自然人, 各发起人均以北京当升材料科技有限公司净资产出资。 第二十条 公司的股份总数为 436,722,773 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第 4 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 5 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自 申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 6 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与 权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 7 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 8 北京当升材料科技股份有限公司 章程 策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公 司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从 事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法冻 9 北京当升材料科技股份有限公司 章程 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产以及公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: 10 北京当升材料科技股份有限公司 章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 11 北京当升材料科技股份有限公司 章程 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四)项担保 事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担保事项涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表 决权过半数通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二或《公司法》规定的最低人数 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深 圳证券交易所相关规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 12 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 北京当升材料科技股份有限公司 章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 14 北京当升材料科技股份有限公司 章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 15 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 16 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 17 北京当升材料科技股份有限公司 章程 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 18 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 19 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司发行证券; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更本章程规定的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 20 北京当升材料科技股份有限公司 章程 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股 东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 21 北京当升材料科技股份有限公司 章程 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 22 北京当升材料科技股份有限公司 章程 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 23 北京当升材料科技股份有限公司 章程 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 24 北京当升材料科技股份有限公司 章程 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 25 北京当升材料科技股份有限公司 章程 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期 3 年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 26 北京当升材料科技股份有限公司 章程 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接 或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近 3 年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 27 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 28 北京当升材料科技股份有限公司 章程 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近 1 个会计年度相关的营业收入低于公司最近 1 个会计年度 经审计营业收入的 50%,或绝对金额为 3,000 万元以下; 3、交易标的在最近 1 个会计年度相关的净利润低于公司最近 1 个会计年度经 审计净利润的 50%,或绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额为 3,000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由 董事会审议批准。 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1,000 万元,或低于最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决定 的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: 29 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)审议批准在 1 个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (七)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 30 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过: (一)向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款或预支(日常经营所 需的预支除外),或持有其股票或其他证券,除非它为公司全资拥有; (二)贷款或借款给任何个人,包括公司员工、董事,但在正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权的条款进行的预付和类似支付除外; (三)为任何债务做担保,进入新的业务,或退出现行业务; (四)出售、转让、许可、抵押或破坏公司的(专有)技术及知识产权,但正 常经营中的许可授权除外; (五)对外投资、重大资产处置、制定预算与决算方案、制订增加或减少注册 资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订 公司解散和清算方案等。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电子邮件、传真、 电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 31 北京当升材料科技股份有限公司 章程 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议 事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 党委 第一百二十七条 公司设立党委。党委设书记1名,可设副书记1名,其他党委 成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时,按规定设立纪委。 第一百二十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 1、保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 2、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者 32 北京当升材料科技股份有限公司 章程 向董事会、总经理推荐提名人选;组织对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议。 3、研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。 4、承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委 切实履行监督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 33 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损 弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定科 研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)行使法定代表人的职权; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 34 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2、最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; 35 北京当升材料科技股份有限公司 章程 4、本公司现任监事。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时 36 北京当升材料科技股份有限公司 章程 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十六条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 37 北京当升材料科技股份有限公司 章程 建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 38 北京当升材料科技股份有限公司 章程 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 39 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 40 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公 司的可持续发展,每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数,按照当年实现 的可分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。现金分红应优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进 行利润分配。 (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可以提议进行中期现金分红,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 41 北京当升材料科技股份有限公司 章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下, 应当以现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元。 (四)未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近 3 年以 现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十六条 公司利润分配方案的决策程序: (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道 听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 42 北京当升材料科技股份有限公司 章程 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事 会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十七条 公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,同时应当以列表方式明确披露公司前 3 年现金分红的数额、与净利润的比率, 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转 增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并 说明董事会是否制定现金分红预案。 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者因为外部经营环境发生重大变化,或 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。 43 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监 事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经 出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,公司为股 东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 44 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定的 方式或电话、电传等进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人 45 北京当升材料科技股份有限公司 章程 指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 46 北京当升材料科技股份有限公司 章程 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关公司指定报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 47 北京当升材料科技股份有限公司 章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 48 北京当升材料科技股份有限公司 章程 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 49 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 50 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 (以下无正文) 北京当升材料科技股份有限公司 法定代表人:李建忠 2019 年 4 月 19 日 51
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当升科技:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-12
章 程 二〇一八年四月 北京当升材料科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................... 2 第三章 股份........................................................ 3 第一节 股份发行................................................ 3 第二节 股份增减和回购.......................................... 3 第三节 股份转让................................................ 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东.................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................... 10 第三节 股东大会的召集......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知................................... 14 第五节 股东大会的召开......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................... 19 第五章 董事会..................................................... 23 第一节 董事................................................... 23 第二节 董事会................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 32 第一节 总经理................................................. 32 第二节 董事会秘书............................................. 34 第七章 监事会..................................................... 36 第一节 监事................................................... 36 第二节 监事会................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度........................................... 39 第二节 内部审计............................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 43 第九章 通知和公告................................................. 44 第一节 通知................................................... 44 第二节 公告................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 45 第二节 解散和清算............................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附则..................................................... 49 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市商务局以《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》(京商资字[2008]1961 号)批准,由北京当升 材料科技有限公司以依法整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91110000633774479A)。 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京当升材料科技股份有限公司 公司英文名称:Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 邮政编码:100160 第六条 公司注册资本为人民币 436,722,773 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治 核心作用。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:专注于高技术材料,直至成为所在行业国际上 的领先者;为先锋产品开发新材料,创造美好未来。 第十四条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:研究开发、生产和销售 锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料, 并提供相关的技术咨询、技术服务。组装加工计算机软、硬件及自动化产品机;技 术推广服务;销售计算机、软件及辅助设备;租赁模切机械设备;货物进出口(涉 及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司的发起人为北京矿冶研究总院等 5 名法人以及 18 名自然人, 各发起人均以北京当升材料科技有限公司净资产出资。 第二十条 公司的股份总数为 436,722,773 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 北京当升材料科技股份有限公司 章程 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自 申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与 权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公 司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 北京当升材料科技股份有限公司 章程 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任 公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财 务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从 事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产以及公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会 北京当升材料科技股份有限公司 章程 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四)项担保 事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担保事项涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表 北京当升材料科技股份有限公司 章程 决权过半数通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二或《公司法》规定的最低人数 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深 圳证券交易所相关规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 北京当升材料科技股份有限公司 章程 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)本章程的修改; (四)公司发行证券; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更本章程规定的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 北京当升材料科技股份有限公司 章程 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股 东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 北京当升材料科技股份有限公司 章程 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 北京当升材料科技股份有限公司 章程 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 北京当升材料科技股份有限公司 章程 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期 3 年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接 或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近 3 年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党组织的意 见。选聘公司中层管理人员时,党组织对提名的人选进行酝酿并提出意见;党组织 对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 北京当升材料科技股份有限公司 章程 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近 1 个会计年度相关的营业收入低于公司最近 1 个会计年度 经审计营业收入的 50%,或绝对金额为 3,000 万元以下; 3、交易标的在最近 1 个会计年度相关的净利润低于公司最近 1 个会计年度经 审计净利润的 50%,或绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额为 3,000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由 董事会审议批准。 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1,000 万元,或低于最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决定 的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)审议批准在 1 个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (七)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过: 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款或预支(日常经营所 需的预支除外),或持有其股票或其他证券,除非它为公司全资拥有; (二)贷款或借款给任何个人,包括公司员工、董事,但在正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权的条款进行的预付和类似支付除外; (三)为任何债务做担保,进入新的业务,或退出现行业务; (四)出售、转让、许可、抵押或破坏公司的(专有)技术及知识产权,但正 常经营中的许可授权除外; (五)对外投资、重大资产处置、制定预算与决算方案、制订增加或减少注册 资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订 公司解散和清算方案等。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电子邮件、传真、 电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议 事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百三十条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损 弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定科 研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)行使法定代表人的职权; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 北京当升材料科技股份有限公司 章程 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 北京当升材料科技股份有限公司 章程 秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2、最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; 4、本公司现任监事。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百四十二条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十四条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 北京当升材料科技股份有限公司 章程 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公 司的可持续发展,每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数,按照当年实现 的可分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。现金分红应优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进 行利润分配。 (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可以提议进行中期现金分红,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 北京当升材料科技股份有限公司 章程 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下, 应当以现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元。 (四)未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近 3 年以 现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十四条 公司利润分配方案的决策程序: (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道 北京当升材料科技股份有限公司 章程 听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事 会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十五条 公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,同时应当以列表方式明确披露公司前 3 年现金分红的数额、与净利润的比率, 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转 增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并 说明董事会是否制定现金分红预案。 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百六十七条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者因为外部经营环境发生重大变化,或 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监 事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经 出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,公司为股 东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 北京当升材料科技股份有限公司 章程 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定 北京当升材料科技股份有限公司 章程 的方式或电话、电传等进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关公司指定报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 北京当升材料科技股份有限公司 章程 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 北京当升材料科技股份有限公司 章程 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 (以下无正文) 北京当升材料科技股份有限公司 法定代表人:李建忠 2017 年 5 月 31 日
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当升科技:公司章程(2017年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-03
章 程 二〇一七年五月 北京当升材料科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................... 2 第三章 股份........................................................ 3 第一节 股份发行................................................ 3 第二节 股份增减和回购.......................................... 3 第三节 股份转让................................................ 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东.................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................... 10 第三节 股东大会的召集......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知................................... 14 第五节 股东大会的召开......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................... 19 第五章 董事会..................................................... 23 第一节 董事................................................... 23 第二节 董事会................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 32 第一节 总经理................................................. 32 第二节 董事会秘书............................................. 34 第七章 监事会..................................................... 36 第一节 监事................................................... 36 第二节 监事会................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度........................................... 39 第二节 内部审计............................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 43 第九章 通知和公告................................................. 44 第一节 通知................................................... 44 第二节 公告................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 45 第二节 解散和清算............................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附则..................................................... 49 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市商务局以《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》(京商资字[2008]1961 号)批准,由北京当升 材料科技有限公司以依法整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91110000633774479A)。 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京当升材料科技股份有限公司 公司英文名称:Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 邮政编码:100160 第六条 公司注册资本为人民币 366,068,040 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治 核心作用。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:专注于高技术材料,直至成为所在行业国际上 的领先者;为先锋产品开发新材料,创造美好未来。 第十四条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:研究开发、生产和销售 锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料, 并提供相关的技术咨询、技术服务。组装加工计算机软、硬件及自动化产品机;技 术推广服务;销售计算机、软件及辅助设备;租赁模切机械设备;货物进出口(涉 及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(最终经 营范围以工商行政管理机关核准登记为准)。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司的发起人为北京矿冶研究总院等 5 名法人以及 18 名自然人, 各发起人均以北京当升材料科技有限公司净资产出资。 第二十条 公司的股份总数为 366,068,040 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 北京当升材料科技股份有限公司 章程 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自 申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与 权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公 司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 北京当升材料科技股份有限公司 章程 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任 公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财 务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从 事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产以及公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会 北京当升材料科技股份有限公司 章程 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四)项担保 事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担保事项涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表 北京当升材料科技股份有限公司 章程 决权过半数通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二或《公司法》规定的最低人数 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深 圳证券交易所相关规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 北京当升材料科技股份有限公司 章程 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)本章程的修改; (四)公司发行证券; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更本章程规定的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 北京当升材料科技股份有限公司 章程 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股 东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 北京当升材料科技股份有限公司 章程 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 北京当升材料科技股份有限公司 章程 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。除任期届满例行 换届外,董事会每年更换或改选的董事人数不得超过公司董事总数的三分之一。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期 3 年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接 或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 北京当升材料科技股份有限公司 章程 系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近 3 年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党组织的意 见。选聘公司中层管理人员时,党组织对提名的人选进行酝酿并提出意见;党组织 对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 北京当升材料科技股份有限公司 章程 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近 1 个会计年度相关的营业收入低于公司最近 1 个会计年度 经审计营业收入的 50%,或绝对金额为 3,000 万元以下; 3、交易标的在最近 1 个会计年度相关的净利润低于公司最近 1 个会计年度经 审计净利润的 50%,或绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额为 3,000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由 董事会审议批准。 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1,000 万元,或低于最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决定 的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)审议批准在 1 个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (七)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过: (一)向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款或预支(日常经营所 需的预支除外),或持有其股票或其他证券,除非它为公司全资拥有; (二)贷款或借款给任何个人,包括公司员工、董事,但在正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权的条款进行的预付和类似支付除外; (三)为任何债务做担保,进入新的业务,或退出现行业务; (四)出售、转让、许可、抵押或破坏公司的(专有)技术及知识产权,但正 常经营中的许可授权除外; (五)对外投资、重大资产处置、制定预算与决算方案、制订增加或减少注册 资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订 公司解散和清算方案等。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电子邮件、传真、 电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议 事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 北京当升材料科技股份有限公司 章程 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损 弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定科 研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)行使法定代表人的职权; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百三十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2、最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; 4、本公司现任监事。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百四十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十四条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 北京当升材料科技股份有限公司 章程 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 北京当升材料科技股份有限公司 章程 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公 司的可持续发展,每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数,按照当年实现 的可分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。现金分红应优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进 行利润分配。 (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可以提议进行中期现金分红,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 北京当升材料科技股份有限公司 章程 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下, 应当以现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元。 (四)未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近 3 年以 现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十四条 公司利润分配方案的决策程序: (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 北京当升材料科技股份有限公司 章程 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道 听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事 会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十五条 公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,同时应当以列表方式明确披露公司前 3 年现金分红的数额、与净利润的比率, 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转 增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并 说明董事会是否制定现金分红预案。 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百六十七条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者因为外部经营环境发生重大变化,或 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监 事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经 出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,公司为股 东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定 的方式或电话、电传等进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关公司指定报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 (以下无正文) 北京当升材料科技股份有限公司 法定代表人:李建忠 2017 年 5 月 31 日
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当升科技:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-15
章 程 二〇一六年三月 北京当升材料科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................... 2 第三章 股份........................................................ 3 第一节 股份发行................................................ 3 第二节 股份增减和回购.......................................... 3 第三节 股份转让................................................ 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东.................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................... 10 第三节 股东大会的召集......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知................................... 14 第五节 股东大会的召开......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................... 19 第五章 董事会..................................................... 23 第一节 董事................................................... 23 第二节 董事会................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 32 第一节 总经理................................................. 32 第二节 董事会秘书............................................. 34 第七章 监事会..................................................... 36 第一节 监事................................................... 36 第二节 监事会................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度........................................... 39 第二节 内部审计............................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 43 第九章 通知和公告................................................. 44 第一节 通知................................................... 44 第二节 公告................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 45 第二节 解散和清算............................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附则..................................................... 49 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市商务局以《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》(京商资字[2008]1961 号)批准,由北京当升 材料科技有限公司以依法整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91110000633774479A)。 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京当升材料科技股份有限公司 公司英文名称:Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 邮政编码:100160 第六条 公司注册资本为人民币 183,034,020 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治 核心作用。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:专注于高技术材料,直至成为所在行业国际上 的领先者;为先锋产品开发新材料,创造美好未来。 第十四条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:研究开发、生产和销售 锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料, 并提供相关的技术咨询、技术服务。组装加工计算机软、硬件及自动化产品机;技 术推广服务;销售计算机、软件及辅助设备;租赁模切机械设备;货物进出口(涉 及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(最终经 营范围以工商行政管理机关核准登记为准)。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司的发起人为北京矿冶研究总院等 5 名法人以及 18 名自然人, 各发起人均以北京当升材料科技有限公司净资产出资。 第二十条 公司的股份总数为 183,034,020 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 北京当升材料科技股份有限公司 章程 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自 申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与 权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公 司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 北京当升材料科技股份有限公司 章程 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任 公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财 务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从 事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产以及公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会 北京当升材料科技股份有限公司 章程 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四)项担保 事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担保事项涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表 北京当升材料科技股份有限公司 章程 决权半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上 1 会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二或《公司法》规定的最低人数 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深 圳证券交易所相关规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 北京当升材料科技股份有限公司 章程 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)本章程的修改; (四)公司发行证券; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更本章程规定的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 北京当升材料科技股份有限公司 章程 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股 东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 北京当升材料科技股份有限公司 章程 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 北京当升材料科技股份有限公司 章程 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。除任期届满例行 换届外,董事会每年更换或改选的董事人数不得超过公司董事总数的三分之一。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期 3 年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接 或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 北京当升材料科技股份有限公司 章程 系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近 3 年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党组织的意 见。选聘公司中层管理人员时,党组织对提名的人选进行酝酿并提出意见;党组织 对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 北京当升材料科技股份有限公司 章程 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近 1 个会计年度相关的营业收入低于公司最近 1 个会计年度 经审计营业收入的 50%,或绝对金额为 3,000 万元以下; 3、交易标的在最近 1 个会计年度相关的净利润低于公司最近 1 个会计年度经 审计净利润的 50%,或绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额为 3,000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由 董事会审议批准。 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1,000 万元,或低于最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决定 的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)审议批准在 1 个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (七)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过: (一)向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款或预支(日常经营所 需的预支除外),或持有其股票或其他证券,除非它为公司全资拥有; (二)贷款或借款给任何个人,包括公司员工、董事,但在正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权的条款进行的预付和类似支付除外; (三)为任何债务做担保,进入新的业务,或退出现行业务; (四)出售、转让、许可、抵押或破坏公司的(专有)技术及知识产权,但正 常经营中的许可授权除外; (五)对外投资、重大资产处置、制定预算与决算方案、制订增加或减少注册 资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订 公司解散和清算方案等。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电子邮件、传真、 电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议 事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 北京当升材料科技股份有限公司 章程 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损 弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定科 研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)行使法定代表人的职权; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百三十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2、最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; 4、本公司现任监事。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百四十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十四条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 北京当升材料科技股份有限公司 章程 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每 1 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每 1 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 北京当升材料科技股份有限公司 章程 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公 司的可持续发展,每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数,按照当年实现 的可分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。现金分红应优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进 行利润分配。 (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可以提议进行中期现金分红,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 北京当升材料科技股份有限公司 章程 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下, 应当以现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3,000 万元。 (四)未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近 3 年以 现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十四条 公司利润分配方案的决策程序: (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道 听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事 会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十五条 公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,同时应当以列表方式明确披露公司前 3 年现金分红的数额、与净利润的比率, 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转 增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并 说明董事会是否制定现金分红预案。 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者因为外部经营环境发生重大变化,或 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 北京当升材料科技股份有限公司 章程 划和长期发展的需要,确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监 事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经 出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,公司为股 东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 北京当升材料科技股份有限公司 章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规定 的方式或电话、电传等进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 北京当升材料科技股份有限公司 章程 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关公司指定报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 北京当升材料科技股份有限公司 章程 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 (以下无正文) 北京当升材料科技股份有限公司 法定代表人:李建忠 2016 年 3 月 11 日
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当升科技:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-25
章 程 二〇一五年八月 北京当升材料科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................... 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 4 第三节 股份转让................................................ 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东.................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................... 10 第三节 股东大会的召集......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知................................... 15 第五节 股东大会的召开......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................... 20 第五章 董事会..................................................... 24 第一节 董事................................................... 24 第二节 董事会................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第一节 总经理................................................. 33 第二节 董事会秘书............................................. 35 第七章 监事会..................................................... 37 第一节 监事................................................... 37 第二节 监事会................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度........................................... 39 第二节 内部审计............................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 44 第九章 通知和公告................................................. 45 第一节 通知................................................... 45 第二节 公告................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 46 第二节 解散和清算............................................. 47 第十一章 修改章程................................................. 49 第十二章 附则..................................................... 50 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市商务局以《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》(京商资字[2008]1961 号)批准,由北京当升 材料科技有限公司以依法整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》(注册号为 110106002954200)。 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,并于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京当升材料科技股份有限公司 公司英文名称:Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本为人民币 183,034,020 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:专注于高技术材料,直至成为所在行业国际上 的领先者;为先锋产品开发新材料,创造美好未来。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:研究开发、生产和销售 锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料, 并提供相关的技术咨询、技术服务。货物进出口(涉及配额许可证、国营贸易、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为北京矿冶研究总院、深圳市创新资本投资有限公 司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、韩国 AMTech 株式会社以及白厚善等 18 名自然人,各发起人均以北京当升材料科技有限公司净 资产出资。前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 北京矿冶研究总院 26,761,807 44.60 2 深圳市创新资本投资有限公司 11,730,000 19.55 3 深圳市同创伟业创业投资有限公司 5,400,000 9.00 4 白厚善 5,054,507 8.42 5 深圳市创新投资集团有限公司 4,470,000 7.45 6 韩国 AMTech 株式会社 2,420,168 4.03 7 王晓明 603,526 1.01 8 陈彦彬 521,788 0.87 9 刘 颖 519,597 0.87 10 谢国忠 350,118 0.58 11 张慧清 343,341 0.57 12 严俊玺 338,824 0.56 13 刘亚飞 255,247 0.42 北京当升材料科技股份有限公司 章程 14 彭丽冰 225,882 0.38 15 张淑琴 225,882 0.38 16 王 芳 225,882 0.38 17 张立诚 180,706 0.30 18 郑 瑛 146,844 0.24 19 罗忠义 67,765 0.11 20 张明祥 45,176 0.08 21 郑宝臣 45,176 0.08 22 周 峰 45,176 0.08 23 王 博 22,588 0.04 合 计 60,000,000 第十九条 公司的股份总数为 183,034,020 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 北京当升材料科技股份有限公司 章程 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与 权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 北京当升材料科技股份有限公司 章程 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公 司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任 公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财 务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从 事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 北京当升材料科技股份有限公司 章程 资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产以及公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 北京当升材料科技股份有限公司 章程 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四)项担保 事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担保事项涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表 决权半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二或《公司法》规定的最低人数 时; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深 圳证券交易所相关规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司发行证券; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更本章程规定的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 北京当升材料科技股份有限公司 章程 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股 东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十 七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 北京当升材料科技股份有限公司 章程 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 北京当升材料科技股份有限公司 章程 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接 或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%,或绝对金额为 3000 万元以下; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%,或绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额为 3000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 北京当升材料科技股份有限公司 章程 金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由 董事会审议批准。 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1000 万元,或低于最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决定 的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)审议批准在一个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (七)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 北京当升材料科技股份有限公司 章程 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过: (一)向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款或预支(日常经营所 需的预支除外),或持有其股票或其他证券,除非它为公司全资拥有; (二)贷款或借款给任何个人,包括公司员工、董事,但在正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权的条款进行的预付和类似支付除外; (三)为任何债务做担保,进入新的业务,或退出现行业务; (四)出售、转让、许可、抵押或破坏公司的(专有)技术及知识产权,但正 常经营中的许可授权除外; (五)对外投资、重大资产处置、制定预算与决算方案、制订增加或减少注册 资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订 公司解散和清算方案等。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 北京当升材料科技股份有限公司 章程 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电子邮件、传真、 电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议 事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损 弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定科 研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)行使法定代表人的职权; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十二条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公 北京当升材料科技股份有限公司 章程 司的可持续发展,每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数,按照当年实现 的可分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。现金分红应优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进 行利润分配。 (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可以提议进行中期现金分红,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下, 应当以现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3000 万元。 (四)未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十二条 公司利润分配方案的决策程序: (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道 听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事 会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百六十三条 公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率, 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转 增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并 说明董事会是否制定现金分红预案。 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第一百六十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者因为外部经营环境发生重大变化,或 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监 事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经 出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,公司为股 北京当升材料科技股份有限公司 章程 东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十四条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十四条规定 的方式或电话、电传等进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关公司指定报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 北京当升材料科技股份有限公司 章程 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 (以下无正文) 北京当升材料科技股份有限公司 章程 北京当升材料科技股份有限公司 法定代表人:李建忠 2015 年 8 月 21 日
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北京当升材料科技股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-24
章 程 二〇一五年三月 北京当升材料科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................... 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 4 第三节 股份转让................................................ 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东.................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................... 10 第三节 股东大会的召集......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知................................... 15 第五节 股东大会的召开......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................... 20 第五章 董事会..................................................... 24 第一节 董事................................................... 24 第二节 董事会................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第一节 总经理................................................. 33 第二节 董事会秘书............................................. 35 第七章 监事会..................................................... 37 第一节 监事................................................... 37 第二节 监事会................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度........................................... 39 第二节 内部审计............................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 44 第九章 通知和公告................................................. 45 第一节 通知................................................... 45 第二节 公告................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 46 第二节 解散和清算............................................. 47 第十一章 修改章程................................................. 49 第十二章 附则..................................................... 50 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市商务局以《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》(京商资字[2008]1961 号)批准,由北京当升 材料科技有限公司以依法整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》(注册号为 110106002954200)。 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,并于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京当升材料科技股份有限公司 公司英文名称:Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:专注于高技术材料,直至成为所在行业国际上 的领先者;为先锋产品开发新材料,创造美好未来。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:研究开发、生产和销售 锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料, 并提供相关的技术咨询、技术服务。货物进出口(涉及配额许可证、国营贸易、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为北京矿冶研究总院、深圳市创新资本投资有限公 司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、韩国 AMTech 株式会社以及白厚善等 18 名自然人,各发起人均以北京当升材料科技有限公司净 资产出资。前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 北京矿冶研究总院 26,761,807 44.60 2 深圳市创新资本投资有限公司 11,730,000 19.55 3 深圳市同创伟业创业投资有限公司 5,400,000 9.00 4 白厚善 5,054,507 8.42 5 深圳市创新投资集团有限公司 4,470,000 7.45 6 韩国 AMTech 株式会社 2,420,168 4.03 7 王晓明 603,526 1.01 8 陈彦彬 521,788 0.87 9 刘 颖 519,597 0.87 10 谢国忠 350,118 0.58 11 张慧清 343,341 0.57 12 严俊玺 338,824 0.56 13 刘亚飞 255,247 0.42 北京当升材料科技股份有限公司 章程 14 彭丽冰 225,882 0.38 15 张淑琴 225,882 0.38 16 王 芳 225,882 0.38 17 张立诚 180,706 0.30 18 郑 瑛 146,844 0.24 19 罗忠义 67,765 0.11 20 张明祥 45,176 0.08 21 郑宝臣 45,176 0.08 22 周 峰 45,176 0.08 23 王 博 22,588 0.04 合 计 60,000,000 第十九条 公司的股份总数为 16,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 北京当升材料科技股份有限公司 章程 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与 权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 北京当升材料科技股份有限公司 章程 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公 司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任 公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财 务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从 事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 北京当升材料科技股份有限公司 章程 资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产以及公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 北京当升材料科技股份有限公司 章程 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四)项担保 事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担保事项涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表 决权半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二或《公司法》规定的最低人数 时; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深 圳证券交易所相关规则及本章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司发行证券; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更本章程规定的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 北京当升材料科技股份有限公司 章程 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股 东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十 七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 北京当升材料科技股份有限公司 章程 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 北京当升材料科技股份有限公司 章程 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接 或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%,或绝对金额为 3000 万元以下; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%,或绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额为 3000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 北京当升材料科技股份有限公司 章程 金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由 董事会审议批准。 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1000 万元,或低于最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决定 的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人;董事长由公司董事担任,由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)审议批准在一个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (七)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 北京当升材料科技股份有限公司 章程 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过: (一)向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款或预支(日常经营所 需的预支除外),或持有其股票或其他证券,除非它为公司全资拥有; (二)贷款或借款给任何个人,包括公司员工、董事,但在正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权的条款进行的预付和类似支付除外; (三)为任何债务做担保,进入新的业务,或退出现行业务; (四)出售、转让、许可、抵押或破坏公司的(专有)技术及知识产权,但正 常经营中的许可授权除外; (五)对外投资、重大资产处置、制定预算与决算方案、制订增加或减少注册 资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订 公司解散和清算方案等。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 北京当升材料科技股份有限公司 章程 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电子邮件、传真、 电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议 事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损 弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定科 研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)行使法定代表人的职权; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十二条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公 北京当升材料科技股份有限公司 章程 司的可持续发展,每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数,按照当年实现 的可分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。现金分红应优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进 行利润分配。 (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可以提议进行中期现金分红,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下, 应当以现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3000 万元。 (四)未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十二条 公司利润分配方案的决策程序: (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道 听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事 会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百六十三条 公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率, 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转 增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并 说明董事会是否制定现金分红预案。 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第一百六十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者因为外部经营环境发生重大变化,或 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监 事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经 出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,公司为股 北京当升材料科技股份有限公司 章程 东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十四条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十四条规定 的方式或电话、电传等进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关公司指定报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 北京当升材料科技股份有限公司 章程 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 (以下无正文) 北京当升材料科技股份有限公司 章程 北京当升材料科技股份有限公司 法定代表人:李建忠 2015 年 3 月 20 日
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北京当升材料科技股份有限公司公司章程修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-15
北京当升材料科技股份有限公司 公司章程修订案 北京当升材料科技股份有限公司 章程修订案 为进一步完善利润分配政策,健全现金分红制度,维护投资者合法权利,同 时,进一步加强内控、防范风险,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《创业 板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法 律、法规和规范性文件的规定,结合公司经营发展的实际情况,北京当升材料科 技股份有限公司拟对《公司章程》中有关现金分红、股东大会以及董事会审批权 限等条款进行修订,本修订案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过, 修订后的《公司章程》需提交公司 2013 年年度股东大会审议通过后方可生效。 本次《公司章程》修订案内容如下: 原条款 拟修订 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: 行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; 方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; 方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议; 公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十)修改本章程; 北京当升材料科技股份有限公司 公司章程修订案 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议; 议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保 (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项; 事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动 (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产以及 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产以及 公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交 公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交 股东大会审议: 股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 过 3000 万元; 过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章 北京当升材料科技股份有限公司 公司章程修订案 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过: 通过: (一)公司增加或减少注册资本; (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 (六)调整或变更本章程规定的利润分配政策; 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 的规定,根据谨慎授权原则,授予董事会对于下述交 的规定,根据谨慎授权原则,授予董事会对于下述交 易的审批权限为: 易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原 (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、 相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 北京当升材料科技股份有限公司 公司章程修订案 同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、 同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可 债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可 协议等交易事项的权限如下: 协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审 计总资产的 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账 计总资产的 30%,该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%,且绝对金额为 3000 万元以下; 50%,或绝对金额为 3000 万元以下; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且 低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额为 300 万元以下; 绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于 公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额为 公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额为 3000 万元以下; 3000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%,且绝对金额为 300 万元以下。 经审计净利润的 50%,或绝对金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担 保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。 保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1000 万元,或低于最近一期经审计净资产绝对值 5% 1000 万元,或低于最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易由董事会审议。 的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 所规定的其他事项,作出决定的具体权限应符合该规 所规定的其他事项,作出决定的具体权限应符合该规 则的相关规定。 则的相关规定。 第一百二十二条 董事会作出决议可采取填写 第一百二十二条 董事会作出决议可采取填写 表决票的书面表决方式或举手表决方式。 表决票的书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 北京当升材料科技股份有限公司 公司章程修订案 提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视 提下,可以采用电子邮件、传真、电话或视频会议等 频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不 第一百二十七条 本章程第九十七条规定的不 得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时 百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适 适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的不 第一百四十三条 本章程第九十七条规定的不 得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总经理 得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下: 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。 者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优 (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、 先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金 资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分 红,公司可以进行中期利润分配。 分红进行利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利 资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分 润为正的情况下,应进行现金分配股利,每年以现金 红,公司可以进行中期利润分配。 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 20%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 特殊情况是指下列情形之一者: 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 提出差异化的现金分红政策: 净资产的 30%(募集资金投资的项目除外); 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 所占比例最低应达到 80%; 总资产的 20%(募集资金投资的项目除外)。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 (四)出现上述特殊情况或者未达到现金分红条 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 北京当升材料科技股份有限公司 公司章程修订案 件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以 所占比例最低应达到 40%; 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 可分配利润的 30%的情况除外。 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 (五)公司发放股票股利的具体条件: 所占比例最低应达到 20%; 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 的,可以按照前项规定处理。 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且 条件下,提出股票股利分配预案。 无重大资金支出安排的情况下,应当以现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 30%(募集资金投资的项目除外),或绝对 金额超过 3000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对 金额超过 3000 万元。 (四)未达到现金分红条件时,公司可以不进行 现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利 润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的情况 除外。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行 利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 北京当升材料科技股份有限公司 公司章程修订案 薄等真实合理因素。 第一百六十三条 公司利润分配方案的决策程 第一百六十三条 公司利润分配方案的决策程 序: 序: (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红 (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红 预案应当重视中小投资者的合理投资回报,通过投资 预案应当重视中小投资者的合理投资回报,通过投资 者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等 者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等 多种渠道听取中小股东的建议,并充分征求独立董事 多种渠道听取中小股东的建议,并充分征求独立董事 和监事会的意见。 和监事会的意见。 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。 会审议。 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行 专项研究和论证,详细说明公司利润分配的时机、条 专项研究和论证,详细说明公司现金分红的时机、条 件和最低比例以及理由等情况。股东大会对现金分红 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 议案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 小股东关心的问题。 事、监事会发表意见后提交股东大会审议,并在公司 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就 指定媒体上予以披露。 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事、监事会发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通 过并于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所 过之日起实施。 创业板挂牌交易之日起实施。
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北京当升材料科技股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-15
章 程 二〇一四年四月 北京当升材料科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和经营范围.......................................... 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 4 第三节 股份转让................................................ 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东.................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定..................................... 10 第三节 股东大会的召集......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知................................... 15 第五节 股东大会的召开......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................... 20 第五章 董事会..................................................... 24 第一节 董事................................................... 24 第二节 董事会................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第一节 总经理................................................. 33 第二节 董事会秘书............................................. 35 第七章 监事会..................................................... 37 第一节 监事................................................... 37 第二节 监事会................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度........................................... 39 第二节 内部审计............................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 44 第九章 通知和公告................................................. 45 第一节 通知................................................... 45 第二节 公告................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 46 第二节 解散和清算............................................. 47 第十一章 修改章程................................................. 49 第十二章 附则..................................................... 50 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市商务局以《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》(京商资字[2008]1961 号)批准,由北京当升 材料科技有限公司以依法整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》(注册号为 110106002954200)。 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,并于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京当升材料科技股份有限公司 公司英文名称:Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:专注于高技术材料,直至成为所在行业国际上 的领先者;为先锋产品开发新材料,创造美好未来。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:研究开发、生产和销售 锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料, 并提供相关的技术咨询、技术服务。货物进出口(涉及配额许可证、国营贸易、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为北京矿冶研究总院、深圳市创新资本投资有限公 司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、韩国 AMTech 株式会社以及白厚善等 18 名自然人,各发起人均以北京当升材料科技有限公司净 资产出资。前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 北京矿冶研究总院 26,761,807 44.60 2 深圳市创新资本投资有限公司 11,730,000 19.55 3 深圳市同创伟业创业投资有限公司 5,400,000 9.00 4 白厚善 5,054,507 8.42 5 深圳市创新投资集团有限公司 4,470,000 7.45 6 韩国 AMTech 株式会社 2,420,168 4.03 7 王晓明 603,526 1.01 8 陈彦彬 521,788 0.87 9 刘 颖 519,597 0.87 10 谢国忠 350,118 0.58 11 张慧清 343,341 0.57 12 严俊玺 338,824 0.56 13 刘亚飞 255,247 0.42 北京当升材料科技股份有限公司 章程 14 彭丽冰 225,882 0.38 15 张淑琴 225,882 0.38 16 王 芳 225,882 0.38 17 张立诚 180,706 0.30 18 郑 瑛 146,844 0.24 19 罗忠义 67,765 0.11 20 张明祥 45,176 0.08 21 郑宝臣 45,176 0.08 22 周 峰 45,176 0.08 23 王 博 22,588 0.04 合 计 60,000,000 第十九条 公司的股份总数为 16,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与 权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 北京当升材料科技股份有限公司 章程 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公 司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任 公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财 务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从 事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出 资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、 北京当升材料科技股份有限公司 章程 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产以及公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四)项担保 事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担保事项涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表 决权半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深 圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 北京当升材料科技股份有限公司 章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 北京当升材料科技股份有限公司 章程 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 北京当升材料科技股份有限公司 章程 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 北京当升材料科技股份有限公司 章程 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股 东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十 七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 北京当升材料科技股份有限公司 章程 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 北京当升材料科技股份有限公司 章程 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接 或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 北京当升材料科技股份有限公司 章程 专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百一十一条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%,或绝对金额为 3000 万元以下; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%,或绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额为 3000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由 董事会审议批准。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1000 万元,或低于最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决定 的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人;董事长、副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)审议批准在一个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (七)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 北京当升材料科技股份有限公司 章程 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过: (一)向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款或预支(日常经营所 需的预支除外),或持有其股票或其他证券,除非它为公司全资拥有; (二)贷款或借款给任何个人,包括公司员工、董事,但在正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权的条款进行的预付和类似支付除外; (三)为任何债务做担保,进入新的业务,或退出现行业务; (四)出售、转让、许可、抵押或破坏公司的(专有)技术及知识产权,但正 常经营中的许可授权除外; (五)对外投资、重大资产处置、制定预算与决算方案、制订增加或减少注册 资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订 公司解散和清算方案等。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 北京当升材料科技股份有限公司 章程 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电子邮件、传真、 电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议 事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损 弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定科 研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)行使法定代表人的职权; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、本公司现任监事。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十三条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股 东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公 北京当升材料科技股份有限公司 章程 司的可持续发展,每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数,按照当年实现 的可分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。现金分红应优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进 行利润分配。 (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可以提议进行中期现金分红,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下, 应当以现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 20%。 重大资金支出安排是指下列情形: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3000 万元; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外),或绝对金额超过 3000 万元。 (四)未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分红,但公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十三条 公司利润分配方案的决策程序: (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道 听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事 会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百六十四条 公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率, 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转 增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并 说明董事会是否制定现金分红预案。 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第一百六十五条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者因为外部经营环境发生重大变化,或 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监 事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经 出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,公司为股 北京当升材料科技股份有限公司 章程 东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十四条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十四条规定 的方式或电话、电传等进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二节 公告 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关公司指定报刊上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 北京当升材料科技股份有限公司 章程 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (以下无正文) 北京当升材料科技股份有限公司 法定代表人:李建忠 2014 年 4 月 11 日
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北京当升材料科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-25
章 程 二〇一二年八月 北京当升材料科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则................................................. - 1 - 第二章 经营宗旨和经营范围..................................... - 2 - 第三章 股份................................................... - 2 - 第一节 股份发行 ............................................ - 2 - 第二节 股份增减和回购.......................................... - 4 - 第三节 股份转让 ............................................ - 5 - 第四章 股东和股东大会......................................... - 6 - 第一节 股东 ................................................ - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ................................. - 10 - 第三节 股东大会的召集 ..................................... - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... - 14 - 第五节 股东大会的召开 ..................................... - 16 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... - 19 - 第五章 董事会................................................ - 23 - 第一节 董 事 ............................................. - 23 - 第二节 董事会 ............................................. - 27 - 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................. - 32 - 第一节 总经理 ............................................. - 32 - 第二节 董事会秘书 ......................................... - 34 - 第七章 监事会................................................ - 36 - 第一节 监事 ............................................... - 36 - 第二节 监事会 ............................................. - 37 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................... - 39 - 第一节 财务会计制度 ....................................... - 39 - 第二节 内部审计 ........................................... - 43 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. - 43 - 第九章 通知和公告............................................ - 44 - 第一节 通知 ............................................... - 44 - 第二节 公告 ............................................... - 44 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................... - 45 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. - 45 - 第二节 解散和清算 ......................................... - 46 - 第十一章 修改章程............................................ - 48 - 第十二章 附 则.............................................. - 48 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护北京当升材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市商务局以《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》(京商资字[2008]1961 号)批准,由北京当升 材料科技有限公司以依法整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》(注册号为 110106002954200)。 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,并于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京当升材料科技股份有限公司 公司英文名称:Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 -1- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:专注于高技术材料,直至成为所在行业国际上的 领先者;为先锋产品开发新材料,创造美好未来。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:研究开发、生产和销售 锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料, 并提供相关的技术咨询、技术服务。货物进出口(涉及配额许可证、国营贸易、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 -2- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为北京矿冶研究总院、深圳市创新资本投资有限公 司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、韩国 AMTech 株式会社以及白厚善等 18 名自然人,各发起人均以北京当升材料科技有限公司净 资产出资。前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 北京矿冶研究总院 26,761,807 44.60 2 深圳市创新资本投资有限公司 11,730,000 19.55 3 深圳市同创伟业创业投资有限公司 5,400,000 9.00 4 白厚善 5,054,507 8.42 5 深圳市创新投资集团有限公司 4,470,000 7.45 6 韩国 AMTech 株式会社 2,420,168 4.03 7 王晓明 603,526 1.01 8 陈彦彬 521,788 0.87 9 刘 颖 519,597 0.87 10 谢国忠 350,118 0.58 11 张慧清 343,341 0.57 12 严俊玺 338,824 0.56 13 刘亚飞 255,247 0.42 14 彭丽冰 225,882 0.38 -3- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 15 张淑琴 225,882 0.38 16 王 芳 225,882 0.38 17 张立诚 180,706 0.30 18 郑 瑛 146,844 0.24 19 罗忠义 67,765 0.11 20 张明祥 45,176 0.08 21 郑宝臣 45,176 0.08 22 周 峰 45,176 0.08 23 王 博 22,588 0.04 合 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司的股份总数为 16,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: -4- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 -5- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 -6- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 -7- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 -8- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公 司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任 公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财 务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应 从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 -9- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法 冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事 会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; - 10 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产以及公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; - 11 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四)项担保 事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担保事项涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表 决权半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 - 12 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深 圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 - 13 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 - 14 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, - 15 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 - 16 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 - 17 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 - 18 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 - 19 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 - 20 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股 - 21 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十 七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 - 22 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, - 23 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 24 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 25 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 - 26 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接 或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; - 27 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, - 28 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%,且绝对金额为 3000 万元以下; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%,且绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额为 3000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对 金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由 董事会审议批准。 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1000 万元,或低于最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决定 的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人;董事长、副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: - 29 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)审议批准在一个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (七)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; - 30 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过: (一)向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款或预支(日常经营所 需的预支除外),或持有其股票或其他证券,除非它为公司全资拥有; (二)贷款或借款给任何个人,包括公司员工、董事,但在正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权的条款进行的预付和类似支付除外; (三)为任何债务做担保,进入新的业务,或退出现行业务; (四)出售、转让、许可、抵押或破坏公司的(专有)技术及知识产权,但正 常经营中的许可授权除外; (五)对外投资、重大资产处置、制定预算与决算方案、制订增加或减少注册 资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订 公司解散和清算方案等。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会 决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 - 31 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 - 32 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损 弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定科 研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)行使法定代表人的职权;。 (十三)本章程和董事会授予的其他职权; 第一百三十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 - 33 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 公司董事会秘书的任职资格: - 34 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、本公司现任监事。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 - 35 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。” 第一百四十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 - 36 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股 东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 - 37 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 - 38 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 - 39 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公 司的可持续发展,每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数,按照当年实现 的可分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 (二)在有条件的情况下,董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可以提议进行中期现金分红,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应进行现金 - 40 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 特殊情况是指下列情形之一者: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项目除外); 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外)。 (四)出现上述特殊情况或者未达到现金分红条件时,公司可以不进行现金分 红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%的情况除外。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 第一百六十三条 公司利润分配方案的决策程序: (一)公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理 投资回报,通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道 听取中小股东的建议,并充分征求独立董事和监事会的意见。 (二)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (三)董事会提出现金分红预案时,应当进行专项研究和论证,详细说明公司 利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。股东大会对现金分红议案进行 审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)若年度盈利但未提出现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事 会发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十四条 公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 - 41 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 况,同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率, 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转 增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况,并 说明董事会是否制定现金分红预案。 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第一百六十五条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者因为外部经营环境发生重大变化,或 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通 过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监 事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经 出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,公司为股 东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 - 42 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 43 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十四条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十四条规定 的方式或电话、电传等进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。 - 44 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关公司指定报刊上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 45 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; - 46 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 - 47 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 - 48 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行的股 票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起实施。 (以下无正文) 北京当升材料科技股份有限公司 法定代表人:李建忠 2012 年 8 月 23 日 - 49 -
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北京当升材料科技股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-25
章 程 二〇一二年四月 北京当升材料科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则................................................. - 1 - 第二章 经营宗旨和经营范围..................................... - 2 - 第三章 股份................................................... - 2 - 第一节 股份发行 ............................................ - 2 - 第二节 股份增减和回购.......................................... - 4 - 第三节 股份转让 ............................................ - 5 - 第四章 股东和股东大会......................................... - 6 - 第一节 股东 ................................................ - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ................................. - 10 - 第三节 股东大会的召集 ..................................... - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... - 14 - 第五节 股东大会的召开 ..................................... - 16 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... - 19 - 第五章 董事会................................................ - 23 - 第一节 董 事 ............................................. - 23 - 第二节 董事会 ............................................. - 27 - 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................. - 32 - 第一节 总经理 ............................................. - 32 - 第二节 董事会秘书 ......................................... - 34 - 第七章 监事会................................................ - 36 - 第一节 监事 ............................................... - 36 - 第二节 监事会 ............................................. - 37 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................... - 39 - 第一节 财务会计制度 ....................................... - 39 - 第二节 内部审计 ........................................... - 41 - 北 京 当 升 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 章程 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. - 41 - 第九章 通知和公告............................................ - 42 - 第一节 通知 ............................................... - 42 - 第二节 公告 ............................................... - 43 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................... - 43 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. - 43 - 第二节 解散和清算 ......................................... - 44 - 第十一章 修改章程............................................ - 46 - 第十二章 附 则.............................................. - 47 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护北京当升材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市商务局以《北京市商务局关于同意北京当升材料科技有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》(京商资字[2008]1961 号)批准,由北京当升 材料科技有限公司以依法整体变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》(注册号为 110106002954200)。 第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,并于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京当升材料科技股份有限公司 公司英文名称:Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 22 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 -1- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:专注于高技术材料,直至成为所在行业国际上的 领先者;为先锋产品开发新材料,创造美好未来。 第十三条 经依法登记并经批准,公司的经营范围是:研究开发、生产和销售 锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料, 并提供相关的技术咨询、技术服务。货物进出口(涉及配额许可证、国营贸易、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 -2- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为北京矿冶研究总院、深圳市创新资本投资有限公 司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、韩国 AMTech 株式会社以及白厚善等 18 名自然人,各发起人均以北京当升材料科技有限公司净 资产出资。前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 北京矿冶研究总院 26,761,807 44.60 2 深圳市创新资本投资有限公司 11,730,000 19.55 3 深圳市同创伟业创业投资有限公司 5,400,000 9.00 4 白厚善 5,054,507 8.42 5 深圳市创新投资集团有限公司 4,470,000 7.45 6 韩国 AMTech 株式会社 2,420,168 4.03 7 王晓明 603,526 1.01 8 陈彦彬 521,788 0.87 9 刘 颖 519,597 0.87 10 谢国忠 350,118 0.58 11 张慧清 343,341 0.57 12 严俊玺 338,824 0.56 13 刘亚飞 255,247 0.42 14 彭丽冰 225,882 0.38 -3- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 15 张淑琴 225,882 0.38 16 王 芳 225,882 0.38 17 张立诚 180,706 0.30 18 郑 瑛 146,844 0.24 19 罗忠义 67,765 0.11 20 张明祥 45,176 0.08 21 郑宝臣 45,176 0.08 22 周 峰 45,176 0.08 23 王 博 22,588 0.04 合 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司的股份总数为 16,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: -4- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 -5- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 -6- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 -7- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 -8- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公 司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任 公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财 务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应 从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产 出资的,应办理财产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管 理。 -9- 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法 冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事 会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; - 10 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司交易事项(购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产以及公司受赠现金除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; - 11 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,股东大会审议本条第一款第(四)项担保 事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(四)项以外的担保事项涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表 决权半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 - 12 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深 圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 - 13 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 - 14 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, - 15 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 - 16 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 - 17 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 - 18 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 - 19 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 - 20 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大 会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明 理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股 - 21 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十 七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 - 22 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, - 23 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 24 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 25 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 - 26 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接 或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; - 27 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, - 28 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%,且绝对金额为 3000 万元以下; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%,且绝对金额为 300 万元以下; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额为 3000 万元以下; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对 金额为 300 万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由 董事会审议批准。 (三)公司与关联人达成的关联交易总额低于 1000 万元,或低于最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项,作出决定 的具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人;董事长、副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: - 29 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)审议批准在一个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为低于 100 万元或低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。 (七)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该规则的相关规定。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日 前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时 董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; - 30 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过: (一)向分支机构或其他公司、伙伴或其他实体发放贷款或预支(日常经营所 需的预支除外),或持有其股票或其他证券,除非它为公司全资拥有; (二)贷款或借款给任何个人,包括公司员工、董事,但在正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权的条款进行的预付和类似支付除外; (三)为任何债务做担保,进入新的业务,或退出现行业务; (四)出售、转让、许可、抵押或破坏公司的(专有)技术及知识产权,但正 常经营中的许可授权除外; (五)对外投资、重大资产处置、制定预算与决算方案、制订增加或减少注册 资本方案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订 公司解散和清算方案等。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会 决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 - 31 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 - 32 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司发展规划、年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损 弥补方案; (四)在本章程规定的范围内,决定公司具体的经营方向和经营方式,决定科 研开发项目; (五)提出对外投资、参股、设立或撤销子公司及发行公司债券的方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十一)决定公司职工的聘任和解聘,决定公司职工的工资、福利、奖惩; (十二)行使法定代表人的职权;。 (十三)本章程和董事会授予的其他职权; 第一百三十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 - 33 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 公司董事会秘书的任职资格: - 34 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 4、本公司现任监事。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向 深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券 交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 - 35 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。” 第一百四十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会 秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 - 36 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 财产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股 东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 - 37 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 - 38 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 - 39 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政 策应保持连续性和稳定性,通过各种方式听取中小股东的建议,并充分征求独立董 事和监事会的意见。 (一)经股东大会审议批准,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (二)公司可以进行中期现金分红。 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案。独立董事应当对此发表独立意见。 1、年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本 报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同 时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 2、半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积 - 40 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执行情况, 并说明董事会是否制定现金分红预案。 3、季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第一百六十三条 公司应当根据未来发展规划、盈利能力、成长性、未来资金 使用计划及募投项目的进度安排等因素,科学、审慎决策,合理确定分配方案。公 司根据生产经营情况确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征得独立 董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 41 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百七十条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定的 方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定的 方式或电话、电传等进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 - 42 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的报刊,以巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报和证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 43 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 - 44 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 45 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 - 46 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以北京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过、并于公司首次公开发行的股 票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起实施。 (以下无正文) - 47 - 北京当升材料科技股份有限公司 章程 北京当升材料科技股份有限公司 法定代表人:李建忠 2012 年 4 月 23 日 - 48 -
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