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福瑞股份(300049.SZ)

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公司章程—福瑞股份(300049)
福瑞股份:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-17
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 章程 二〇一八年九月 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................................... 5 第一节 股东 ..................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 16 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 29 第一节 监事 ................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 35 第一节 通知 ................................................................................................................................... 35 第二节 公告 ................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................................ 36 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 39 第十二章 附则 ....................................................................................................................................... 39 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。公司经内蒙古自治区经贸委内政股批字(2001)65号文批 准,由北京福麦特技术发展有限责任公司等13家发起人变更设立(福麦特公司为主发起人); 公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号: 1500002105375。 第三条 公司于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股,于2010年1月20日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文:内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 英文:Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd 第五条 公司住所:内蒙古乌兰察布盟集宁市解放路103号,邮政编码:012000。 第六条 公司注册资本总额为人民币263,053,100元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 1 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、财务总监和 《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,实施民族品牌战略, 以中蒙药产品为主体,拓展高新技术领域,实行技工贸一体,产学研联合的方针,以优质的 高科技产品和服务积极参与国内外市场的竞争,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:中、西生化药品生产、销售。销售第二类、 第三类医疗器械。软件开发、信息技术咨询服务、自有房地产经营活动、其他专业技术服务 业、技术推广服务。公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定 适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:北京福麦特技术发展有限责任公司、王冠一、深圳市鄂尔 多斯资产管理有限公司、霍跃庭、李北红、中国高新投资集团公司、杨志远、杨晋斌、邓凯、 朔飞、刘荣辉、付爱华、闫瑞峰。出资方式为:各发起人以其拥有的原内蒙古福瑞制药有限 2 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 公司净资产4,254万元按1:1比例折股。发起人出资时间为:2001年12月。 公司设立时的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数额(万股) 出资比例(%) (1) 福麦特 893.8248 21.01 (2) 王冠一 739.1325 17.38 (3) 鄂尔多斯 716.6416 16.85 (4) 霍跃庭 455.3482 10.70 (5) 李北红 408.2394 9.60 (6) 中国高新 363.7766 8.55 (7) 杨志远 192.8040 4.53 (8) 杨晋斌 154.5053 3.63 (9) 邓凯 141.3179 3.32 (10) 朔飞 65.9413 1.55 (11) 刘荣辉 65.9413 1.55 (12) 傅爱华 47.1045 1.11 (13) 闫瑞峰 9.4226 0.22 合计 4254.0000 100 第十九条 公司股份总数为263,053,100股,均为记名式普通股,全部由股东认购 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 4 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 5 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 6 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 (二)公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监 督能力。公司的控股股东不得对股东大会的人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 (四)公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监事以 外的其它职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司控股股东的高级管理人员兼任公 司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (五)公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建账、 7 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (六)公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。公 司的控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 (七)公司的董事会、监事会及其它内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部门 与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司 及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其它任何形式影响公司经营管 理的独立性。 (八)公司业务应完全独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司 的控股股东、实际控制人及其下属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务,不得有显 失公平的关联交易。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十条 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东、实际控制人侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财 务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者 实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报告公司董 事长,同时抄送其他董事及董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应 当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节; (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控 股股东、实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结 等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企 业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知,执行对 8 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议单次交易总额占公司净资产值20%以上的或连续交易总额占公司净资产值 30%以上的投资项目; (十五)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项。 (十七)审议交易金额在200万元以上,或占公司最近一次经审计净资产值的2%以上的 关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 9 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司不得为除控股子公司以外的其他单位和个人提供担保。公司为控股子 公司提供的下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 (五)证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足8人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份(不含投票代理权)的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段为股东参加股东大会提供便例。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当提前书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 11 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案应以书面形式提出,内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知 公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 12 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出,董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第五十八条 发出股东大会通知后,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力 确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明理由。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 13 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 14 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限10年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 15 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)发行公司债券; (六)关联交易 (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 16 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对 是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选 举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由 监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举;由职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董 事会提出独立董事候选人。 17 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第八十一条 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 18 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束之时起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 19 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的 各项职责。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第九十八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事不可以由职工代表担任。 第九十九条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事 选举中采用累积投票制。其操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表 决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事 数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决 票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股 东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 20 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定 所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 21 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本章程第一百零三条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事 在董事会会议上应当详细说明有关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在关联董事回避的情况下进行审议,作出决议,决议内容应当包括相关关联 交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议记录及董事会决议应当说明关 联董事未计入有效票数,未参加表决的情况。被申请回避的董事或其他董事如对关联交易事 项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议,可申请无需回避的董事召开临时会议,对 此作出决定,该决定为终局决定。如异议者不服,可在会后向有关监管部门投诉或采取其他 法律途径解决。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 22 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项;决定除本章程规定的应由股东大会审议通过的担保事 项以外的对控股子公司的担保。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 23 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,征集人应向被征集人充分披露信息; 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委员 会,各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、 董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、 提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数以上,并由独立董事担任主任委员 (召集人)。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,对超过权利范围的,报股东大会批准。 (一)公司进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、 出售等单次交易总额占公司净资产值20%以下(含20%)的或连续交易总额占公司净资产值 30%以下(含30%)的,由董事会决策。对于单次交易总额或连续交易总额超过以上净资产 比例的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并提交股东大会讨论决定。申 请银行授信额度及资产抵押由董事会决策。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)关联交易金额在200万元以上,或占公司最近一次经审计净资产值的2%以上的关 联交易,须提交董事会讨论,并提请股东大会审议,未达到上述标准的,由董事会决定; (三)本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托货款等); 3、提供财务资助; 24 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 4、租入或租出资产; 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与或受赠资产; 7、债权或债务重组; 8、开发项目的转移; 9、签订许可协议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括专人送达、 传真、邮件、电子邮件);通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事(不含会议当日)。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 25 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; 26 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名,经 总经理提名,由董事会决定聘任和解聘。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会决定之外的职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩; 27 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (九)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、 借款等在内的经济合同; (十)董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理负责协助总经理的工作;根据董事会或者总经理的授权, 代为行使总经理的职权;负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 28 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议并不委托其他监事出席的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 29 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采 取举手或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时,依本章程第一百四十二条的规 定处理。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的表决程序为:监事会表决时,采取一人一票的表决办法。监事会决议需由全体 监事半数以上表决同意。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 30 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月以内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 31 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股 东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (二)公司现金分红的具体条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,审计机构对公司的财务报告出 具标准无保留意见的审计报告,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营的 情况下,应采取现金方式分配股利。 特殊情况是指公司未来十二个月内公司拟进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券 投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值 20%以上或连续交易总 额占公司净资产值 30%以上的,且需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支 出。特殊情况下公司可不进行现金分红。 32 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (三)现金分红的比例和时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上应每年度至 少进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,原则上每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的归属母公司股东的利润的 10%,最近三年内,公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)不同发展阶段差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案 时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 33 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 的问题。 (五)公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。。 第一百六十条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为 股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 34 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(或电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件(或电子邮件)或其他 方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(或电子邮件)或者 传真方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(或电子邮件)或者 传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第1个工作日为 送达日期;公司通知以电子邮件送出的,发出电子邮件日期为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 35 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定全国性证券报纸、巨潮资讯网及本公司网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 36 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 37 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 第一百八十八条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债 权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 38 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有的股份达不到控股股 东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或法 人。本公司实际控制人为王冠一。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 39 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零四条 公司每年应召开股东大会审议下一年度王宝恩基金的捐赠事宜,股东大 会审议通过后,方可实施相关捐赠,否则将终止捐赠协议。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过后执行。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二〇一八年九月 40
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公告日期:2014-01-22
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 章程 二〇一四年一月 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................................... 5 第一节 股东 ..................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................... 16 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 29 第一节 监事 ................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 35 第一节 通知 ................................................................................................................................... 35 第二节 公告 ................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................................ 36 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 39 第十二章 附则 ....................................................................................................................................... 39 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。公司经内蒙古自治区经贸委内政股批字(2001)65号文批 准,由北京福麦特技术发展有限责任公司等13家发起人变更设立(福麦特公司为主发起人); 公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号: 1500002105375。 第三条 公司于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股,于2010年1月20日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文:内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 英文:Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd 第五条 公司住所:内蒙古乌兰察布盟集宁市解放路103号,邮政编码:012000。 第六条 公司注册资本为公司在工商行政管理机关注册登记的实收股本,总额为人民币 12,506万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、财务总监和 《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,实施民族品牌战略, 以中蒙药产品为主体,拓展高新技术领域,实行技工贸一体,产学研联合的方针,以优质的 高科技产品和服务积极参与国内外市场的竞争,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:片剂、硬胶囊剂、橡胶膏剂(含中药前处理、 提取)。公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经 营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:北京福麦特技术发展有限责任公司、王冠一、深圳市鄂尔 多斯资产管理有限公司、霍跃庭、李北红、中国高新投资集团公司、杨志远、杨晋斌、邓凯、 朔飞、刘荣辉、付爱华、闫瑞峰。出资方式为:各发起人以其拥有的原内蒙古福瑞制药有限 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 公司净资产4,254万元按1:1比例折股。发起人出资时间为:2001年12月。 公司设立时的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数额(万股) 出资比例(%) (1) 福麦特 893.8248 21.01 (2) 王冠一 739.1325 17.38 (3) 鄂尔多斯 716.6416 16.85 (4) 霍跃庭 455.3482 10.70 (5) 李北红 408.2394 9.60 (6) 中国高新 363.7766 8.55 (7) 杨志远 192.8040 4.53 (8) 杨晋斌 154.5053 3.63 (9) 邓凯 141.3179 3.32 (10) 朔飞 65.9413 1.55 (11) 刘荣辉 65.9413 1.55 (12) 傅爱华 47.1045 1.11 (13) 闫瑞峰 9.4226 0.22 合计 4254.0000 第十九条 公司股份总数为12,506万股,均为记名式普通股,全部由股东认购。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 (二)公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监 督能力。公司的控股股东不得对股东大会的人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 (四)公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监事以 外的其它职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司控股股东的高级管理人员兼任公 司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (五)公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建账、 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (六)公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。公 司的控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 (七)公司的董事会、监事会及其它内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部门 与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司 及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其它任何形式影响公司经营管 理的独立性。 (八)公司业务应完全独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司 的控股股东、实际控制人及其下属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务,不得有显 失公平的关联交易。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十条 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东、实际控制人侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财 务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者 实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报告公司董 事长,同时抄送其他董事及董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应 当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节; (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控 股股东、实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结 等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企 业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知,执行对 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议单次交易总额占公司净资产值20%以上的或连续交易总额占公司净资产值 30%以上的投资项目; (十五)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项。 (十七)审议交易金额在200万元以上,或占公司最近一次经审计净资产值的2%以上的 关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司不得为除控股子公司以外的其他单位和个人提供担保。公司为控股子 公司提供的下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 (五)证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足8人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份(不含投票代理权)的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中指定的地 点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段为股东参加股东大会提供便例。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当提前书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案应以书面形式提出,内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知 公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出,董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第五十八条 发出股东大会通知后,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力 确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明理由。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限10年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)发行公司债券; (六)关联交易 (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对 是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议以下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选 举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由 监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举;由职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董 事会提出独立董事候选人。 第八十一条 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 根据一致行动人签署的《一致行动人协议》,其他一致行动人在对公司行使经营管理决 策权及在公司股东大会行使表决权时,应将在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束之时起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的 各项职责。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第九十八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事不可以由职工代表担任。 第九十九条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 选举中采用累积投票制。其操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表 决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事 数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决 票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股 东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定 所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 发生本章程第一百零三条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事 在董事会会议上应当详细说明有关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在关联董事回避的情况下进行审议,作出决议,决议内容应当包括相关关联 交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议记录及董事会决议应当说明关 联董事未计入有效票数,未参加表决的情况。被申请回避的董事或其他董事如对关联交易事 项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议,可申请无需回避的董事召开临时会议,对 此作出决定,该决定为终局决定。如异议者不服,可在会后向有关监管部门投诉或采取其他 法律途径解决。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 保事项、委托理财、关联交易等事项;决定除本章程规定的应由股东大会审议通过的担保事 项以外的对控股子公司的担保。 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,征集人应向被征集人充分披露信息; 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委员 会,各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、 董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、 提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数以上,并由独立董事担任主任委员 (召集人)。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,对超过权利范围的,报股东大会批准。 (一)公司进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、 出售等单次交易总额占公司净资产值20%以下(含20%)的或连续交易总额占公司净资产值 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 30%以下(含30%)的,由董事会决策。对于单次交易总额或连续交易总额超过以上净资产 比例的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并提交股东大会讨论决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)关联交易金额在200万元以上,或占公司最近一次经审计净资产值的2%以上的关 联交易,须提交董事会讨论,并提请股东大会审议,未达到上述标准的,由董事会决定; (三)本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托货款等); 3、提供财务资助; 4、租入或租出资产; 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与或受赠资产; 7、债权或债务重组; 8、开发项目的转移; 9、签订许可协议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括专人送达、 传真、邮件、电子邮件);通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事(不含会议当日)。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 根据一致行动人签署的《一致行动人协议》,若在公司董事会中有一致行动人委派的人 员担任董事或一致行动人本人担任董事时,其他一致行动人委派人员担任的董事或其本人 (其他一致行动人本人担任董事时)在公司董事会上进行表决时,应将其在公司董事会上的 表决权委托王冠一委派人员担任的董事或王冠一(王冠一本人担任董事时)行使。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名,经 总经理提名,由董事会决定聘任和解聘。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会决定之外的职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩; (九)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、 借款等在内的经济合同; (十)董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理负责协助总经理的工作;根据董事会或者总经理的授权, 代为行使总经理的职权;负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议并不委托其他监事出席的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采 取举手或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时,依本章程第一百四十二条的规 定处理。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的表决程序为:监事会表决时,采取一人一票的表决办法。监事会决议需由全体 监事半数以上表决同意。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月以内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股 东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司 可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,审计机构对公司的财务报告出 具标准无保留意见的审计报告,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营的 情况下,应采取现金方式分配股利。 特殊情况是指公司未来十二个月内公司拟进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券 投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值20%以上或连续交易总 额占公司净资产值30%以上的,且需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支 出。特殊情况下公司可不进行现金分红。 (三)现金分红的比例和时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上应每年度至 少进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,原则上每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利 润孰低)的10%,最近三年内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序: 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (一)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案 时,公司为股东提供网络投票方式。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论 证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。 (二)公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为 股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(或电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件(或电子邮件)或其他 方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(或电子邮件)或者 传真方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(或电子邮件)或者 传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第1个工作日为 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 送达日期;公司通知以电子邮件送出的,发出电子邮件日期为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定全国性证券报纸、巨潮资讯网及本公司网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 第一百八十八条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债 权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有的股份达不到控股股 东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或法 人。本公司实际控制人为王冠一。 (三)一致行动人,是指股东王冠一、霍跃庭、李北红三人,其三人在公司的股东权利 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 行使、对公司的管理及决策等方面保持一致;其他一致行动人,是指在上述一致行动人中除 王冠一以外的其他人,即霍跃庭、李北红。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零四条 公司每年应召开股东大会审议下一年度王宝恩基金的捐赠事宜,股东大 会审议通过后,方可实施相关捐赠,否则将终止捐赠协议。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过后执行。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二〇一四年一月
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-16
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 章程 二〇一二年八月 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.....................................................................................................................2 第三章 股份.........................................................................................................................................2 第一节 股份发行.........................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................................................................................3 第三节 股份转让.........................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会.....................................................................................................................6 第一节 股东.................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................10 第三节 股东大会的召集...........................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...............................................................................................13 第五节 股东大会的召开...........................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议...............................................................................................17 第五章 董事会...................................................................................................................................21 第一节 董事...............................................................................................................................21 第二节 董事会...........................................................................................................................25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...............................................................................................30 第七章 监事会...................................................................................................................................32 第一节 监事...............................................................................................................................32 第二节 监事会...........................................................................................................................33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................35 第一节 财务会计制度...............................................................................................................35 第二节 内部审计.......................................................................................................................38 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................................38 第九章 通知和公告...........................................................................................................................39 第一节 通知...............................................................................................................................39 第二节 公告...............................................................................................................................39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................................................................40 第一节 合并、分立、增资和减资...........................................................................................40 第二节 解散和清算...................................................................................................................41 第十一章 修改章程...........................................................................................................................43 第十二章 附则...................................................................................................................................43 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经内蒙古自治区经贸委内政股批字(2001)65 号文批准,由北京福麦特技术发展有限责任公司等13家发起人变更设立(福麦特公司为主 发起人); 公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号: 1500002105375。 第三条 公司于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股,于2010年1月20日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文:内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 英文:Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd 第五条 公司住所:内蒙古乌兰察布盟集宁市解放路103号,邮政编码:012000。 第六条 公司注册资本为公司在工商行政管理机关注册登记的实收股本,总额为人民 币12,506万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、财务总监和 《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,实施民族品牌战略, 以中蒙药产品为主体,拓展高新技术领域,实行技工贸一体,产学研联合的方针,以优质 的高科技产品和服务积极参与国内外市场的竞争,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:中西生化药品生产、销售。公司可以根据 自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式, 并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:北京福麦特技术发展有限责任公司、王冠一、深圳市鄂 尔多斯资产管理有限公司、霍跃庭、李北红、中国高新投资集团公司、杨志远、杨晋斌、 邓凯、朔飞、刘荣辉、付爱华、闫瑞峰。出资方式为:各发起人以其拥有的原内蒙古福瑞 制药有限公司净资产4,254万元按1:1比例折股。发起人出资时间为:2001年12月。 公司设立时的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数额(万股) 出资比例(%) (1) 福麦特 893.8248 21.01 (2) 王冠一 739.1325 17.38 (3) 鄂尔多斯 716.6416 16.85 (4) 霍跃庭 455.3482 10.70 (5) 李北红 408.2394 9.60 (6) 中国高新 363.7766 8.55 (7) 杨志远 192.8040 4.53 (8) 杨晋斌 154.5053 3.63 (9) 邓凯 141.3179 3.32 (10) 朔飞 65.9413 1.55 (11) 刘荣辉 65.9413 1.55 (12) 傅爱华 47.1045 1.11 (13) 闫瑞峰 9.4226 0.22 合计 4254.0000 第十九条 公司股份总数为12,506万股,均为记名式普通股,全部由股东认购。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 (二)公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。公司的控股股东不得对股东大会的人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 (四)公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责 人和董事会秘书在控股股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监 事以外的其它职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (五)公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建 账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (六)公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 公司的控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 (七)公司的董事会、监事会及其它内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部 门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其它任何形式影响公司 经营管理的独立性。 (八)公司业务应完全独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公 司的控股股东、实际控制人及其下属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务,不得 有显失公平的关联交易。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十条 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现 控股股东、实际控制人侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报告公司 董事长,同时抄送其他董事及董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情节; (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求 控股股东、实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份 冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其 附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知,执行 对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人 股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露 工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议单次交易总额占公司净资产值20%以上的或连续交易总额占公司净资产 值30%以上的投资项目; (十五)审议批准第四十条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项。 (十七)审议交易金额在200万元以上,或占公司最近一次经审计净资产值的2%以上 的关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司不得为除控股子公司以外的其他单位和个人提供担保。公司为控股 子公司提供的下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 (五)证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足8人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份(不含投票代理权)的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段为股东参加股东大会提供便例。股东通过网络方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当提前书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案应以书面形式提出,内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未 列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出, 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第五十八条 发出股东大会通知后,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗 力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明理由。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限10年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)发行公司债券; (六)关联交易 (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避 表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议以下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的 建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大 会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举;由职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 程的规定,并且不得多于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董 事会提出独立董事候选人。 第八十一条 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的 提案提请股东大会审议。 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 根据一致行动人签署的《一致行动人协议》,其他一致行动人在对公司行使经营管理 决策权及在公司股东大会行使表决权时,应将在公司股东大会上的表决权委托王冠一行 使。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从 该次股东大会结束之时起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第九十八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事不可以由职工代表担任。 第九十九条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董 事选举中采用累积投票制。其操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的 表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选 董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表 决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。 但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表的表决权的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规 定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本章程第一百零三条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董 事在董事会会议上应当详细说明有关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在关联董事回避的情况下进行审议,作出决议,决议内容应当包括相关关 联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议记录及董事会决议应当说 明关联董事未计入有效票数,未参加表决的情况。被申请回避的董事或其他董事如对关联 交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议,可申请无需回避的董事召开临时 会议,对此作出决定,该决定为终局决定。如异议者不服,可在会后向有关监管部门投诉 或采取其他法律途径解决。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定除本章程规定的应由股东大会审议通过的担 保事项以外的对控股子公司的担保。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,征集人应向被征集人充分披露信 息; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委 员会,各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和 财务、董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审 计委员会、提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数以上,并由独立董事担 任主任委员(召集人)。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,对超过权利范围的,报股东大会批准。 (一)公司进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购 并、出售等单次交易总额占公司净资产值20%以下(含20%)的或连续交易总额占公司净资 产值30%以下(含30%)的,由董事会决策。对于单次交易总额或连续交易总额超过以上净 资产比例的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并提交股东大会讨论决 定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)关联交易金额在200万元以上,或占公司最近一次经审计净资产值的2%以上的 关联交易,须提交董事会讨论,并提请股东大会审议,未达到上述标准的,由董事会决定; (三)本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托货款等); 3、提供财务资助; 4、租入或租出资产; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与或受赠资产; 7、债权或债务重组; 8、开发项目的转移; 9、签订许可协议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人、副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括专人送 达、传真、邮件、电子邮件);通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事(不含会议 当日)。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 根据一致行动人签署的《一致行动人协议》,若在公司董事会中有一致行动人委派的 人员担任董事或一致行动人本人担任董事时,其他一致行动人委派人员担任的董事或其本 人(其他一致行动人本人担任董事时)在公司董事会上进行表决时,应将其在公司董事会上 的表决权委托王冠一委派人员担任的董事或王冠一(王冠一本人担任董事时)行使。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名,经 总经理提名,由董事会决定聘任和解聘。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百三十条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会决定之外的职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩; (九)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、 借款等在内的经济合同; (十)董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理负责协助总经理的工作;根据董事会或者总经理的授权, 代为行使总经理的职权;负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议并不委托其他监事出席的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后 采取举手或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时, 可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时,依本章程第一百四十二条的 规定处理。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的表决程序为:监事会表决时,采取一人一票的表决办法。监事会决议需由全 体监事半数以上表决同意。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月以内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,审计机构对公司的财务报告 出具标准无保留意见的审计报告,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经 营的情况下,应采取现金方式分配股利。 特殊情况是指公司未来十二个月内公司拟进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证 券投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值20%以上或连续交 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 易总额占公司净资产值30%以上的,且需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现 金支出。特殊情况下公司可不进行现金分红。 (三)现金分红的比例和时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上应每年度 至少进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,原则上每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分 配利润孰低)的10%,最近三年内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配 方案时,公司为股东提供网络投票方式。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的 研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。 (二)公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十条 公司利润分配方案的实施: 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公 司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(或电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件(或电子邮件)或其 他方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(或电子邮件)或 者传真方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(或电子邮件)或 者传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第1个工作日 为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,发出电子邮件日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 公司指定全国性证券报纸、巨潮资讯网及本公司网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向 清算组申报其债权。 第一百八十八条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申 报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有的股份达不到控股 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人 或法人。本公司实际控制人为王冠一。 (三)一致行动人,是指股东王冠一、霍跃庭、杨晋斌、李北红四人,其四人在公司 的股东权利行使、对公司的管理及决策等方面保持一致;其他一致行动人,是指在上述一 致行动人中除王冠一以外的其他人,即霍跃庭、杨晋斌、李北红。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零四条 公司每年应召开股东大会审议下一年度王宝恩基金的捐赠事宜,股东 大会审议通过后,方可实施相关捐赠,否则将终止捐赠协议。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过后执行。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二〇一二年八月
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内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-17
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 章程 二〇一二年五月 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.....................................................................................................................2 第三章 股份.........................................................................................................................................2 第一节 股份发行.........................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................................................................................3 第三节 股份转让.........................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会.....................................................................................................................6 第一节 股东.................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定.....................................................................................................9 第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知...............................................................................................12 第五节 股东大会的召开...........................................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议...............................................................................................16 第五章 董事会...................................................................................................................................20 第一节 董事...............................................................................................................................20 第二节 董事会...........................................................................................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...............................................................................................29 第七章 监事会...................................................................................................................................31 第一节 监事...............................................................................................................................31 第二节 监事会...........................................................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................34 第一节 财务会计制度...............................................................................................................34 第二节 内部审计.......................................................................................................................35 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................................36 第九章 通知和公告...........................................................................................................................36 第一节 通知...............................................................................................................................36 第二节 公告...............................................................................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................................................................37 第一节 合并、分立、增资和减资...........................................................................................37 第二节 解散和清算...................................................................................................................39 第十一章 修改章程...........................................................................................................................40 第十二章 附则...................................................................................................................................41 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经内蒙古自治区经贸委内政股批字(2001)65 号文批准,由北京福麦特技术发展有限责任公司等13家发起人变更设立(福麦特公司为主 发起人); 公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号: 1500002105375。 第三条 公司于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股,于2010年1月20日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文:内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 英文:Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd 第五条 公司住所:内蒙古乌兰察布盟集宁市解放路103号,邮政编码:012000。 第六条 公司注册资本为公司在工商行政管理机关注册登记的实收股本,总额为人民 币12,506万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、财务总监和 《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,实施民族品牌战略, 以中蒙药产品为主体,拓展高新技术领域,实行技工贸一体,产学研联合的方针,以优质 的高科技产品和服务积极参与国内外市场的竞争,创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:中西生化药品生产、销售。公司可以根据 自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式, 并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:北京福麦特技术发展有限责任公司、王冠一、深圳市鄂 尔多斯资产管理有限公司、霍跃庭、李北红、中国高新投资集团公司、杨志远、杨晋斌、 邓凯、朔飞、刘荣辉、付爱华、闫瑞峰。出资方式为:各发起人以其拥有的原内蒙古福瑞 制药有限公司净资产4,254万元按1:1比例折股。发起人出资时间为:2001年12月。 公司设立时的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数额(万股) 出资比例(%) (1) 福麦特 893.8248 21.01 (2) 王冠一 739.1325 17.38 (3) 鄂尔多斯 716.6416 16.85 (4) 霍跃庭 455.3482 10.70 (5) 李北红 408.2394 9.60 (6) 中国高新 363.7766 8.55 (7) 杨志远 192.8040 4.53 (8) 杨晋斌 154.5053 3.63 (9) 邓凯 141.3179 3.32 (10) 朔飞 65.9413 1.55 (11) 刘荣辉 65.9413 1.55 (12) 傅爱华 47.1045 1.11 (13) 闫瑞峰 9.4226 0.22 合计 4254.0000 第十九条 公司股份总数为12,506万股,均为记名式普通股,全部由股东认购。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 (二)公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。公司的控股股东不得对股东大会的人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 (四)公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责 人和董事会秘书在控股股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监 事以外的其它职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (五)公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建 账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (六)公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 公司的控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 (七)公司的董事会、监事会及其它内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部 门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其它任何形式影响公司 经营管理的独立性。 (八)公司业务应完全独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公 司的控股股东、实际控制人及其下属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务,不得 有显失公平的关联交易。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议单次交易总额占公司净资产值20%以上的或连续交易总额占公司净资产 值30%以上的投资项目; (十五)审议批准第四十条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项。 (十七)审议交易金额在200万元以上,或占公司最近一次经审计净资产值的2%以上 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 的关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司不得为除控股子公司以外的其他单位和个人提供担保。公司为控股 子公司提供的下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 (五)证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足8人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份(不含投票代理权)的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段为股东参加股东大会提供便例。股东通过网络方式参加股东大会的,视为 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当提前书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案应以书面形式提出,内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未 列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出, 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第五十七条 发出股东大会通知后,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗 力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明理由。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限10年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)发行公司债券; (六)关联交易 (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避 表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议以下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的 建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大 会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举;由职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 程的规定,并且不得多于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董 事会提出独立董事候选人。 第八十条 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 第八十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 根据一致行动人签署的《一致行动人协议》,其他一致行动人在对公司行使经营管理 决策权及在公司股东大会行使表决权时,应将在公司股东大会上的表决权委托王冠一行 使。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从 该次股东大会结束之时起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第九十七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事不可以由职工代表担任。 第九十八条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董 事选举中采用累积投票制。其操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的 表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选 董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表 决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。 但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股 东大会所代表的表决权的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规 定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本章程第一百零三条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董 事在董事会会议上应当详细说明有关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在关联董事回避的情况下进行审议,作出决议,决议内容应当包括相关关 联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议记录及董事会决议应当说 明关联董事未计入有效票数,未参加表决的情况。被申请回避的董事或其他董事如对关联 交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议,可申请无需回避的董事召开临时 会议,对此作出决定,该决定为终局决定。如异议者不服,可在会后向有关监管部门投诉 或采取其他法律途径解决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定除本章程规定的应由股东大会审议通过的担 保事项以外的对控股子公司的担保。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,征集人应向被征集人充分披露信 息; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委 员会,各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和 财务、董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审 计委员会、提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数以上,并由独立董事担 任主任委员(召集人)。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,对超过权利范围的,报股东大会批准。 (一)公司进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购 并、出售等单次交易总额占公司净资产值20%以下(含20%)的或连续交易总额占公司净资 产值30%以下(含30%)的,由董事会决策。对于单次交易总额或连续交易总额超过以上净 资产比例的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并提交股东大会讨论决 定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)关联交易金额在200万元以上,或占公司最近一次经审计净资产值的2%以上的 关联交易,须提交董事会讨论,并提请股东大会审议,未达到上述标准的,由董事会决定; (三)本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托货款等); 3、提供财务资助; 4、租入或租出资产; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与或受赠资产; 7、债权或债务重组; 8、开发项目的转移; 9、签订许可协议。 第一百一十三条 董事会设董事长1人、副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括专人送 达、传真、邮件、电子邮件);通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事(不含会议 当日)。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 根据一致行动人签署的《一致行动人协议》,若在公司董事会中有一致行动人委派的 人员担任董事或一致行动人本人担任董事时,其他一致行动人委派人员担任的董事或其本 人(其他一致行动人本人担任董事时)在公司董事会上进行表决时,应将其在公司董事会上 的表决权委托王冠一委派人员担任的董事或王冠一(王冠一本人担任董事时)行使。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名,经 总经理提名,由董事会决定聘任和解聘。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事会决定之外的职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩; (九)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、 借款等在内的经济合同; (十)董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理负责协助总经理的工作;根据董事会或者总经理的授权, 代为行使总经理的职权;负责管理所分工的部门的工作。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 公司总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议并不委托其他监事出席的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后 采取举手或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时, 可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时,依本章程第一百四十二条的 规定处理。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的表决程序为:监事会表决时,采取一人一票的表决办法。监事会决议需由全 体监事半数以上表决同意。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月以内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性; 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; 3、公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由 股东大会审议决定;公司应每年至少进行一次利润分配,每连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(或电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件(或电子邮件)或其 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 他方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(或电子邮件)或 者传真方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(或电子邮件)或 者传真方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第1个工作日 为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,发出电子邮件日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定全国性证券报纸、巨潮资讯网及本公司网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向 清算组申报其债权。 第一百八十四条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申 报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有的股份达不到控股 股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人 或法人。本公司实际控制人为王冠一。 (三)一致行动人,是指股东王冠一、霍跃庭、杨晋斌、李北红四人,其四人在公司 的股东权利行使、对公司的管理及决策等方面保持一致;其他一致行动人,是指在上述一 致行动人中除王冠一以外的其他人,即霍跃庭、杨晋斌、李北红。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (五)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 公司每年应召开股东大会审议下一年度王宝恩基金的捐赠事宜,股东大会 审议通过后,方可实施相关捐赠,否则将终止捐赠协议。 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行股票后执行。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二〇一二年五月
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