投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

星辉娱乐(300043.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—星辉娱乐(300043)
星辉娱乐:公司章程(2021年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-09
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇二一年十二月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行................................................ 4 第二节 股份增减和回购.......................................... 5 第三节 股份转让................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东.................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定..................................... 11 第三节 股东大会的召集......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 15 第五节 股东大会的召开.......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................... 20 第五章 董 事 会................................................... 24 第一节 董事.................................................... 24 第二节 董 事 会.............................................. 28 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制............................. 34 第一节 高级管理人员............................................ 34 第二节 绩效与履职评价.......................................... 36 第三节 薪酬与激励.............................................. 37 第七章 监 事 会................................................... 37 第一节 监 事................................................. 37 1 第二节 监事会................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度........................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 44 第九章 通知、信息披露和公告....................................... 45 第一节 通知.................................................. 45 第二节 信息披露.............................................. 46 第三节 公告.................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 48 第二节 解散和清算............................................ 48 第十一章 修改章程................................................. 50 第十二章 附则..................................................... 51 2 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,在汕头市工商行政管理局登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为:91440500708047971Q。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,401 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,开展党的活动。 公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 3 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益,切 实提升公司价值。 第十五条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第二十一条 公司股份总数为 1,244,198,402 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的,无须提交股东大会审议,仅需经公司董事会三分之 二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 6 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他 持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持 有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、 卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 7 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项 的知情、参与决策和监督等权利。 8 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造 成损失,依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义 向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受第一款规定的限制。 第四十条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第四十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手 段维护其合法权益。 9 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,投入公司的资产应当独立完整、权属清晰,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利 用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东大会和董事会任免公司 高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其 他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从 10 事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第四十七条 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡 期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 11 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会按照谨慎授权原则,可以授权董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股 东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的,应对发行证券的种类和 数量,发行方式、发行对象及向原股东配售的安排,定价方式或者价格区间,募集资金 用途,决议的有效期,对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项 通过相关决议。 除前款规定外,不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5,000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 12 (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对除第(七)项规定外的其他关联人提供的担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,无需提交股东 大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。股东大会审议第一款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 13 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 14 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 15 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 16 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 17 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 18 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 19 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)现金分红方案; (六)分拆上市计划; (七)股权激励计划; 20 (八)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 21 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候 选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1% 以上的股东可以以提案方式提出独立董事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容;公司应当在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺:同意接受提名,确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事 候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 22 股东大会选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次 股东大会结束后即时就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 24 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期每届三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 25 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)维护公司的资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百零七条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履 职,并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零八条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委 托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或 者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 26 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届 满之日起 3 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董 事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交 董事会审议; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 27 (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董 事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百一十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独 立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时,独立董事 应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百一十七条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第二节 董 事 会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: 28 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产; (十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 29 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合 同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 (公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助及关联交易除外)的,达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该 事项。 30 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项,董事长、总经理 的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。公司重大事项应当由董事会 集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 (二)提供担保的决策权限: 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审议。 本章程第四十九条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限: 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请符合法律法规相关要求的中介机 构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。 公司发生的交易未达到本条规定需提交股东大会审议标准的,除中国证监会或证券 交易所另有规定外,由公司董事会、董事长根据公司内部规章制度审查决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定确定。 第一百二十四条 董事会设董事 7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工 作机构,专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会 31 的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员 会的运作。各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担 任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括: 1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 2、监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 3、审核公司的财务信息及其披露; 4、监督及评估公司的内部控制; 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括: 1、研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任 召集人。提名委员会的主要职责包括: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 司承担。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 32 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议,应当提前五日将书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件 或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时 掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易 价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能 短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在 审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 33 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 高级管理人员 34 第一百三十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控 股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东 大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管理人员 的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应 当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百四十条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 35 第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法在经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。 公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经 营管理工作发表意见。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二节 绩效与履职评价 第一百四十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。 第一百四十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与 考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行 财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 36 第一百五十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第一百五十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引 人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的 重要依据。 第一百五十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披 露。 第一百五十三条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百五十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持 股等激励机制。 公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得 损害公司及股东的合法权益。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有限履职能 力。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 37 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉 和维护公司的资金安全的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: 38 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以 及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确 保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回 答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 39 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应 当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其 派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预 公司的财务、会计活动。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 40 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报 水平。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章 程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。 (二)利润的分配形式:基于公司股东回报规划的基本原则,公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。 41 (三)现金分红的条件和比例:在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红 的方式。 1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利,但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每 股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交 股东大会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序: 42 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提 出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露原 因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 3、公司未分配利润的使用原则 43 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日 常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (六)公司利润分配政策调整的审议程序: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发表意见。 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计 持有表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相 应的扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用符合法律法规相关要求的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 44 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的媒体上发 布公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 45 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百九十二条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披 露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及 时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。 公司董事、高级管理人员应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 意见,监事应当签署书面确认意见。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司 应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经 董事会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证 所提供的信息真实、准确、完整。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应 当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 46 第一百九十四条 公司除依照强制性规定披露信息外,可以自愿披露与投资者作出 价值判断和投资决策有关的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选 择性披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露 从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利 益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确 定性和风险。 第一百九十五条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用 者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第一百九十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事 宜。 第一百九十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过审计部负责对公 司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和 监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公 司内部控制有效性的审计意见。 第一百九十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履 行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第三节 公告 第一百九十九条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、 中国资本证券网(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 47 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: 48 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 49 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 50 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第二百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。 51 星辉互动娱乐股份有限公司 章程附件 目 录 股东大会议事规则................................................... 54 董事会议事规则..................................................... 64 监事会议事规则..................................................... 76 53 星辉互动娱乐股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证 券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 54 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 55 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中 国证监会广东监管局和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监 会广东监管局和深交所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 56 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时含有独立董事的意见及 理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并并说明原因。 57 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 58 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 59 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机 构,可以自行或者委托证券公司、证券服务机构的方式,公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导 致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 60 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 61 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 深交所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章 程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 62 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 63 星辉互动娱乐股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会秘书负责处理董事会日常事务,保管董事会印章。 第三条 董事长 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通, 确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知 情权。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 64 公司应制定定期会议年度安排,在确定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大 部分董事能亲自出席会议。 第五条 定期会议的提案 董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书 应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)公司章程规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; 65 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 66 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 67 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 68 (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 69 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 70 第二十条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董 事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限: 71 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合 同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 (公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助及关联交易除外)的,董事长可以在下列 限额内审议决定: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)不 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的,或绝对金额不超过 3,000 万元;交易的成交金额超过公司最近一期经审计净资 产的 30%,或者绝对金额超过 3,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权 审议决定; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%的,或绝对金 额不超过 300 万元;交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%, 或者绝对金额超过 300 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 30%的,或绝对金额不超过 3,000 万元;交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营 业收入的 30%,或者绝对金额超过 3,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦 有权审议决定; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的 30%的,或绝对金额不超过 300 万元;交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%,或者绝对金 额超过 300 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 72 (二)关联交易的决策权限: 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限:公司发生 的关联交易未达到股东大会审议标准的,除相关法律、法规、规范性文件以及证券交易 所有关业务规章以及《公司章程》和本规则另有规定外,董事长有权审批该等关联交易。 虽属于董事长有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董 事会审核的,则应当提请董事会审议。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 73 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录,会议记录应当真实、准 确、完整。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 74 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十三条 附则 在本规则中,“以上”、“不超过”,均含本数;“低于”、“超过”、“不足”, 均不含本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 75 星辉互动娱乐股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行 监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会主席 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会 日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日 内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司 章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司章程规定的其他情形。 76 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过向监事会主席提交经提议监事签字的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会应当发出召开监事会临时会议 的通知。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 77 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和5日将盖有监事会印 章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 78 见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所 关注的问题。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员和公司其他员工到会接 受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: 79 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会相关工作人员应当参照上述规定,整理会 议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全 同意会议记录的内容。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 80 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 81
返回页顶
星辉娱乐:星辉娱乐:公司章程(2021年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-09
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇二一年十二月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行................................................ 4 第二节 股份增减和回购.......................................... 5 第三节 股份转让................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东.................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定..................................... 11 第三节 股东大会的召集......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 15 第五节 股东大会的召开.......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................... 20 第五章 董 事 会................................................... 24 第一节 董事.................................................... 24 第二节 董 事 会.............................................. 28 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制............................. 34 第一节 高级管理人员............................................ 34 第二节 绩效与履职评价.......................................... 36 第三节 薪酬与激励.............................................. 37 第七章 监 事 会................................................... 37 第一节 监 事................................................. 37 1 第二节 监事会................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度........................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 44 第九章 通知、信息披露和公告....................................... 45 第一节 通知.................................................. 45 第二节 信息披露.............................................. 46 第三节 公告.................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 48 第二节 解散和清算............................................ 48 第十一章 修改章程................................................. 50 第十二章 附则..................................................... 51 2 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,在汕头市工商行政管理局登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为:91440500708047971Q。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,401 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,开展党的活动。 公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 3 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益,切 实提升公司价值。 第十五条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第二十一条 公司股份总数为 1,244,198,402 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的,无须提交股东大会审议,仅需经公司董事会三分之 二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 6 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他 持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持 有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、 卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 7 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项 的知情、参与决策和监督等权利。 8 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造 成损失,依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义 向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受第一款规定的限制。 第四十条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第四十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手 段维护其合法权益。 9 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,投入公司的资产应当独立完整、权属清晰,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利 用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东大会和董事会任免公司 高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其 他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从 10 事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第四十七条 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡 期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 11 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会按照谨慎授权原则,可以授权董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股 东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的,应对发行证券的种类和 数量,发行方式、发行对象及向原股东配售的安排,定价方式或者价格区间,募集资金 用途,决议的有效期,对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项 通过相关决议。 除前款规定外,不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5,000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 12 (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对除第(七)项规定外的其他关联人提供的担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,无需提交股东 大会审议。 股东大会审议第一款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 13 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 14 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 15 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 16 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 17 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 18 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 19 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)现金分红方案; (六)分拆上市计划; (七)股权激励计划; 20 (八)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 21 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候 选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1% 以上的股东可以以提案方式提出独立董事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容;公司应当在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺:同意接受提名,确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事 候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 22 股东大会选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次 股东大会结束后即时就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 24 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期每届三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 25 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)维护公司的资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百零七条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履 职,并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零八条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委 托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或 者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 26 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届 满之日起 3 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董 事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交 董事会审议; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 27 (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董 事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百一十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独 立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时,独立董事 应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百一十七条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第二节 董 事 会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: 28 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产; (十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 29 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合 同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 (公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助及关联交易除外)的,达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该 事项。 30 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项,董事长、总经理 的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。公司重大事项应当由董事会 集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 (二)提供担保的决策权限: 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审议。 本章程第四十九条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限: 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请符合法律法规相关要求的中介机 构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。 公司发生的交易未达到本条规定需提交股东大会审议标准的,除中国证监会或证券 交易所另有规定外,由公司董事会、董事长根据公司内部规章制度审查决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定确定。 第一百二十四条 董事会设董事 7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工 作机构,专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会 31 的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员 会的运作。各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担 任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括: 1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 2、监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 3、审核公司的财务信息及其披露; 4、监督及评估公司的内部控制; 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括: 1、研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任 召集人。提名委员会的主要职责包括: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 司承担。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 32 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议,应当提前五日将书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件 或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时 掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易 价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能 短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在 审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 33 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 高级管理人员 34 第一百三十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控 股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东 大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管理人员 的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应 当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百四十条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 35 第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法在经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。 公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经 营管理工作发表意见。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二节 绩效与履职评价 第一百四十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。 第一百四十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与 考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行 财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 36 第一百五十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第一百五十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引 人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的 重要依据。 第一百五十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披 露。 第一百五十三条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百五十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持 股等激励机制。 公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得 损害公司及股东的合法权益。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有限履职能 力。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 37 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉 和维护公司的资金安全的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: 38 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以 及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确 保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回 答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 39 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应 当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其 派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预 公司的财务、会计活动。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 40 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报 水平。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章 程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。 (二)利润的分配形式:基于公司股东回报规划的基本原则,公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。 41 (三)现金分红的条件和比例:在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红 的方式。 1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利,但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每 股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交 股东大会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序: 42 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提 出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露原 因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 3、公司未分配利润的使用原则 43 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日 常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (六)公司利润分配政策调整的审议程序: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发表意见。 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计 持有表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相 应的扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用符合法律法规相关要求的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 44 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的媒体上发 布公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 45 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百九十二条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披 露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及 时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。 公司董事、高级管理人员应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 意见,监事应当签署书面确认意见。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司 应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经 董事会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证 所提供的信息真实、准确、完整。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应 当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 46 第一百九十四条 公司除依照强制性规定披露信息外,可以自愿披露与投资者作出 价值判断和投资决策有关的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选 择性披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露 从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利 益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确 定性和风险。 第一百九十五条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用 者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第一百九十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事 宜。 第一百九十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过审计部负责对公 司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和 监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公 司内部控制有效性的审计意见。 第一百九十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履 行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第三节 公告 第一百九十九条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、 中国资本证券网(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 47 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: 48 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 49 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 50 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第二百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。 51 星辉互动娱乐股份有限公司 章程附件 目 录 股东大会议事规则................................................... 54 董事会议事规则..................................................... 64 监事会议事规则..................................................... 76 53 星辉互动娱乐股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证 券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 54 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 55 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中 国证监会广东监管局和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监 会广东监管局和深交所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 56 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时含有独立董事的意见及 理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并并说明原因。 57 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 58 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 59 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机 构,可以自行或者委托证券公司、证券服务机构的方式,公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导 致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 60 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 61 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 深交所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章 程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 62 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 63 星辉互动娱乐股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会秘书负责处理董事会日常事务,保管董事会印章。 第三条 董事长 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通, 确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知 情权。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 64 公司应制定定期会议年度安排,在确定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大 部分董事能亲自出席会议。 第五条 定期会议的提案 董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书 应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)公司章程规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; 65 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 66 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 67 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 68 (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 69 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 70 第二十条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董 事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限: 71 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合 同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 (公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助及关联交易除外)的,董事长可以在下列 限额内审议决定: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)不 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的,或绝对金额不超过 3,000 万元;交易的成交金额超过公司最近一期经审计净资 产的 30%,或者绝对金额超过 3,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权 审议决定; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%的,或绝对金 额不超过 300 万元;交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%, 或者绝对金额超过 300 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 30%的,或绝对金额不超过 3,000 万元;交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营 业收入的 30%,或者绝对金额超过 3,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦 有权审议决定; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的 30%的,或绝对金额不超过 300 万元;交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%,或者绝对金 额超过 300 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 72 (二)关联交易的决策权限: 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限:公司发生 的关联交易未达到股东大会审议标准的,除相关法律、法规、规范性文件以及证券交易 所有关业务规章以及《公司章程》和本规则另有规定外,董事长有权审批该等关联交易。 虽属于董事长有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董 事会审核的,则应当提请董事会审议。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 73 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录,会议记录应当真实、准 确、完整。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 74 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十三条 附则 在本规则中,“以上”、“不超过”,均含本数;“低于”、“超过”、“不足”, 均不含本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 75 星辉互动娱乐股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行 监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会主席 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会 日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日 内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司 章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司章程规定的其他情形。 76 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过向监事会主席提交经提议监事签字的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会应当发出召开监事会临时会议 的通知。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 77 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和5日将盖有监事会印 章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 78 见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所 关注的问题。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员和公司其他员工到会接 受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: 79 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会相关工作人员应当参照上述规定,整理会 议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全 同意会议记录的内容。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 80 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 81
返回页顶
星辉娱乐:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-27
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇二〇年八月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行................................................ 4 第二节 股份增减和回购.......................................... 5 第三节 股份转让................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东.................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定..................................... 11 第三节 股东大会的召集......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 15 第五节 股东大会的召开.......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................... 20 第五章 董 事 会................................................... 24 第一节 董事.................................................... 24 第二节 董 事 会.............................................. 28 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制............................. 35 第一节 高级管理人员............................................ 35 第二节 绩效与履职评价.......................................... 37 第三节 薪酬与激励.............................................. 37 第七章 监 事 会................................................... 37 第一节 监 事................................................. 38 1 第二节 监事会................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度........................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 45 第九章 通知、信息披露和公告....................................... 45 第一节 通知.................................................. 45 第二节 信息披露.............................................. 46 第三节 公告.................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 48 第二节 解散和清算............................................ 49 第十一章 修改章程................................................. 50 第十二章 附则..................................................... 51 2 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,在汕头市工商行政管理局登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为:91440500708047971Q。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,401 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,开展党的活动。 公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 3 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益,切 实提升公司价值。 第十五条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第二十一条 公司股份总数为 1,244,198,402 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的,无须提交股东大会审议,仅需经公司董事会三分之 二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 6 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他 持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持 有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、 卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 7 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项 的知情、参与决策和监督等权利。 8 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造 成损失,依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义 向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受第一款规定的限制。 第四十条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第四十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手 段维护其合法权益。 9 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,投入公司的资产应当独立完整、权属清晰,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利 用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东大会和董事会任免公司 高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其 他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从 10 事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第四十七条 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡 期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 11 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会按照谨慎授权原则,可以授权董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股 东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的,应对发行证券的种类和 数量,发行方式、发行对象及向原股东配售的安排,定价方式或者价格区间,募集资金 用途,决议的有效期,对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项 通过相关决议。 除前款规定外,不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5,000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 12 (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,无需提交股东 大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。股东大会审议第一款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 13 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 14 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 15 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 16 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 17 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 18 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 19 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)现金分红方案; (六)分拆上市计划; (七)股权激励计划; 20 (八)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 21 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候 选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1% 以上的股东可以以提案方式提出独立董事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容;公司应当在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺:同意接受提名,确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事 候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 22 股东大会选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次 股东大会结束后即时就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 24 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期每届三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 25 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)维护公司的资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百零七条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履 职,并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零八条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委 托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或 者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 26 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届 满之日起 3 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董 事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交 董事会审议; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 27 (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董 事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百一十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独 立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时,独立董事 应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百一十七条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第二节 董 事 会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: 28 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产; (十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 29 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合 同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 (公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助及关联交易除外)的,达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该 事项。 30 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项,董事长、总经理 的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。公司重大事项应当由董事会 集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 (二)提供担保的决策权限: 1、公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审 议。 本章程第四十九条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、公司为自身债务提供担保,除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议外,其他担保事项董事会可以审查决定: ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; ②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; ③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限: 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请符合法律法规相关要求的中介机 构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。 31 公司发生的交易未达到本条规定需提交股东大会审议标准的,除中国证监会或证券 交易所另有规定外,由公司董事会、董事长根据公司内部规章制度审查决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定确定。 第一百二十四条 董事会设董事 7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工 作机构,专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员 会的运作。各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担 任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括: 1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 2、监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 3、审核公司的财务信息及其披露; 4、监督及评估公司的内部控制; 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括: 1、研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任 召集人。提名委员会的主要职责包括: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 32 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 司承担。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议,应当提前五日将书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件 或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时 33 掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易 价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能 短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在 审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: 34 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 高级管理人员 第一百三十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控 股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东 大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管理人员 的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应 当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百四十条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 35 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法在经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。 公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经 营管理工作发表意见。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 36 第二节 绩效与履职评价 第一百四十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。 第一百四十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与 考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行 财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百五十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第一百五十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引 人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的 重要依据。 第一百五十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披 露。 第一百五十三条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百五十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持 股等激励机制。 公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得 损害公司及股东的合法权益。 第七章 监 事 会 37 第一节 监 事 第一百五十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有限履职能 力。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉 和维护公司的资金安全的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 38 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以 及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确 保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 39 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回 答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应 当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其 派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预 公司的财务、会计活动。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 40 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报 水平。 41 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章 程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。 (二)利润的分配形式:基于公司股东回报规划的基本原则,公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。 (三)现金分红的条件和比例:在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红 的方式。 1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利,但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 42 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每 股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交 股东大会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序: 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提 出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露原 因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 43 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 3、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日 常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (六)公司利润分配政策调整的审议程序: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发表意见。 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计 持有表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相 应的扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 第二节 内部审计 44 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用符合法律法规相关要求的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 45 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的媒体上发 布公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百九十二条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披 露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及 时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。 公司董事、高级管理人员应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 意见,监事应当签署书面确认意见。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司 应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经 董事会许可不得对外发布的情形。 46 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证 所提供的信息真实、准确、完整。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应 当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司除依照强制性规定披露信息外,可以自愿披露与投资者作出 价值判断和投资决策有关的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选 择性披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露 从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利 益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确 定性和风险。 第一百九十五条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用 者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第一百九十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事 宜。 第一百九十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过审计部负责对公 司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和 监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公 司内部控制有效性的审计意见。 第一百九十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履 行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第三节 公告 47 第一百九十九条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、 中国资本证券网(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 48 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 49 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 50 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 51 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第二百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。 52 星辉互动娱乐股份有限公司 章程附件 目 录 股东大会议事规则................................................... 54 董事会议事规则..................................................... 64 监事会议事规则..................................................... 76 53 星辉互动娱乐股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证 券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 54 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 55 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中 国证监会广东监管局和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监 会广东监管局和深交所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 56 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时含有独立董事的意见及 理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并并说明原因。 57 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 58 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 59 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机 构,可以自行或者委托证券公司、证券服务机构的方式,公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导 致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 60 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 61 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 深交所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章 程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 62 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 63 星辉互动娱乐股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会秘书负责处理董事会日常事务,保管董事会印章。 第三条 董事长 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通, 确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知 情权。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 64 公司应制定定期会议年度安排,在确定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大 部分董事能亲自出席会议。 第五条 定期会议的提案 董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书 应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)公司章程规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; 65 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 66 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 67 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 68 (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 69 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 70 第二十条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董 事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限: 71 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合 同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 (公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助及关联交易除外)的,,董事长可以在下 列限额内审议决定: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)不 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的,或绝对金额不超过 3,000 万元;交易的成交金额超过公司最近一期经审计净资 产的 30%,或者绝对金额超过 3,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权 审议决定; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%的,或绝对金 额不超过 300 万元;交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%, 或者绝对金额超过 300 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 30%的,或绝对金额不超过 3,000 万元;交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营 业收入的 30%,或者绝对金额超过 3,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦 有权审议决定; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的 30%的,或绝对金额不超过 300 万元;交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%,或者绝对金 额超过 300 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 72 (二)关联交易的决策权限: 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限:公司发生 的关联交易未达到股东大会审议标准的,除相关法律、法规、规范性文件以及证券交易 所有关业务规章以及《公司章程》和本规则另有规定外,董事长有权审批该等关联交易。 虽属于董事长有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董 事会审核的,则应当提请董事会审议。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 73 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录,会议记录应当真实、准 确、完整。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 74 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十三条 附则 在本规则中,“以上”、“不超过”,均含本数;“低于”、“超过”、“不足”, 均不含本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 75 星辉互动娱乐股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行 监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会主席 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会 日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日 内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司 章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司章程规定的其他情形。 76 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过向监事会主席提交经提议监事签字的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会应当发出召开监事会临时会议 的通知。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 77 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和5日将盖有监事会印 章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 78 见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所 关注的问题。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员和公司其他员工到会接 受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: 79 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会相关工作人员应当参照上述规定,整理会 议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全 同意会议记录的内容。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 80 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 81
返回页顶
星辉娱乐:公司章程(2020年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-24
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇二〇年六月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行................................................ 4 第二节 股份增减和回购.......................................... 5 第三节 股份转让................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东.................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定..................................... 11 第三节 股东大会的召集......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 15 第五节 股东大会的召开.......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................... 20 第五章 董 事 会................................................... 24 第一节 董事.................................................... 24 第二节 董 事 会.............................................. 28 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制............................. 35 第一节 高级管理人员............................................ 35 第二节 绩效与履职评价.......................................... 37 第三节 薪酬与激励.............................................. 37 第七章 监 事 会................................................... 38 第一节 监 事................................................. 38 1 第二节 监事会................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度........................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 45 第九章 通知、信息披露和公告....................................... 45 第一节 通知.................................................. 45 第二节 信息披露.............................................. 46 第三节 公告.................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 48 第二节 解散和清算............................................ 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附则..................................................... 51 2 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,在汕头市工商行政管理局登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为:91440500708047971Q。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,401 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,开展党的活动。 公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 3 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益,切 实提升公司价值。 第十五条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第二十一条 公司股份总数为 1,244,198,402 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的,无须提交股东大会审议,仅需经公司董事会三分之 二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 6 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离 职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持有的本公司股份。 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他 持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持 有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、 卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 7 前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 8 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项 的知情、参与决策和监督等权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造 成损失,依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义 向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受第一款规定的限制。 9 第四十条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第四十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手 段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,投入公司的资产应当独立完整、权属清晰,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利 10 用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东大会和董事会任免公司 高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其 他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从 事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第四十七条 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡 期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 11 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会按照谨慎授权原则,可以授权董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股 东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的,应对发行证券的种类和 数量,发行方式、发行对象及向原股东配售的安排,定价方式或者价格区间,募集资金 用途,决议的有效期,对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项 通过相关决议。 除前款规定外,不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; 12 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元,或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,也 须提交股东大会审议。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 13 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 14 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 16 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 17 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 18 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 19 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (六)现金分红方案; (七)分拆上市计划; (八)股权激励计划; 20 (九)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 21 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候 选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容;公司应当在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺:同意接受提名,确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事 候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 22 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。如单一股东 及其一致行动人持有权益的股份比例在 30%以上,则公司应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 23 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次 股东大会结束后即时就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 24 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期每届三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 25 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)维护公司的资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百零七条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履 职,并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零八条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委 托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或 者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 26 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届 满之日起 3 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董 事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 27 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董 事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百一十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独 立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时,独立董事 应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百一十七条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第二节 董 事 会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 28 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产; (十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 29 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该 事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 30 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项,董事长、总经理 的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。公司重大事项应当由董事会 集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 (二)提供担保的决策权限: 1、公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审 议。 本章程第四十九条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、公司为自身债务提供担保,除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议外,其他担保事项董事会可以审查决定: ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; ②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; ③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 31 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,无论金额大小,均 应当提交股东大会审议。 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的,除中国证监 会或证券交易所另有规定外,由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查 决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定确定。 第一百二十四条 董事会设董事 7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工 作机构,专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员 会的运作。各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担 任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括: 1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 2、监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 3、审核公司的财务信息及其披露; 4、监督及评估公司的内部控制; 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括: 32 1、研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任 召集人。提名委员会的主要职责包括: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 司承担。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议,应当提前五日将书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 33 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件 或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时 掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易 价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能 短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在 审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 34 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 高级管理人员 第一百三十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控 股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东 大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管理人员 的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 35 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应 当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百四十条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法在经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。 公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经 营管理工作发表意见。 36 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二节 绩效与履职评价 第一百四十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。 第一百四十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与 考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行 财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百五十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第一百五十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引 人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的 重要依据。 第一百五十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 37 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披 露。 第一百五十三条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百五十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持 股等激励机制。 公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得 损害公司及股东的合法权益。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有限履职能 力。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉 和维护公司的资金安全的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 38 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 39 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以 及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确 保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回 答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应 当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其 派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 40 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预 公司的财务、会计活动。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 41 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报 水平。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章 程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。 (二)利润的分配形式:基于公司股东回报规划的基本原则,公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。 (三)现金分红的条件和比例:在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红 的方式。 1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利,但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 42 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每 股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交 股东大会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序: 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提 出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露原 因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 43 (5)股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 3、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日 常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (六)公司利润分配政策调整的审议程序: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发表意见。 44 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计 持有表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相 应的扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 45 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的媒体上发 布公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百九十二条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披 露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及 时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。 46 公司董事、高级管理人员应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 意见,监事应当签署书面确认意见。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司 应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经 董事会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证 所提供的信息真实、准确、完整。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应 当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司除依照强制性规定披露信息外,可以自愿披露与投资者作出 价值判断和投资决策有关的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选 择性披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露 从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利 益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确 定性和风险。 第一百九十五条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用 者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第一百九十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事 宜。 47 第一百九十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过审计部负责对公 司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和 监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公 司内部控制有效性的审计意见。 第一百九十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履 行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第三节 公告 第一百九十九条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、 中国资本证券网(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 48 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 49 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 50 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 51 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第二百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。 52 星辉互动娱乐股份有限公司 章程附件 目 录 股东大会议事规则................................................... 54 董事会议事规则..................................................... 64 监事会议事规则..................................................... 77 53 星辉互动娱乐股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证 券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 54 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 55 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中 国证监会广东监管局和深交所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监 会广东监管局和深交所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 56 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时含有独立董事的意见及 理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并并说明原因。 57 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 58 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 59 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机 构,可以自行或者委托证券公司、证券服务机构的方式,公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导 致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 60 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 61 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 深交所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章 程的规定就任。 62 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 63 星辉互动娱乐股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会秘书负责处理董事会日常事务,保管董事会印章。 第三条 董事长 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通, 确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知 情权。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 64 公司应制定定期会议年度安排,董事会定期会议原则上应当以现场方式召开,在确 定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。 第五条 定期会议的提案 董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书 应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)公司章程规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; 65 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 66 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 67 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 68 (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 69 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 70 第二十条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董 事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限: 71 (一)公司拟进行对外投资(委托理财除外)、收购或出售资产、提供财务资助、租入 或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,董 事长可以在下列限额内审议决定: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)不 超过公司最近一期经审计总资产的 10%的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的,或绝对金额不超过 2,000 万元;交易的成交金额超过公司最近一期经审计净资 产的 10%,或者绝对金额超过 2,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权 审议决定; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的,或绝对金 额不超过 200 万元;交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%, 或者绝对金额超过 200 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%的,或绝对金额不超过 2,000 万元;交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营 业收入的 10%,或者绝对金额超过 2,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦 有权审议决定; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%的,或绝对金额不超过 200 万元;交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或者绝对金 额超过 200 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 72 (二)关联交易的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审查决定。 公司发生的关联交易未达到前述标准的,除相关法律、法规、规范性文件以及证券 交易所有关业务规章以及《公司章程》和本规则另有规定外,董事长有权审批该等关联 交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,或者向关联方提供 担保,无论金额大小,均不得授权董事长审查决定。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 73 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录,会议记录应当真实、准 确、完整。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 74 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十三条 附则 在本规则中,“以上”、“不超过”,均含本数;“低于”、“超过”、“不足”, 均不含本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 75 本规则由董事会解释。 76 星辉互动娱乐股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行 监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会主席 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会 日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日 内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司 章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司章程规定的其他情形。 77 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过向监事会主席提交经提议监事签字的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会应当发出召开监事会临时会议 的通知。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 78 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和5日将盖有监事会印 章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 79 见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所 关注的问题。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员和公司其他员工到会接 受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: 80 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会相关工作人员应当参照上述规定,整理会 议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全 同意会议记录的内容。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 81 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 82
返回页顶
星辉娱乐:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-27
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇二〇年四月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行................................................ 4 第二节 股份增减和回购.......................................... 5 第三节 股份转让................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东.................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定..................................... 11 第三节 股东大会的召集......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 15 第五节 股东大会的召开.......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................... 20 第五章 董 事 会................................................... 24 第一节 董事.................................................... 24 第二节 董 事 会.............................................. 28 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制............................. 35 第一节 高级管理人员............................................ 35 第二节 绩效与履职评价.......................................... 37 第三节 薪酬与激励.............................................. 37 第七章 监 事 会................................................... 38 第一节 监 事................................................. 38 第二节 监事会................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度........................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 45 第九章 通知、信息披露和公告....................................... 45 第一节 通知.................................................. 45 第二节 信息披露.............................................. 46 第三节 公告.................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 48 第二节 解散和清算............................................ 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附则..................................................... 51 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,在汕头市工商行政管理局登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为:91440500708047971Q。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,401 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,开展党的活动。 公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益,切 实提升公司价值。 第十五条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第二十一条 公司股份总数为 1,244,198,402 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的,无须提交股东大会审议,仅需经公司董事会三分之 二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离 职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持有的本公司股份。 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他 持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持 有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、 卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项 的知情、参与决策和监督等权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造 成损失,依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义 向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受第一款规定的限制。 第四十条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第四十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手 段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,投入公司的资产应当独立完整、权属清晰,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利 用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东大会和董事会任免公司 高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其 他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从 事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第四十七条 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡 期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会按照谨慎授权原则,可以授权董事会决定非公开发行融资总额不 超过最近一年末净资产 10%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年 度股东大会给予董事会前述授权的,应对发行证券的种类和数量,发行方式、发行对象 及向原股东配售的安排,定价方式或者价格区间,募集资金用途,决议的有效期,对董 事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议,作为董事会行使授权的前 提条件。 除前款规定外,不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元,或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,也 须提交股东大会审议。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (六)现金分红方案; (七)分拆上市计划; (八)股权激励计划; (九)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候 选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容;公司应当在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺:同意接受提名,确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事 候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。如单一股东 及其一致行动人持有权益的股份比例在 30%以上,则公司应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次 股东大会结束后即时就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期每届三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)维护公司的资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百零七条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履 职,并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零八条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委 托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或 者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届 满之日起 3 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董 事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董 事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百一十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独 立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时,独立董事 应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百一十七条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第二节 董 事 会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产; (十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该 事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项,董事长、总经理 的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。公司重大事项应当由董事会 集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 (二)提供担保的决策权限: 1、公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审 议。 本章程第四十九条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、公司为自身债务提供担保,除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议外,其他担保事项董事会可以审查决定: ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; ②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; ③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,无论金额大小,均 应当提交股东大会审议。 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的,除中国证监 会或证券交易所另有规定外,由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查 决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定确定。 第一百二十四条 董事会设董事 7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工 作机构,专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员 会的运作。各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担 任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括: 1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 2、监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 3、审核公司的财务信息及其披露; 4、监督及评估公司的内部控制; 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括: 1、研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任 召集人。提名委员会的主要职责包括: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 司承担。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议,应当提前五日将书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件 或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时 掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易 价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能 短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在 审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 高级管理人员 第一百三十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控 股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东 大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管理人员 的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应 当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百四十条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法在经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。 公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经 营管理工作发表意见。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二节 绩效与履职评价 第一百四十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。 第一百四十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与 考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行 财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百五十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第一百五十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引 人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的 重要依据。 第一百五十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披 露。 第一百五十三条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百五十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持 股等激励机制。 公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得 损害公司及股东的合法权益。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有限履职能 力。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉 和维护公司的资金安全的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以 及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确 保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回 答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应 当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其 派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预 公司的财务、会计活动。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报 水平。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章 程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。 (二)利润的分配形式:基于公司股东回报规划的基本原则,公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。 (三)现金分红的条件和比例:在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红 的方式。 1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利,但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每 股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交 股东大会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序: 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提 出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露原 因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 3、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日 常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (六)公司利润分配政策调整的审议程序: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发表意见。 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计 持有表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相 应的扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的媒体上发 布公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百九十二条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披 露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及 时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。 公司董事、高级管理人员应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 意见,监事应当签署书面确认意见。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司 应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经 董事会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证 所提供的信息真实、准确、完整。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应 当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司除依照强制性规定披露信息外,可以自愿披露与投资者作出 价值判断和投资决策有关的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选 择性披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露 从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利 益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确 定性和风险。 第一百九十五条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用 者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第一百九十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事 宜。 第一百九十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过审计部负责对公 司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和 监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公 司内部控制有效性的审计意见。 第一百九十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履 行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第三节 公告 第一百九十九条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、 中国资本证券网(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第二百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。 星辉互动娱乐股份有限公司 章程附件 目 录 股东大会议事规则................................................... 54 董事会议事规则..................................................... 64 监事会议事规则..................................................... 77 星辉互动娱乐股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证 券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中 国证监会广东监管局和深交所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监 会广东监管局和深交所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时含有独立董事的意见及 理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机 构,可以自行或者委托证券公司、证券服务机构的方式,公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导 致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 深交所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章 程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 星辉互动娱乐股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会秘书负责处理董事会日常事务,保管董事会印章。 第三条 董事长 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通, 确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知 情权。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 公司应制定定期会议年度安排,董事会定期会议原则上应当以现场方式召开,在确 定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。 第五条 定期会议的提案 董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书 应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)公司章程规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 第二十条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董 事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限: (一)公司拟进行对外投资(委托理财除外)、收购或出售资产、提供财务资助、租入 或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,董 事长可以在下列限额内审议决定: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)不 超过公司最近一期经审计总资产的 10%的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的,或绝对金额不超过 2,000 万元;交易的成交金额超过公司最近一期经审计净资 产的 10%,或者绝对金额超过 2,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权 审议决定; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的,或绝对金 额不超过 200 万元;交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%, 或者绝对金额超过 200 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%的,或绝对金额不超过 2,000 万元;交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营 业收入的 10%,或者绝对金额超过 2,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦 有权审议决定; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%的,或绝对金额不超过 200 万元;交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或者绝对金 额超过 200 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)关联交易的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审查决定。 公司发生的关联交易未达到前述标准的,除相关法律、法规、规范性文件以及证券 交易所有关业务规章以及《公司章程》和本规则另有规定外,董事长有权审批该等关联 交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,或者向关联方提供 担保,无论金额大小,均不得授权董事长审查决定。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录,会议记录应当真实、准 确、完整。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十三条 附则 在本规则中,“以上”、“不超过”,均含本数;“低于”、“超过”、“不足”, 均不含本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 星辉互动娱乐股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行 监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会主席 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会 日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日 内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司 章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司章程规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过向监事会主席提交经提议监事签字的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会应当发出召开监事会临时会议 的通知。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和5日将盖有监事会印 章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所 关注的问题。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员和公司其他员工到会接 受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会相关工作人员应当参照上述规定,整理会 议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全 同意会议记录的内容。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
返回页顶
星辉娱乐:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇一九年四月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行................................................ 4 第二节 股份增减和回购.......................................... 5 第三节 股份转让................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东.................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定..................................... 11 第三节 股东大会的召集......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 14 第五节 股东大会的召开.......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................... 19 第五章 董 事 会................................................... 23 第一节 董事.................................................... 23 第二节 董 事 会.............................................. 28 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制............................. 34 第一节 高级管理人员............................................ 34 第二节 绩效与履职评价.......................................... 36 第三节 薪酬与激励.............................................. 37 第七章 监 事 会................................................... 37 第一节 监 事................................................. 37 1 第二节 监事会................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度........................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 44 第九章 通知、信息披露和公告....................................... 45 第一节 通知.................................................. 45 第二节 信息披露.............................................. 46 第三节 公告.................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 47 第二节 解散和清算............................................ 48 第十一章 修改章程................................................. 50 第十二章 附则..................................................... 50 2 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,在汕头市工商行政管理局登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为:91440500708047971Q。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,401 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,开展党的活动。 公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 3 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益,切 实提升公司价值。 第十五条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第二十一条 公司股份总数为 1,244,198,402 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的,无须提交股东大会审议,仅需经公司董事会三分之 二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 6 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离 职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项 的知情、参与决策和监督等权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 8 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第四十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手 段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,投入公司的资产应当独立完整、权属清晰,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利 用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东大会和董事会任免公司 高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其 他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从 事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 10 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第四十七条 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡 期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 11 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会按照谨慎授权原则,可以授权董事会决定非公开发行融资总额不 超过最近一年末净资产 10%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年 度股东大会给予董事会前述授权的,应对发行证券的种类和数量,发行方式、发行对象 及向原股东配售的安排,定价方式或者价格区间,募集资金用途,决议的有效期,对董 事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议,作为董事会行使授权的前 提条件。 除前款规定外,不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元,或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,也 须提交股东大会审议。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 12 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 14 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 16 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 17 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 18 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 19 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (六)现金分红方案; (七)分拆上市计划; (八)股权激励计划; (九)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: 20 (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候 选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容;公司应当在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺:同意接受提名,确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事 候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 21 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。如单一股东 及其一致行动人持有权益的股份比例在 30%以上,则公司应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 22 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次 股东大会结束后即时就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 23 第一百零三条 公司董事为自然人,董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期每届三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 24 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)维护公司的资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 25 第一百零七条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履 职,并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零八条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委 托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或 者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届 满之日起 3 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董 事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权: 26 (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董 事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百一十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独 立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时,独立董事 应当主动履行职责,维护公司整体利益。 27 第一百一十七条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第二节 董 事 会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 28 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产; (十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; 29 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该 事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项,董事长、总经理 的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。公司重大事项应当由董事会 集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 (二)提供担保的决策权限: 1、公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审 议。 本章程第四十九条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、公司为自身债务提供担保,除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议外,其他担保事项董事会可以审查决定: ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 30 ②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; ③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,无论金额大小,均 应当提交股东大会审议。 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的,除中国证监 会或证券交易所另有规定外,由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查 决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定确定。 第一百二十四条 董事会设董事 7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工 作机构,专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员 会的运作。各委员会的组成、职责为: 31 (一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担 任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括: 1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 2、监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 3、审核公司的财务信息及其披露; 4、监督及评估公司的内部控制; 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括: 1、研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任 召集人。提名委员会的主要职责包括: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 司承担。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 32 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议,应当提前五日将书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件 或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时 掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易 价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能 短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在 审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 33 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 高级管理人员 34 第一百三十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控 股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东 大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管理人员 的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应 当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百四十条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 35 第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法在经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。 公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经 营管理工作发表意见。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二节 绩效与履职评价 第一百四十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。 第一百四十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与 考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行 财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 36 第一百五十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第一百五十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引 人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的 重要依据。 第一百五十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披 露。 第一百五十三条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百五十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持 股等激励机制。 公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得 损害公司及股东的合法权益。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有限履职能 力。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 37 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉 和维护公司的资金安全的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: 38 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以 及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确 保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回 答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 39 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应 当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其 派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预 公司的财务、会计活动。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 40 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报 水平。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章 程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。 (二)利润的分配形式:基于公司股东回报规划的基本原则,公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。 41 (三)现金分红的条件和比例:在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红 的方式。 1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利,但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每 股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交 股东大会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序: 42 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提 出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露原 因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 3、公司未分配利润的使用原则 43 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日 常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (六)公司利润分配政策调整的审议程序: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发表意见。 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计 持有表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相 应的扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 44 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的媒体上发 布公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 45 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百九十二条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披 露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及 时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经 董事会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证 所提供的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 公司除依照强制性规定披露信息外,自愿披露可能对股东和其他 利益相关者决策产生影响的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选 择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为, 不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确 预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第一百九十五条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用 者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第一百九十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 46 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事 宜。 第一百九十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过审计部负责对公 司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和 监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公 司内部控制有效性的审计意见。 第一百九十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履 行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第三节 公告 第一百九十九条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、 中国资本证券网(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 47 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 48 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 49 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 50 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第二百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。 51 星辉互动娱乐股份有限公司 章程附件 目 录 股东大会议事规则................................................... 54 董事会议事规则..................................................... 64 监事会议事规则..................................................... 77 53 星辉互动娱乐股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证 券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 54 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 55 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中 国证监会广东监管局和深交所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监 会广东监管局和深交所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 56 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时含有独立董事的意见及 理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并并说明原因。 57 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 58 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 59 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 60 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 61 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 深交所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章 程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 62 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 63 星辉互动娱乐股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会秘书负责处理董事会日常事务,保管董事会印章。 第三条 董事长 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通, 确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知 情权。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 64 公司应制定定期会议年度安排,董事会定期会议原则上应当以现场方式召开,在确 定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。 第五条 定期会议的提案 董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书 应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)公司章程规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; 65 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 66 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 67 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 68 (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 69 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 70 第二十条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董 事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限: 71 (一)公司拟进行对外投资(委托理财除外)、收购或出售资产、提供财务资助、租入 或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,董 事长可以在下列限额内审议决定: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)不 超过公司最近一期经审计总资产的 10%的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的,或绝对金额不超过 2,000 万元;交易的成交金额超过公司最近一期经审计净资 产的 10%,或者绝对金额超过 2,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权 审议决定; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的,或绝对金 额不超过 200 万元;交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%, 或者绝对金额超过 200 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%的,或绝对金额不超过 2,000 万元;交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营 业收入的 10%,或者绝对金额超过 2,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦 有权审议决定; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%的,或绝对金额不超过 200 万元;交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或者绝对金 额超过 200 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 72 (二)关联交易的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审查决定。 公司发生的关联交易未达到前述标准的,除相关法律、法规、规范性文件以及证券 交易所有关业务规章以及《公司章程》和本规则另有规定外,董事长有权审批该等关联 交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,或者向关联方提供 担保,无论金额大小,均不得授权董事长审查决定。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 73 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录,会议记录应当真实、准 确、完整。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 74 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十三条 附则 在本规则中,“以上”、“不超过”,均含本数;“低于”、“超过”、“不足”, 均不含本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 75 本规则由董事会解释。 76 星辉互动娱乐股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行 监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会主席 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会 日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日 内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司 章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司章程规定的其他情形。 77 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过向监事会主席提交经提议监事签字的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会应当发出召开监事会临时会议 的通知。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 78 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和5日将盖有监事会印 章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 79 见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所 关注的问题。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员和公司其他员工到会接 受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: 80 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会相关工作人员应当参照上述规定,整理会 议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全 同意会议记录的内容。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 81 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 82
返回页顶
星辉娱乐:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-28
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇一八年十一月 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行................................................ 4 第二节 股份增减和回购.......................................... 5 第三节 股份转让................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东.................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定..................................... 11 第三节 股东大会的召集......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 14 第五节 股东大会的召开.......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................... 19 第五章 董 事 会................................................... 23 第一节 董事.................................................... 23 第二节 董 事 会.............................................. 28 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制............................. 34 第一节 高级管理人员............................................ 34 第二节 绩效与履职评价.......................................... 36 第三节 薪酬与激励.............................................. 37 第七章 监 事 会................................................... 37 第一节 监 事................................................. 37 1 第二节 监事会................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度........................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 44 第九章 通知、信息披露和公告....................................... 45 第一节 通知.................................................. 45 第二节 信息披露.............................................. 46 第三节 公告.................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 47 第二节 解散和清算............................................ 48 第十一章 修改章程................................................. 50 第十二章 附则..................................................... 50 2 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,在汕头市工商行政管理局登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为:91440500708047971Q。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,402 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,开展党的活动。 公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 3 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益,切 实提升公司价值。 第十五条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第二十条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第二十一条 公司股份总数为 1,244,198,402 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的,无须提交股东大会审议,仅需经公司董事会三分之 二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 6 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离 职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项 的知情、参与决策和监督等权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 8 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第四十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手 段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,投入公司的资产应当独立完整、权属清晰,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利 用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东大会和董事会任免公司 高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其 他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从 事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 10 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承 诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第四十七条 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡 期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 11 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会按照谨慎授权原则,可以授权董事会决定非公开发行融资总额不 超过最近一年末净资产 10%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年 度股东大会给予董事会前述授权的,应对发行证券的种类和数量,发行方式、发行对象 及向原股东配售的安排,定价方式或者价格区间,募集资金用途,决议的有效期,对董 事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议,作为董事会行使授权的前 提条件。 除前款规定外,不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元,或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,也 须提交股东大会审议。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 12 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 14 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 16 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 17 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 18 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 19 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (六)现金分红方案; (七)分拆上市计划; (八)股权激励计划; (九)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: 20 (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候 选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容;公司应当在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺:同意接受提名,确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事 候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 21 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。如单一股东 及其一致行动人持有权益的股份比例在 30%以上,则公司应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 22 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次 股东大会结束后即时就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 23 第一百零三条 公司董事为自然人,董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 24 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)维护公司的资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 25 第一百零七条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履 职,并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零八条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委 托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或 者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届 满之日起 3 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董 事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 独立董事应充分行使下列特别职权: 26 (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董 事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百一十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独 立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时,独立董事 应当主动履行职责,维护公司整体利益。 27 第一百一十七条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第二节 董 事 会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 28 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产; (十八)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; 29 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该 事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项,董事长、总经理 的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。公司重大事项应当由董事会 集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 (二)提供担保的决策权限: 1、公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审 议。 本章程第四十九条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、公司为自身债务提供担保,除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议外,其他担保事项董事会可以审查决定: ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 30 ②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; ③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,无论金额大小,均 应当提交股东大会审议。 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的,除中国证监 会或证券交易所另有规定外,由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查 决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定确定。 第一百二十四条 董事会设董事 7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工 作机构,专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。各委员会的组成、职责为: 31 (一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担 任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括: 1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 2、监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 3、审核公司的财务信息及其披露; 4、监督及评估公司的内部控制; 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括: 1、研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任 召集人。提名委员会的主要职责包括: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 司承担。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 32 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议,应当提前五日将书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件 或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时 掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易 价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能 短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在 审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 33 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 高级管理人员 34 第一百三十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控 股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东 大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管理人员 的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、 监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百四十条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 35 第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法在经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。 公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经 营管理工作发表意见。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二节 绩效与履职评价 第一百四十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。 第一百四十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与 考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行 财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 36 第一百五十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第一百五十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引 人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的 重要依据。 第一百五十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披 露。 第一百五十三条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百五十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持 股等激励机制。 公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得 损害公司及股东的合法权益。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有限履职能 力。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 37 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉 和维护公司的资金安全的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: 38 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以 及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确 保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回 答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 39 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应 当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其 派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预 公司的财务、会计活动。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 40 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报 水平。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章 程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。 (二)利润的分配形式:基于公司股东回报规划的基本原则,公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。 41 (三)现金分红的条件和比例:在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红 的方式。 1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利,但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每 股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交 股东大会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序: 42 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提 出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露原 因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 3、公司未分配利润的使用原则 43 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日 常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (六)公司利润分配政策调整的审议程序: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发表意见。 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计 持有表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相 应的扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 44 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、信息披露和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的媒体上发 布公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 45 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百九十二条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披 露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及 时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经 董事会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证 所提供的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 公司除依照强制性规定披露信息外,自愿披露可能对股东和其他 利益相关者决策产生影响的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选 择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为, 不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确 预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第一百九十五条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用 者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第一百九十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 46 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事 宜。 第一百九十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过审计部负责对公 司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和 监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公 司内部控制有效性的审计意见。 第一百九十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履 行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第三节 公告 第一百九十九条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、 中国资本证券网(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 47 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 48 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 49 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 50 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第二百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。 51 星辉互动娱乐股份有限公司 章程附件 目 录 股东大会议事规则................................................... 54 董事会议事规则..................................................... 64 监事会议事规则..................................................... 77 53 星辉互动娱乐股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广东监管局和深圳证 券交易所(以下简称“深交所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 54 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 55 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中 国证监会广东监管局和深交所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监 会广东监管局和深交所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 56 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时含有独立董事的意见及 理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并并说明原因。 57 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 58 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 59 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 60 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 61 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 深交所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章 程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 62 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 附则 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 63 星辉互动娱乐股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会秘书 董事会秘书负责处理董事会日常事务,保管董事会印章。 第三条 董事长 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通, 确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知 情权。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 64 公司应制定定期会议年度安排,董事会定期会议原则上应当以现场方式召开,在确 定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。 第五条 定期会议的提案 董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书 应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)公司章程规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; 65 (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 66 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 67 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 68 (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 69 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 70 第二十条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董 事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。 董事会根据公司章程的规定,可以授权董事长对以下事项享有决策权限: 71 (一)公司拟进行对外投资(委托理财除外)、收购或出售资产、提供财务资助、租入 或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,董 事长可以在下列限额内审议决定: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)不 超过公司最近一期经审计总资产的 10%的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的,或绝对金额不超过 2,000 万元;交易的成交金额超过公司最近一期经审计净资 产的 10%,或者绝对金额超过 2,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权 审议决定; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的,或绝对金 额不超过 200 万元;交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%, 或者绝对金额超过 200 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%的,或绝对金额不超过 2,000 万元;交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营 业收入的 10%,或者绝对金额超过 2,000 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦 有权审议决定; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%的,或绝对金额不超过 200 万元;交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或者绝对金 额超过 200 万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 72 (二)关联交易的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审查决定。 公司发生的关联交易未达到前述标准的,除相关法律、法规、规范性文件以及证券 交易所有关业务规章以及《公司章程》和本规则另有规定外,董事长有权审批该等关联 交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,或者向关联方提供 担保,无论金额大小,均不得授权董事长审查决定。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 73 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录,会议记录应当真实、准 确、完整。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 74 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十三条 附则 在本规则中,“以上”、“不超过”,均含本数;“低于”、“超过”、“不足”, 均不含本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 75 本规则由董事会解释。 76 星辉互动娱乐股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行 监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及公司章程等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会主席 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会 日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日 内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司 章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司章程规定的其他情形。 77 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过向监事会主席提交经提议监事签字的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会应当发出召开监事会临时会议 的通知。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 78 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前10日和5日将盖有监事会印 章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 79 见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所 关注的问题。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员和公司其他员工到会接 受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: 80 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会相关工作人员应当参照上述规定,整理会 议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全 同意会议记录的内容。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 81 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 82
返回页顶
星辉娱乐:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总则.................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.......................................... 4 第三章 股份.................................................... 4 第一节 股份发行................................................ 4 第二节 股份增减和回购.......................................... 5 第三节 股份转让................................................ 6 第四章 股东和股东大会.......................................... 7 第一节 股东.................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定..................................... 10 第三节 股东大会的召集......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知................................... 14 第五节 股东大会的召开......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议................................... 18 第五章 董 事 会............................................... 23 第一节 董事................................................... 23 第二节 董事会................................................. 26 第六章 经理及其他高级管理人员................................. 32 第七章 监事会................................................. 34 第一节 监事................................................... 34 第二节 监事会................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................... 36 第一节 财务会计制度........................................... 36 第二节 内部审计............................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 40 第九章 通知和公告............................................. 40 第一节 通知................................................... 41 第二节 公告................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 42 第二节 解散和清算............................................. 42 第十一章 修改章程............................................. 44 第十二章 附则................................................. 44 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,于 2008 年 6 月 6 日在汕头市工商行政管理 局登记,取得企业法人营业执照,注册号为 440583000002652。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,402 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,开展党的活动。 公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十四条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第二十条 公司股份总数为 1,244,198,402 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离 职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会 任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司 资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令, 不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或 损害公司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净 资产 10%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董 事会前述授权的,应对发行证券的种类和数量,发行方式、发行对象及向原股东配售的 安排,定价方式或者价格区间,募集资金用途,决议的有效期,对董事会办理本次发行 具体事宜的授权进行审议并通过相关决议,作为董事会行使授权的前提条件。 除前款规定外,股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元,或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,也 须提交股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (六)现金分红方案; (七)分拆上市计划; (八)股权激励计划; (九)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 候选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认 其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事候 选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股 东大会结束后即时就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)维护公司的资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百零一条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委 托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满 之日起 3 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董 事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但 未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董 事 会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产; (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该 事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项,董事长、总经理 的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。 (二)提供担保的决策权限: 1、公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审 议。 本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、公司为自身债务提供担保,除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议外,其他担保事项董事会可以审查决定: ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; ②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; ③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,无论金额大小,均 应当提交股东大会审议。 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的,除中国证监 会或证券交易所另有规定外,由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查 决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定确定。 第一百一十三条 董事会设董事 7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工 作机构,各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担 任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事 会提出合理建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬 方案和考核标准。 (四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任 召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董 事会提出建议。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应当提前五日将书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件或 书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌 握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价 格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短 的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在 审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至第(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法在经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。 公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经 营管理工作发表意见。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉 和维护公司的资金安全的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十四条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以 及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确 保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报 水平。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章 程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。 (二)利润的分配形式:基于公司股东回报规划的基本原则,公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。 (三)现金分红的条件和比例:在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红 的方式。 1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利,但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每 股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交 股东大会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序: 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提 出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露原 因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 3、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日 常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (六)公司利润分配政策调整的审议程序: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发表意见。 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计 持有表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相 应的扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的媒体上发 布公告进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、 中国资本证券网(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第二百条 本章程自股东大会通过之日起施行。
返回页顶
星辉互动娱乐股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-20
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇一五年三月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................ 4 第一节 股份发行 ..................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 18 第五章 董 事 会 ................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................... 23 第二节 董事会 ....................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................................... 32 第七章 监事会 ....................................................................................... 34 第一节 监事 .......................................................................................... 34 第二节 监事会 ....................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 36 第一节 财务会计制度 ............................................................................ 36 第二节 内部审计 ................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 40 第九章 通知和公告 ............................................................................... 40 第一节 通知 .......................................................................................... 41 第二节 公告 .......................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................... 42 第十一章 修改章程 ............................................................................... 44 第十二章 附则....................................................................................... 44 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,于 2008 年 6 月 6 日在汕头市工商行政管理 局登记,取得企业法人营业执照,注册号为 440583000002652。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 1,244,198,402 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十三条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第十九条 公司股份总数为 1,244,198,402 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离 职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会 任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司 资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令, 不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或 损害公司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净 资产 10%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董 事会前述授权的,应对发行证券的种类和数量,发行方式、发行对象及向原股东配售的 安排,定价方式或者价格区间,募集资金用途,决议的有效期,对董事会办理本次发行 具体事宜的授权进行审议并通过相关决议,作为董事会行使授权的前提条件。 除前款规定外,股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元,或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,也 须提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (六)现金分红方案; (七)分拆上市计划; (八)股权激励计划; (九)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 候选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认 其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事候 选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股 东大会结束后即时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)维护公司的资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其 他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满 之日起 3 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (九)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董 事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但 未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第二节 董 事 会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产; (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,达到下列标准之一 的,公司应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外,公司发生的交易未达到上述应由股东大会审议标准的,董事会有权决策该 事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项,董事长、总经理 的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。 (二)提供担保的决策权限: 1、公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审 议。 本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、公司为自身债务提供担保,除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议外,其他担保事项董事会可以审查决定: ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; ②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; ③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保。 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发生的交易金额 高于 300 万元的关联交易;公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,无论金额大小,均 应当提交股东大会审议。 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的,除中国证监 会或证券交易所另有规定外,由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查 决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的相关规定确定。 第一百一十二条 董事会设董事 7 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工 作机构,各委员会的组成、职责为: (一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担 任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事 会提出合理建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬 方案和考核标准。 (四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任 召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董 事会提出建议。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当提前五日将书面会议通知,通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理。非直接送 达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件 或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时 掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易 价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能 短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在 审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照本条第一款处理。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)项至第(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法在经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。 公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经 营管理工作发表意见。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉 和维护公司的资金安全的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以 及重大事项背景材料等资料,确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内 容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确 保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司实施积极稳定的利润分配政策,并严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报 水平。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章 程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。 (二)利润的分配形式:基于公司股东回报规划的基本原则,公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。 (三)现金分红的条件和比例:在具备现金分红的条件下,公司优先采用现金分红 的方式。 1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在实施上述现金分配股利的同时,可以 派发股票股利,但不得单独派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每 股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交 股东大会审议。 (五)公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序: 1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制 (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在符合公司章程 既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提 出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露原 因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配政策的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表 决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 3、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日 常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (六)公司利润分配政策调整的审议程序: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发表意见。 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计 持有表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司如存在股东违规占用本公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相 应的扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章第二节选定的媒体上发 布公告进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知 或专人送达、邮寄送达的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、 中国资本证券网(www.ccstock.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
返回页顶
星辉互动娱乐股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-23
星辉互动娱乐股份有限公司 章程 二〇一四年十二月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................ 4 第一节 股份发行 ..................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 18 第五章 董 事 会 ................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................... 23 第二节 董事会 ....................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................................... 32 第七章 监事会 ....................................................................................... 34 第一节 监事 .......................................................................................... 34 第二节 监事会 ....................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 36 第一节 财务会计制度 ............................................................................ 36 第二节 内部审计 ................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 40 第九章 通知和公告 ............................................................................... 40 第一节 通知 .......................................................................................... 41 第二节 公告 .......................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................... 42 第十一章 修改章程 ............................................................................... 44 第十二章 附则....................................................................................... 44 第一章 总则 第一条 为维护星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立,于 2008 年 6 月 6 日在汕头市工商行政管理 局登记,取得企业法人营业执照,注册号为 440583000002652。 第三条 公司于 2009 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股,于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:星辉互动娱乐股份有限公司。 英文全称:Rastar Group。 第五条 公司住所:汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),邮政编码: 515800。 第六条 公司注册资本为人民币 565,544,728 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为 导向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续 发展。使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十三条 设计、制作、发布代理国内外各类广告;设计、开发网络游戏;制造、 加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩 具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、 文具、日用品;货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项以公司登记机关核定为 准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股金额 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (一)陈雁升认购 20,592,000.00 股,占公司发起人股的 52%,以净资产折股方式出 资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (二)陈冬琼认购 12,173,040.00 股,占公司发起人股的 30.74%,以净资产折股方式 出资,出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (三)陈潮钿认购 3,168,000.00 股,占公司发起人股的 8%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (四)陈墩明认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (五)杨仕宇认购 1,584,000.00 股,占公司发起人股的 4%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日; (六)陈哲认购 498,960.00 股,占公司发起人股的 1.26%,以净资产折股方式出资, 出资时间为 2008 年 5 月 29 日。 第十九条 公司股份总数为 565,544,728 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离 职的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会 任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司 资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令, 不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或 损害公司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公 司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该 股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清 偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会 应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净 资产 10%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董 事会前述授权的,应对发行证券的种类和数量,发行方式、发行对象及向原股东配售的 安排,定价方式或者价格区间,募集资金用途,决议的有效期,对董事会办理本次发行 具体事宜的授权进行审议并通过相关决议,作为董事会行使授权的前提条件。 除前款规定外,股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元,或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%,也 须提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,可以通过公开征集董事人选等方 式,为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提 供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审 计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广东监管局及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (六)现金分红方案; (七)分拆上市计划; (八)股权激励计划; (九)调整或变更本章程规定的现金分红政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自 行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具 体关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 候选人按照下列程序提名: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案 的方式提出董事、监事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人, 提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司可以在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认 其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事候 选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证 股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股 东大会结束后即时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定