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新宙邦(300037.SZ)

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公司章程—新宙邦(300037)
新宙邦:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-19
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2018 年 12 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 25 第一节 监事 25 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 30 第三节 会计师事务所的聘任 30 第九章 通知和公告 30 第一节 通告 30 第二节 公告 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 31 第一节 合并、分立、增资和减资 31 第二节 解散和清算 32 第十一章 修改章程 33 第十二章 附则 33 2 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得统一社会信用代码91440300736252008C 营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市坪山区沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币37,880.1368万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 3 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);甲醇(1022)、乙醇[无水](2568)、 2-丙醇(111)、碳酸二甲酯(2110)、乙腈(2622)、三乙胺(1915)、 正丁醇(2761)、碳酸二乙酯(2111)、N,N-二甲基甲酰胺(460)、2-丁 氧基乙醇(249)、硫酸(1302)、盐酸(2507)、正磷酸(2790)、次磷 酸(161)、乙酸[含量>80%](2630)、氢氧化钠(1669)、氨溶液[含氨 >10%](35)、硼酸(1609)、对甲基苯磺酸铁溶液(2828)、双电层电容 器电解液(2828)、锂离子电池电解液(2828)的批发(租赁仓库储存、无 自有储存)(凭《危险化学品经营许可证》经营)。自有房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份8,000万股;2009年12月15日,公司经中国证监会核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股2,700万股,公司的股本总额增至10,700万股。 2012年4月10日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每10股转增 6股,公司的股本总额增至17,120万股。2015年1月7日,经公司2015年第一次临时股东 大会审议通过并经中国证监会核准,公司非公开发行人民币普通股1,282.0884万股, 公司的股本总额增至18,402.0884万股。 2016年12月1日,经2016年第一次临时股东大 会审议通过,公司非公开发行股权激励股份519.68万股,公司股本总额增至 18,921.7684万股。2017年4月18日,经公司2016年年度股东大会审议通过,公司利用 资本公积转增股本,每10股转增10股,公司的股本总额增至37,843.5368万股。2017年 11月30日,经2016年第一次临时股东大会授权,公司非公开发行股权激励计划预留部 4 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 分股份108.5万股,公司股本总额增至37,952.0368万股。2018年4月17日,经2017年年 度股东大会审议通过,公司回购注销股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限 售的部分限制性股票90,000股,公司股本总额减至37,943.0368万股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 5 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 6 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 7 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 8 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 9 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。按照法律、 行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所或公司章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 10 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 11 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 12 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 13 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 14 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 15 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: 16 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 17 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 18 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 19 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 20 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额或连续12个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 值20%以下的对外投资事项(包括经营性投资,股权投资,证券投资,以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资,委托理财和委托贷款等), 以及单项金额或连续12个月累计金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计 年度合并会计报表总资产值30%以下的购买、出售资产事项。其中单项金额或连续 12个月累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%且 绝对金额在人民币1亿元以下的对外投资事项(包括经营性投资,股权投资, 证券投资,以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资,委托理财和委托贷款等)、购买及出售资产事项由公司董事长直接 审批实施。公司在连续十二个月内发生的上述相关交易,已履行董事会或股 东大会审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。以上涉及运用发行证券募 集资金进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; 21 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行 债券除外);融资后公司资产负债率超过60%时,单项金额人民币1亿元以下的债务性 融资事项(发行债券除外); (五)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 22 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 23 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 24 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 25 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 26 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并 坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原 则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。现金分红优先于股票股利。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票 股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。 (三)现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 27 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分 红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (六)利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的 具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会 28 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经1/2以上监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东 大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 29 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 30 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 31 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 32 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 33 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一八年十二月 34
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新宙邦:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-09
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2018 年 8 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 25 第一节 监事 25 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 30 第三节 会计师事务所的聘任 30 第九章 通知和公告 30 第一节 通告 30 第二节 公告 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 31 第一节 合并、分立、增资和减资 31 第二节 解散和清算 32 第十一章 修改章程 33 第十二章 附则 33 2 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得统一社会信用代码91440300736252008C 营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市坪山区沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币37,943.0368万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 3 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);甲醇(1022)、乙醇[无水(2568)、 ] 2-丙醇(111)、碳酸二甲酯(2110)、乙腈(2622)、三乙胺(1915)、 正丁醇(2761)、碳酸二乙酯(2111)、N,N-二甲基甲酰胺(460)、2-丁 氧基乙醇(249)、硫酸(1302)、盐酸(2507)、正磷酸(2790)、次磷 酸(161)、乙酸[含量>80%](2630)、氢氧化钠(1669)、氨溶液[含氨 >10%](35)、硼酸(1609)、对甲基苯磺酸铁溶液(2828)、双电层电 容器电解液(2828)、锂离子电池电解液(2828)的批发(租赁仓库储存、 无自有储存)(凭《危险化学品经营许可证》经营)。自有房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份8,000万股;2009年12月15日,公司经中国证监会核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股2,700万股,公司的股本总额增至10,700万股。 2012年4月10日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每10股转增 6股,公司的股本总额增至17,120万股。2015年1月7日,经公司2015年第一次临时股东 大会审议通过并经中国证监会核准,公司非公开发行人民币普通股1,282.0884万股, 公司的股本总额增至18,402.0884万股。 2016年12月1日,经2016年第一次临时股东大 会审议通过,公司非公开发行股权激励股份519.68万股,公司股本总额增至 18,921.7684万股。2017年4月18日,经公司2016年年度股东大会审议通过,公司利用 资本公积转增股本,每10股转增10股,公司的股本总额增至37,843.5368万股。2017年 11月30日,经2016年第一次临时股东大会授权,公司非公开发行股权激励计划预留部 4 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 分股份108.5万股,公司股本总额增至37,952.0368万股。2018年4月17日,经2017年年 度股东大会审议通过,公司回购注销股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限 售的部分限制性股票90,000股,公司股本总额减至37,943.0368万股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 5 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 6 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 7 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 8 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 9 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。按照法律、 行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所或公司章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 10 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 11 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 12 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 13 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 14 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 15 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: 16 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 17 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 18 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 19 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 20 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额或连续12个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 值20%以下的对外投资事项(包括经营性投资,股权投资,证券投资,以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资,委托理财和委托贷款等), 以及单项金额或连续12个月累计金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计 年度合并会计报表总资产值30%以下的购买、出售资产事项。其中单项金额或连续 12个月累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%且 绝对金额在人民币1亿元以下的对外投资事项(包括经营性投资,股权投资, 证券投资,以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资,委托理财和委托贷款等)、购买及出售资产事项由公司董事长直接 审批实施。公司在连续十二个月内发生的上述相关交易,已履行董事会或股 东大会审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。以上涉及运用发行证券募 集资金进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; 21 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行 债券除外);融资后公司资产负债率超过60%时,单项金额人民币1亿元以下的债务性 融资事项(发行债券除外); (五)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 22 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 23 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 24 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 25 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 26 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并 坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原 则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。现金分红优先于股票股利。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票 股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。 (三)现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 27 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分 红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (六)利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的 具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会 28 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经1/2以上监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东 大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 29 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 30 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 31 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 32 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 33 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一八年八月 34
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新宙邦:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-27
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2018 年 3 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 25 第一节 监事 25 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 30 第九章 通知和公告 30 第一节 通告 30 第二节 公告 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 31 第一节 合并、分立、增资和减资 31 第二节 解散和清算 31 第十一章 修改章程 33 第十二章 附则 33 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得统一社会信用代码91440300736252008C 营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市坪山区沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币37,943.0368万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);次磷酸(81504)、正磷酸(81501)、 乙二醇甲醚(33569)、碳酸(二)甲酯(32157)、碳酸(二)乙酯(33608)、乙醇 [无水](32061)、乙酸[含量>80%](81601)、氢氧化钠(82001)、甲醇(32058、)2- 丙醇(32064)、盐酸(81013)、氨溶液[10%<含氨≤35%](82503)、正丁醇(33552)、 硫酸(81007)、乙腈(32159)、三乙胺(32168)、2-丁氧基乙醇(61592)、N、N- 二甲基甲酰胺(33627)的批发(无自有储存,租赁仓库)(凭《危险化学品经营许可证》 经营)。自有房屋建筑物租赁业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份8,000万股;2009年12月15日,公司经中国证监会核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股2,700万股,公司的股本总额增至10,700万股。 2012年4月10日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每10股转增 6股,公司的股本总额增至17,120万股。2015年1月7日,经公司2015年第一次临时股东 大会审议通过并经中国证监会核准,公司非公开发行人民币普通股1,282.0884万股, 公司的股本总额增至18,402.0884万股。 2016年12月1日,经2016年第一次临时股东大会审议通过,公司非公开发行股权激励股 份519.68万股,公司股本总额增至18,921.7684万股。2017年4月18日,经公司2016年 年度股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每10股转增10股,公司的股本 总额增至37,843.5368万股。2017年11月30日,经2016年第一次临时股东大会授 权,公司非公开发行股权激励计划预留部分股份108.5万股,公司股本总额 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 增至37,952.0368万股。 2018 年 4 月 17 日,经 2017 年年度股东大会审议通过,公司回购注销股权 激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 90,000 股, 公司股本总额减至 37,943.0368 万股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。按照法律、 行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所或公司章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额或连续 12 个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 值 20%以下的对外投资事项(包括经营性投资,股权投资,证券投资,以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资,委托理财和委托贷款等), 以及单项金额或连续 12 个月累计金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计 年度合并会计报表总资产值 30%以下的购买、出售资产事项。其中单项金额或连续 12 个月累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 5%且绝对金额在人 民币 1 亿元以下的经营性投资、股权投资、购买及出售资产事项由公司董事长直接审 批;以上涉及运用发行证券募集资金进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行 债券除外);融资后公司资产负债率超过 60%时,单项金额人民币 1 亿元以下的债务性 融资事项(发行债券除外); (五)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并 坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原 则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。现金分红优先于股票股利。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票 股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。 (三)现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分 红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (六)利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的 具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 司档案妥善保存。 4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经1/2以上监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东 大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一八年三月
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新宙邦:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-28
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2015 年 6 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 8 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 24 第一节 监事 24 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 29 第九章 通知和公告 30 第一节 通告 30 第二节 公告 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 31 第一节 合并、分立、增资和减资 31 第二节 解散和清算 31 第十一章 修改章程 33 第十二章 附则 33 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得统一社会信用代码91440300736252008C 营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市坪山区沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币37,843.5368万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);次磷酸(81504)、正磷酸(81501)、 乙二醇甲醚(33569)、碳酸(二)甲酯(32157)、碳酸(二)乙酯(33608)、乙醇 [无水](32061)、乙酸[含量>80%](81601)、氢氧化钠(82001)、甲醇(32058、)2- 丙醇(32064)、盐酸(81013)、氨溶液[10%<含氨≤35%](82503)、正丁醇(33552)、 硫酸(81007)、乙腈(32159)、三乙胺(32168)、2-丁氧基乙醇(61592)、N、N- 二甲基甲酰胺(33627)的批发(无自有储存,租赁仓库)(凭《危险化学品经营许可证》 经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 8,000 万股;2009 年 12 月 15 日,公司经中国证监会 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万股,公司的股本总额增至 10,700 万股。2012 年 4 月 10 日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每 10 股转增 6 股,公司的股本总额增至 17,120 万股。2015 年 1 月 7 日,经公司 2015 年 第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准,公司非公开发行人民币普通股 1,282.0884 万股,公司的股本总额增至 18,402.0884 万股。2016 年 12 月 1 日,经 2016 年第一次临时股东大会审议通过,公司非公开发行股权激励股份 519.68 万股,公司股 本总额增至 18,921.7684 万股。2017 年 4 月 18 日,经公司 2016 年年度股东大会审议 通过,公司利用资本公积转增股本,每 10 股转增 10 股,公司的股本总额增至 37,843.5368 万股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。按照法律、 行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所或公司章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额或连续12个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 值20%以下的对外投资事项(包括经营性投资,股权投资,证券投资,以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资,委托理财和委托贷款等), 以及单项金额或连续12个月累计金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计 年度合并会计报表总资产值30%以下的购买、出售资产事项。其中单项金额或连续12 个月累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%且绝对金额在人 民币1亿元以下的经营性投资、股权投资、购买及出售资产事项由公司董事长直接审批; 以上涉及运用发行证券募集资金进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发 行债券除外);融资后公司资产负债率超过 60%时,单项金额人民币 1 亿元以下的债 务性融资事项(发行债券除外); (五)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并 坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原 则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。现金分红优先于股票股利。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票 股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。 (三)现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分 红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (六)利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的 具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经1/2以上监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东 大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一七年三月
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深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-24
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2015 年 3 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 8 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 24 第一节 监事 24 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 29 第九章 通知和公告 30 第一节 通告 30 第二节 公告 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 30 第一节 合并、分立、增资和减资 30 第二节 解散和清算 31 第十一章 修改章程 32 第十二章 附则 33 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得440307102897506营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币17,120万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);次磷酸(81504)、正磷酸(81501)、 乙二醇甲醚(33569)、碳酸(二)甲酯(32157)、碳酸(二)乙酯(33608)、乙醇 [无水](32061)、乙酸[含量>80%](81601)、氢氧化钠(82001)、甲醇(32058、)2- 丙醇(32064)、盐酸(81013)、氨溶液[10%<含氨≤35%](82503)、正丁醇(33552)、 硫酸(81007)、乙腈(32159)、三乙胺(32168)、2-丁氧基乙醇(61592)、N、N- 二甲基甲酰胺(33627)的批发(无自有储存,租赁仓库)(凭《危险化学品经营许可证》 经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 8,000 万股;2009 年 12 月 15 日,公司经中国证监会 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万股,公司的股本总额增至 10,700 万股。2012 年 4 月 10 日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每 10 股转增 6 股,公司的股本总额增至 17,120 万股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。按照法律、 行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所或公司章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20% 以下的投资事项,包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款等;余额人民币 500 万元以下,对证券、金融衍生品种进行的投资事项;但涉及运用发行证券募集资金 进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行 债券除外);融资后公司资产负债率超过 60%时,单项金额人民币 3000 万元以下的债 务性融资事项(发行债券除外); (五)单项金额或连续 12 个月内的累计金额(包括承担的债务和费用)占占公司最近 一期经审计资产总额 30%以下的购买、出售资产事项; (六)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并 坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原 则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。现金分红优先于股票股利。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票 股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。 (三)现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分 红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (六)利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的 具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经1/2以上监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东 大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东或股东代理人 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一五年三月
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深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-23
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2014 年 12 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 8 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 24 第一节 监事 24 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 29 第九章 通知和公告 30 第一节 通告 30 第二节 公告 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 31 第一节 合并、分立、增资和减资 31 第二节 解散和清算 31 第十一章 修改章程 33 第十二章 附则 33 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得440307102897506营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币18,062.6680万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);次磷酸(81504)、正磷酸(81501)、 乙二醇甲醚(33569)、碳酸(二)甲酯(32157)、碳酸(二)乙酯(33608)、乙醇 [无水](32061)、乙酸[含量>80%](81601)、氢氧化钠(82001)、甲醇(32058、)2- 丙醇(32064)、盐酸(81013)、氨溶液[10%<含氨≤35%](82503)、正丁醇(33552)、 硫酸(81007)、乙腈(32159)、三乙胺(32168)、2-丁氧基乙醇(61592)、N、N- 二甲基甲酰胺(33627)的批发(无自有储存,租赁仓库)(凭《危险化学品经营许可证》 经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 8,000 万股;2009 年 12 月 15 日,公司经中国证监会 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万股,公司的股本总额增至 10,700 万股。2012 年 4 月 10 日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本, 每 10 股转增 6 股,公司的股本总额增至 17,120 万股。2014 年【】月【】日,经公司 股东大会审议通过并经中国证监会核准,公司非公开发行人民币普通股【9,426,680】 股,公司的股本总额增至【180,626,680】股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资 产 30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20% 以下的投资事项,包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款等;余额人民币 500 万元以下,对证券、金融衍生品种进行的投资事项;但涉及运用发行证券募集资金 进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行 债券除外);融资后公司资产负债率超过 60%时,单项金额人民币 3000 万元以下的债 务性融资事项(发行债券除外); (五)单项金额或连续 12 个月内的累计金额(包括承担的债务和费用)占占公司最近 一期经审计资产总额 30%以下的购买、出售资产事项; (六)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并 坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原 则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。现金分红优先于股票股利。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票 股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。 (三)现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分 红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的 具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经1/2以上监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东 大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一四年十二月
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深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-25
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2014 年 3 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 8 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 24 第一节 监事 24 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 29 第九章 通知和公告 30 第一节 通告 30 第二节 公告 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 30 第一节 合并、分立、增资和减资 30 第二节 解散和清算 31 第十一章 修改章程 32 第十二章 附则 33 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得440307102897506营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币17,120万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);次磷酸(81504)、正磷酸(81501)、 乙二醇甲醚(33569)、碳酸(二)甲酯(32157)、碳酸(二)乙酯(33608)、乙醇 [无水](32061)、乙酸[含量>80%](81601)、氢氧化钠(82001)、甲醇(32058、)2- 丙醇(32064)、盐酸(81013)、氨溶液[10%<含氨≤35%](82503)、正丁醇(33552)、 硫酸(81007)、乙腈(32159)、三乙胺(32168)、2-丁氧基乙醇(61592)、N、N- 二甲基甲酰胺(33627)的批发(无自有储存,租赁仓库)(凭《危险化学品经营许可证》 经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 8,000 万股;2009 年 12 月 15 日,公司经中国证监会 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万股,公司的股本总额增至 10,700 万股。2012 年 4 月 10 日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每 10 股转增 6 股,公司的股本总额增至 17,120 万股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资 产 30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20% 以下的投资事项,包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款等;余额人民币 500 万元以下,对证券、金融衍生品种进行的投资事项;但涉及运用发行证券募集资金 进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行 债券除外);融资后公司资产负债率超过 60%时,单项金额人民币 3000 万元以下的债 务性融资事项(发行债券除外); (五)单项金额或连续 12 个月内的累计金额(包括承担的债务和费用)占占公司最近 一期经审计资产总额 30%以下的购买、出售资产事项; (六)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并 坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原 则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。现金分红优先于股票股利。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票 股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。 (三)现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分 红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的 具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经1/2以上监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东 大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一四年三月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程
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深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-13
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2013 年 8 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 8 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 24 第一节 监事 24 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 29 第九章 通知和公告 29 第一节 通告 29 第二节 公告 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 30 第一节 合并、分立、增资和减资 30 第二节 解散和清算 31 第十一章 修改章程 32 第十二章 附则 33 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得440307102897506营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币17,120万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);次磷酸(81504)、正磷酸(81501)、 乙二醇甲醚(33569)、碳酸(二)甲酯(32157)、碳酸(二)乙酯(33608)、乙醇 [无水](32061)、乙酸[含量>80%](81601)、氢氧化钠(82001)、甲醇(32058、)2- 丙醇(32064)、盐酸(81013)、氨溶液[10%<含氨≤35%](82503)、正丁醇(33552)、 硫酸(81007)、乙腈(32159)、三乙胺(32168)、2-丁氧基乙醇(61592)、N、N- 二甲基甲酰胺(33627)的批发(无自有储存,租赁仓库)(凭《危险化学品经营许可证》 经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 8,000 万股;2009 年 12 月 15 日,公司经中国证监会 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万股,公司的股本总额增至 10,700 万股。2012 年 4 月 10 日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每 10 股转增 6 股,公司的股本总额增至 17,120 万股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资 产 30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20% 以下的投资事项,包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款等;余额人民币 500 万元以下,对证券、金融衍生品种进行的投资事项;但涉及运用发行证券募集资金 进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行 债券除外);融资后公司资产负债率超过 60%时,单项金额人民币 3000 万元以下的债 务性融资事项(发行债券除外); (五)单项金额或连续 12 个月内的累计金额(包括承担的债务和费用)占 占公司最近一期经审计资产总额 30%以下的购买、出售资产事项; (六)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百五十六条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并 坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原 则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票 股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。 (三)现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司 应尽量提高现金分红的比例。 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分 红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。 (六)利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的 具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经1/2以上监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东 大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第十二章 附则 第一百九十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一三年八月
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深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-14
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2012 年 8 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 8 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 24 第一节 监事 24 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 29 第九章 通知和公告 29 第一节 通告 29 第二节 公告 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 30 第一节 合并、分立、增资和减资 30 第二节 解散和清算 31 第十一章 修改章程 32 第十二章 附则 33 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得440307102897506营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市龙岗区坪山沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币17,120万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》有效期经营期至2014年12月31日止);次磷 酸(81504)、正磷酸(81501)、乙二醇甲醚(33569)、碳酸(二)甲酯(32157)、 碳酸(二)乙酯(33608)、乙醇[无水](32061)、乙酸[含量>80%](81601)、氢氧化 钠(82001)、甲醇(32058、)2-丙醇(32064)、盐酸(81013)、氨溶液[10%<含氨 ≤35%](82503)、正丁醇(33552)、硫酸(81007)、乙腈(32159)、三乙胺(32168)、 2-丁氧基乙醇(61592)、N、N-二甲基甲酰胺(33627)的批发(无自有储存,租赁仓 库)(凭《危险化学品经营许可证》有效期经营期至2012年12月1日止)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 8,000 万股;2009 年 12 月 15 日,公司经中国证监会 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万股,公司的股本总额增至 10,700 万股。2012 年 4 月 10 日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每 10 股转增 6 股,公司的股本总额增至 17,120 万股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资 产 30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20% 以下的投资事项,包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款等;余额人民币 500 万元以下,对证券、金融衍生品种进行的投资事项;但涉及运用发行证券募集资金 进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行 债券除外);融资后公司资产负债率超过 60%时,单项金额人民币 3000 万元以下的债 务性融资事项(发行债券除外); (五)交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计年度合并会计报表净 资产值 30%以下的收购、出售资产事项; (六)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策: 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (一)利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并 坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原 则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票 股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。 (三)现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建 筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司 应尽量提高现金分红的比例。 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金分 红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实 施股票股利分配预案。 (六)利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的 具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经1/2以上监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东 大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应 以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第十二章 附则 第一百九十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一二年八月
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深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程(2010年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-20
深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2010 年 3 月 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 8 第三节 股东大会的召集 10 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五节 股东大会的召开 12 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 第七章 监事会 24 第一节 监事 24 第二节 监事会 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 26 第一节 财务会计制度 26 第二节 内部审计 27 第三节 会计师事务所的聘任 27 第九章 通知和公告 27 第一节 通告 27 第二节 公告 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 28 第一节 合并、分立、增资和减资 28 第二节 解散和清算 29 第十一章 修改章程 30 第十二章 附则 30 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司依法变更设立,深圳市新宙邦电子材料科 技有限公司的原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得440307102897506营业执照。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳新宙邦科技股份有限公司。 英文名称:SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市龙岗区坪山沙坣同富裕工业区。 邮政编码:518118。 第六条 公司注册资本为人民币17,120万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国之志,依靠科技创新和管理创新,成为国内外电子化学品 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 技术及其产品解决方案的行业领先者,为客户创造独特价值,为股东创造利益,为员工 创造机会,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的 开发和产销(以上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执 行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》有效期经营期至2014年12月31日止);次磷 酸(81504)、正磷酸(81501)、乙二醇甲醚(33569)、碳酸(二)甲酯(32157)、 碳酸(二)乙酯(33608)、乙醇[无水](32061)、乙酸[含量>80%](81601)、氢氧化 钠(82001)、甲醇(32058、)2-丙醇(32064)、盐酸(81013)、氨溶液[10%<含氨 ≤35%](82503)、正丁醇(33552)、硫酸(81007)、乙腈(32159)、三乙胺(32168)、 2-丁氧基乙醇(61592)、N、N-二甲基甲酰胺(33627)的批发(无自有储存,租赁仓 库)(凭《危险化学品经营许可证》有效期经营期至2012年12月1日止)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 8,000 万股;2009 年 12 月 15 日,公司经中国证监会 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万股,公司的股本总额增至 10,700 万股。2012 年 4 月 10 日,经公司股东大会审议通过,公司利用资本公积转增股本,每 10 股转增 6 股,公司的股本总额增至 17,120 万股。 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监员会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,且公司股票在深圳交易 所上市后,发起人所持有公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的,在公司股票上市之日起三十六个月后, 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;离 职后六个月内不得转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五 十。除发起人外,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份,离 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股 份总数的比例不得超过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司 应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制度选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律 师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构的股东名册对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 到或超过 20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资 产 30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股 东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独 立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累计投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及 债务性融资等事项的决策权限如下: (一)单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20% 以下的投资事项,包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款等;余额人民币 500 万元以下,对证券、金融衍生品种进行的投资事项;但涉及运用发行证券募集资金 进行投资的,需经股东大会批准; (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的资产抵押、 质押事项; (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 外担保事项; (四)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行 债券除外);融资后公司资产负债率超过 60%时,单项金额人民币 3000 万元以下的债 务性融资事项(发行债券除外); (五)交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计年度合并会计报表净 资产值 30%以下的收购、出售资产事项; (六)董事会可以在股东大会通过的《关联交易制度》授权的范围内决定关联交易事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事 的2/3(含)以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上(含)董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通 知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则, 董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事 签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公 司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总工程师、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理、总工程师、财务总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经 公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,充分重视投资者的实际利益。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 5%。在有条件的情况下,公司可以进 行中期现金分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通告 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 深圳新宙邦科技股份有限公司 二〇一二年四月
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