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宝通科技：公司章程(2023年8月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-08-14 |
公告内容详见附件 |
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| 宝通科技：公司章程(2022年11月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-11-15 |
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| 宝通科技：公司章程（2022年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-04-23 |
无锡宝通科技股份有限公司
WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD.
章 程
(2022 年 4 月)
1
目 录
第一章 总 则 ........................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股 份 ........................................................... 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 3
第三节 股份转让 ....................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ................................................... 5
第一节 股 东 ......................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 7
第三节 股东大会的召集 ................................................. 9
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 10
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 .......................................................... 18
第一节 董 事 ........................................................ 18
第二节 独立董事 ...................................................... 20
第三节 董事会 ........................................................ 22
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 27
第七章 监事会 .......................................................... 29
第一节 监 事 ........................................................ 29
第二节 监事会 ........................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 31
第一节 财务会计制度 .................................................. 31
第二节 内部审计 ...................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 35
第九章 通知与公告 ...................................................... 35
第一节 通 知 ........................................................ 35
第二节 公 告 ........................................................ 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 37
第二节 解散和清算 .................................................... 38
第十一章 修改章程 ........................................................ 39
第十二章 附 则 .......................................................... 40
2
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称
Future Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统
减持其持有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通科技股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON TECHNOLOGY., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新吴区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 41173.5946 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
1
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围是：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询
及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电
影发行；演出经纪；从事文化经纪业务；从事体育经纪业务；动漫的
设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类
广告业务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制
造、设计、开发、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、
开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利
用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不含限
制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
2
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世纪 导 航 投资 有 限 公司 ( 英 文名称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750
万元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中
国境内的验资机构验资确认。
第十九条 公司的股份总数为 41173.5946 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
3
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
4
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国国证监会规定的其他情形的除
外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
5
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人
参加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
6
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
7
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地江苏省无锡市新吴区张公
路 19 号或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
8
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
9
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案
应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的
程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议
地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
10
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
11
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
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有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
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(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的第三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当符合有关法律法规以及
本章程的规定，向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
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可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
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同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
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东大会结束后立即就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
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(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
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事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后的两年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零二条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零四条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零五条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格外，还必须具备
以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
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第一百零六条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(三) 在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(五) 最近一年内曾经具有第(二)至(四)项所列情形的人员；
(六) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他人员；
(八) 中国证监会认定的其他人员。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零六条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
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(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 8 名董事组成。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
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外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十七条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
10%，或绝对金额未超过 1,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对
金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%，或绝对金额未超过 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%，或绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股
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东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审
议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
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(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
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现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于
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勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十一条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
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举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
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董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
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是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)中期报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分
配方案的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
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部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十七条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
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时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
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第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十二条 公司以证券时报为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百八十三条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
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公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
37
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券时
报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
38
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零三条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
39
第十二章 附 则
第二百零四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通科技股份有限公司
2022 年 4 月
40
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| 宝通科技：公司章程（2021年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-04-24 |
无锡宝通科技股份有限公司
WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD.
章 程
(2021 年 4 月)
1
目 录
第一章 总 则 ........................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股 份 ........................................................... 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 3
第三节 股份转让 ....................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ................................................... 5
第一节 股 东 ......................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 7
第三节 股东大会的召集 ................................................. 9
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 10
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 .......................................................... 18
第一节 董 事 ........................................................ 18
第二节 独立董事 ...................................................... 20
第三节 董事会 ........................................................ 22
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 27
第七章 监事会 .......................................................... 29
第一节 监 事 ........................................................ 29
第二节 监事会 ........................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 31
第一节 财务会计制度 .................................................. 31
第二节 内部审计 ...................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 35
第九章 通知与公告 ...................................................... 36
第一节 通 知 ........................................................ 36
第二节 公 告 ........................................................ 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 37
第二节 解散和清算 .................................................... 38
第十一章 修改章程 ........................................................ 39
第十二章 附 则 .......................................................... 40
2
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称
Future Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统
减持其持有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通科技股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON TECHNOLOGY., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新吴区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 39,676.7886 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
1
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询
及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电
影发行；演出经纪；从事文化经纪业务；从事体育经纪业务；动漫的
设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类
广告业务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制
造、设计、开发、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、
开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利
用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不含限
制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
2
存管。
公司的股份总数为 39,676.7886 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世纪 导 航 投资 有 限 公司 ( 英 文名称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750
万元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中
国境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
3
本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
4
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
5
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人
参加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
6
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
7
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地江苏省无锡市新吴区张公
路 19 号或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
8
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
9
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
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大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
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人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
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公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
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(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
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董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
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出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
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尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
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第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
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(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任
独立董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
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还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 8 名董事组成。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
22
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
23
以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%，且绝对金额未超过 1,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对
金额未超过 200 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%，且绝对金额未超过 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%，且绝对金额未超过 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
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审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第三十九条规定的对外担保事宜。股
东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审
议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
25
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
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经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
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务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
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和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
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利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
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(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
35
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
36
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
37
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
38
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
39
本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通科技股份有限公司
2019 年 4 月
40
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公告日期:2019-04-25 |
无锡宝通科技股份有限公司
WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD.
章 程
(2019 年 4 月)
1
目 录
第一章 总 则 ........................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股 份 ........................................................... 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 3
第三节 股份转让 ....................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ................................................... 5
第一节 股 东 ......................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 7
第三节 股东大会的召集 ................................................. 9
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 10
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 .......................................................... 18
第一节 董 事 ........................................................ 18
第二节 独立董事 ...................................................... 20
第三节 董事会 ........................................................ 22
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 27
第七章 监事会 .......................................................... 29
第一节 监 事 ........................................................ 29
第二节 监事会 ........................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 31
第一节 财务会计制度 .................................................. 31
第二节 内部审计 ...................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 35
第九章 通知与公告 ...................................................... 36
第一节 通 知 ........................................................ 36
第二节 公 告 ........................................................ 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 37
第二节 解散和清算 .................................................... 38
第十一章 修改章程 ........................................................ 39
第十二章 附 则 .......................................................... 40
2
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称
Future Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统
减持其持有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通科技股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON TECHNOLOGY., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新吴区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 39,676.7866 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
1
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询
及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电
影发行；演出经纪；从事文化经纪业务；从事体育经纪业务；动漫的
设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类
广告业务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制
造、设计、开发、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、
开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利
用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不含限
制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
2
存管。
公司的股份总数为 39,676.7866 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750
万元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中
国境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
3
本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
4
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
5
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人
参加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
6
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
7
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地江苏省无锡市新吴区张公
路 19 号或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
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大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
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人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
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公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
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(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
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董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
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出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
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尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
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第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
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(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任
独立董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
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还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
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以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%，且绝对金额未超过 1,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对
金额未超过 200 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%，且绝对金额未超过 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%，且绝对金额未超过 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
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审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第三十九条规定的对外担保事宜。股
东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审
议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
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(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
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经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
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务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
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和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
33
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
34
(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
35
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
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有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
37
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
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告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
39
本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通科技股份有限公司
2019 年 4 月
40
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| 宝通科技：公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-08-29 |
无锡宝通科技股份有限公司
WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD.
章 程
(2017 年 9 月)
目 录
第一章 总 则 ........................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2
第三章 股 份 ........................................................... 2
第一节 股份发行 ....................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................. 3
第三节 股份转让 ....................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ................................................... 5
第一节 股 东 ......................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 7
第三节 股东大会的召集 ................................................. 9
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 .......................................................... 18
第一节 董 事 ........................................................ 18
第二节 独立董事 ...................................................... 20
第三节 董事会 ........................................................ 23
第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 28
第七章 监事会 .......................................................... 29
第一节 监 事 ........................................................ 29
第二节 监事会 ........................................................ 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 31
第一节 财务会计制度 .................................................. 31
第二节 内部审计 ...................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 35
第九章 通知与公告 ...................................................... 36
第一节 通 知 ........................................................ 36
第二节 公 告 ........................................................ 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 37
第二节 解散和清算 .................................................... 38
第十一章 修改章程 ........................................................ 40
第十二章 附 则 .......................................................... 40
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称
Future Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统
减持其持有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企
业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通科技股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON TECHNOLOGY., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新吴区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 39,676.7866 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询
及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电
影发行；演出经纪；从事文化经纪业务；从事体育经纪业务；动漫的
设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类
广告业务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制
造、设计、开发、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、
开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利
用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不含限
制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司的股份总数为 39,676.7866 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750
万元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中
国境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人
参加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股
东参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任
独立董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%，且绝对金额未超过 1,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对
金额未超过 200 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%，且绝对金额未超过 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%，且绝对金额未超过 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第三十九条规定的对外担保事宜。股
东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审
议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通科技股份有限公司
二〇一七年九月 |
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| 宝通科技：公司章程（2016年9月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-09-07 |
无锡宝通科技股份有限公司
WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD.
章 程
(2016 年 9 月)
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 5
第一节 股 东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 12
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 14
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 18
第一节 董 事................................................................................................................. 18
第二节 独立董事............................................................................................................. 20
第三节 董事会................................................................................................................. 22
第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 29
第一节 监 事................................................................................................................. 29
第二节 监事会................................................................................................................. 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31
第一节 财务会计制度..................................................................................................... 31
第二节 内部审计............................................................................................................. 35
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 35
第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 36
第一节 通 知................................................................................................................. 36
第二节 公 告................................................................................................................. 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 37
第二节 解散和清算......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39
第十二章 附 则 ..................................................................................................................... 40
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称 Future
Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统减持其持
有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通科技股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON TECHNOLOGY., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新吴区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 39,676.7886 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询
及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电
影发行；演出经纪；从事文化经纪业务；从事体育经纪业务；动漫的
设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类
广告业务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制
造、设计、开发、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、
开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利
用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不含限
制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司的股份总数为 39,676.7886 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万
元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中国
境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参
加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股
东参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立
董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万
元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第三十九条规定的对外担保事宜。股
东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会
审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通科技股份有限公司
二〇一六年九月
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| 宝通科技：公司章程（2016年8月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-08-23 |
无锡宝通科技股份有限公司
WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD.
章 程
(2016 年 8 月)
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 5
第一节 股 东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 12
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 14
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 18
第一节 董 事................................................................................................................. 18
第二节 独立董事............................................................................................................. 20
第三节 董事会................................................................................................................. 22
第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 29
第一节 监 事................................................................................................................. 29
第二节 监事会................................................................................................................. 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31
第一节 财务会计制度..................................................................................................... 31
第二节 内部审计............................................................................................................. 35
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 35
第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 36
第一节 通 知................................................................................................................. 36
第二节 公 告................................................................................................................. 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 37
第二节 解散和清算......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39
第十二章 附 则 ..................................................................................................................... 40
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称 Future
Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统减持其持
有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通科技股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON TECHNOLOGY., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新吴区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 39,676.7866 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询
及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电
影发行；演出经纪；从事文化经纪业务；从事体育经纪业务；动漫的
设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类
广告业务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制
造、设计、开发、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、
开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利
用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不含限
制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司的股份总数为 39,676.7866 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万
元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中国
境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参
加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股
东参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立
董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万
元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第三十九条规定的对外担保事宜。股
东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会
审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通科技股份有限公司
二〇一六年八月
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| 宝通科技：公司章程（2016年6月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-06-08 |
无锡宝通科技股份有限公司
WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD.
章 程
(2016 年 6 月)
目 录
第一章 总 则.............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................. 2
第三章 股 份.............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购........................................................................................................ 3
第三节 股份转让..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 5
第一节 股 东......................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定................................................................................................ 7
第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 9
第四节 股东大会的提案与通知..........................................................................................10
第五节 股东大会的召开...................................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议..........................................................................................14
第五章 董事会............................................................................................................................ 18
第一节 董 事....................................................................................................................... 18
第二节 独立董事................................................................................................................... 20
第三节 董事会....................................................................................................................... 22
第六章 经理及其他高级管理人员...........................................................................................28
第七章 监事会............................................................................................................................ 29
第一节 监 事....................................................................................................................... 29
第二节 监事会....................................................................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................................31
第一节 财务会计制度...........................................................................................................31
第二节 内部审计................................................................................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................. 35
第九章 通知与公告....................................................................................................................36
第一节 通 知....................................................................................................................... 36
第二节 公 告....................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................37
第二节 解散和清算...............................................................................................................38
第十一章 修改章程........................................................................................................................ 39
第十二章 附 则............................................................................................................................ 40
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称 Future
Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统减持其持
有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通科技股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON TECHNOLOGY., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 39,676.7866 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、
加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、
开发、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不
含限制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司的股份总数为 39,676.7866 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万
元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中国
境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参
加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股
东参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百〇二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百〇四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百〇五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立
董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百〇六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百〇七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百〇八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百〇九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万
元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第三十九条规定的对外担保事宜。股
东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会
审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百〇一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百〇二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百〇八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通科技股份有限公司
二〇一六年六月 |
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| 宝通带业：公司章程（2015年6月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-06-26 |
无锡宝通带业股份有限公司
WUXI BOTON BELT CO., LTD.
章 程
(2015 年 6 月)
目 录
第一章 总 则........................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2
第三章 股 份........................................................................................................................ 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 4
第一节 股 东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 11
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 14
第五章 董事会...................................................................................................................... 17
第一节 董 事................................................................................................................. 17
第二节 独立董事............................................................................................................. 20
第三节 董事会................................................................................................................. 22
第六章 经理及其他高级管理人员...................................................................................... 27
第七章 监事会...................................................................................................................... 29
第一节 监 事................................................................................................................. 29
第二节 监事会................................................................................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 30
第一节 财务会计制度..................................................................................................... 30
第二节 内部审计............................................................................................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 35
第九章 通知与公告.............................................................................................................. 35
第一节 通 知................................................................................................................. 35
第二节 公 告................................................................................................................. 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 36
第二节 解散和清算......................................................................................................... 37
第十一章 修改章程.................................................................................................................. 39
第十二章 附 则...................................................................................................................... 39
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通带业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称 Future
Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统减持其持
有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通科技股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON TECHNOLOGY., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 30,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工
制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨
询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不含限制、禁止类项目，涉及行政许
可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司的股份总数为 30,000 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万
元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中国
境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参
加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股
东参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百〇二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百〇四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百〇五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立
董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百〇六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百〇七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百〇八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百〇九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万
元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第三十九条规定的对外担保事宜。股
东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会
审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百〇一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百〇二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百〇八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通带业股份有限公司
二〇一五年六月
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| 无锡宝通带业股份有限公司公司章程（2014年9月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-09-10 |
无锡宝通带业股份有限公司
WUXI BOTON BELT CO., LTD.
章 程
(2014 年 9 月)
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 5
第一节 股 东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 12
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 14
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 18
第一节 董 事................................................................................................................. 18
第二节 独立董事............................................................................................................. 20
第三节 董事会................................................................................................................. 22
第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 29
第一节 监 事................................................................................................................. 29
第二节 监事会................................................................................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31
第一节 财务会计制度..................................................................................................... 31
第二节 内部审计............................................................................................................. 35
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 35
第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 36
第一节 通 知................................................................................................................. 36
第二节 公 告................................................................................................................. 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 37
第二节 解散和清算......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39
第十二章 附 则 ..................................................................................................................... 40
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通带业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称 Future
Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统减持其持
有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通带业股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON BELT CO., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 30,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工制造、
设计、安装；上述产品及高分子材料的研究、开发、咨询及服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（上述不含限制、禁止类项目，涉及行政许
可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司的股份总数为 30,000 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万
元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中国
境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参
加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股
东参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立
董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万
元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第四十条规定的对外担保事宜。股东
大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董
事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董
事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会
审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通带业股份有限公司
二〇一四年七月
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| 无锡宝通带业股份有限公司公司章程（2014年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-07-15 |
无锡宝通带业股份有限公司
WUXI BOTON BELT CO., LTD.
章 程
(2014 年 7 月)
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 5
第一节 股 东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 12
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 14
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 18
第一节 董 事................................................................................................................. 18
第二节 独立董事............................................................................................................. 20
第三节 董事会................................................................................................................. 22
第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 29
第一节 监 事................................................................................................................. 29
第二节 监事会................................................................................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31
第一节 财务会计制度..................................................................................................... 31
第二节 内部审计............................................................................................................. 35
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 35
第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 36
第一节 通 知................................................................................................................. 36
第二节 公 告................................................................................................................. 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 37
第二节 解散和清算......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39
第十二章 附 则 ..................................................................................................................... 40
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通带业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
2014 年 6 月 11 日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意
无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62
号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称 Future
Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统减持其持
有的公司 20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通带业股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON BELT CO., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 30,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工制造、
设计、安装；上述产品及高分子材料的研究、开发、咨询及服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（上述不含限制、禁止类项目，涉及行政许
可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司的股份总数为 30,000 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万
元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中国
境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参
加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股
东参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立
董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万
元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第四十条规定的对外担保事宜。股东
大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董
事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董
事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会
审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四)发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五)现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六)其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通带业股份有限公司
二〇一四年七月
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| 无锡宝通带业股份有限公司公司章程（2013年2月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-02-21 |
无锡宝通带业股份有限公司
WUXI BOTON BELT CO., LTD.
章 程
(2013 年 2 月)
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 5
第一节 股 东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 11
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 14
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 17
第一节 董 事................................................................................................................. 18
第二节 独立董事............................................................................................................. 20
第三节 董事会................................................................................................................. 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 27
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 29
第一节 监 事................................................................................................................. 29
第二节 监事会................................................................................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 30
第一节 财务会计制度..................................................................................................... 30
第二节 内部审计............................................................................................................. 35
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 35
第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 35
第一节 通 知................................................................................................................. 35
第二节 公 告................................................................................................................. 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 37
第二节 解散和清算......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39
第十二章 附 则 ..................................................................................................................... 39
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通带业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通带业股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON BELT CO., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 15,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工制造、
设计、安装；销售自产产品并提供售后服务；上述产品及高分子材料
的研究、开发、咨询及服务。（上述不含限制、禁止类项目，涉及行政
许可的凭有效许可证明经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司的股份总数为 15,000 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万
元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中国
境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参
加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据实际情况可以
提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股
东参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董
事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，并且未指定人选的，
由董事会指定一名董事主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立
董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权总经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万
元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第四十条规定的对外担保事宜。股东
大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董
事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董
事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会
审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助总经理负责公司某
一方面的经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同总经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一) 利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三) 采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四) 发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五) 现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六) 其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通带业股份有限公司
二〇一三年二月
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公告日期:2012-08-16 |
无锡宝通带业股份有限公司
WUXI BOTON BELT CO., LTD.
章 程
(2012 年 8 月)
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 4
第一节 股 东................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 11
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 14
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 17
第一节 董 事................................................................................................................. 17
第二节 独立董事............................................................................................................. 20
第三节 董事会................................................................................................................. 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 27
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 29
第一节 监 事................................................................................................................. 29
第二节 监事会................................................................................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 30
第一节 财务会计制度..................................................................................................... 30
第二节 内部审计............................................................................................................. 35
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 35
第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 35
第一节 通 知................................................................................................................. 35
第二节 公 告................................................................................................................. 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 37
第二节 解散和清算......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39
第十二章 附 则 ..................................................................................................................... 39
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通带业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公
司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资
经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，
整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通带业股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON BELT CO., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 15,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经
济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的
经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：加工制造橡胶产品、普通机械，销售自产产品并
提供售后服务(以工商核准范围为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司的股份总数为 15,000 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；公司成立时，各发起人的姓名
或名称、认购的股份数及持股比例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境 外 法 人 世 纪 导 航 投 资 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 Future Leader
Holdings Limited)认购 10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本
的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股
本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的
3,750 万元按 1:1 的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万
元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中国
境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参
加)股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公
司收购所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据实际情况可以
提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股
东参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会
议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委
托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请
求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股
东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加
盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董
事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，并且未指定人选的，
由董事会指定一名董事主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规
定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立
董事的其他人员)；
(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲
属和主要社会关系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达
不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独
立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提
供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员
应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权总经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未
达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万
元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五) 股东大会有权决定本章程第四十条规定的对外担保事宜。股东
大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董
事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董
事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会
审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助总经理负责公司某
一方面的经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事
余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门
配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财
务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、
董事会秘书会同总经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终
由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配
方案。
3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利
润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立
董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监
事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数
通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立
意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在
本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策
的执行情况。
(二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规
划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论
证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计
划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转
强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定
利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外
部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，
必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决
议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的
信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一) 利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
(三) 采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：
在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)
超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中
国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
(四) 发放股票股利的具体条件
公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利
分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。
(五) 现金分红的期间间隔
在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的
时间间隔不得超过 24 个月。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金
流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
(六) 其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方
式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便
捷的方式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董
事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一
致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变
动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
无锡宝通带业股份有限公司
二〇一二年八月
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公告日期:2012-02-28 |
无锡宝通带业股份有限公司章程
无锡宝通带业股份有限公司
WUXI BOTON BELT CO., LTD.
章 程
（修订稿）
无锡宝通带业股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 1
第三章 股 份 .......................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行................................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购..................................................................................................................... 2
第三节 股份转让................................................................................................................................. 3
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 4
第一节 股 东..................................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................. 5
第三节 股东大会的召集..................................................................................................................... 7
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 8
第五节 股东大会的召开..................................................................................................................... 9
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 11
第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 13
第一节 董 事................................................................................................................................... 13
第二节 独立董事............................................................................................................................... 15
第三节 董事会................................................................................................................................... 17
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 21
第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 22
第一节 监 事................................................................................................................................... 22
第二节 监事会................................................................................................................................... 22
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 23
第一节 财务会计制度....................................................................................................................... 23
第二节 内部审计............................................................................................................................... 24
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................................... 24
第九章 通知与公告 ................................................................................................................................ 25
第一节 通 知................................................................................................................................... 25
第二节 公 告................................................................................................................................... 25
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 26
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 26
第二节 解散和清算........................................................................................................................... 26
第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 27
第十二章 附 则 ........................................................................................................................................ 28
无锡宝通带业股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通带业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指
引》等规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公司(以下简称“宝
通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资经营有限公司；
经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，整体变更为股份有限公司，在
江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳证券交易所(以下简称“交易
所”)上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通带业股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON BELT CO., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部
财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经济技术合作与
交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公司整体商业能力及质量、服
务和价格的竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：加工制造橡胶产品、普通机械，销售自产产品并提供售后服务(以
工商核准范围为准)。
无锡宝通带业股份有限公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司的股份总数为 10,000 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；发起人的姓名或名称、认购的股份数及持股比
例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境外法人世纪导航投资有限公司(英文名称 Future Leader Holdings Limited)认购
10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的 3,750 万元按 1:1
的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万元，除股本以外的净资产余额列
入公司资本公积。前述事宜已由中国境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
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(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董
事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加)股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公司收购所持有
的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
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提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据实际情况可以提供网络等方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加股东大
会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
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(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的
提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会
的完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所
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列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重
新向董事会提出召开临时股东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证照或证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
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第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的其
他董事主持；董事长不能出席会议，并且未指定人选的，由董事会指定一名董事主
持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
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第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
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有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务
立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出
异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出
决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事
候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受
过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股
东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公
布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本
公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名
应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提案所投同意票
不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案表决顺序将自超出应选人数
起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只能投一次同意票，否
则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导
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致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后
立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董
事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
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年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
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(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会
计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定
的不适宜担任独立董事的其他人员)；
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(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关
系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零六条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本办法要求的人数时，在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履
行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下
职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召
开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门委员
会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重大投资项
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目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000
万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的其他交易
事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权总经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额未超过
500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
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(五) 股东大会有权决定本章程第四十条规定的对外担保事宜。股东大会审批
权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保
事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会
全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审议。未达到前述
标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在
审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮件送达方
式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
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(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并
能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行
录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通
讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的
有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取
传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的
表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议
而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董
事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和
解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
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(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助总经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
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政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
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金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定
性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行
中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据
公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上
公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，并且连续任何三个
会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生
的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的
传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指
定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。。
第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披
露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其
它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如
互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答
咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应
对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工
作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。公司应按
照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际
控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
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公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要
事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司
及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请
求人民法院解散公司。
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第一百九十条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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二 O 一二年
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公告日期:2012-02-04 |
无锡宝通带业股份有限公司章程
无锡宝通带业股份有限公司
WUXI BOTON BELT CO., LTD.
章 程
（修订稿）
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目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 1
第三章 股 份 .......................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行................................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购..................................................................................................................... 2
第三节 股份转让................................................................................................................................. 3
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 4
第一节 股 东..................................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................. 5
第三节 股东大会的召集..................................................................................................................... 7
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 8
第五节 股东大会的召开..................................................................................................................... 9
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 11
第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 13
第一节 董 事................................................................................................................................... 13
第二节 独立董事............................................................................................................................... 15
第三节 董事会................................................................................................................................... 17
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 21
第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 22
第一节 监 事................................................................................................................................... 22
第二节 监事会................................................................................................................................... 22
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 23
第一节 财务会计制度....................................................................................................................... 23
第二节 内部审计............................................................................................................................... 24
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................................... 24
第九章 通知与公告 ................................................................................................................................ 25
第一节 通 知................................................................................................................................... 25
第二节 公 告................................................................................................................................... 25
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 26
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 26
第二节 解散和清算........................................................................................................................... 26
第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 27
第十二章 附 则 ........................................................................................................................................ 28
无锡宝通带业股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护无锡宝通带业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指
引》等规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公司(以下简称“宝
通带业”)整体变更成立的股份有限公司。
宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资经营有限公司；
经中华人民共和国商务部商资批[2008]601 号文批准，整体变更为股份有限公司，在
江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 1,250 万股，并于 2009 年 12 月 25 日在深圳证券交易所(以下简称“交易
所”)上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡宝通带业股份有限公司
英文全称：WUXI BOTON BELT CO., LTD.
第四条 公司住所：无锡市新区张公路 19 号。
邮政编码：214112。
第五条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部
财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经济技术合作与
交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公司整体商业能力及质量、服
务和价格的竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 公司的经营范围是：加工制造橡胶产品、普通机械，销售自产产品并提供售后服务(以
工商核准范围为准)。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司的股份总数为 10,000 万股。
第十七条 公司成立时的股份总数为 3,750 万股；发起人的姓名或名称、认购的股份数及持股比
例如下：
(1) 境内自然人包志方认购 15,512,625 股，占总股本的 41.367%；
(2) 境外法人世纪导航投资有限公司(英文名称 Future Leader Holdings Limited)认购
10,116,750 股，占总股本的 26.978%；
(3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购 2,839,500 股，占总股本的 7.572%；
(4) 境内自然人陈勇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(5) 境内自然人陶小明认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(6) 境内自然人唐宇认购 2,360,625 股，占总股本的 6.295%；
(7) 境内自然人张敏智认购 1,011,750 股，占总股本的 2.698%；
(8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购 937,500 股，占总股本的 2.5%。
上述发起人系以宝通带业截止 2008 年 1 月 31 日经审计净资产中的 3,750 万元按 1:1
的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万元，除股本以外的净资产余额列
入公司资本公积。前述事宜已由中国境内的验资机构验资确认。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
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(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董
事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加)股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公司收购所持有
的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
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提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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(十二) 审议批准以下对外担保事项：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 3000 万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据实际情况可以提供网络等方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加股东大
会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
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(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的
提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会
的完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所
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列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重
新向董事会提出召开临时股东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证照或证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)、及法人有效证照。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
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第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的其
他董事主持；董事长不能出席会议，并且未指定人选的，由董事会指定一名董事主
持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
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第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
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有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务
立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出
异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出
决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事
候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受
过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股
东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公
布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本
公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名
应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提案所投同意票
不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案表决顺序将自超出应选人数
起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只能投一次同意票，否
则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导
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致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后
立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董
事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
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年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
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(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零一条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。
第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会
计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士)。
第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百零五条 以下人员不得担任独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定
的不适宜担任独立董事的其他人员)；
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(三) 在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(四) 持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关
系；
(五) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
(六) 最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零六条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本办法要求的人数时，在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履
行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下
职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召
开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门委员
会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重大投资项
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目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000
万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的其他交易
事项。
(三) 董事会在其权限范围内，授权总经理决定下列交易事项：
(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额未超过
500 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额未超过 500 万元；
(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额未超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
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(五) 股东大会有权决定本章程第四十条规定的对外担保事宜。股东大会审批
权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保
事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会
全体董事的二分之一。
(六) 公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审议。未达到前述
标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在
审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮件送达方
式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
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(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并
能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行
录音和录像。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通
讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的
有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取
传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的
表决票原件提交董事会。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议
而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董
事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和
解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
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(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助总经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百五十三条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
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政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
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金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定
性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行
中期现金分红。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据
公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准；公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十六条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东
配售股份。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事务所，公
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司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的
传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指
定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十一条 公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。。
第一百八十二条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披
露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其
它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如
互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答
咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应
对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工
作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。公司应按
照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际
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控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要
事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司
及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请
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求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
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法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零二条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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二 O 一二年【】月
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公告日期:2010-02-27 |
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公告日期:2009-12-08 |
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