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亿纬锂能(300014.SZ)

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公司章程—亿纬锂能(300014)
亿纬锂能:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-26
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 56 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 56 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 96,913.9695 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、经董事会任命的副总裁、董 事会秘书及财务负责人。仅经总裁任命而未经董事会任命的副总裁不属于高级管理人员。 3 / 56 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:研发、生产、销售:锂一次电池、 锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、 动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料,纳米新材料、水表、气表、 电表的半成品及其配件制造,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁,加工服 务,设备租赁,物业管理,合同能源管理,锂电池相关技术咨询服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 96,913.9695 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 4 / 56 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 5 / 56 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; 6 / 56 (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; 7 / 56 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 8 / 56 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 / 56 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 10 / 56 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 11 / 56 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 12 / 56 (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 13 / 56 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 / 56 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 15 / 56 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 16 / 56 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 17 / 56 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 18 / 56 印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 19 / 56 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 20 / 56 质疑或罢免提议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 21 / 56 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 22 / 56 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 23 / 56 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; 24 / 56 (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25 / 56 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东 大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十八条 除本章程第八十四条(九)规定情形外,股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 26 / 56 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 27 / 56 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 28 / 56 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门 委员会委员外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 29 / 56 (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 30 / 56 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 31 / 56 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 32 / 56 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳, 上市公司应当及时披露相关情况。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 33 / 56 第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 34 / 56 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 35 / 56 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总裁提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 36 / 56 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 37 / 56 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 38 / 56 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 39 / 56 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十九条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履 行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百五十条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百五十二条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: 40 / 56 (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职 责的有关费用由公司承担。 第六章 高级管理人员 第一百五十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设其他高级管理 人员,由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 41 / 56 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则 包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总裁违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司 董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总裁进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总裁因故不能履行职责时,根据总裁授权代行总裁职务; (四)总裁授予的其他职权。 第一百六十五条 其他高级管理人员由总裁提名,并由董事会聘任。其他高级管理 人员可以在任期届满以前提出辞职。有关其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其 他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 42 / 56 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十八条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: 43 / 56 (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 44 / 56 第一百八十二条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 45 / 56 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 46 / 56 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 47 / 56 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 48 / 56 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 49 / 56 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 50 / 56 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 51 / 56 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节通知 第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 52 / 56 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十四条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公司 公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十九条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百三十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百三十一条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 53 / 56 第二百三十二条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百三十三条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百三十四条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总裁发生变动,军工科研关键专业人员及专 54 / 56 家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独立 董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公司 股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百四十一条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 55 / 56 第二百四十二条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一九年七月二十六日 56 / 56
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亿纬锂能:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-21
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 56 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 56 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 96,913.9695 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 56 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:研发、生产、销售:锂一次电池、 锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、 动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料,纳米新材料、水表、气表、 电表的半成品及其配件制造,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁,加工服 务,设备租赁,物业管理,合同能源管理,锂电池相关技术咨询服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 96,913.9695 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 4 / 56 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 5 / 56 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; 6 / 56 (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; 7 / 56 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 8 / 56 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 / 56 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 10 / 56 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 11 / 56 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 12 / 56 (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 13 / 56 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 / 56 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 15 / 56 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 16 / 56 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 17 / 56 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 18 / 56 印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 19 / 56 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 20 / 56 质疑或罢免提议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 21 / 56 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 22 / 56 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 23 / 56 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; 24 / 56 (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25 / 56 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东 大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十八条 除本章程第八十四条(九)规定情形外,股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 26 / 56 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 27 / 56 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 28 / 56 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门 委员会委员外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 29 / 56 (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 30 / 56 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 31 / 56 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 32 / 56 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳, 上市公司应当及时披露相关情况。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 33 / 56 第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 34 / 56 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 35 / 56 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 36 / 56 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 37 / 56 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 38 / 56 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 39 / 56 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十九条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履 行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百五十条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百五十二条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: 40 / 56 (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职 责的有关费用由公司承担。 第六章 高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 41 / 56 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 42 / 56 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: 43 / 56 (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 44 / 56 第一百八十二条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 45 / 56 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 46 / 56 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 47 / 56 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 48 / 56 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 49 / 56 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 50 / 56 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 51 / 56 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节通知 第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 52 / 56 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十四条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公司 公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十九条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百三十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百三十一条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 53 / 56 第二百三十二条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百三十三条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百三十四条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 54 / 56 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百四十一条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 55 / 56 第二百四十二条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一九年六月二十日 56 / 56
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亿纬锂能:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-29
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 56 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 56 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 85,414.4295 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 56 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:研发、生产、销售:锂一次电池、 锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、 动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料,纳米新材料、水表、气表、 电表的半成品及其配件制造,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁,加工服 务,设备租赁,物业管理,合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 85,414.4295 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 4 / 56 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 5 / 56 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; 6 / 56 (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; 7 / 56 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 8 / 56 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 / 56 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 10 / 56 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 11 / 56 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 12 / 56 (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 13 / 56 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 / 56 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 15 / 56 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 16 / 56 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 17 / 56 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 18 / 56 印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 19 / 56 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 20 / 56 质疑或罢免提议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 21 / 56 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 22 / 56 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 23 / 56 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; 24 / 56 (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25 / 56 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东 大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十八条 除本章程第八十四条(九)规定情形外,股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 26 / 56 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 27 / 56 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 28 / 56 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门 委员会委员外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 29 / 56 (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 30 / 56 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 31 / 56 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 32 / 56 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳, 上市公司应当及时披露相关情况。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 33 / 56 第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 34 / 56 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 35 / 56 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 36 / 56 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 37 / 56 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 38 / 56 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 39 / 56 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十九条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履 行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百五十条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百五十二条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: 40 / 56 (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职 责的有关费用由公司承担。 第六章 高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 41 / 56 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 42 / 56 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: 43 / 56 (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 44 / 56 第一百八十二条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 45 / 56 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 46 / 56 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 47 / 56 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 48 / 56 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 49 / 56 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 50 / 56 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 51 / 56 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节通知 第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 52 / 56 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十四条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公司 公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十九条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百三十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百三十一条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 53 / 56 第二百三十二条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百三十三条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百三十四条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 54 / 56 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百四十一条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 55 / 56 第二百四十二条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一九年四月二十九日 56 / 56
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亿纬锂能:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-07
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 55 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 55 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 85,515.2056 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 55 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:研发、生产、销售:锂一次电池、 锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、 动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料,纳米新材料、水表、气表、 电表的半成品及其配件制造,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁,加工服 务,设备租赁,物业管理,合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 85,515.2056 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 4 / 55 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 5 / 55 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; 6 / 55 (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; 7 / 55 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 8 / 55 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 / 55 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 10 / 55 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 11 / 55 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 12 / 55 (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 13 / 55 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 / 55 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 15 / 55 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 16 / 55 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 17 / 55 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 18 / 55 印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 19 / 55 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 20 / 55 质疑或罢免提议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 21 / 55 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 22 / 55 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 23 / 55 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; 24 / 55 (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25 / 55 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东 大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十八条 除本章程第八十四条(九)规定情形外,股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 26 / 55 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 27 / 55 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 28 / 55 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 29 / 55 (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 30 / 55 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 31 / 55 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 32 / 55 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 33 / 55 第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 34 / 55 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 35 / 55 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 36 / 55 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 37 / 55 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 38 / 55 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 39 / 55 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 40 / 55 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 41 / 55 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十二条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: 42 / 55 (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 43 / 55 第一百七十六条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 44 / 55 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 45 / 55 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 46 / 55 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 47 / 55 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 48 / 55 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 49 / 55 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百零五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 50 / 55 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节通知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 51 / 55 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十八条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公 司公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十三条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十四条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十五条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 52 / 55 第二百二十六条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十七条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百二十八条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 53 / 55 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 54 / 55 第二百三十六条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一九年一月七日 55 / 55
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亿纬锂能:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-03
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 55 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 55 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 85,515.2056 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 55 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:研发、生产、销售:锂一次电池、 锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、 动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统,纳米新材料、水表、气表、电表的半 成品及其配件制造,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁,加工服务,设备 租赁,物业管理,合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 85,515.2056 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 4 / 55 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 5 / 55 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; 6 / 55 (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; 7 / 55 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 8 / 55 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 / 55 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 10 / 55 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 11 / 55 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 12 / 55 (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 13 / 55 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 / 55 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 15 / 55 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 16 / 55 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 17 / 55 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 18 / 55 印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 19 / 55 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 20 / 55 质疑或罢免提议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 21 / 55 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 22 / 55 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 23 / 55 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; 24 / 55 (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25 / 55 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东 大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十八条 除本章程第八十四条(九)规定情形外,股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 26 / 55 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 27 / 55 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 28 / 55 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 29 / 55 (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 30 / 55 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 31 / 55 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 32 / 55 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 33 / 55 第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 34 / 55 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 35 / 55 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 36 / 55 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 37 / 55 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 38 / 55 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 39 / 55 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 40 / 55 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 41 / 55 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十二条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: 42 / 55 (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 43 / 55 第一百七十六条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 44 / 55 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 45 / 55 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 46 / 55 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 47 / 55 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 48 / 55 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 49 / 55 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百零五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 50 / 55 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节通知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 51 / 55 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十八条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公 司公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十三条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十四条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十五条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 52 / 55 第二百二十六条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十七条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百二十八条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 53 / 55 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 54 / 55 第二百三十六条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一九年一月三日 55 / 55
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亿纬锂能:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-10
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 55 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 55 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 85,515.2056 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 55 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 研发、生产、销售:锂一次电池、 锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、 动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统,纳米新材料、水表、气表、电表的半 成品及其配件制造,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁,加工服务,设备 租赁,物业管理,合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 85,515.2056 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 4 / 55 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 5 / 55 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; 6 / 55 (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 7 / 55 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 8 / 55 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 9 / 55 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 10 / 55 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 11 / 55 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 12 / 55 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 13 / 55 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; 14 / 55 第四十九条 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 第五十条 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过人民币 3,000 万元; 第五十一条 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第五十二条 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 第五十三条 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议 通过的其他担保情形。 第五十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: 第五十六条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二(即 5 名)时; 第五十七条 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 第五十八条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; 第五十九条 董事会认为必要时; 第六十条 监事会提议召开时; 第六十一条 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 15 / 55 一参加股东大会的,视为出席。 第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十五条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 16 / 55 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 17 / 55 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第七十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 18 / 55 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第七十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 印章的书面委托书。 第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 19 / 55 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 20 / 55 第八十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第八十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 21 / 55 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 22 / 55 第九十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第九十七条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 23 / 55 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第九十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; 24 / 55 (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第九十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 25 / 55 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股 东大会决议的表决结果载入会议记录。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百一十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级 管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百一十一条 除本章程第九十七条(九)规定情形外,股东大会通过有关董 事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 26 / 55 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百一十三条 在任董事出现第一百一十二条规定的情形的,公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 27 / 55 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内 容。 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; 28 / 55 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 29 / 55 的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; 30 / 55 (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 31 / 55 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 32 / 55 (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时 可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 33 / 55 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 第一百三十三条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议 后,董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 34 / 55 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十五条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 35 / 55 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百四十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: 36 / 55 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 37 / 55 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 38 / 55 书。 第一百五十七条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 39 / 55 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百五十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百六十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 40 / 55 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; 41 / 55 (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 第一百七十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 42 / 55 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 43 / 55 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 44 / 55 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 45 / 55 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 46 / 55 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 47 / 55 等。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 48 / 55 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 49 / 55 (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 50 / 55 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出; 51 / 55 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公 司公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 52 / 55 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十六条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十七条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十八条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百二十九条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 53 / 55 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 54 / 55 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 第二百三十七条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一八年五月十日 55 / 55
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亿纬锂能:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-04
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 55 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 55 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 85,515.2056 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 55 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 研发、生产、销售:锂一次电池、 锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、 动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统,纳米新材料、水表、气表、电表的半 成品及其配件制造,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁,加工服务,设备 租赁,物业管理,合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 85,515.2056 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 4 / 55 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 5 / 55 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; 6 / 55 (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 7 / 55 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 8 / 55 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 9 / 55 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 10 / 55 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 11 / 55 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 12 / 55 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 13 / 55 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; 14 / 55 第四十九条 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 第五十条 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过人民币 3,000 万元; 第五十一条 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第五十二条 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 第五十三条 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议 通过的其他担保情形。 第五十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: 第五十六条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二(即 5 名)时; 第五十七条 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 第五十八条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; 第五十九条 董事会认为必要时; 第六十条 监事会提议召开时; 第六十一条 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 15 / 55 一参加股东大会的,视为出席。 第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十五条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 16 / 55 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 17 / 55 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第七十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 18 / 55 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第七十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 印章的书面委托书。 第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 19 / 55 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 20 / 55 第八十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第八十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 21 / 55 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 22 / 55 第九十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第九十七条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 23 / 55 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第九十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; 24 / 55 (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第九十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 25 / 55 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股 东大会决议的表决结果载入会议记录。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百一十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级 管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百一十一条 除本章程第九十七条(九)规定情形外,股东大会通过有关董 事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 26 / 55 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百一十三条 在任董事出现第一百一十二条规定的情形的,公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 27 / 55 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内 容。 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; 28 / 55 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 29 / 55 的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; 30 / 55 (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 31 / 55 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: 32 / 55 (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时 可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 33 / 55 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 第一百三十三条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议 后,董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 34 / 55 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十五条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 35 / 55 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百四十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: 36 / 55 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 37 / 55 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 38 / 55 书。 第一百五十七条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 39 / 55 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百五十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百六十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 40 / 55 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; 41 / 55 (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 第一百七十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 42 / 55 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 43 / 55 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 44 / 55 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 45 / 55 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 46 / 55 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 47 / 55 等。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 48 / 55 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 49 / 55 (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 50 / 55 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出; 51 / 55 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公 司公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 52 / 55 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十六条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十七条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十八条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百二十九条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 53 / 55 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 54 / 55 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 第二百三十七条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一八年五月三日 55 / 55
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亿纬锂能:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-20
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 55 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 55 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 85,547.9567 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 55 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:生产、销售:锂一次电池、锂二次 电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池,纳米 新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造,动力电池系统和电池管理系统的研 发、生产,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁、加工服务、设备租赁、物 业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 85,547.9567 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 4 / 55 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 5 / 55 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; 6 / 55 (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 7 / 55 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 8 / 55 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 / 55 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 10 / 55 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 11 / 55 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 12 / 55 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 13 / 55 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; 第四十九条 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 第五十条 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过人民币 3,000 万元; 第五十一条 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 14 / 55 第五十二条 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 第五十三条 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议 通过的其他担保情形。 第五十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: 第五十六条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二(即 5 名)时; 第五十七条 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 第五十八条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; 第五十九条 董事会认为必要时; 第六十条 监事会提议召开时; 第六十一条 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 15 / 55 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十五条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 16 / 55 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 17 / 55 披露独立董事的意见及理由。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第七十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第七十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 18 / 55 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 印章的书面委托书。 第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 19 / 55 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第八十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 20 / 55 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第八十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 21 / 55 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第九十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 22 / 55 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第九十七条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 23 / 55 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第九十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; 24 / 55 (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第九十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 25 / 55 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股 东大会决议的表决结果载入会议记录。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百一十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级 管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百一十一条 除本章程第九十七条(九)规定情形外,股东大会通过有关董 事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 26 / 55 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百一十三条 在任董事出现第一百一十二条规定的情形的,公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内 容。 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 27 / 55 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; 28 / 55 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; 29 / 55 (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 30 / 55 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 31 / 55 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; 32 / 55 (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时 可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 33 / 55 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 第一百三十三条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议 后,董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 34 / 55 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十五条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百四十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 35 / 55 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 36 / 55 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 37 / 55 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百五十七条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 38 / 55 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百五十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 39 / 55 (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百六十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 40 / 55 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 41 / 55 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 第一百七十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 42 / 55 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 43 / 55 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 44 / 55 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 45 / 55 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 46 / 55 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 47 / 55 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 48 / 55 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 49 / 55 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 50 / 55 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 51 / 55 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公 司公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 52 / 55 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十六条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十七条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十八条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百二十九条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; 53 / 55 (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 54 / 55 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 第二百三十七条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一八年三月十七日 55 / 55
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亿纬锂能:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 54 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 54 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 85,598.5593 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 54 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:生产、销售:锂一次电池、锂二次 电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池,纳米 新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造,动力电池系统和电池管理系统的研 发、生产,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁、加工服务、设备租赁、物 业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 85,598.5593 万股,均为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 4 / 54 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 5 / 54 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; 6 / 54 (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 7 / 54 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 8 / 54 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 / 54 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 10 / 54 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 11 / 54 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 12 / 54 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; 13 / 54 (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 14 / 54 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 15 / 54 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 16 / 54 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 17 / 54 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 18 / 54 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 19 / 54 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 20 / 54 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 21 / 54 (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 22 / 54 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 23 / 54 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 24 / 54 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东 大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 25 / 54 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十八条 除本章程第八十四条(九)规定情形外,股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 26 / 54 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 27 / 54 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 28 / 54 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; 29 / 54 (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; 30 / 54 (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 31 / 54 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 32 / 54 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 33 / 54 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 34 / 54 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 35 / 54 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 36 / 54 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 37 / 54 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 38 / 54 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 39 / 54 第一百五十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: 40 / 54 (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十二条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 41 / 54 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 42 / 54 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 43 / 54 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 44 / 54 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 45 / 54 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 46 / 54 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 47 / 54 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 48 / 54 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 49 / 54 纸上公告。 第二百零六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 50 / 54 (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公 司公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 51 / 54 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十六条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十七条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十八条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百二十九条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; 52 / 54 (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 53 / 54 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 第二百三十七条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一七年十月三十一日 54 / 54
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亿纬锂能:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-24
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 54 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 54 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 85,598.559 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 54 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:生产、销售:锂一次电池、锂二次 电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池,纳米 新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造,动力电池系统和电池管理系统的研 发、生产,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁,金融服务、加工服务、设 备租赁、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 85,598.559 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 4 / 54 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 5 / 54 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; 6 / 54 (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 7 / 54 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 8 / 54 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 / 54 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 10 / 54 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 11 / 54 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 12 / 54 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; 13 / 54 (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 14 / 54 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 15 / 54 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 16 / 54 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 17 / 54 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 18 / 54 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 19 / 54 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 20 / 54 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 21 / 54 (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 22 / 54 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 23 / 54 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 24 / 54 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东 大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 25 / 54 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十八条 除本章程第八十四条(九)规定情形外,股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 26 / 54 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 27 / 54 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 28 / 54 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; 29 / 54 (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; 30 / 54 (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 31 / 54 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 32 / 54 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 33 / 54 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 34 / 54 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 35 / 54 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 36 / 54 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 37 / 54 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 38 / 54 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 39 / 54 第一百五十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: 40 / 54 (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十二条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 41 / 54 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 42 / 54 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 43 / 54 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 44 / 54 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 45 / 54 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 46 / 54 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 47 / 54 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 48 / 54 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 49 / 54 纸上公告。 第二百零六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 50 / 54 (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公 司公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 51 / 54 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十六条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十七条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十八条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百二十九条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; 52 / 54 (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 53 / 54 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 第二百三十七条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一七年八月二十三日 54 / 54
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亿纬锂能:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-30
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 54 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 54 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 42,710.431 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 54 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:生产、销售:锂一次电池、锂二次 电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池,纳米 新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造,动力电池系统和电池管理系统的研 发、生产,技术研发、开发及转让,货物进出口,房屋租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 42,710.431 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 4 / 54 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 5 / 54 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; 6 / 54 (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 7 / 54 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 8 / 54 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 / 54 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 10 / 54 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 11 / 54 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 12 / 54 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; 13 / 54 (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 14 / 54 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 15 / 54 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 16 / 54 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 17 / 54 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 18 / 54 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 19 / 54 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 20 / 54 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 21 / 54 (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 22 / 54 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 23 / 54 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 24 / 54 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东 大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 25 / 54 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十八条 除本章程第八十四条(九)规定情形外,股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 26 / 54 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 27 / 54 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 28 / 54 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; 29 / 54 (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; 30 / 54 (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 31 / 54 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 32 / 54 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 33 / 54 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 34 / 54 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 35 / 54 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 36 / 54 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 37 / 54 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 38 / 54 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 39 / 54 第一百五十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: 40 / 54 (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十二条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 41 / 54 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 42 / 54 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 43 / 54 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 44 / 54 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 45 / 54 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 46 / 54 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 47 / 54 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 48 / 54 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 49 / 54 纸上公告。 第二百零六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 50 / 54 (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公 司公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 51 / 54 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十六条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十七条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十八条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百二十九条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; 52 / 54 (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 53 / 54 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 第二百三十七条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一六年九月三十日 54 / 54
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亿纬锂能:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-08
惠州亿纬锂能股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 1/ 54 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 修改章程 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第十三章 附则 2/ 54 第一章 总 则 第一条 为维护惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91441300734122111K。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股,于 2009 年 10 月 30 日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:惠州亿纬锂能股份有限公司。 英文名称:EVE ENERGY CO., LTD. 第五条 公司住址:惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号,邮政编码:516006 。 第六条 公司注册资本:人民币 42,710.431 万元。 第七条 公司营业期限为:永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 3 / 54 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展进取,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:生产、销售:锂一次电池、锂二次 电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池,纳米 新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造,动力电池系统和电池管理系统的研 发、生产,技术研发、开发及转让,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相 等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 42,710.431 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方 式如下: 认购股份数额 实际出资数额 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式 (万元) (万元) 惠州市亿威实业有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 净资产折股 4 / 54 宁智平 391.363 391.363 07.10.13 净资产折股 骆锦红 357.6499 357.6499 07.10.13 净资产折股 深圳市招商局科技投资有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 净资产折股 刘金成 214.098 214.098 07.10.13 净资产折股 刘建华 163.9676 163.9676 07.10.13 净资产折股 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 净资产折股 郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 净资产折股 袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 净资产折股 陈为强 60.7287 60.7287 07.10.13 净资产折股 段成 12.71 12.71 07.10.13 净资产折股 叶远箭 10 10 07.10.13 净资产折股 于东生 9.84 9.84 07.10.13 净资产折股 李憬 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 吕正中 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 赵前进 8.2 8.2 07.10.13 净资产折股 康建清 4.92 4.92 07.10.13 净资产折股 何伟 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 曾云 4.1 4.1 07.10.13 净资产折股 孙建超 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 曾祥双 3.772 3.772 07.10.13 净资产折股 李芬 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 梁荣斌 3.28 3.28 07.10.13 净资产折股 黄国民 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 祝媛 2.87 2.87 07.10.13 净资产折股 施红兵 2.05 2.05 07.10.13 净资产折股 彭爱成 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 张福义 1.64 1.64 07.10.13 净资产折股 吴志峰 1.312 1.312 07.10.13 净资产折股 陈小敏 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 5 / 54 罗昀颢 1.23 1.23 07.10.13 净资产折股 陈平方 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 何志奇 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 吕建新 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 王京 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 净资产折股 杜艳柳 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 林锦云 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 郑雪红 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 邹权福 0.41 0.41 07.10.13 净资产折股 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的 名称或者姓名,不得另立户或者以代表人姓名记名。 第二十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; 6 / 54 (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十三条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公 告。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 7 / 54 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 第三十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款 规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从 其规定。 第三十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事 诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失 8 / 54 效后,股东可以向公司申请补发股票。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 / 54 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 10 / 54 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持 有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结 11 / 54 的股份清偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 12 / 54 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 以上交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、公司认定的其他交易。 (十四) 公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十五) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; 13 / 54 (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议公司年度报告; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 14 / 54 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之 一参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 15 / 54 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日(计算二十日的起始期限时不包 括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,在临时股东大会召开十五日(计算十五日 的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 16 / 54 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议召开的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日 前至少 2 个交易工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会 的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 17 / 54 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位 印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 18 / 54 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 19 / 54 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任 职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 20 / 54 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 21 / 54 (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公 开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决 议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之 二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事 先征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 3%以上的股东提出,股东大会选举。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人, 并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 在选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的 投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票 22 / 54 权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散 投给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘 积为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事或监事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所 得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事 的人数仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人 数仍然少于应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大 会并重新推选缺额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法 定或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在 十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前 次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人 23 / 54 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第八十五条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使 主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。同时,股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 24 / 54 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东 大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联 股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 25 / 54 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十八条 除本章程第八十四条(九)规定情形外,股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 26 / 54 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 27 / 54 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 28 / 54 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及 规则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 存在下列情形之一的人员,不得被提名为独立董事候选人: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; 29 / 54 (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)证券监管机构认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定 将上述内容书面通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连 任时间不得超过六年; 30 / 54 (五) 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤 换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职 的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的 职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应 由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权相 关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 31 / 54 第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金,以及公司是 否采取有效措施回收欠款); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)法律法规及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 32 / 54 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人, 任期 三 年,任期届满,可连选连任。 第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资 33 / 54 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的对外担 保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决 34 / 54 策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审 计的总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期 经审计的总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计 的总资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会在作出关于与关联人达成的总额(获赠现金资产和提供 担保除外)高于人民币 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易决策时,应当报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)全体独立董事的二分之一以上提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或 35 / 54 专人送达。通知时限为:会议召开二日以前。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场投票或传真等书面行使表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 36 / 54 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董 事会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 37 / 54 事会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询; (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所相关规定和本章程,以及上市协议对其设定的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以 提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (九)相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 38 / 54 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 39 / 54 第一百五十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: 40 / 54 (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十二条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 41 / 54 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 1 名,监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 42 / 54 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责, 提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事 半数以上通过。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 43 / 54 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下,公司应当每 年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 一、现金分红比例:根据公司经营实际情况,结合公司未来现金使用需求,经股东 大会批准,实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下, 44 / 54 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%且最近三年公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 二、现金分红的具体条件: 除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实施现金分红: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),可以不进行现金分红。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币;或公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 三、发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发 放股票股利。 四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 45 / 54 五、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 七、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分红的具 体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时,应 充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时,应当履行以下决策程序: (一)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配议案,独立董事发表独 立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行审议。 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司现行的现金分红政策 进行调整或者变更的,应由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表独立意见后,提 交股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符 合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 46 / 54 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金 分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 47 / 54 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 48 / 54 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 49 / 54 纸上公告。 第二百零六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 50 / 54 (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以现场和网络相结合的方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以现场、通讯、现场和通讯相结合 的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自对方确认收到电子邮件 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊刊登公 司公告和和其他需要披露的信息。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 51 / 54 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项 第二百二十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十六条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十七条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十八条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第十三章 特别条款 第二百二十九条 公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一) 刘金成先生与骆锦红女士作为公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持 控股地位不变; (二) 公司应接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; 52 / 54 (四) 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五) 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六) 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七) 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八) 公司应执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产; (九) 控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司拟选聘境外独 立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生针对公 司股份的重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%) 股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十) 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 第十四章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 53 / 54 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在惠州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、 “低于”、“超过”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 第二百三十七条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇一六年八月六日 54 / 54
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亿纬锂能:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)