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本钢板B(200761.SZ)

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公司章程—本钢板B(200761)
本钢板材:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-17
本钢板材股份有限公司章程 (2019 年 5 月修订) 目 录 第一章 总则 ................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................ 4 第三章 股 份 ............................. 5 第一节 股份发行 ............................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................... 6 第三节 股份转让 ............................... 8 第四章 股东和股东大会 ........................ 9 第一节 股东 ................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ................... 12 第三节 股东大会的召集 ....................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ................. 17 第五节 股东大会的召开 ....................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................. 24 第五章 董事会 ............................... 29 第一节 董事 ................................. 29 第二节 董事会 ............................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............. 40 第七章 监事会 ............................... 43 第一节 监事 ................................. 43 第二节 监事会 ............................... 44 第八章 党委 .................................. 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......... 47 第一节 财务会计制度 ......................... 47 1 第二节 内部审计 ............................. 52 第三节 会计师事务所的聘任 ................... 52 第十章 通知和公告 ........................... 53 第一节 通知 ................................. 53 第二节 公告 ................................. 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ............... 54 第二节 解散和清算 ........................... 56 第十二章 修改章程 ........................... 58 第十三章 附 则 ............................. 59 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由本溪钢铁(集团)有限责任公司独家发起,以 募集方式设立,并经辽宁省政府(辽政[1997]57 号文件) 《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》批准, 于 一九九七年六月二十七日,在辽宁省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,营业执照号 2100001049024。2017 年 1 月 19 日变更为统一社会信用代码 91210000242690243E 第三条 公司于一九九七年六月十日和一九九七年十 月二十一日两次经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境外投资人发行的以港币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 40,000 万股, 于一九九七年七月八日在深圳证 券交易所上市;首次向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股为 12,000 万股,于一九九八年一月十五日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称:本钢板材股份有限公司 公 司 英 文 名 称 : BENGANG STEEL PLATES 3 CO.,LTD. 公司英文名称缩写:BSP 第五条 公司住所:辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 邮政编码:117000。 第六条公司注册资本为人民币 3,875,371,532 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其它高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用国内外社会资金,提 高技术装备水平,建设具有国际竞争力的精品板材基地, 4 并使全体股东获得合理的回报。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:废旧金属(含 有色金属)加工、购销,钢铁冶炼、压延加工、产品销售, 特钢型材、金属加工,货物及技术进出口(国家禁止的品种 除外,限制的品种办理许可证后方可经营),计器仪表、机 电设备、钢材销售,工业新产品、新工艺、新技术研究, 高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外),危险化学品生产, 煤炭批发经营,炼铁炉料加工,废旧物资购销、化肥销售、 防雷装置检测。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相 同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为本溪钢铁(集团)有限责任公 司,认购的股份数为 61,600 万股、出资方式为独家发起, 以募集方式设立,出资时间为一九九七年六月二十七日。 5 第十九条 公司股份总数为 3,875,371,532 股,公司的 股本结构为:普通股 3,475,371,532 股,境内上市外资股 400,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 6 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第 (二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,须经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十三条的规收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第 (三) 项、第(五) 项、第(六)项 情 形 7 的 ,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股 份总额的 10% ,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 8 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司已与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 9 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 10 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法 院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 11 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向 公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人应自觉尊重公司及其中 小股东的利益,对公司及其他股东负有诚信义务。控股股 东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用 其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其对 公司的控制地位谋取非法利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 12 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 13 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度 结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的 2/3(5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:辽宁省本 溪市(公司所在地)。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票 相结合的方式召开,并应当为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: 14 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议 的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 15 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 16 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 17 定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网 络投票系统时)。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 18 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 19 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 20 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位 以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 21 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事 也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: 22 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内 资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 23 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份; 24 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 在股东大会对关联交易进行表决时,关联股东应按有 关规定回避表决,其持股数不应计入有效表决总数。关联 股东未主动回避表决的,会议主持人应当要求其回避;如 会议主持人需要回避的,应主动回避。无须回避的任何股 25 东均有权要求关联股东或需回避的主持人进行回避。如因 关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不在 本次股东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会 议记录中作出详细记载。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东提名。 独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定办理。 职工代表监事按本章程第一百五十条规定办理。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散投向数人。 在选举或更换董事、监事时,以所得选举票数较多并且所 26 得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上 者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方 27 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的内资股股东和外资股股东人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 28 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; 29 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; 30 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人 经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; 31 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,公司董事辞职或者任期届满后承担忠实义务的 期限为六个月。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 32 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 至 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 33 联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百零九条 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百一十条 审计委员会的主要职责是:(1)监督及 评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;(2) 34 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协 调;(3)审核公司的财务信息及其披露;(4)监督及评估 公司的内部控制;(5) 负责法律法规、本章程和董事会授 权的其他事项。 第一百一十一条 提名委员会的主要职责是:(1)研 究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;(3)对董事人 选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百一十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 第一百一十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会确定的对外投资、收购出售资 产(该等购买出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、资产抵押、 35 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下: (一)董事会可根据公司生产经营的实际情况,决定 一年内公司最近一期经审计总资产 30%以下的购买或出售 资产事项。 (二)董事会审议对外投资(含委托贷款、对子公司 投资等)、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总 资产的 50%以下(不含本数),该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下(不含本 数),或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上(含本 数),但绝对金额未超过 5000 万元(含本数)人民币的; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下(不含本 数),或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上(含本数), 但绝对金额未超过 500 万元(含本数)人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最 近一期经审计净资产的 50%以下(不含本数),或交易的成 36 交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净 资产的 50%以上(含本数),但绝对金额未超过 5000 万元 (含本数)人民币的; 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以下(不含本数),或交易产生的利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上(含本数), 但绝对金额未超过 500 万元(含本数)人民币的。 (三)董事会审议关联交易的权限为:关联交易金额 为公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含本数), 或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上(含本数),但交易金额未超过 3000 万元(含本数)人 民币的。 (四)董事会审议委托理财的权限为:委托理财总额 占公司最近一期经审计净资产 50%以下(不含本数),或委 托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上(含本 数),但绝对金额不超过 5000 万元(含本数)人民币的。 (五)董事会审议资产抵押的权限为:资产抵押总额 占公司最近一期经审计净资产 50%以下(不含本数)的。 (六)《公司章程》第 41 条规定的须由股东大会审议 之外的对外担保事项,董事会有权作出决定。 (七)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定应由股东大会审议之外的其他事项,董事会有权作出 决定。 董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序, 37 超过上述数额的,属重大投资项目,重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在董事会的权限范围内,董事会授权董事长行 使下列职权: 审批公司与非关联方发生的单笔交易金额低于公司最 近一年经审计净资产绝对值 1%以下的对外投资、收购出售 资产、资产抵押事项;董事长审批后,应将审批事项报董 事会备案。 公司在 12 个月内连续实施上述同一事项的,以其在此 期间的累计金额不超过公司最近一年经审计净资产绝对值 5%为限。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董 38 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:专人送达、邮寄、电子邮件或者传真;通知时限 为:会议召开 5 日之前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 除本章程特别规定外,董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表 39 达意见的前提下,可以采取视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 40 公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可 以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 41 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据需要设副总经理,副总经理 协助总经理工作,向总经理负责。 总经理因故不能执行职务时,可授权常务副总经理代 行职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 42 损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事可以在任期届满前提出辞职。监 事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会 时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事 43 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例不低于 1/3(2 人)。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 44 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董 事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 45 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十六条 公司根据《中国共产党章程》规定, 设立党委及其工作机构。公司党组织发挥战斗堡垒作用, 把方向、管大局、保落实。公司配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 公司党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时按照规定设立纪委。 第一百五十七条 党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,党组织的工作经费纳入公司预算,从公 司管理费中列支。 第一百五十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等 党内法规履行职责。 1、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,辽宁省委、省政府重 要工作部署,国资委党委以及上级党组织有关重要工作安 排。 2、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以 及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 46 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 3、研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 4、承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第一百五十九条 党组织工作和自身建设等,按照《中 国共产党章程》等有关规定办理。 第一百六十条 董事会决定重大问题,要事先听取公司 党委的意见。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和证券证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 47 束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 证券证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 48 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案做出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的股东回报规划和利润分配政 策 (一)基本原则 1、重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利。 2、利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司 的可持续发展和全体股东的整体利益。 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论 证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司的股东回报规划和利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分 配股利,在具备现金分红的条件下,优先采用现金分红的 利润分配形式。 2、现金分红 (1)基础条件 公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数、现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 持续经营,且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不 49 少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。。 (2)现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红方案: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分,且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (3)期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 3、股票股利 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本规模 与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在实施前述现金分红的基础上,提出股 票股利分配方案。 (三)利润分配方案的决策机制与程序 50 公司在制订利润分配预案时,董事会应当审慎选择分 配形式,论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交股东大 会审议,经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数 通过后方可实施。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分 配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的 资金。 公司向 A 股股东发放的股利以人民币为计算单位,用 人民币支付。而向 B 股股东支付股利,以港元支付,按照 支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民 银行公布的港元兑人民币的中间价折算。 (四)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生重大变化时,确需调整利润分配政策的,公司可 51 对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会审议,经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 52 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告通知方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 53 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真或者电子邮件方式送出的, 发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会 议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时 报》、《香港商报》、巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合 54 并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《辽宁 日报》以及相关证券报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《辽宁日报》以及相关报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《辽宁日报》以及相关报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散 的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 55 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 56 员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在《辽宁日报》以及相关报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 57 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不 58 一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的本章程修改事项 应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 59 第二百零五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在辽宁省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施 行。 二 0 一九年五月十六日 60
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本钢板材:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-25
本钢板材股份有限公司章程 (2018 年 5 月修订) 目 录 第一章 总则 ................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................ 4 第三章 股 份 ............................. 5 第一节 股份发行 ............................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................... 6 第三节 股份转让 ............................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................ 8 第一节 股东 ................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................... 12 第三节 股东大会的召集 ....................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................. 17 第五节 股东大会的召开 ....................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................. 23 第五章 董事会 ............................... 28 第一节 董事 ................................. 28 第二节 董事会 ............................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............. 40 第七章 监事会 ............................... 42 第一节 监事 ................................. 42 第二节 监事会 ............................... 43 第八章 党委 .................................. 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......... 46 第一节 财务会计制度 ......................... 46 第二节 内部审计 ............................. 51 第三节 会计师事务所的聘任 ................... 51 第十章 通知和公告 ........................... 52 第一节 通知 ................................. 52 第二节 公告 ................................. 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ............... 53 第二节 解散和清算 ........................... 55 第十二章 修改章程 ........................... 58 第十三章 附 则 ............................. 58 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由本溪钢铁(集团)有限责任公司独家发起,以 募集方式设立,并经辽宁省政府(辽政[1997]57 号文件) 《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》批准, 于 一九九七年六月二十七日,在辽宁省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,营业执照号 2100001049024。2017 年 1 月 19 日变更为统一社会信用代码 91210000242690243E 第三条 公司于一九九七年六月十日和一九九七年十 月二十一日两次经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境外投资人发行的以港币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 40,000 万股, 于一九九七年七月八日在深圳证 券交易所上市;首次向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股为 12,000 万股,于一九九八年一月十五日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称:本钢板材股份有限公司 公 司 英 文 名 称 : BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD. 公司英文名称缩写:BSP 第五条 公司住所:辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 邮政编码:117000。 第六条公司注册资本为人民币 3,875,371,532 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其它高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用国内外社会资金,提 高技术装备水平,建设具有国际竞争力的精品板材基地, 并使全体股东获得合理的回报。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:废旧金属(含 有色金属)加工、购销,钢铁冶炼、压延加工、产品销售, 特钢型材、金属加工,货物及技术进出口(国家禁止的品种 除外,限制的品种办理许可证后方可经营),计器仪表、机 电设备、钢材销售,工业新产品、新工艺、新技术研究, 高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外),危险化学品生产, 煤炭批发经营,炼铁炉料加工,废旧物资购销、化肥销售、 防雷装置检测。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相 同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为本溪钢铁(集团)有限责任公 司,认购的股份数为 61,600 万股、出资方式为独家发起, 以募集方式设立,出资时间为一九九七年六月二十七日。 第十九条 公司股份总数为 3,875,371,532 股,公司的 股本结构为:普通股 3,475,371,532 股,境内上市外资股 400,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司已与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法 院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向 公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度 结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的 2/3(5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:辽宁省本 溪市(公司所在地)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将 提供网络方式或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议 的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网 络投票系统时)。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位 以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事 也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内 资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 在股东大会对关联交易进行表决时,关联股东应按有 关规定回避表决,其持股数不应计入有效表决总数。关联 股东未主动回避表决的,会议主持人应当要求其回避;如 会议主持人需要回避的,应主动回避。无须回避的任何股 东均有权要求关联股东或需回避的主持人进行回避。如因 关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不在 本次股东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会 议记录中作出详细记载。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东提名。 独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定办理。 职工代表监事按本章程第一百五十条规定办理。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散投向数人。 在选举或更换董事、监事时,以所得选举票数较多并且所 得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上 者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的内资股股东和外资股股东人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人 经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,公司董事辞职或者任期届满后承担忠实义务的 期限为六个月。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百零九条 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百一十条 审计委员会的主要职责是:(1)提议 聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度 及其实施; 3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百一十一条 提名委员会的主要职责是:(1)研 究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广 泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第一百一十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会确定的对外投资、收购出售资 产(该等购买出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下: (一)董事会可根据公司生产经营的实际情况,决定 一年内公司最近一期经审计总资产 30%以下的购买或出售 资产事项。 (二)董事会审议对外投资(含委托贷款、对子公司 投资等)、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总 资产的 50%以下(不含本数),该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下(不含本 数),或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上(含本 数),但绝对金额未超过 5000 万元(含本数)人民币的; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下(不含本 数),或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上(含本数), 但绝对金额未超过 500 万元(含本数)人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最 近一期经审计净资产的 50%以下(不含本数),或交易的成 交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净 资产的 50%以上(含本数),但绝对金额未超过 5000 万元 (含本数)人民币的; 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以下(不含本数),或交易产生的利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上(含本数), 但绝对金额未超过 500 万元(含本数)人民币的。 (三)董事会审议关联交易的权限为:关联交易金额 为公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含本数), 或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上(含本数),但交易金额未超过 3000 万元(含本数)人 民币的。 (四)董事会审议委托理财的权限为:委托理财总额 占公司最近一期经审计净资产 50%以下(不含本数),或委 托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上(含本 数),但绝对金额不超过 5000 万元(含本数)人民币的。 (五)董事会审议资产抵押的权限为:资产抵押总额 占公司最近一期经审计净资产 50%以下(不含本数)的。 (六)《公司章程》第 41 条规定的须由股东大会审议 之外的对外担保事项,董事会有权作出决定。 (七)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定应由股东大会审议之外的其他事项,董事会有权作出 决定。 董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序, 超过上述数额的,属重大投资项目,重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在董事会的权限范围内,董事会授权董事长行 使下列职权: 审批公司与非关联方发生的单笔交易金额低于公司最 近一年经审计净资产绝对值 1%以下的对外投资、收购出售 资产、资产抵押事项;董事长审批后,应将审批事项报董 事会备案。 公司在 12 个月内连续实施上述同一事项的,以其在此 期间的累计金额不超过公司最近一年经审计净资产绝对值 5%为限。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:专人送达、邮寄、电子邮件或者传真;通知时限 为:会议召开 5 日之前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可 以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据需要设副总经理,副总经理 协助总经理工作,向总经理负责。 总经理因故不能执行职务时,可授权常务副总经理代 行职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事可以在任期届满前提出辞职。监 事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会 时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例不低于 1/3(2 人)。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董 事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十六条 公司根据《中国共产党章程》规定, 设立党委及其工作机构。公司党组织发挥战斗堡垒作用, 把方向、管大局、保落实。公司配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 公司党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时按照规定设立纪委。 第一百五十七条 党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,党组织的工作经费纳入公司预算,从公 司管理费中列支。 第一百五十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等 党内法规履行职责。 1、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,辽宁省委、省政府重 要工作部署,国资委党委以及上级党组织有关重要工作安 排。 2、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以 及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 3、研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 4、承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第一百五十九条 党组织工作和自身建设等,按照《中 国共产党章程》等有关规定办理。 第一百六十条 董事会决定重大问题,要事先听取公司 党委的意见。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和证券证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 证券证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案做出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的股东回报规划和利润分配政 策 (一)基本原则 1、重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利。 2、利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司 的可持续发展和全体股东的整体利益。 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论 证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司的股东回报规划和利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分 配股利,在具备现金分红的条件下,优先采用现金分红的 利润分配形式。 2、现金分红 (1)基础条件 公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数、现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 持续经营,且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不 少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。。 (2)现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红方案: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分,且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (3)期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 3、股票股利 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本规模 与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在实施前述现金分红的基础上,提出股 票股利分配方案。 (三)利润分配方案的决策机制与程序 公司在制订利润分配预案时,董事会应当审慎选择分 配形式,论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交股东大 会审议,经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数 通过后方可实施。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分 配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的 资金。 公司向 A 股股东发放的股利以人民币为计算单位,用 人民币支付。而向 B 股股东支付股利,以港元支付,按照 支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民 银行公布的港元兑人民币的中间价折算。 (四)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生重大变化时,确需调整利润分配政策的,公司可 对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会审议,经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告通知方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真或者电子邮件方式送出的, 发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会 议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时 报》、《香港商报》、巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合 并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《辽宁 日报》以及相关证券报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《辽宁日报》以及相关报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《辽宁日报》以及相关报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散 的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在《辽宁日报》以及相关报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不 一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的本章程修改事项 应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百零五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在辽宁省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施 行。 二 0 一八年五月二十四日
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本钢板材:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-02
本钢板材股份有限公司章程 (2017 年 6 月修订) 本钢板材股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................... 5 第一节 股份发行 .............................................................. 5 第二节 股份增减和回购 .................................................. 6 第三节 股份转让 .............................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 8 第一节 股东 ..................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 16 第五节 股东大会的召开 .............................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 23 第五章 董事会 ................................................................... 28 第一节 董事 ................................................................. 28 第二节 董事会 .............................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 39 第七章 监事会 ................................................................... 42 第一节 监事 ................................................................. 42 第二节 监事会 .............................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ 45 第一节 财务会计制度 .................................................. 45 第二节 内部审计 .......................................................... 49 本钢板材股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 49 第九章 通知和公告 ........................................................... 50 第一节 通知 ................................................................. 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 52 第二节 解散和清算 ...................................................... 53 第十一章 修改章程 ........................................................... 56 第十二章 附 则 ............................................................... 56 本钢板材股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由本溪钢铁(集团)有限责任公司独家发起,以 募集方式设立,并经辽宁省政府(辽政[1997]57 号文件) 《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》批准, 于 一九九七年六月二十七日,在辽宁省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,营业执照号 2100001049024。 第三条 公司于一九九七年六月十日和一九九七年十 月二十一日两次经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境外投资人发行的以港币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 40,000 万股, 于一九九七年七月八日在深圳证 券交易所上市;首次向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股为 12,000 万股,于一九九八年一月十五日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称:本钢板材股份有限公司 公 司 英 文 名 称 : BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD. 公司英文名称缩写:BSP 本钢板材股份有限公司章程 第五条 公司住所:辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 邮政编码:117000。 第六条 公司注册资本为人民币 313,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其它高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用国内外社会资金,提 高技术装备水平,建设具有国际竞争力的精品板材基地, 并使全体股东获得合理的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:废旧金属(含 本钢板材股份有限公司章程 有色金属)加工、购销,钢铁冶炼、压延加工、产品销售, 特钢型材、金属加工,货物及技术进出口(国家禁止的品种 除外,限制的品种办理许可证后方可经营),计器仪表、机 电设备、钢材销售,工业新产品、新工艺、新技术研究, 高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外),危险化学品生产, 煤炭批发经营,炼铁炉料加工,废旧物资购销、化肥销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相 同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为本溪钢铁(集团)有限责任公 司,认购的股份数为 61,600 万股、出资方式为独家发起, 以募集方式设立,出资时间为一九九七年六月二十七日。 第十九条 公司股份总数为 313,600 万股,公司的股本 结构为:普通股 273,600 万股,境内上市外资股 40,000 万 股。 本钢板材股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 本钢板材股份有限公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 本钢板材股份有限公司章程 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 本钢板材股份有限公司章程 公司已与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 本钢板材股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 本钢板材股份有限公司章程 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法 院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向 公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 本钢板材股份有限公司章程 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 本钢板材股份有限公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度 结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的 2/3(5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 本钢板材股份有限公司章程 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:辽宁省本 溪市(公司所在地)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将视需要提供网络方式,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 本钢板材股份有限公司章程 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议 的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股 本钢板材股份有限公司章程 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和 本钢板材股份有限公司章程 本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 本钢板材股份有限公司章程 (六)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网 络投票系统时)。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 本钢板材股份有限公司章程 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 本钢板材股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 本钢板材股份有限公司章程 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位 以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 本钢板材股份有限公司章程 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事 也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内 资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 本钢板材股份有限公司章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 本钢板材股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 本钢板材股份有限公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: 在股东大会对关联交易进行表决时,关联股东应按有 关规定回避表决,其持股数不应计入有效表决总数。关联 股东未主动回避表决的,会议主持人应当要求其回避;如 会议主持人需要回避的,应主动回避。无须回避的任何股 东均有权要求关联股东或需回避的主持人进行回避。如因 关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不在 本次股东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会 议记录中作出详细记载。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单由控股股东推荐, 公司当届(或前届)董事会提出,以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程 本钢板材股份有限公司章程 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散投向数人。 在选举或更换董事、监事时,以所得选举票数较多并且所 得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上 者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 本钢板材股份有限公司章程 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的内资股股东和外资股股东人数、所持有表决 本钢板材股份有限公司章程 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 本钢板材股份有限公司章程 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 本钢板材股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人 经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; 本钢板材股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,公司董事辞职或者任期届满后承担忠实义务的 期限为六个月。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授 本钢板材股份有限公司章程 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; 本钢板材股份有限公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百零九条 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百一十条 审计委员会的主要职责是:(1)提议 本钢板材股份有限公司章程 聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度 及其实施; 3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百一十一条 提名委员会的主要职责是:(1)研 究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广 泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出 建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第一百一十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会确定的对外投资、收购出售资 产(该等购买出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下: 本钢板材股份有限公司章程 (一)董事会可根据公司生产经营的实际情况,决定 一年内公司最近一期经审计总资产 30%以下的购买或出售 资产事项。 (二)董事会审议对外投资(含委托贷款、对子公司 投资等)、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总 资产的 50%以下(不含本数),该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下(不含本 数),或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上(含本 数),但绝对金额未超过 5000 万元(含本数)人民币的; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下(不含本 数),或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上(含本数), 但绝对金额未超过 500 万元(含本数)人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最 近一期经审计净资产的 50%以下(不含本数),或交易的成 交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净 本钢板材股份有限公司章程 资产的 50%以上(含本数),但绝对金额未超过 5000 万元 (含本数)人民币的; 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以下(不含本数),或交易产生的利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上(含本数), 但绝对金额未超过 500 万元(含本数)人民币的。 (三)董事会审议关联交易的权限为:关联交易金额 为公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含本数), 或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上(含本数),但交易金额未超过 3000 万元(含本数)人 民币的。 (四)董事会审议委托理财的权限为:委托理财总额 占公司最近一期经审计净资产 50%以下(不含本数),或委 托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上(含本 数),但绝对金额不超过 5000 万元(含本数)人民币的。 (五)董事会审议资产抵押的权限为:资产抵押总额 占公司最近一期经审计净资产 50%以下(不含本数)的。 (六)《公司章程》第 41 条规定的须由股东大会审议 之外的对外担保事项,董事会有权作出决定。 (七)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定应由股东大会审议之外的其他事项,董事会有权作出 决定。 董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序, 超过上述数额的,属重大投资项目,重大投资项目应当组 本钢板材股份有限公司章程 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在董事会的权限范围内,董事会授权董事长行 使下列职权: 审批公司与非关联方发生的单笔交易金额低于公司最 近一年经审计净资产绝对值 1%以下的对外投资、收购出售 资产、资产抵押事项;董事长审批后,应将审批事项报董 事会备案。 公司在 12 个月内连续实施上述同一事项的,以其在此 期间的累计金额不超过公司最近一年经审计净资产绝对值 5%为限。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 本钢板材股份有限公司章程 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:专人送达、邮寄、电子邮件或者传真;通知时限 为:会议召开 5 日之前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取视频、电话、传真或者电子邮 本钢板材股份有限公司章程 件表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 本钢板材股份有限公司章程 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可 以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 本钢板材股份有限公司章程 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司根据需要设副总经理,副总经理 协助总经理工作,向总经理负责。 总经理因故不能执行职务时,可授权常务副总经理代 行职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 本钢板材股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事可以在任期届满前提出辞职。监 事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会 时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司 本钢板材股份有限公司章程 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表,其中职工代表的比例不低于 1/3(2 人)。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 本钢板材股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董 事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限为 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 本钢板材股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和证券证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 证券证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 本钢板材股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的股东回报规划和利润分配政 策 (一)基本原则 1、重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利。 2、利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司 的可持续发展和全体股东的整体利益。 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论 证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 本钢板材股份有限公司章程 (二)公司的股东回报规划和利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分 配股利,在具备现金分红的条件下,优先采用现金分红的 利润分配形式。 2、现金分红 (1)基础条件 公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数、现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 持续经营,且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不 少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。。 (2)现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红方案: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分,且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本钢板材股份有限公司章程 (3)期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 3、股票股利 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本规模 与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,可以在实施前述现金分红的基础上,提出股 票股利分配方案。 (三)利润分配方案的决策机制与程序 公司在制订利润分配预案时,董事会应当审慎选择分 配形式,论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交股东大 会审议,经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数 通过后方可实施。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分 本钢板材股份有限公司章程 配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的 资金。 公司向 A 股股东发放的股利以人民币为计算单位,用 人民币支付。而向 B 股股东支付股利,以港元支付,按照 支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民 银行公布的港元兑人民币的中间价折算。 (四)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生重大变化时,确需调整利润分配政策的,公司可 对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会审议,经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 本钢板材股份有限公司章程 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 本钢板材股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告通知方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工 作日为送达日期;公司通知以传真或者电子邮件方式送出 的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会 议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时 报》、《香港商报》、http://www.cninfo.com.cn 网站为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 本钢板材股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合 并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《辽宁 日报》以及相关证券报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《辽宁日报》以及相关报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制 本钢板材股份有限公司章程 资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《辽宁日报》以及相关报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散 的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 本钢板材股份有限公司章程 公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在《辽宁日报》以及相关报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 本钢板材股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 本钢板材股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本 章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不 一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的本章程修改事 项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登 记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改本章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 本钢板材股份有限公司章程 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在辽宁省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会审议通过之日起施 行。 二 0 一七年六月一日
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-15
根据中国证监会下发的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及深圳证券交易所“关于做好《公司章程》修订工作的通知”要求,更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》,深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)等规定,保证《公司章程》与相关规定的一致性,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行补充和修改,具体修改内容如下: 一、修改第一章第十一条: 原为: “本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”。 修改为: “本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向深圳证券交易所和公司董事会备案。” 二、修改第四章第三十四条: 原为: “公司股东为依法持有公司股份的人”。 修改为: “公司股东为依法持有公司股份的人。 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流”。 三、修改第四十四条: 原为: “公司的控股股东在作出表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金,控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其它支出,控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其它关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式”。 修改为: “公司的控股股东和实际控制人在作出表决权时,不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。 (一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其它关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式”。 四、修改第四十七条: 原为: “股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。” 修改为: “股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 在股东大会休会期间可授权董事会行使股东大会的下列部分职权: 在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产5%的范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过”。 五、修改第四章第五十一条: 原为: “公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前(不包括会议召开当日)通知登记公司股东”。 修改为: “公司召开公司股东大会,董事会应当在会议召开30日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知登记公司股东。公司召开股东大会审议《公司章程》第五十七条所列事项的,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。 六、修改第五十二条: 原为: “股东会议的通知包括以下内容: (一)..(六)..” 修改为: “增加(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项”。 七、在第五十六条后增加: “第五十七条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司召开股东大会审议第五十七条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络股票应按有关实施办法办理。 第五十八条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十九条:董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十条:公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,积极推行累积投票制。即公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散投向数人。在选举或更换董事、监事时,以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。 原第五十七条修改为第六十一条”。 以下条目顺延。 八、修改第五章第九十六条: 原为: “公司根据需要设立独立董事,独立董事的人数最终占全体董事的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士”。 修改为: “公司董事会成员中,应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响”。 九、修改第一百零二条: 原为: “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当充分发挥独立董事的作用”。 修改为: “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务”。 十、修改第一百零六条: 原为: “为了充分发挥独立董事的作用,独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权”。 修改为: “公司重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担”。 十一、删除第一百零七条、第一百零八条,以下条目顺延。 十二、修改第一百一十条: 原为: “独立董事对本公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还须对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:a、提名、任免董事;b、聘任或解聘高级管理人员;c、公司董事、高级管理人员的薪酬;d、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款;e、独立董事认为可能损害中小股东的事项;f、《公司章程》规定的其他的事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:a、同意;b、保留意见及其理由;c、反对意见及其理由;d、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露”。 修改为: “独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司当期和累计对外担保的情况; 6、公司董事会未做出现金利润分配预案; 7、公司关联方以资抵债方案; 8、独立董事认为可能损害中小股东利益的事项; 9、《公司章程》或中国证监会认定的其它事项。 独立董事应当就上述事项采取书面方式发表以下几点意见之一: 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露”。 十三、在原一百一十条后增加第一百一十三条: “第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明”。 以下条目顺延。 十四、修改第一百一十一条: 原为: “为了保证独立董事有效行使职权,公司应向独立董事提供必要的条件。 (一)..(二)..(三).. (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担”。 修改为: “为了保证独立董事有效行使职权,公司应向独立董事提供必要的条件。 (一)..(二)..(三).. (四)公司应当建立独立董事工作制度,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察”。 十五、修改第一百二十一条: 原为: “董事长行使下列职权: (一)..(六).. (七)董事会授予的其它职权”。 修改为: “(七)董事会授予的在董事会闭会期间行使的职权: 单笔金额在2000万元以下,年度累计金额在最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%以下的资产使用处置(包括但不限于技术改造、技术开发、固定资产等投资项目,但不包括本章程规定的借款担保),由董事长决定,报董事会备案”。 十六、在第一百二十七条原条款后面增加 “审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后,董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。” 十七、修改第一百四十一条: 原为: “董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”。 修改为: “董事会秘书的任职资格: (1)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (2)公司董事会或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事不得兼任; (3)近三年内未曾被中国证监会行政处罚过; (4)最近三年未曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (5)证券交易所认定不适宜担任董事会秘书的其他情形”。 十八、修改第一百四十二条: 原为: “董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议的文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责”。 修改为: “董事会秘书的主要职责是: (1)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证可以随时取得工作联系; (2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供已披露的资料; (4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (5)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施; (7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章及《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (9)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当及时提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (10)证券监管机构所要求履行的其它职责。 十九、在原第一百四十三条后增加第一百四十七条: “第一百四十七条 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、监事、高级管理人员及公司相关人员应当支持,配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告”。 以下条目顺延。 二十、修改第一百四十四条,在原条款后增加: “公司解聘公司董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并报告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职的有关情况,向证券交易所提交个人陈述报告。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会秘书职责,董事会秘书空缺期间,超过三个月之后,董事长应代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书”。 二十一、修改第八章第一百八十条 原为: “公司可以采取现金或股票方式分配股利”。 修改为: “公司实施积极的利润分配办法,公司应严格遵守下列规定: 1、公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报; 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金”。 二十二、修改第一百八十四条: 原为: “公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产认证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘”。 修改为: “公司聘用‘具有证券期货相关业务资格的会计师事务所’进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。”
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