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江铃B(200550.SZ)

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公司章程—江铃B(200550)
江铃汽车:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-29
江铃汽车股份有限公司章程(2019 年第二次修订) 目录 第一章 总则 ---------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围------------------------------------------------------------------3 第三章 股份 ---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会------------------------------------------------------------------9 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------------24 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员-----------------------------------------------------35 第七章 监事会-----------------------------------------------------------------------------37 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------------------------------------39 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-----------------------------------------------------------------------45 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------------------------47 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 --------------------------------------------------------------------50 第十二章 附则 --------------------------------------------------------------------------51 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组赣股(1993)04 号“关于同意江铃汽 车股份有限公司按社会募集方式设立的批文”文批准,以募集方式设 立;在江西省南昌市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:002473。 第三条 公司于 1993 年 10 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 98,000,000 股,全部为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股,于 1993 年 12 月 1 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文全称:江铃汽车股份有限公司 英文全称:JIANGLING MOTORS CORPORATION, LTD. (“JMC”) 第五条 公司住所:中华人民共和国江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码:330001 第六条 公司注册资本现为人民币 863,214,000 元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事 会秘书和财务总监。 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开 展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:通过转变经营机制,提高产品质量及经济效益,努力 开拓和发展公司业务,向用户提供最佳产品和服务,使全体股东的投资 得到丰厚回报,促进民族汽车工业的发展,增强公司在市场经济中的竞 争性。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的主营范围包括:生产 及销售汽车、专 用(改装)车、发动机、底盘等汽车总成、及其他零部件,并提供相 关的售后服务;作为福特汽车(中国)有限公司的品牌经销商,从事 E 系列品牌进口汽车的零售、批发;进出口汽车及零部件;经营二手 车经销业务;提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。 公司可根据自身发展能力和需要,经政府授权机关批准,适时调整 经营范围和经营方式,并在国内外及港澳地区设立分支机构和办事 机构。 3 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司于 1993 年 11 月 23 日成立,并经有关部门授权发行 494,000,000 股内资股。内资股发行完毕及集团公司转让 28,070,000 股内资股给特 定中国法人后, 公司的注册资本是人民币 494,000,000 元, 公司的股本 结构如下: 股东 股份数 股权比例 集团公司 367,930,000 74.5% 中国法人 28,070,000 5.7% 江铃汽车/集团公司之员工 9,800,000 2.0% 其他公众股股东 88,200,000 17.8% 总计 494,000,000 100.0% 第二十条 经政府授权部门批准, 上海汽车工业总公司(现名上海汽车有限公司, 简称“上汽”)从集团公司和其他中国法人受让了 24,090,000 股内资股。 1994 年 4 月, 公司向除集团公司以外的全体内资股股东派发了 25,214,000 股股票股利。经前述股份转让及派送股利,公司的注册资 本为人民币 519,214,000 元,公司的股权结构如下: 4 股东 股份数 股权比例 集团公司 353,240,000 68.0% 中国法人 22,404,000 4.3% 江铃汽车/集团公司之员工 11,760,000 2.3% 其他公众股股东 105,840,000 20.4% 上汽(包括上汽 1994 年 4 月 股票股利的 1,880,000 内资股) 25,970,000 5.0% 总计 519,214,000 100.0% 第二十一条 1995 年 9 月, 公司完成 174,000,000 股外资股的发行,至此公司的 注册资本为人民币 693,214,000 元, 公司的股本结构如下: 内资股股东 股份数 股权比例 集团公司 353,240,000 51.0% 中国法人 22,404,000 3.2% 公众股股东(包括江铃汽车/ 集团公司员工) 117,600,000 17.0% 上汽(包括上汽 1994 年 4 月 1,880,000 内资股的股票股利) 25,970,000 3.7% 内资股总计 519,214,000 74.9% 外资股股东 股份数 股权比例 境外投资者 174,000,000 25.1% 外资股总计 174,000,000 25.1% 股份总计 693,214,000 100.0% 5 第二十二条 在 1998 年 11 月 12 日, 公司完成了 170,000,000 外资股的发行, 至 此公司的注册资本为 863,214,000 元人民币, 公司的股本结构为: 内资股东 持股额 持股比例 (人民币元) 集团公司 353,720,000 40.98% 中国法人 21,924,000 2.54% 其他公众投资者(包括江铃 117,600,000 13.62% 汽车股份有限公司和集团公 司的员工) 上汽 25,970,000 3.01% 内资股总额 519,214,000 60.15% 外资股股东 持股数 持股比例 国外投资者 344,000,000 39.85% 外资股总额 344,000,000 39.85% 股份总计 863,214,000 100.0% 第二十三条 经前条所述股份发行及股份转让以及公司派送股利, 公司的股本 结构为:普通股 863,214,000 股,其中发起人持有 354,176,000 股, 其他内资股股东持有 165,038,000 股,境内上市外资股股东持有 344,000,000 股。 第二十四条 经政府有关部门批准,江西江铃控股有限公司受让江铃汽车集团 公司所持有的公司 354,176,000 股内资股。经前述变更,至此公 司的注册资本仍为 863,214,000 元人民币,公司股本结构如下: 内资股东 持股额 持股比例 (人民币元) 江西江铃控股有限公司 354,176,000 41.03% 中国法人 21,468,000 2.49% 其他公众投资者(包括江铃 117,600,000 13.62% 6 汽车股份有限公司和集团公 司的员工) 上汽 25,970,000 3.01% 内资股总额 519,214,000 60.15% 外资股股东 持股数 持股比例 国外投资者 344,000,000 39.85% 外资股总额 344,000,000 39.85% 股份总计 863,214,000 100.0% 经前述股份变动,公司的股本结构为:普通股 863,214,000 股, 其中内资股股东持有 519,214,000 股,境内上市外资股股东持有 344,000,000 股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 7 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司依照本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议批准;公司依照本章程 第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议批准; 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、 第(五)项的,应当在三年内按照依法披露的用途进行转 让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销。属于 第(六)项情形,三年内未依法转让的,应当在期限届满前注销。 属于上述第第(三)项、第(五)项和第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 8 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 9 第三十六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 10 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 11 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; 12 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者不足六 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 13 加股东大会的,视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 14 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 15 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 16 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 17 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投 票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 18 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由首席监事主持。首席监事不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会不 得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 19 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例,分别载明出席股东大会的内资 股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,分别载明 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 20 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; 21 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 公司选举两名以上的独立董事、非独立董事、监事时应当采用累 积投票制。 累积投票制,是指股东大会在选举两名以上独立董事、非独立董 事(或监事)时采用的一种投票方式,即公司股东大会选举董事 (或监事)时,股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举 独立董事、非独立董事(或监事)总人数相等的表决权。独立董 事、非独立董事和监事实行分开投票方式。股东既可以将其所有 表决权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以分散投向 数位候选董事(或监事)。 第九十条 除选举董事、监事采取累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 22 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 23 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在选举的决议生效后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 24 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前 做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。股东大会选举 独立董事,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况做出说明。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程并对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 25 司同类的业务;; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了本条前款所指的计划中的合同、交易或安排,公司有权 26 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在二日内披露有 关情况。 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事的权利和义务应按照法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 27 的影响。 第一百一十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二) 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的因素; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十九条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 (七)对公司重大事项发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、法律、法规规定的其他事项。 (八)法律、法规赋予的其他职权。 28 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前 公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交述职报告书,对其履行职责的情况 进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正 当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 29 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理,除 应由股东大会行使的权力外,一切公司权力应由董事会行使或在 董事会指导下行使。董事会可授权管理公司的日常经营,条件是 公司的管理和一切公司权力的行使应在董事会最终指导下进行。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并 关注其他利益相关者的利益。 第一百二十五条 董事会由九名董事组成,包括独立董事三人。设董事长一人, 副董事长一人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 收购本公司股份等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 30 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会、战略委员会。专门 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会和薪酬委员会中独立董事占多数并担任主 任委员,审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资运用资金超过公司净资产 百分之十的投资项目。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之二以 上选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他 31 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真或 电子邮件;通知时限为会议召开十日以前。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会 做出决议,必须经全体董事的过半数通过。除非法律对此规定 更大的比例,董事会的下列决定应由多于三分之二的董事投赞 成票: (一) 召集股东大会并批准股东大会的会议通知和董事会向 股东大会提交的工作报告文件; (二)执行股东大会决议; (三) 制订公司的财务预算、经营计划(包括生产和经销计 32 划)、借款和投资计划以及决算,并做出关于上述一切 以及关于该等预算、计划和账目的任何例外或偏差的决 定; (四)制订公司的利润分配计划和扭亏计划; (五)提出增加或减少公司注册资本及发行公司债权、股票、 股份保证、股票选择权、公司担保及任何种类的任何其 他证券或担保的建议; (六)依照本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的计划; (七)拟订并批准公司合并、分立或解散的计划; (八)拟订并批准公司内部管理结构和制度的建立,及该结构 或制度的任何变更; (九)公司总裁及其他高级管理人员的任免及其薪酬; (十)超过 1000 万元人民币的任何资本机器或设备的购买、 销售、转让或租赁; (十一)公司对任何技术的购买、销售、许可或转让或增加任 何新产品; (十二)关于奖金、福利、储备和发展基金,关于这些基金的 使用或支出,包括任何储备基金的资本化的决定(中 国法律所要求者除外); (十三) 有关购买、销售或租赁任何超过 1000 万元人民币的 不动产,包括购买土地使用权和在该地产上建造任何 设施的决定; (十四)雇用任何独立的财务审计师; (十五)与关联公司订立合同、开展交易或提前终止与关联公 司的合同; (十六)有关正常业务进程以外的任何重要事项的任何决定; (十七) 董事长和副董事长合理地确认为重要事项的任何其 他事项。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决形式通过传真方式进行并做出决议,并由参会董事签 字。 33 董事会以书面表决方式通过决议的,该决议通过日期以董事会 秘书收到通过该决议所需的赞同董事人数中最后一名董事签 署页的日期为准。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。针 对该关联事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代 为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百四十条 除非出席会议的任何董事在举手表决以前,要求以投票方式表 决,董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的其 他董事根据举手表决的结果,宣布决议通过情况,并将此记载 在会议记录中,作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由 提出者撤回。 每名董事有一票表决权。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录 人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为该 次董事会会议结束后十年。 34 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁一名,执行副总裁、副总裁若干名,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者 其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 35 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、 财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 公司董事会代表公司与总裁及其他高级管理人员签订聘任 合同,明确双方的权利、义务关系。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设首席监事一名。 首席监事由全体监事过三分之二选举产生。 37 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表担 任的监事人数为二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 38 第三节 监事会决议 第一百六十七条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。首席 监事召集和主持监事会会议;首席监事不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 每名监事享有一票表决权,监事会做出决议,必须经全体监 事的三分之二以上表决通过。本章程第一百三十九条规定的 董事会会议的表决程序适用于监事会会议。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管 期限为该次监事会会议结束后十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 39 第一百七十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1)资产负债表 (2)利润表 (3)利润分配表 (4)现金流量表 (5)会计报表附注 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。季度财务报告包括上款第 (1)项和第(2)项的会计报表。 第一百七十三条 公司在季度报告、中期报告和年度报告中,除应当提供按中 国会计准则编制的财务报告外,还应提供按国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果 按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务 报告中加以说明。 公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准 则调整的年度财务报告,应当经过会计师事务所审计。 公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对 本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发 生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境内 披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时,应当由中国注 册会计师及其所在事务所签署。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 40 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则:在考虑公司在运营和长期发展方面 资金需求的同时,公司应当在保持稳健的财务管理 的基础上,在进行利润分配时以实现股东投资收益 的最大化为指导原则,并且公司利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 (二) 现金分红应满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、实施现金分红方案后,不会影响公司未来的正常 经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 41 (三) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司三年内以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。公司优先采用现金分红的利润分配 形式,但在满足本款现金分红最低比例的前提下可以 采取其他利润分配形式。 (四) 公司发放股票股利在股本规模、股权结构方面有利 于公司长远发展和股东利益的,可以进行股票股利 分配。 (五) 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。 (六) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十八条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个 数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务 报表中的累计税后可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础, 按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计 准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十九条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司年度的股利分配方案由公司管理层根据每 一会计年度公司的经营状况和盈利水平提出分 红建议和预案,董事会就利润分配预案的合理 性充分讨论并听取独立董事意见后形成决议, 报公司股东大会审议批准。 (二) 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情 况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利 的方案。 (三) 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 42 (或股份)的派发事项。 (四) 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 (五) 股东大会审议利润分配方案时,公司应当采取包 括但不限于电话、传真、电子邮件的方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。对于年度盈利但公司董事会 未提出现金分红预案的,应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 公司利润分配政策由董事会制订报股东大会批 准。公司如因外部不可抗力或经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政 策,要以保护股东权益为出发点,听取多方股 东意见,并详细论证形成专项报告经独立董事 审议并发表独立意见,由董事会形成决议后提 交股东大会经特别决议审议通过。董事会提出 的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。 (七) 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过 论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式分配股利。 第一百八十一条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会 决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇 兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 43 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。公司也可聘用符合国家规定的境 外会计师事务所审计公司的财务报告。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 44 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以在中国证监会指定的报 刊公告或向股东发出书面通知的方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,应以向全体董事发出书面通知 的方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,应以向全体监事发出书面通知 的方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的 45 报刊: 《中国证券报》或《证券时报》或其他由中国证监会指定的 报刊;《香港商报》或其他中国证监会许可的报纸。 公司指定巨潮资讯网(网址:http: //www.cninfo.com.cn)为 公司信息披露网站。 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定或许可的报刊上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 47 人,并于三十日内在中国证监会指定或许可报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 48 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 49 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 若主管机关要求公司修改已经公司股东大会通过的章程修 改事项,董事会有权决定主管机关要求的修订是否将构成章 程的重大变化。若董事会认为主管机关要求的修订将构成章 程的重大变化,董事会应根据本章程规定的修改章程的正常 50 程序召开股东大会。若董事会认为主管机关要求的修订不构 成章程的重大变化,董事会有权根据主管机关的要求修订章 程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之 五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 经公司股东大会批准的“公司股东大会议事规则”、“公司董 事会议事规则和决策程序”以及“公司监事会议事规则”应 当作为章程的附件,与章程的其他条款具有同等效力。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 章程由公司董事会负责解释。 51
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江铃汽车:公司章程(2019年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-21
江铃汽车股份有限公司章程(2019 年修订) 目录 第一章 总则 ---------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围------------------------------------------------------------------3 第三章 股份 ---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会------------------------------------------------------------------9 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------------24 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员-----------------------------------------------------34 第七章 监事会-----------------------------------------------------------------------------36 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------------------------------------39 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-----------------------------------------------------------------------44 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------------------------45 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 --------------------------------------------------------------------49 第十二章 附则 --------------------------------------------------------------------------50 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组赣股(1993)04 号“关于同意江铃汽 车股份有限公司按社会募集方式设立的批文”文批准,以募集方式设 立;在江西省南昌市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:002473。 第三条 公司于 1993 年 10 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 98,000,000 股,全部为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股,于 1993 年 12 月 1 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文全称:江铃汽车股份有限公司 英文全称:JIANGLING MOTORS CORPORATION, LTD. (“JMC”) 第五条 公司住所:中华人民共和国江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码:330001 第六条 公司注册资本现为人民币 863,214,000 元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事 会秘书和财务总监。 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开 展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:通过转变经营机制,提高产品质量及经济效益,努力 开拓和发展公司业务,向用户提供最佳产品和服务,使全体股东的投资 得到丰厚回报,促进民族汽车工业的发展,增强公司在市场经济中的竞 争性。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的主营范围包括:生产 及销售汽车、专 用(改装)车、发动机、底盘等汽车总成、及其他零部件,并提供相 关的售后服务;作为福特汽车(中国)有限公司的品牌经销商,从事 E 系列品牌进口汽车的零售、批发;进出口汽车及零部件;经营二手 车经销业务;提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。 公司可根据自身发展能力和需要,经政府授权机关批准,适时调整 经营范围和经营方式,并在国内外及港澳地区设立分支机构和办事 机构。 3 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司于 1993 年 11 月 23 日成立,并经有关部门授权发行 494,000,000 股内资股。内资股发行完毕及集团公司转让 28,070,000 股内资股给特 定中国法人后, 公司的注册资本是人民币 494,000,000 元, 公司的股本 结构如下: 股东 股份数 股权比例 集团公司 367,930,000 74.5% 中国法人 28,070,000 5.7% 江铃汽车/集团公司之员工 9,800,000 2.0% 其他公众股股东 88,200,000 17.8% 总计 494,000,000 100.0% 第二十条 经政府授权部门批准, 上海汽车工业总公司(现名上海汽车有限公司, 简称“上汽”)从集团公司和其他中国法人受让了 24,090,000 股内资股。 1994 年 4 月, 公司向除集团公司以外的全体内资股股东派发了 25,214,000 股股票股利。经前述股份转让及派送股利,公司的注册资 本为人民币 519,214,000 元,公司的股权结构如下: 4 股东 股份数 股权比例 集团公司 353,240,000 68.0% 中国法人 22,404,000 4.3% 江铃汽车/集团公司之员工 11,760,000 2.3% 其他公众股股东 105,840,000 20.4% 上汽(包括上汽 1994 年 4 月 股票股利的 1,880,000 内资股) 25,970,000 5.0% 总计 519,214,000 100.0% 第二十一条 1995 年 9 月, 公司完成 174,000,000 股外资股的发行,至此公司的 注册资本为人民币 693,214,000 元, 公司的股本结构如下: 内资股股东 股份数 股权比例 集团公司 353,240,000 51.0% 中国法人 22,404,000 3.2% 公众股股东(包括江铃汽车/ 集团公司员工) 117,600,000 17.0% 上汽(包括上汽 1994 年 4 月 1,880,000 内资股的股票股利) 25,970,000 3.7% 内资股总计 519,214,000 74.9% 外资股股东 股份数 股权比例 境外投资者 174,000,000 25.1% 外资股总计 174,000,000 25.1% 股份总计 693,214,000 100.0% 5 第二十二条 在 1998 年 11 月 12 日, 公司完成了 170,000,000 外资股的发行, 至 此公司的注册资本为 863,214,000 元人民币, 公司的股本结构为: 内资股东 持股额 持股比例 (人民币元) 集团公司 353,720,000 40.98% 中国法人 21,924,000 2.54% 其他公众投资者(包括江铃 117,600,000 13.62% 汽车股份有限公司和集团公 司的员工) 上汽 25,970,000 3.01% 内资股总额 519,214,000 60.15% 外资股股东 持股数 持股比例 国外投资者 344,000,000 39.85% 外资股总额 344,000,000 39.85% 股份总计 863,214,000 100.0% 第二十三条 经前条所述股份发行及股份转让以及公司派送股利, 公司的股本 结构为:普通股 863,214,000 股,其中发起人持有 354,176,000 股, 其他内资股股东持有 165,038,000 股,境内上市外资股股东持有 344,000,000 股。 第二十四条 经政府有关部门批准,江西江铃控股有限公司受让江铃汽车集团 公司所持有的公司 354,176,000 股内资股。经前述变更,至此公 司的注册资本仍为 863,214,000 元人民币,公司股本结构如下: 内资股东 持股额 持股比例 (人民币元) 江西江铃控股有限公司 354,176,000 41.03% 中国法人 21,468,000 2.49% 其他公众投资者(包括江铃 117,600,000 13.62% 6 汽车股份有限公司和集团公 司的员工) 上汽 25,970,000 3.01% 内资股总额 519,214,000 60.15% 外资股股东 持股数 持股比例 国外投资者 344,000,000 39.85% 外资股总额 344,000,000 39.85% 股份总计 863,214,000 100.0% 经前述股份变动,公司的股本结构为:普通股 863,214,000 股, 其中内资股股东持有 519,214,000 股,境内上市外资股股东持有 344,000,000 股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 7 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司依照本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议批准;公司依照本章程 第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议批准; 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、 第(五)项的,应当在三年内按照依法披露的用途进行转 让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销。属于 第(六)项情形,三年内未依法转让的,应当在期限届满前注销。 属于上述第第(三)项、第(五)项和第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 8 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 9 第三十六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 10 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 11 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; 12 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者不足六 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式以及其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 13 方式参加股东大会的,视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 14 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 15 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 16 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 17 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投 票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 18 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由首席监事主持。首席监事不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会不 得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 19 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例,分别载明出席股东大会的内资 股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,分别载明 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 20 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; 21 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 公司选举两名以上的独立董事、非独立董事、监事时应当采用累 积投票制。 累积投票制,是指股东大会在选举两名以上独立董事、非独立董 事(或监事)时采用的一种投票方式,即公司股东大会选举董事 (或监事)时,股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举 独立董事、非独立董事(或监事)总人数相等的表决权。独立董 事、非独立董事和监事实行分开投票方式。股东既可以将其所有 表决权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以分散投向 数位候选董事(或监事)。 第九十条 除选举董事、监事采取累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 22 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 23 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在选举的决议生效后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 24 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前 做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。股东大会选举 独立董事,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况做出说明。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程并对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 25 司同类的业务;; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了本条前款所指的计划中的合同、交易或安排,公司有权 26 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在二日内披露有 关情况。 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事的权利和义务应按照法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 27 的影响。 第一百一十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二) 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的因素; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十九条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 (七)对公司重大事项发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、法律、法规规定的其他事项。 (八)法律、法规赋予的其他职权。 28 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前 公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交述职报告书,对其履行职责的情况 进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正 当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 29 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理,除 应由股东大会行使的权力外,一切公司权力应由董事会行使或在 董事会指导下行使。董事会可授权管理公司的日常经营,条件是 公司的管理和一切公司权力的行使应在董事会最终指导下进行。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并 关注其他利益相关者的利益。 第一百二十五条 董事会由九名董事组成,包括独立董事三人。设董事长一人, 副董事长一人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 收购本公司股份等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 30 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资运用资金超过公司净资产 百分之十的投资项目。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之二以 上选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 31 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真或 电子邮件;通知时限为会议召开十日以前。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会 做出决议,必须经全体董事的过半数通过。除非法律对此规定 更大的比例,董事会的下列决定应由多于三分之二的董事投赞 成票: (一) 召集股东大会并批准股东大会的会议通知和董事会向 股东大会提交的工作报告文件; (二)执行股东大会决议; (三) 制订公司的财务预算、经营计划(包括生产和经销计 划)、借款和投资计划以及决算,并做出关于上述一切 以及关于该等预算、计划和账目的任何例外或偏差的决 定; (四)制订公司的利润分配计划和扭亏计划; (五)提出增加或减少公司注册资本及发行公司债权、股票、 股份保证、股票选择权、公司担保及任何种类的任何其 他证券或担保的建议; (六)依照本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六) 32 项规定的情形收购本公司股份的计划; (七)拟订并批准公司合并、分立或解散的计划; (八)拟订并批准公司内部管理结构和制度的建立,及该结构 或制度的任何变更; (九)公司总裁及其他高级管理人员的任免及其薪酬; (十)超过 1000 万元人民币的任何资本机器或设备的购买、 销售、转让或租赁; (十一)公司对任何技术的购买、销售、许可或转让或增加任 何新产品; (十二)关于奖金、福利、储备和发展基金,关于这些基金的 使用或支出,包括任何储备基金的资本化的决定(中 国法律所要求者除外); (十三) 有关购买、销售或租赁任何超过 1000 万元人民币的 不动产,包括购买土地使用权和在该地产上建造任何 设施的决定; (十四)雇用任何独立的财务审计师; (十五)与关联公司订立合同、开展交易或提前终止与关联公 司的合同; (十六)有关正常业务进程以外的任何重要事项的任何决定; (十七) 董事长和副董事长合理地确认为重要事项的任何其 他事项。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决形式通过传真方式进行并做出决议,并由参会董事签 字。 董事会以书面表决方式通过决议的,该决议通过日期以董事会 秘书收到通过该决议所需的赞同董事人数中最后一名董事签 署页的日期为准。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。针 对该关联事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 33 交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代 为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百四十条 除非出席会议的任何董事在举手表决以前,要求以投票方式表 决,董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的其 他董事根据举手表决的结果,宣布决议通过情况,并将此记载 在会议记录中,作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由 提出者撤回。 每名董事有一票表决权。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录 人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为该 次董事会会议结束后十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁一名,执行副总裁、副总裁若干名,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者 其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、 财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 35 总裁列席董事会会议 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 公司董事会代表公司与总裁及其他高级管理人员签订聘任 合同,明确双方的权利、义务关系。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 36 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设首席监事一名。 首席监事由全体监事过三分之二选举产生。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表担 任的监事人数为二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 37 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十七条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。首席 监事召集和主持监事会会议;首席监事不能履行职务或者不 38 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十八条 每名监事享有一票表决权,监事会做出决议,必须经全体监 事的三分之二以上表决通过。本章程第一百三十九条规定的 董事会会议的表决程序适用于监事会会议。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管 期限为该次监事会会议结束后十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1)资产负债表 (2)利润表 (3)利润分配表 39 (4)现金流量表 (5)会计报表附注 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。季度财务报告包括上款第 (1)项和第(2)项的会计报表。 第一百七十三条 公司在季度报告、中期报告和年度报告中,除应当提供按中 国会计准则编制的财务报告外,还应提供按国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果 按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务 报告中加以说明。 公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准 则调整的年度财务报告,应当经过会计师事务所审计。 公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对 本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发 生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境内 披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时,应当由中国注 册会计师及其所在事务所签署。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 40 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则:在考虑公司在运营和长期发展方面 资金需求的同时,公司应当在保持稳健的财务管理 的基础上,在进行利润分配时以实现股东投资收益 的最大化为指导原则,并且公司利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 (二) 现金分红应满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、实施现金分红方案后,不会影响公司未来的正常 经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 (三) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司三年内以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。公司优先采用现金分红的利润分配 形式,但在满足本款现金分红最低比例的前提下可以 采取其他利润分配形式。 41 (四) 公司发放股票股利在股本规模、股权结构方面有利 于公司长远发展和股东利益的,可以进行股票股利 分配。 (五) 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。 (六) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十八条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个 数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务 报表中的累计税后可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础, 按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计 准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十九条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司年度的股利分配方案由公司管理层根据每 一会计年度公司的经营状况和盈利水平提出分 红建议和预案,董事会就利润分配预案的合理 性充分讨论并听取独立董事意见后形成决议, 报公司股东大会审议批准。 (二) 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情 况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利 的方案。 (三) 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 (四) 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 (五) 股东大会审议利润分配方案时,公司应当采取包 42 括但不限于电话、传真、电子邮件的方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。对于年度盈利但公司董事会 未提出现金分红预案的,应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 公司利润分配政策由董事会制订报股东大会批 准。公司如因外部不可抗力或经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政 策,要以保护股东权益为出发点,听取多方股 东意见,并详细论证形成专项报告经独立董事 审议并发表独立意见,由董事会形成决议后提 交股东大会经特别决议审议通过。董事会提出 的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。 (七) 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过 论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式分配股利。 第一百八十一条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会 决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇 兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 43 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。公司也可聘用符合国家规定的境 外会计师事务所审计公司的财务报告。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 44 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以在中国证监会指定的报 刊公告或向股东发出书面通知的方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,应以向全体董事发出书面通知 的方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,应以向全体监事发出书面通知 的方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊: 《中国证券报》或《证券时报》或其他由中国证监会指定的 报刊;《香港商报》或其他中国证监会许可的报纸。 公司指定巨潮资讯网(网址:http: //www.cninfo.com.cn)为 公司信息披露网站。 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定或许可的报刊上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 46 人,并于三十日内在中国证监会指定或许可报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 47 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 48 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 若主管机关要求公司修改已经公司股东大会通过的章程修 改事项,董事会有权决定主管机关要求的修订是否将构成章 程的重大变化。若董事会认为主管机关要求的修订将构成章 程的重大变化,董事会应根据本章程规定的修改章程的正常 49 程序召开股东大会。若董事会认为主管机关要求的修订不构 成章程的重大变化,董事会有权根据主管机关的要求修订章 程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之 五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 经公司股东大会批准的“公司股东大会议事规则”、“公司董 事会议事规则和决策程序”以及“公司监事会议事规则”应 当作为章程的附件,与章程的其他条款具有同等效力。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 章程由公司董事会负责解释。 50
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江铃汽车:公司章程(2017年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-19
江铃汽车股份有限公司章程(2017 年修订) 目录 第一章 总则 ---------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围------------------------------------------------------------------3 第三章 股份 ---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会------------------------------------------------------------------9 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------------24 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员-----------------------------------------------------34 第七章 监事会-----------------------------------------------------------------------------36 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------------------------------------39 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-----------------------------------------------------------------------44 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------------------------45 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 --------------------------------------------------------------------49 第十二章 附则 --------------------------------------------------------------------------50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组赣股(1993)04 号“关于同意江铃汽 车股份有限公司按社会募集方式设立的批文”文批准,以募集方式设 立;在江西省南昌市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:002473。 第三条 公司于 1993 年 10 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 98,000,000 股,全部为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股,于 1993 年 12 月 1 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文全称:江铃汽车股份有限公司 英文全称:JIANGLING MOTORS CORPORATION, LTD. (“JMC”) 第五条 公司住所:中华人民共和国江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码:330001 第六条 公司注册资本现为人民币 863,214,000 元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事 会秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过转变经营机制,提高产品质量及经济效益,努力 开拓和发展公司业务,向用户提供最佳产品和服务,使全体股东的投资 得到丰厚回报,促进民族汽车工业的发展,增强公司在市场经济中的竞 争性。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的主营范围包括:生产及销售汽车、专用(改 装)车、发动机、底盘等汽车总成、及其他零部件,并提供相关的售后 服务;作为福特汽车(中国)有限公司的品牌经销商,从事 E 系列品牌 进口汽车的零售、批发;经营二手车经销业务;提供与汽车生产和销售 相关的企业管理、咨询服务。 公司可根据自身发展能力和需要,经政府授权机关批准,适时调整经 营范围和经营方式,并在国内外及港澳地区设立分支机构和办事机 构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司于 1993 年 11 月 23 日成立,并经有关部门授权发行 494,000,000 股内资股。内资股发行完毕及集团公司转让 28,070,000 股内资股给特 定中国法人后, 公司的注册资本是人民币 494,000,000 元, 公司的股本 结构如下: 股东 股份数 股权比例 集团公司 367,930,000 74.5% 中国法人 28,070,000 5.7% 江铃汽车/集团公司之员工 9,800,000 2.0% 其他公众股股东 88,200,000 17.8% 总计 494,000,000 100.0% 第十九条 经政府授权部门批准, 上海汽车工业总公司(现名上海汽车有限公司, 简称“上汽”)从集团公司和其他中国法人受让了 24,090,000 股内资股。 1994 年 4 月, 公司向除集团公司以外的全体内资股股东派发了 25,214,000 股股票股利。经前述股份转让及派送股利,公司的注册资 本为人民币 519,214,000 元,公司的股权结构如下: 股东 股份数 股权比例 集团公司 353,240,000 68.0% 中国法人 22,404,000 4.3% 江铃汽车/集团公司之员工 11,760,000 2.3% 其他公众股股东 105,840,000 20.4% 上汽(包括上汽 1994 年 4 月 股票股利的 1,880,000 内资股) 25,970,000 5.0% 总计 519,214,000 100.0% 第二十条 1995 年 9 月, 公司完成 174,000,000 股外资股的发行,至此公司的 注册资本为人民币 693,214,000 元, 公司的股本结构如下: 内资股股东 股份数 股权比例 集团公司 353,240,000 51.0% 中国法人 22,404,000 3.2% 公众股股东(包括江铃汽车/ 集团公司员工) 117,600,000 17.0% 上汽(包括上汽 1994 年 4 月 1,880,000 内资股的股票股利) 25,970,000 3.7% 内资股总计 519,214,000 74.9% 外资股股东 股份数 股权比例 境外投资者 174,000,000 25.1% 外资股总计 174,000,000 25.1% 股份总计 693,214,000 100.0% 第二十一条 在 1998 年 11 月 12 日, 公司完成了 170,000,000 外资股的发行, 至 此公司的注册资本为 863,214,000 元人民币, 公司的股本结构为: 内资股东 持股额 持股比例 (人民币元) 集团公司 353,720,000 40.98% 中国法人 21,924,000 2.54% 其他公众投资者(包括江铃 117,600,000 13.62% 汽车股份有限公司和集团公 司的员工) 上汽 25,970,000 3.01% 内资股总额 519,214,000 60.15% 外资股股东 持股数 持股比例 国外投资者 344,000,000 39.85% 外资股总额 344,000,000 39.85% 股份总计 863,214,000 100.0% 第二十二条 经前条所述股份发行及股份转让以及公司派送股利, 公司的股本 结构为:普通股 863,214,000 股,其中发起人持有 354,176,000 股, 其他内资股股东持有 165,038,000 股,境内上市外资股股东持有 344,000,000 股。 第二十三条 经政府有关部门批准,江西江铃控股有限公司受让江铃汽车集团 公司所持有的公司 354,176,000 股内资股。经前述变更,至此公 司的注册资本仍为 863,214,000 元人民币,公司股本结构如下: 内资股东 持股额 持股比例 (人民币元) 江西江铃控股有限公司 354,176,000 41.03% 中国法人 21,468,000 2.49% 其他公众投资者(包括江铃 117,600,000 13.62% 汽车股份有限公司和集团公 司的员工) 上汽 25,970,000 3.01% 内资股总额 519,214,000 60.15% 外资股股东 持股数 持股比例 国外投资者 344,000,000 39.85% 外资股总额 344,000,000 39.85% 股份总计 863,214,000 100.0% 经前述股份变动,公司的股本结构为:普通股 863,214,000 股, 其中内资股股东持有 519,214,000 股,境内上市外资股股东持有 344,000,000 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权;; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十六条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者不足六 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式以及其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投 票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由首席监事主持。首席监事不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例,分别载明出席股东大会的内资 股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,分别载明 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 公司选举两名以上的独立董事、非独立董事、监事时应当采用累 积投票制。 累积投票制,是指股东大会在选举两名以上独立董事、非独立董 事(或监事)时采用的一种投票方式,即公司股东大会选举董事 (或监事)时,股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举 独立董事、非独立董事(或监事)总人数相等的表决权。独立董 事、非独立董事和监事实行分开投票方式。股东既可以将其所有 表决权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以分散投向 数位候选董事(或监事)。 第八十九条 除选举董事、监事采取累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在选举的决议生效后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前 做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。股东大会选举 独立董事,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况做出说明。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程并对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务;; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了本条前款所指的计划中的合同、交易或安排,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在二日内披露有关情 况。 第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事的权利和义务应按照法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二) 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的因素; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 (七)对公司重大事项发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、法律、法规规定的其他事项。 (八)法律、法规赋予的其他职权。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前 公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交述职报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报 公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正 当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理,除 应由股东大会行使的权力外,一切公司权力应由董事会行使或在 董事会指导下行使。董事会可授权管理公司的日常经营,条件是 公司的管理和一切公司权力的行使应在董事会最终指导下进行。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并 关注其他利益相关者的利益。 第一百二十四条 董事会由九名董事组成,包括独立董事三人。设董事长一人, 副董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资运用资金超过公司净资产 百分之十的投资项目。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之二以 上选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真或 电子邮件;通知时限为:会议召开十日以前。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会 做出决议,必须经全体董事的过半数通过。除非法律对此规定 更大的比例,董事会的下列决定应由多于三分之二的董事投赞 成票: (一) 召集股东大会并批准股东大会的会议通知和董事会向 股东大会提交的工作报告文件; (二)执行股东大会决议; (三) 制订公司的财务预算、经营计划(包括生产和经销计 划)、借款和投资计划以及决算,并做出关于上述一切 以及关于该等预算、计划和账目的任何例外或偏差的决 定; (四)制订公司的利润分配计划和扭亏计划; (五)提出增加或减少公司注册资本及发行公司债权、股票、 股份保证、股票选择权、公司担保及任何种类的任何其 他证券或担保的建议; (六)拟订并批准公司合并、分立或解散的计划; (七)拟订并批准公司内部管理结构和制度的建立,及该结构 或制度的任何变更; (八)公司总裁及其他高级管理人员的任免及其薪酬; (九)超过 1000 万元人民币的任何资本机器或设备的购买、 销售、转让或租赁; (十)公司对任何技术的购买、销售、许可或转让或增加任何 新产品(与拥有公司总股本 30%的战略投资者共同开发 的“换代车辆”除外); (十一)关于奖金、福利、储备和发展基金,关于这些基金的 使用或支出,包括任何储备基金的资本化的决定(中 国法律所要求者除外); (十二) 有关购买、销售或租赁任何超过 1000 万元人民币的 不动产,包括购买土地使用权和在该地产上建造任何 设施的决定; (十三)雇用任何独立的财务审计师; (十四)与关联公司订立合同、开展交易或提前终止与关联公 司的合同; (十五)有关正常业务进程以外的任何重要事项的任何决定; (十六) 董事长和副董事长合理地确认为重要事项的任何其 他事项。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决形式通过传真方式进行并做出决议,并由参会董事签 字。 董事会以书面表决方式通过决议的,该决议通过日期以董事会 秘书收到通过该决议所需的赞同董事人数中最后一名董事签 署页的日期为准。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。针 对该关联事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十九条 除非出席会议的任何董事在举手表决以前,要求以投票方式表 决,董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的其 他董事根据举手表决的结果,宣布决议通过情况,并将此记载 在会议记录中,作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由 提出者撤回。 每名董事有一票表决权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录 人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为该 次董事会会议结束后十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,执行副总裁、副总裁若干名,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者 其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、 财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公司董事会代表公司与总裁及其他高级管理人员签订聘任 合同,明确双方的权利、义务关系。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设首席监事一名。 首席监事由全体监事过三分之二选举产生。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表担 任的监事人数为二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。首席 监事召集和主持监事会会议;首席监事不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十七条 每名监事享有一票表决权,监事会做出决议,必须经全体监 事的三分之二以上表决通过。本章程第一百三十九条规定的 董事会会议的表决程序适用于监事会会议。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管 期限为该次监事会会议结束后十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1)资产负债表 (2)利润表 (3)利润分配表 (4)现金流量表 (5)会计报表附注 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。季度财务报告包括上款第 (1)项和第(2)项的会计报表。 第一百七十二条 公司在季度报告、中期报告和年度报告中,除应当提供按中 国会计准则编制的财务报告外,还应提供按国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果 按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务 报告中加以说明。 公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准 则调整的年度财务报告,应当经过会计师事务所审计。 公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对 本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发 生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境内 披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时,应当由中国注 册会计师及其所在事务所签署。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十六条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则:在考虑公司在运营和长期发展方面 资金需求的同时,公司应当在保持稳健的财务管理 的基础上,在进行利润分配时以实现股东投资收益 的最大化为指导原则,并且公司利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 (二) 现金分红应满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、实施现金分红方案后,不会影响公司未来的正常 经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 (三) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司三年内以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。公司优先采用现金分红的利润分配 形式,但在满足本款现金分红最低比例的前提下可以 采取其他利润分配形式。 (四) 公司发放股票股利在股本规模、股权结构方面有利 于公司长远发展和股东利益的,可以进行股票股利 分配。 (五) 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。 (六) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个 数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务 报表中的累计税后可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础, 按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计 准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十八条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司年度的股利分配方案由公司管理层根据每 一会计年度公司的经营状况和盈利水平提出分 红建议和预案,董事会就利润分配预案的合理 性充分讨论并听取独立董事意见后形成决议, 报公司股东大会审议批准。 (二) 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情 况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利 的方案。 (三) 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 (四) 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 (五) 股东大会审议利润分配方案时,公司应当采取包 括但不限于电话、传真、电子邮件的方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。对于年度盈利但公司董事会 未提出现金分红预案的,应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 公司利润分配政策由董事会制订报股东大会批 准。公司如因外部不可抗力或经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政 策,要以保护股东权益为出发点,听取多方股 东意见,并详细论证形成专项报告经独立董事 审议并发表独立意见,由董事会形成决议后提 交股东大会经特别决议审议通过。董事会提出 的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。 (七) 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过 论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十九条 利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式分配股利。 第一百八十条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会 决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇 兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。公司也可聘用符合国家规定的境 外会计师事务所审计公司的财务报告。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,应以在中国证监会指定的报 刊公告或向股东发出书面通知的方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,应以向全体董事发出书面通知 的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,应以向全体监事发出书面通知 的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊: 《中国证券报》或《证券时报》或其他由中国证监会指定的 报刊;《香港商报》或其他中国证监会许可的报纸。 公司指定巨潮资讯网(网址:http: //www.cninfo.com.cn)为 公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定或许可的报刊上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在中国证监会指定或许可报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 若主管机关要求公司修改已经公司股东大会通过的章程修 改事项,董事会有权决定主管机关要求的修订是否将构成章 程的重大变化。若董事会认为主管机关要求的修订将构成章 程的重大变化,董事会应根据本章程规定的修改章程的正常 程序召开股东大会。若董事会认为主管机关要求的修订不构 成章程的重大变化,董事会有权根据主管机关的要求修订章 程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之 五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十九条 经公司股东大会批准的“公司股东大会议事规则”、“公司董 事会议事规则和决策程序”以及“公司监事会议事规则”应 当作为章程的附件,与章程的其他条款具有同等效力。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 章程由公司董事会负责解释。
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江铃汽车股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-05
江铃汽车股份有限公司章程(2015 年修订版) 目录 第一章 总则 ---------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围------------------------------------------------------------------3 第三章 股份 ---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会------------------------------------------------------------------9 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------------24 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员-----------------------------------------------------34 第七章 监事会-----------------------------------------------------------------------------36 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------------------------------------39 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-----------------------------------------------------------------------43 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------------------------44 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 --------------------------------------------------------------------48 第十二章 附则 --------------------------------------------------------------------------48 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组赣股(1993)04 号“关于同意江铃汽 车股份有限公司按社会募集方式设立的批文”文批准,以募集方式设 立;在江西省南昌市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:002473。 第三条 公司于 1993 年 10 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 98,000,000 股,全部为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股,于 1993 年 12 月 1 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文全称:江铃汽车股份有限公司 英文全称:JIANGLING MOTORS CORPORATION, LTD. (“JMC”) 第五条 公司住所:中华人民共和国江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码:330001 第六条 公司注册资本现为人民币 863,214,000 元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事 会秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过转变经营机制,提高产品质量及经济效益,努力 开拓和发展公司业务,向用户提供最佳产品和服务,使全体股东的投资 得到丰厚回报,促进民族汽车工业的发展,增强公司在市场经济中的竞 争性。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的主营范围包括:生产及销售汽车、专用(改 装)车、发动机、底盘等汽车总成、及其他零部件,并提供相关的售后 服务;作为福特汽车(中国)有限公司的品牌经销商,从事 E 系列品牌 进口汽车的零售、批发;经营二手车经销业务;提供与汽车生产和销售 相关的企业管理、咨询服务。 公司可根据自身发展能力和需要,经政府授权机关批准,适时调整经 营范围和经营方式,并在国内外及港澳地区设立分支机构和办事机 构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司于 1993 年 11 月 23 日成立,并经有关部门授权发行 494,000,000 股内资股。内资股发行完毕及集团公司转让 28,070,000 股内资股给特 定中国法人后, 公司的注册资本是人民币 494,000,000 元, 公司的股本 结构如下: 股东 股份数 股权比例 集团公司 367,930,000 74.5% 中国法人 28,070,000 5.7% 江铃汽车/集团公司之员工 9,800,000 2.0% 其他公众股股东 88,200,000 17.8% 总计 494,000,000 100.0% 第十九条 经政府授权部门批准, 上海汽车工业总公司(现名上海汽车有限公司, 简称“上汽”)从集团公司和其他中国法人受让了 24,090,000 股内资股。 1994 年 4 月, 公司向除集团公司以外的全体内资股股东派发了 25,214,000 股股票股利。经前述股份转让及派送股利,公司的注册资 本为人民币 519,214,000 元,公司的股权结构如下: 股东 股份数 股权比例 集团公司 353,240,000 68.0% 中国法人 22,404,000 4.3% 江铃汽车/集团公司之员工 11,760,000 2.3% 其他公众股股东 105,840,000 20.4% 上汽(包括上汽 1994 年 4 月 股票股利的 1,880,000 内资股) 25,970,000 5.0% 总计 519,214,000 100.0% 第二十条 1995 年 9 月, 公司完成 174,000,000 股外资股的发行,至此公司的 注册资本为人民币 693,214,000 元, 公司的股本结构如下: 内资股股东 股份数 股权比例 集团公司 353,240,000 51.0% 中国法人 22,404,000 3.2% 公众股股东(包括江铃汽车/ 集团公司员工) 117,600,000 17.0% 上汽(包括上汽 1994 年 4 月 1,880,000 内资股的股票股利) 25,970,000 3.7% 内资股总计 519,214,000 74.9% 外资股股东 股份数 股权比例 境外投资者 174,000,000 25.1% 外资股总计 174,000,000 25.1% 股份总计 693,214,000 100.0% 第二十一条 在 1998 年 11 月 12 日, 公司完成了 170,000,000 外资股的发行, 至 此公司的注册资本为 863,214,000 元人民币, 公司的股本结构为: 内资股东 持股额 持股比例 (人民币元) 集团公司 353,720,000 40.98% 中国法人 21,924,000 2.54% 其他公众投资者(包括江铃 117,600,000 13.62% 汽车股份有限公司和集团公 司的员工) 上汽 25,970,000 3.01% 内资股总额 519,214,000 60.15% 外资股股东 持股数 持股比例 国外投资者 344,000,000 39.85% 外资股总额 344,000,000 39.85% 股份总计 863,214,000 100.0% 第二十二条 经前条所述股份发行及股份转让以及公司派送股利, 公司的股本 结构为:普通股 863,214,000 股,其中发起人持有 354,176,000 股, 其他内资股股东持有 165,038,000 股,境内上市外资股股东持有 344,000,000 股。 第二十三条 经政府有关部门批准,江西江铃控股有限公司受让江铃汽车集团 公司所持有的公司 354,176,000 股内资股。经前述变更,至此公 司的注册资本仍为 863,214,000 元人民币,公司股本结构如下: 内资股东 持股额 持股比例 (人民币元) 江西江铃控股有限公司 354,176,000 41.03% 中国法人 21,468,000 2.49% 其他公众投资者(包括江铃 117,600,000 13.62% 汽车股份有限公司和集团公 司的员工) 上汽 25,970,000 3.01% 内资股总额 519,214,000 60.15% 外资股股东 持股数 持股比例 国外投资者 344,000,000 39.85% 外资股总额 344,000,000 39.85% 股份总计 863,214,000 100.0% 经前述股份变动,公司的股本结构为:普通股 863,214,000 股, 其中内资股股东持有 519,214,000 股,境内上市外资股股东持有 344,000,000 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权;; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十六条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者不足六 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式以及其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投 票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由首席监事主持。首席监事不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例,分别载明出席股东大会的内资 股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,分别载明 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在选举的决议生效后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前 做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。股东大会选举 独立董事,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况做出说明。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程并对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务;; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了本条前款所指的计划中的合同、交易或安排,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在二日内披露有关情 况。 第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事的权利和义务应按照法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二) 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的因素; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 (七)对公司重大事项发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、法律、法规规定的其他事项。 (八)法律、法规赋予的其他职权。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前 公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交述职报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由 不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理,除 应由股东大会行使的权力外,一切公司权力应由董事会行使或在 董事会指导下行使。董事会可授权管理公司的日常经营,条件是 公司的管理和一切公司权力的行使应在董事会最终指导下进行。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并 关注其他利益相关者的利益。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,包括独立董事三人。设董事长一人, 副董事长一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目”是指投资运用资金超过公司净资产 百分之十的投资项目。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之二以 上选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真或 电子邮件;通知时限为:会议召开十日以前。。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会 做出决议,必须经全体董事的过半数通过。除非法律对此规定 更大的比例,董事会的下列决定应由多于三分之二的董事投赞 成票: (一) 召集股东大会并批准股东大会的会议通知和董事会向 股东大会提交的工作报告文件; (二)执行股东大会决议; (三) 制订公司的财务预算、经营计划(包括生产和经销计 划)、借款和投资计划以及决算,并做出关于上述一切 以及关于该等预算、计划和账目的任何例外或偏差的决 定; (四)制订公司的利润分配计划和扭亏计划; (五)提出增加或减少公司注册资本及发行公司债权、股票、 股份保证、股票选择权、公司担保及任何种类的任何其 他证券或担保的建议; (六)拟订并批准公司合并、分立或解散的计划; (七)拟订并批准公司内部管理结构和制度的建立,及该结构 或制度的任何变更; (八)公司总裁及其他高级管理人员的任免及其薪酬; (九)超过 1000 万元人民币的任何资本机器或设备的购买、 销售、转让或租赁; (十)公司对任何技术的购买、销售、许可或转让或增加任何 新产品(与拥有公司总股本 30%的战略投资者共同开发 的“换代车辆”除外); (十一)关于奖金、福利、储备和发展基金,关于这些基金的 使用或支出,包括任何储备基金的资本化的决定(中 国法律所要求者除外); (十二) 有关购买、销售或租赁任何超过 1000 万元人民币的 不动产,包括购买土地使用权和在该地产上建造任何 设施的决定; (十三)雇用任何独立的财务审计师; (十四)与关联公司订立合同、开展交易或提前终止与关联公 司的合同; (十五)有关正常业务进程以外的任何重要事项的任何决定; (十六) 董事长和副董事长合理地确认为重要事项的任何其 他事项。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面表决形式通过传真方式进行并做出决议,并由参会董事签 字。 董事会以书面表决方式通过决议的,该决议通过日期以董事会 秘书收到通过该决议所需的赞同董事人数中最后一名董事签 署页的日期为准。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。针 对该关联事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十八条 除非出席会议的任何董事在举手表决以前,要求以投票方式表 决,董事会会议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的其 他董事根据举手表决的结果,宣布决议通过情况,并将此记载 在会议记录中,作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由 提出者撤回。 每名董事有一票表决权。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录 人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为该 次董事会会议结束后十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总裁一名,执行副总裁、副总裁若干名,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者 其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、 财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司董事会代表公司与总裁及其他高级管理人员签订聘任 合同,明确双方的权利、义务关系。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设首席监事一名。 首席监事由全体监事过三分之二选举产生。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表担 任的监事人数为二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十五条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。首席 监事召集和主持监事会会议;首席监事不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十六条 每名监事享有一票表决权,监事会做出决议,必须经全体监 事的三分之二以上表决通过。本章程第一百三十八条规定的 董事会会议的表决程序适用于监事会会议。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管 期限为该次监事会会议结束后十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1)资产负债表 (2)利润表 (3)利润分配表 (4)现金流量表 (5)会计报表附注 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (3)项以外的会计报表及附注。季度财务报告包括上款第 (1)项和第(2)项的会计报表。 第一百七十一条 公司在季度报告、中期报告和年度报告中,除应当提供按中 国会计准则编制的财务报告外,还应提供按国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果 按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务 报告中加以说明。 公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准 则调整的年度财务报告,应当经过会计师事务所审计。 公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对 本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发 生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境内 披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时,应当由中国注 册会计师及其所在事务所签署。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则:在考虑公司在运营和长期发展方面 资金需求的同时,公司应当在保持稳健的财务管理 的基础上,在进行利润分配时以实现股东投资收益 的最大化为指导原则,并且公司利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 (二) 现金分红应满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、实施现金分红方案后,不会影响公司未来的正常 经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 (三) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司三年内以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。公司优先采用现金分红的利润分配 形式,但在满足本款现金分红最低比例的前提下可以 采取其他利润分配形式。 (四) 公司发放股票股利在股本规模、股权结构方面有利 于公司长远发展和股东利益的,可以进行股票股利 分配。 (五) 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。 (六) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十六条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个 数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务 报表中的累计税后可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础, 按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计 准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十七条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司年度的股利分配方案由公司管理层根据每 一会计年度公司的经营状况和盈利水平提出分 红建议和预案,董事会就利润分配预案的合理 性充分讨论并听取独立董事意见后形成决议, 报公司股东大会审议批准。 (二) 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情 况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利 的方案。 (三) 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 (四) 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 (五) 股东大会审议利润分配方案时,公司应当采取包 括但不限于电话、传真、电子邮件的方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。对于年度盈利但公司董事会 未提出现金分红预案的,应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 公司利润分配政策由董事会制订报股东大会批 准。公司如因外部不可抗力或经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政 策,要以保护股东权益为出发点,听取多方股 东意见,并详细论证形成专项报告经独立董事 审议并发表独立意见,由董事会形成决议后提 交股东大会经特别决议审议通过。董事会提出 的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。 (七) 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过 论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十八条 利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式分配股利。 第一百七十九条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会 决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇 兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。公司也可聘用符合国家规定的境 外会计师事务所审计公司的财务报告。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,应以在中国证监会指定的报 刊公告或向股东发出书面通知的方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,应以向全体董事发出书面通知 的方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,应以向全体监事发出书面通知 的方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此而 无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定以下报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊: 《中国证券报》或《证券时报》或其他由中国证监会指定的 报刊;《香港商报》或其他中国证监会许可的报纸。 公司指定巨潮资讯网(网址:http: //www.cninfo.com.cn)为 公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定或许可的报刊上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在中国证监会指定或许可报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 若主管机关要求公司修改已经公司股东大会通过的章程修 改事项,董事会有权决定主管机关要求的修订是否将构成章 程的重大变化。若董事会认为主管机关要求的修订将构成章 程的重大变化,董事会应根据本章程规定的修改章程的正常 程序召开股东大会。若董事会认为主管机关要求的修订不构 成章程的重大变化,董事会有权根据主管机关的要求修订章 程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之 五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十八条 经公司股东大会批准的“公司股东大会议事规则”、“公司董 事会议事规则和决策程序”以及“公司监事会议事规则”应 当作为章程的附件,与章程的其他条款具有同等效力。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 章程由公司董事会负责解释。
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江铃汽车股份有限公司章程修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-27
江铃汽车股份有限公司章程修订案(2006年) 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关文件的要求,以及公司生产经营的需要,公司董事会拟对《公司章程》修改如下: 1、在原第一条中增加"《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)"。 2、在原第二条第二款的最后增加"营业执照号:002473",将第三款删除。 3、将原第十条修改为: "第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。" 4、将原第十一条中的"董事包括非独立董事和独立董事"删除。 5、将原第十三条修改为: "第十三条 经公司登记机关核准,公司的主营范围包括:生产及销售汽车、专用(改装)车、发动机、底盘等汽车总成、及其他零部件,并提供相关的售后服务;作为福特汽车(中国)有限公司的品牌经销商,从事E系列品牌进口汽车的零售、批发;经营二手车经销业务;提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。 公司可根据自身发展能力和需要,经政府授权机关批准,适时调整经营范围和经营方式,并在国内外及港澳地区设立分支机构和办事机构。" 6、将原第十五条修改为: "第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。" 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。" 7、将原第十六条删除。 8、将原第十八条修改为: "第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。" 9、将原第二十六条第一款中的"向社会公众发行股份"修改为"公开发行股份",将第二款中的"向现有股东配售股份"修改为"非公开发行股份",将第五款中的"国务院证券主管部门"修改为"中国证监会"。 10、将原第二十七条修改为: "第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。" 11、将原第二十八条修改为: "第二十七条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。" 12、将原第二十九条修改为: "第二十八条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。" 13、将原第三十条修改为: "第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。" 14、将原第三十三条修改为: "第三十二条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。" 15、将原第三十四条修改为: "第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。" 16、将原第三十八条修改为: "第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。" 17、将原第三十九条修改为: "第三十八条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。" 18、将原第四十一条修改为: "第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。" 19、在原第四十一条下增加两条: "第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。" 20、将原第四十二条修改为: "第四十三条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。" 21、将原第四十三条中的"该事实发生之日起三个工作日内"修改为"该事实发生当日"。 22、在原第四十四条的开头增加一款:"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。" 23、将原第四十五条删除。 24、将原第四十七条的第二款修改为:"选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项";将原第三款删除;将原第十款修改为:"对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议";在原第十二款下增加四款: "(十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划;"。 将原第十三款删除;将原第十四款修改为"审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项"。 25、在原第四十七条下增加一条: "第四十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。" 26、将原第四十九条第一款中的"少于章程所定人数的三分之二"修改为"不足六人";将第二款中的"股本"修改为"实收股本";将第三款修改为:"单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时";将第六款修改为:"法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形"。 27、在原第四十九条下增加两条: "第五十一条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式以及其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。" 28、将原第五十条、第五十一条、第五十二条删除。 29、在原第四章第二节下增加一节:"第三节 股东大会的召集"。 在本节中,增加以下条款: "第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。" 30、在原第五十三条前增加两条: "第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 31、将原第五十三条修改为: "第六十一条召集人将在年度股东大会会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。" 32、将原第五十四条删除。 33、将原第五十五条第一款中的"日期"修改为"时间";在第二款中增加"提案";将第三款中的"委托"修改为"书面委托";将第五款删除。 34、在原五十五条下增加三条: "第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。" 35、将原第五十六条修改为: "第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。" 36、将原第五十七条修改为: "第六十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。" 37、将原第五十八条中的第四款删除。 38、将原第五十九条中的"投票代理委托书"修改为"代理投票授权委托书"。 39、将原第六十条中的"签名册"修改为"会议登记册"。 40、在原第六十条下增加十条: "第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。" 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由首席监事主持。首席监事不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,分别载明出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,分别载明内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。" 41、将原第六十一条、第六十二条、第六十三条、第六十四条、第六十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条删除。 42、在原第六十九条的最后增加两款: "公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。" 43、将原第七十条第二款中的"代表公司股份总数半数以上的股东或股东代理人出席"删除;第三款中的"代表公司股份总数三分之二以上的股东或股东代理人出席"删除。 44、将原第七十二条修改为: "第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。" 45、在原第七十二条下增加两条: "第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。" 46、将原第七十三条删除。 47、在原第七十四条中增加"除公司处于危机等特殊情况外"。 48、在原第七十四条下增加三条: "第八十八条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。" 49、将原第七十五条删除。 50、将原第七十七条修改为: "第九十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。" 51、将原第七十八条修改为: "第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 52、在原第七十八条下增加一条: "第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为''''弃权''''。" 53、将原第八十条删除。 54、在原第八十一条下增加四条: "第九十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在选举的决议生效后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。" 55、将原第八十二条删除。 56、将原第八十五条修改为: "第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。" 57、将原第八十六条删除。 58、将原第八十七条修改为: "第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。" 59、将原第八十九条修改为: "第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程并对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。" 60、将原第九十条修改为: "第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。" 61、将原第九十三条删除。 62、将原第九十四条中的"独立董事连续三次未亲自出席董事会会议"删除,在本条最后增加"董事会将在二日内披露有关情况。" 63、将原第九十六条修改为: "第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。" 64、将原第九十七条修改为: "第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的一年内仍然有效。" 65、将原第九十八条修改为: "第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。" 66、将原第九十九条删除。 67、将原第一百条修改为: "第一百一十三条独立董事的权利和义务应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。" 68、将原第一百零五条的最后一句修改为:"独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告书,对其履行职责的情况进行说明"。 69、将原第一百一十一条的第一款修改为:"召集股东大会,并向股东大会报告工作";将第七款修改为:"拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案";将第八款修改为:"在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项";将原第十六款、第十七款、第十八款删除;将原第十九款修改为:"法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权"。 70、将原第一百一十二条中的"有保留意见的审计报告"修改为"非标准审计意见"。 71、将原第一百一十三条修改为: "第一百二十六条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。" 72、将原第一百一十四条中的"其运用公司资产所做出的风险投资权限"修改为"对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限"。 73、将原第一百一十五条删除。 74、将第一百一十八条修改为: "第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。" 75、在原第一百一十九条中增加"监事"。 76、将原第一百二十条修改为: "第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。" 77、将原第一百二十一条修改为: "第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真或电子邮件;通知时限为:会议召开十日以前。" 78、将原第一百二十三条中的"每一董事享有一票表决权"删除,"超过"修改为"多于";将本条第八款中的"执行副总裁"删除,将第十款中的"29.96%"修改为"30%"。 79、在原第一百二十三条下增加一条: "第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。针对该关联事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。" 80、将原第一百二十四条第二款中的"权限"修改为"授权范围"。 81、将原第一百二十八条删除。 82、将原第五章第三节删除。 83、在原第一百三十四条下增加两条: "第一百四十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。" 84、将原第一百三十五条删除。 85、将原第一百三十七条修改为: "第一百四十五条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。" 86、将原第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十条删除。 87、将原第一百四十二条第二款中的"副总裁"删除。 88、将原第一百四十三条删除。 89、在原第一百四十五条下增加两条: "第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。" 90、将原第一百四十六条删除。 91、将原第一百四十七条修改为: "第一百五十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。" 92、在原第一百四十七条下增加一条: "第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。" 93、将原第一百四十八条修改为: "第一百五十四条监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。" 94、在原第一百四十八条下增加五条: "第一百五十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。" 95、将原第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条删除。 96、将原第一百五十二条修改为: "第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设首席监事一名。首席监事由全体监事过三分之二选举产生。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表担任的监事人数为二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。" 97、将原第一百五十三条修改为: "第一百六十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。" 98、将原第一百五十四条删除。 99、将原第一百五十五条修改为: "第一百六十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。" 100、在原第一百五十五条下增加一条: "第一百六十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。" 101、将原第一百五十七条修改为: "第一百六十五条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。首席监事召集和主持监事会会议;首席监事不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。" 102、将原第一百五十九条中的"监事会会议应有记录"修改为"监事会应当将所议事项的决定做成会议记录"。 103、将原第一百六十条的第二款删除。 104、将原第一百六十一条修改为: "第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。" 105、将原第一百六十三条的第一款删除。 106、将原第一百六十四条中的"会计账册"修改为"会计账簿"。 107、将原第一百六十五条修改为: "第一百七十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。" 108、将原第一百六十六条修改为: "第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。" 109、在原第一百六十六条下增加一条: "第一百七十五条公司利润分配政策为:在考虑公司在运营和长期发展方面资金需求的同时,公司应当在保持稳健的财务管理的基础上,在进行利润分配时以实现股东投资收益的最大化为指导原则。" 110、在原第一百七十四条的最后增加"董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。" 111、在原第一百七十四条下增加一条: "第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。" 112、将原第一百七十五条、第一百七十六条删除。 113、将原第一百七十七条修改为: "第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。" 114、将原第一百七十八条删除。 115、将原第一百七十九条修改为: "第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。" 116、在原第一百八十七条的最后增加一款: "公司指定巨潮资讯网(网址:http: //www.cninfo.com.cn)为公司信息披露网站。" 117、将原第一百八十八条修改为: "第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。" 118、在原第一百八十八条下增加五条: "第一百九十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定或许可报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。" 119、将原第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十一条、第一百九十二条、第一百九十三条删除。 120、在原第一百九十四条的最后增加一款: "公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。" 121、将原第一百九十五条修改为: "第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。" 122、在原第一百九十五条下增加一条: "第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。" 123、将原第一百九十六条修改为: "第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。" 124、将原第一百九十七条删除。 125、将原第一百九十八条修改为: "第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。" 126、将原第一百九十九修改为: "第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。" 127、将原第二百条删除。 128、将原第二百零一条修改为: "第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。" 129、将原第二百零二条删除。 130、将原第二百零三条修改为: "第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。" 131、将原第二百零四条修改为: "第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。" 132、在原第二百零五条第二款中增加"清算组人员"。 133、在原第二百零五条下增加一条: "第二百一十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。" 134、将原第二百零七条中的"须报原审批的主管机关批准"修改为"须报主管机关批准"。 135、在原第二百零九条下增加一条: "第二百一十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 136、在原第二百一十一条中增加"公司股东大会议事规则"。 137、在原第二百一十三条中增加"低于"、"多于"。 公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本次修订结果做相应调整。本章程修订内容需经股东大会通过后,经政府有关部门批准生效后施行。
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江铃汽车股份有限公司章程修订案(2005年第二次)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-27
根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件的要求,以及公司生产经营的需要,公司董事会拟对《公司章程》修改如下: 1、将原第十一条修改为: "第十一条 本章程所称董事包括非独立董事和独立董事,其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监。" 2、将原第十三条第一段修改为: "经公司登记机关核准,公司的主营范围包括:生产汽车、发动机、底盘、专用(改装)车、汽车零部件,销售商用车和经相关主管机关批准经营的其他汽车整车产品,并提供相关的售后服务,提供管理、咨询服务。" 3、将原第四十四条修改为: "第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"。 4、在原第四十五条下增加一条: "第四十六条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 5、在原第四十九条下增加一条: "第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 6、在原第五十一条的最后增加一款: "具有第七十三条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 7、在原第五十一条下增加一条: "第五十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 8、在原第六十九条下增加一条: "第七十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; (三)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。" 9、将原第七十二条删除。 10、将原第八十三条修改为: "第八十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。" 11、将原第八十四条中的"但独立董事的连任时间不得超过六年"删除。 12、将原第八十八条删除。 13、在原第五章第一节下增加一节:"第二节 独立董事" 在本节中,增加以下条款: "第一百零一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、法规规定的其他条件。" 第一百零三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零四条 独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 (七)对公司重大事项发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、法律、法规规定的其他事项。 (八)法律、法规赋予的其他职权。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 14、将原第一百零一条第(十)款中的"常务执行副总裁"删除。 15、将原第一百一十一条修改为: "第一百二十一条董事会召开临时董事会会议,应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。 如有本章第一百二十条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,由副董事长负责召集会议。" 16、将原第一百一十三条第(八)款中的"常务执行副总裁"删除。 17、将原第一百二十四条修改为: "第一百三十四条公司设总裁一名,执行副总裁、副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。" 18、在原第一百五十五条的最后增加一款: "在考虑公司在运营和长期发展方面资金需求的同时,公司应当在保持稳健的财务管理的基础上,在进行利润分配时以实现股东投资收益的最大化为指导原则。" 19、在原第二百条下增加一条: "第二百一十一条经公司股东大会批准的'公司董事会议事规则和决策程序'以及'公司监事会议事规则'应当作为章程的附件,与章程的其他条款具有同等效力。" 公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本次修订结果做相应调整。本章程修订内容需经股东大会通过后,经政府有关部门批准生效后施行。
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江铃汽车股份有限公司章程修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-01-21
提示:本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于,2004年12月6日,江铃汽车集团公司、重庆长安汽车股份有限公司和江西江铃控股有限公司签署了《增资认购协议》(“认购协议”)。依据该认购协议,江西江铃控股有限公司将受让江铃汽车集团公司所持的江铃汽车股份有限公司(“公司”)354,176,000股内资股(“股权受让”)。 鉴于,江西江铃控股有限公司股东会已经批准了上述股权受让,并已就此向有关政府部门申请相应的审批。 因此,为反映上述股权受让可能导致公司股东变动的情况,公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改和调整。本次对公司章程的修订,尚需提交公司股东大会批准后生效。具体修改内容如下: 在第二十三条后增加以下内容,作为第二十四条,原第二十四条顺序调整为第二十五条: “第二十四条 经政府有关部门批准,江西江铃控股有限公司受让江铃汽车集团 公司所持有的公司354,176,000股内资股。经前述变更,至此公 司的注册资本仍为863,214,000元人民币,公司股本结构如下: 内资股东 持股额 持股比例 (人民币元) 江西江铃控股有限公司 354,176,000 41.03% 中国法人 21,468,000 2.49% 其他公众投资者(包括江铃 117,600,000 13.62% 汽车股份有限公司和集团公 司的员工) 上汽 25,970,000 3.01% 内资股总额 519,214,000 60.15% 外资股股东 持股数 持股比例 国外投资者 344,000,000 39.85% 外资股总额 344,000,000 39.85% 股份总计 863,214,000 100.0% 经前述股份变动,公司的股本结构为:普通股863,214,000股,其中内资股股东持有519,214,000股,境内上市外资股股东持有344,000,000股。” 江铃汽车股份有限公司 董事会 2005年1月21日
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江铃汽车股份有限公司章程修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-17
  根据中国证券监督管理委员会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,并结合公司的实际情况,公司董事会拟对《公司章程》作如下修改:   在原第一百零三条下增加一条   "第一百零四条 董事会决定对外担保须遵守以下规定:   (一)不得直接或间接为本公司的股东、股东的子公司、股东的附属企业、及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保;   (二)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;   (三)公司对外担保应本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,且被担保方还应符合以下条件:   (1)与本公司有业务往来或债权债务关系或密切的经济利益;   (2)资信状况良好;   (3)该担保事项对本公司的经营有重大利害关系。   (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;   (五)包括本次对外担保金额在内的公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%时,该对外担保事项须经董事会一致同意批准;包括本次对外担保金额在内的公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%时,该对外担保事项须报请股东大会批准;   (六)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%。"   公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本次修订结果做相应调整。本章程修订内容需经股东大会通过后,经政府有关部门批准生效后施行。
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