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中集B(200039.SZ)

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公司章程—中集B(200039)
中集集团:关于本公司分拆下属公司中集车辆境外上市刊发招股章程及全球发售的预计规模及发售价范围的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-27
股票代码:000039、299901 股票简称:中集集团、中集 H 代 公告编号:【CIMC】2019-056 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 关于本公司分拆下属公司中集车辆境外上市 刊发招股章程及全球发售的预计规模及发售价范围的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2018 年 8 月 9 日,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本 公司”)第八届董事会 2018 年度第十二次会议审议通过了《关于中集车辆(集团) 有限公司境外上市方案的议案》。本公司拟分拆下属子公司中集车辆(集团)股 份有限公司(以下简称“中集车辆”)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香 港联交所”)主板上市(以下简称“建议分拆及上市”)。2018 年 9 月 26 日,该事 项经本公司 2018 年第二次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会和 2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。中集车辆于 2019 年 3 月 14 日收到 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准中集车辆 (集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2019]356 号)。 2019 年 3 月 31 日,中集车辆已就建议分拆及上市向香港联交所递交聆讯后资料 集,并于 2019 年 6 月 23 日向香港联交所递交经修订聆讯后资料集。相关建议分 拆及上市具体内容可参见本公司于 2018 年 8 月 9 日、2018 年 8 月 14 日、2018 年 9 月 14 日、2018 年 9 月 26 日、2018 年 12 月 4 日、2018 年 12 月 21 日、2018 年 12 月 27 日、2019 年 3 月 14 日、2019 年 3 月 24 日、2019 年 3 月 31 日、2019 年 4 月 3 日及 2019 年 6 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.cimc.com)上发布的相 关公告及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)发布的公告。 刊发招股章程 董事会欣然宣布,中集车辆于 2019 年 6 月 27 日就建议分拆及上市刊发招股 章程。招股章程载有(其中包括)(1)全球发售(包括优先发售)中将提呈发售 的中集车辆 H 股股份数目详情、中集车辆 H 股股份发售价范围及全球发售的其 他详情以及(2)有关中集车辆的若干业务及财务资料。 招 股 章 程 可 自 2019 年 6 月 27 日 起 于 中 集 车 辆 网 站 1 www.cimcvehiclesgroup.com 及联交所网站 www.hkexnews.hk 查阅及下载。 招股章程印刷本可于 2019 年 6 月 27 日(星期四)上午九时正至 2019 年 7 月 3 日(星期三)中午十二时正之正常营业时间于以下文件列明之指定地点免费 索取(1)中集车辆于 2019 年 6 月 27 日刊发的正式通告及(2)招股章程。 全球发售的预计规模及发售价范围 诚如招股章程所披露,全球发售包括: (1) 香港公开发售 26,500,000 股中集车辆 H 股股份(可按招股章程所述 予以调整);及 (2)国际发售初步提呈发售合共 238,500,000 股中集车辆 H 股股份(包括 优先发售项下供合资格 H 股股东认购的 16,666,000 股中集车辆 H 股股份(以下 简称“预留股份”)(可能因超额配股权*行使而更改及可按招股章程所述者予以 调整)。 根据全球发售将提呈发售的中集车辆 H 股股份总数将为:(i)265,000,000 股(假设超额配股权未获行使),占紧随全球发售完成后中集车辆已发行股本总 数的约 15.01%,或(ii)304,750,000 股(假设超额配股权获悉数行使),占紧随 全球发售完成后中集车辆已发行股本总数的约 16.89%。 全球发售中的中集车辆 H 股股份的发售价预期将不低于每股中集车辆 H 股 股份 6.38 港元,惟不超过每股中集车辆 H 股股份 8.08 港元(不包括 1.0%经纪佣 金、0.0027%香港证监会交易征费及 0.005%香港联交所交易费)。 按照将根据全球发售提呈发售的中集车辆 H 股股份数目及预计发售价范围 计算: (1) 假设超额配股权未获行使,于紧随全球发售完成后,中集车辆的市值 将介乎约 11,260.70 百万港元至约 14,261.20 百万港元;及 (2) 于紧随全球发售完成后,本公司将透过其全资附属公司中国国际海运 集装箱(香港)有限公司直接及间接拥有中集车辆已发行股本总额的约 53.82% (假设超额配股权未获行使)或中集车辆已发行股本总额的约 52.64%(假设超 额配股权获悉数行使)。 优先发售 合资格 H 股股东将获提供优先发售中最多合共 16,666,000 股预留股份的保 证配额(占全球发售项下初步提呈发售的中集车辆 H 股股份约 6.29%(并未计及 超额配股权获行使(如有))),保证配额基准为合资格 H 股股东于 2019 年 4 月 9 2 日(星期二)(即记录日期)下午四时三十分每持有 103 股本公司 H 股股份可认 购一(1)股预留股份。预留股份将从国际发售项下初步提呈以供认购及购入的中 集车辆 H 股股份中划拨发售,且将不受重新分配所限。 蓝色申请表格连同招股章程印刷本已寄发予各合资格 H 股股东于记录日期 在本公司 H 股股东名册所示的地址。根据优先发售申请预留股份的程序载于招 股章程。 其他事项 就全球发售而言,中集车辆 H 股股份的价格可能根据香港法例第 571W 章 《证券及期货(稳定价格)规则》予以稳定。任何稳定价格措施及其将如何受香 港法例第 571 章《证券及期货条例》规管的详情载于招股章程内。 全球发售(包括优先发售)须待(其中包括)(1)联交所上市委员会批准即 将转换自中集车辆非上市外资股及即将根据全球发售提呈发售的中集车辆 H 股 股份(包括可能因超额配股权获行使而发行的任何额外中集车辆 H 股股份)于 联交所主板上市及买卖,且相关批准并未撤回;(2)中集车辆与全球发售的独家 代表(为彼等本身及代表包销商)预计于 2019 年 7 月 3 日(星期三)或前后且 无论如何不迟于 2019 年 7 月 10 日(星期三)议定中集车辆 H 股股份的最终发 售价;及(3)香港包销商于香港包销协议项下的责任及国际包销商于国际包销 协议项下的责任成为无条件且并无根据各自协议的条款终止,方告作实。 本公告不拟亦不构成有关全球发售或其他情况下的任何中集车辆 H 股股份 的出售要约或认购或购买要约的邀请。任何有关要约或邀请仅透过招股章程或为 遵守适用法例而可能刊发的其他发售文件而作出,且认购或购买有关全球发售或 其他情况下的中集车辆 H 股股份的任何决定,仅应依据招股章程及该等其他发 售文件所载的资料而作出。本公司并未在亦不会在任何司法权区(香港除外)采 取行动,以令全球发售中将予提呈的中集车辆 H 股股份可获准在任何须就此采 取行动的司法权区进行公开发售。 建议分拆及上市的实施取决于(其中包括)香港联交所的批准、市场状况及 其他因素。因此,本公司股东及潜在投资者务请注意,本公司概不保证建议分拆 及上市(包括优先发售)将会进行。倘建议分拆及上市因任何原因而不予进行, 优先发售将不会进行。故此,本公司股东及潜在投资者于买卖或投资本公司股份 或其他证券时务请审慎行事。任何人士如对其本身之状况或应采取之任何行动有 任何疑问,敬请咨询其本身之专业顾问。 本公司将按照相关法律法规的要求,就建议分拆及上市的后续进展及时履行 信息披露义务。 *注释:超额配股权,是指预期将由中集车辆向国际包销商授出的购股权, 3 可由全球发售的独家代表(为彼等本身及代表国际包销商)行使,要求中集车辆 配发及发行最多合共39,750,000股额外中集车辆H股股份,以补足国际发售的超 额分配。 特此公告。 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 董事会 二〇一九年六月二十七日 4
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中集集团:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-16
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 章 程 (经 2019 年 1 月 15 日股东大会审议通过) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第四章 股票和股东名册 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 2 第十三章 修改章程 第十四章 争议的解决 第十五章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(下 称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736 号 文批准进行股份制改组,由中国远洋运输(集团)公司、招商局集团有限公司、丹麦宝 隆洋行为发起人,以定向募集方式设立股份有限公司,并在深圳市工商行政管理局办理 公司变更登记,领取营业执照。现时公司获发的营业执照号码:企股粤深总字第 101157 号。 公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别 为: 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 中国远洋运输(集团)公司 2,620.8 40.95% 招商局集团有限公司 2,620.8 40.95% 丹麦宝隆洋行 582.4 9.1% 第三条 公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 25,000,000 股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为 12,000,000 股,于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市;公司向境 外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为 13,000,000 股,于一九 九四年三月二十三日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称为:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 英文名称为:China International Marine Containers (Group) Co., Ltd. 4 第五条 公司住所:深圳市南山蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼 邮政编码:518067。 第六条 公司注册资本为人民币 2,977,819,686 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 在全球市场中,成为提供世界一流的现代化交通运 输装备和相关服务的主要供应商,创造为客户所信赖的知名品牌,同时保持公司的持续 增值和健康发展,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经深圳市工商行政管理局依法登记,公司经营范围是:制造修理集装箱 及其有关业务,利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备,并提供以 下加工服务:切割、冲压成型、铆接、表面处理,包括喷沙喷漆、焊接和装配;集装箱 租赁。 5 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股,包括内资股和 外资股股份;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的 股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股(A 股)。公司向境外 投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境内上市的,称为境内上市外资股(B 股)。外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股。公司在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市的外资股,简称 为 H 股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 6 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 64,000,000 股,成立时发起人 中国远洋运输(集团)总公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;招 商局集团有限公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;丹麦宝隆洋行 持有 582.4 万股,占当时公司股份总数的 9.1%。 第二十条 公司成立后发行普通股 2,598,396,051 股,其中境内上市内资股 1,167,915,542 股,境内上市外资股 1,430,480,509 股。 经股东大会以特别决议批准,并经国务院证券监督管理机构核准,公司境内上市外 资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌 交易。 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交 易所有限公司挂牌交易后,公司的股本结构为:普通股 2,662,396,051 股,其中境外上 市外资股(H 股)股东持有 1,430,480,509 股,占公司已经发行的普通股总数的 53.73%; 境内上市内资股股东持有 1,231,915,542 股,占公司已经发行的普通股总数的 46.25%。 公 司 现 时 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 2,977,819,686 股 , 其 中 境 内 上 市 内 资 股 1,261,243,077 股,占公司已经发行的普通股总数的 42.35%,境外上市外资股(H 股) 1,716,576,609 股, 占公司已经发行的普通股总数的 57.65%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委 员会批准之日起十五个月内分别实施,境内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构 批准之日起六个月内实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也 可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 7 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和本章程的规定, 经股东大会分别作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后,可以采用下列 方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准的其他方式。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任 何留置权。 第二十六条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定,公司可以减少注 册资本。 公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 8 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大 会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以选择下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 公司依照本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的 价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁的发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销或转 让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 9 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、 取得购回其股份的购回权; 2、 变更购回其股份的合同; 3、 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户〔或资本公 积金帐户〕中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外, 公司的股份可以依法转让,并不附带任何留置权。 第三十三条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五,所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,但法院强制执行的除外。 10 有关股东权益的状况,股东应当及时告知公司,但公司不得只因任何直接或间接拥 有权益的人士未向公司披露其权益而行使冻结其股份的权利,或以其他的方式损害其所 持股份附有的权利。 第三十五条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十八条所述的情形。 第三十七条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 11 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司法定代表 人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下事 项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; (七) 各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。 12 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外上市当地证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外上市当 地代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应 当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外上市当地代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让;但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文 件或其他文件,均须登记,并须就登记向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港 联交所同意的更高费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的 所有权的任何转让或其他文件; (二) 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提 交; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 13 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记 在册股东为公司享有相关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转让人 和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符 合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊 应为香港的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未 14 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从 股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联 名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为 对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚 存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首 位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行 使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表的代理人或(如股东为一间被认 可的结算所(或其指定之其他人士)(下称“认可结算所”))认可结算所之代表或委托 人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 15 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司发行股本状况; (4) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (5) 公司的特别决议; (6) 公司自上一会计年度以来所购回自己证券的数目及面值,为此支付 的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按 内资股及外资股(及如适用,H 股)进行细分); (7) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年 申报表副本; (8) 股东会议的会议记录(仅供股东查阅); (9) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 公司须将以上文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司在香 港的地址,以供公众人士及股东查阅。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 16 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定,对损害公司利益或 侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 17 (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵 占公司资产时,公司董事会应立即以公司的名义对其侵占的公司资产及其所持公司股份 申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 18 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 第六十二条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事; (三) 决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司发行股票、债券及其他融资工具作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议需股东大会审议的关联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 19 其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的 担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自 身权利的处分。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股 东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情 况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事 项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会不得将法定 由股东大会行使的职权授予董事会行使。 20 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属 于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第七十二条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足六名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会,应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券 交易所,说明原因并公告。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第七十四条 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。 第七十五条 股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 21 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日九点三十分, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日十五点。 第七十七条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十八条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要 求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在 收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。前述 持股数按股东提出书面要求日计算。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后十日内未 22 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,股东应以书面形式向监事 会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十)。召集的程序应尽 可能与董事会召集股东会议的程序相同。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的或者类别股东会议,须书面通 知董事会,同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 第八十条 监事会和召集股东应在发出股东大会或者类别股东会议通知及股东大 会或者类别股东会议决议公告时,向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关 证明材料。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会或者类别股东会议通知的相关公告,向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会或者类别股东会议以外的其他用途。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,会议所必需的 费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 23 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 公司召开股东大会审议本章程第六十四条所列事项的,公司发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 召集人应当在股东大会召开四十五日前以发出书面通知并公告,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务 机关投邮之日。 第八十六条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 24 (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第八十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。 第八十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第八十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第九十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 25 第五节 股东大会的召开 第九十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 第九十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第九十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任 的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 26 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 意思表决。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 27 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持;未推选出会议主持的,出席会议的股东可以选举一人主持;如果因任 何理由,股东无法选举主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东 代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 会议主持负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百零五条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; 28 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (九) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; 29 (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证 券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (八) 公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。 第一百一十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,除本章程第一百三十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每 一股份享有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别 投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港 上市规则》,其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联 交所的决定,任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制, 而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,而不计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第一百一十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 30 第一百一十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不参与表决表 决,其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制其只能 投票赞成(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或 其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一百二十条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 31 第一百二十四条 除非按照《香港上市规则》规定,相关事项需以投票方式进行,或 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行 表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 上述投票方式指记名投票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第一百二十七条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 32 第一百二十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百三十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百三十一条 股东大会选举董事、监事时,若有两个以上的被选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把所有表 决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,应当采用累 积投票制。 累积投票制的具体操作细则如下: (一) 与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于其 所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数; (二) 每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事, 也可分散投给任意的数位候选董事或者监事; (三) 每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表 决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或者监事所投的票 数累计不得超过其持有的有效投票权总数; 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为 限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 第一百三十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 33 第一百三十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易 的证券交易所的有关规定公告股东大会决议,公告应注明出席会议的股东(和代理人) 人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容,并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 第一百三十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 第一百三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百三十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第一百三十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百四三条至第一百四七条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权表决一项议案时, 投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表 决权应(就此项议案而言)不计算在内。 34 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百四十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 35 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百四十三条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会) 所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公 司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设 立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起十五 个月内完成的。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 36 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 被上海证券交易所或深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十九条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声 明及承诺书》,并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、 行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此类免 任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。 有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最 短期限为七日。 第一百五十一条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 37 第一百五十二条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过二名。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列诚信和 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。 38 第一百五十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的一年内 仍然有效。 第一百五十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十二条 董事会由八名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董 事三名。 第一百六十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; 39 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及 程度,并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统; (十七) 董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监 察; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余由全体董事的过半数表决同意。 第一百六十四条 除本章程第六十四条所述的对外担保应当取得公司股东大会审 议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司 全体独立董事三分之二以上同意。 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 40 董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担 保时,应进行严格审查;重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准;连续十二个月内,董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对 外担保的总额,分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十。 第一百六十八条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百六十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则 对该事项的规定不一致的,以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。 如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市,而且该等证券交易所的上市规则对该事 项的规定不一致,则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十条 董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长和副董事长由公司董 事担任,以全体董事的过半数(五名以上)选举产生和罢免。 第一百七十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 41 第一百七十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十三条 董事会应定期开会,董事会会议应每年至少召开四次,由董事长 召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十四条 在下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三) 三名以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总裁提议时; (六) 二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百七十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式于会议召 开五日前通知全体董事和监事。 第一百七十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十七条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公 司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二(六名以上)通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 42 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式(视像电话、电话会议、传真等)进行并作出决议,并由参会董事签字后交公司董 事会秘书。 第一百八十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议,但必须保证每次董事会会议至少 有两名独立董事参加。 第一百八十一条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为十年。 第一百八十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百八十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 43 第三节 独立董事 第一百八十五条 公司设三名独立董事。其中至少一名独立董事应具备适当的专业 资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中小股 东的合法权益不受损害。 第一百八十七条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件;及 (六) 符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。 第一百八十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 44 (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百九十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百九十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百九十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内,按照中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董 事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选 举为董事。 第一百九十三条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被提出异议的情况进行说明。 第一百九十四条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不得 超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百九十五条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会或 股东大会各自发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 45 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七) 对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百九十六条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百九十八条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 46 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百九十九条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二百条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事 宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二百零一条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工作经验, 总结工作得失,探讨工作思路。 第二百零二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第二百零三条 除出现前款所述情况以及本章程规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 47 第二百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百零五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并 将讨论结果予以披露。 第四节 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验,熟悉公司经 营情况,具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历,具有 良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,由董 事会委任。 第二百零八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百四十八条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; 48 (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规 章、其他规范性文件和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 规章、其他规范性文件和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二百一十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向深圳证券交易所报告。 第二百一十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前 将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日 起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 49 第二百一十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百一十四条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并 公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交 个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第二百零八条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程,给投资者造 成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 50 第五节 董事会专门委员会 第二百一十八条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计等专门委员会,在董事 会领导下,协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成 员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事应占多数并担任召 集人。审计委员会至少要有三名成员组成,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第二百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核,提出薪酬政策与方案; (二) 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议,对董事进行考核; (三) 董事会授权的其他事宜。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的风险管理及内部监控系统; (六) 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。 第二百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第二百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 51 副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过四名。 公司设副总裁不超过六名,由董事会根据总裁提名聘任或解聘。 第二百二十五条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公 司的总裁及其他高级管理人员。 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条(四)至(六)关于 董事诚信和勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第二百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十七条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第二百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 总裁负责公司风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察; (十) 总裁负责向董事会确认风险管理及内部监控系统有效; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百三十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真 实性。 52 第二百三十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第二百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十六条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司 的监事。 第二百三十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 53 第二百三十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百四十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工大会应当予以撤换。 第二百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十四条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,其 选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百四十八条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表 由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举和罢免。 54 第二百四十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程规定的其他职权。 第二百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第二百五十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的决议,应当由三分 之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定,股东大会批准。 第二百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 55 (二) 提交会议审议的事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百五十五条 监事会的议事方式为:监事会决议由全体监事以二分之一以上票 数表决通过。 第二百五十六条 监事会的表决程序为:举手表决。 第二百五十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第二百五十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百五十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百六十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百六十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 56 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百六十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 57 述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百六十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百六十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条所规定的情 形除外。 第二百六十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形,董事不得就任何通过其本人或其任何联系拥有重大权 益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确认是否有法定人数出席会 议时,其本人亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了 该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百六十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 58 第二百六十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百六十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第二百六十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百七十条 公司违反第二百六十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百七十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁和其他高级管理 人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和本 章程规定而导致的责任除外。 第二百七十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 59 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百七十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 (五) 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百七十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 60 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百七十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师 事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应按中国会计标准和国际或者境外上市地会计标准编制,并 由中国注册会计师及国际会计师依法审核验证。如按中国会计标准和按国际或者境外上 市地会计标准编制的财务会计报告之间有任何重大差别,必须在财务会计报告中注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,应当根据有关规定对公司存在 控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当公告该专项说明。 第二百七十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百七十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表(包 括适用法例规定须附录于资产负债表的各份文件)及损益帐或收支结算帐(含前述财务 报告)或财务摘要报告,交付或以邮资已付的邮递方式送交每个境外上市外资股股东在 股东名册上登记的地址。 61 第二百八十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百八十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个 月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务 报告。 第二百八十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百八十四条 如按本章程第二百七十七条规定分别按中国会计标准和国际会 计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别,则利润分配方案须按 数额低者制定。 第二百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应当不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 62 第二百八十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策,在盈利年度应当分配股利。 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下, 应优先采用现金分红的方式分配利润。除年度现金分红外,公司可以进行中期现金分红, 其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策 调整或变更的,经独立董事发表独立意见和监事会审议通过,由董事会向股东大会提交 议案进行表决;公司应充分听取中小股东的意见,在召开股东大会时,公司应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决,并需经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就预缴股款收取在其 后派发的股息。 第二百八十七条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和 拟订,董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时,应当对现金分红 的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证,并由独立董事发表明确 的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议 利润分配方案时,也需充分听取中小股东的意见和诉求。 63 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项,其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议 日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及合规情况。如果对现 金分红政策进行调整或变更,应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权 发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或 者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二百八十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无人认 领的股息,公司可行使没收权,但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单,但公司应在股息单连 续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公 司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但 必须遵守以下条件: 64 (一) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; (二) 公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符 合有关规定的报刊上刊登。 第二节 内部审计 第二百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百九十条 公司内部审计制度,配备专职审计人员,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百九十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时为止,可以续聘。 公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外,还可以根据需要聘 请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第二百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所履行职务所必 需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 65 第二百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十五条 会计师事务所的报酬或者确认报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务 所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百九十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百九十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所,离任包括被解聘、辞聘和退 任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出给每位有权得到股东 大会会议通知的股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 66 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 (一) 会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该 通知须作出下列之一的陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送 出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第三百条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他 形式。 第三百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 67 第三百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百零三条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零五条 除本章程另有规定外,公司给境外上市外资股股东的通知、资料或 书面声明等公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一境外上市外资股股东的注 册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港 上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下,公司可以《香港上市规则》规定的电 子方式发送公司通讯。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司 须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、 英文版本,也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述 信息的方式及语言版本。 第三百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登,第 一次公告刊登日为送达日期。 第三百零七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百零八条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向境内上市股份的股 东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊 上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定 的,就向境外上市股份的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而 言,该公告必须按《香港上市规则》的要求发布。 68 第三百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》中的任意一 份为刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司 A 股公告和其他需披露信息的网站。公司通过香 港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)披露公司 H 股公告和其他需要披露 信息。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司应当选择由中国证监会及香港联 交所指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百一十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第三百一十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 69 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券监督管理机构 指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。 第三百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章 程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额。 第三百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向深圳工商 行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向深圳工商行政管理局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十八条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第三百一十九条 公司有本章程第三百一十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 70 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第三百二十条 公司因本章程第三百一十八条第(一)项、第(二)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由由股东大会 以普通决议的方式确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第三百二十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 71 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,不得分配给股东。 第三百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者法院等有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十三章 修改章程 第三百二十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。有 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 72 (三) 股东大会决定修改章程。 第三百三十条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(下称《必 备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生 效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第三百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第三百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 争议的解决 第三百三十四条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力 73 第十五章 附 则 第三百三十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数;“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。 第三百三十九条 本章程由公司董事会负责解释,自公司股票在香港联交所挂牌交 易之日起生效。 74
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中集集团:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-09
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 章 程 (经 2018 年 6 月 8 日,2017 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第四章 股票和股东名册 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 争议的解决 第十五章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(下 称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736 号 文批准进行股份制改组,由中国远洋运输(集团)公司、招商局集团有限公司、丹麦宝 隆洋行为发起人,以定向募集方式设立股份有限公司,并在深圳市工商行政管理局办理 公司变更登记,领取营业执照。现时公司获发的营业执照号码:企股粤深总字第 101157 号。 公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别 为: 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 中国远洋运输(集团)公司 2,620.8 40.95% 招商局集团有限公司 2,620.8 40.95% 丹麦宝隆洋行 582.4 9.1% 第三条 公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 25,000,000 股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为 12,000,000 股,于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市;公司向境 外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为 13,000,000 股,于一九 九四年三月二十三日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称为:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 英文名称为:China International Marine Containers (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼 邮政编码:518067。 第六条 公司注册资本为人民币 2,977,819,686 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 在全球市场中,成为提供世界一流的现代化交通运 输装备和相关服务的主要供应商,创造为客户所信赖的知名品牌,同时保持公司的持续 增值和健康发展,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经深圳市工商行政管理局依法登记,公司经营范围是:制造修理集装箱 及其有关业务,利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备,并提供以 下加工服务:切割、冲压成型、铆接、表面处理,包括喷沙喷漆、焊接和装配;集装箱 租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股,包括内资股和 外资股股份;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的 股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股(A 股)。公司向境外 投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境内上市的,称为境内上市外资股(B 股)。外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股。公司在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市的外资股,简称 为 H 股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 64,000,000 股,成立时发起人 中国远洋运输(集团)总公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;招 商局集团有限公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;丹麦宝隆洋行 持有 582.4 万股,占当时公司股份总数的 9.1%。 第二十条 公司成立后发行普通股 2,598,396,051 股,其中境内上市内资股 1,167,915,542 股,境内上市外资股 1,430,480,509 股。 经股东大会以特别决议批准,并经国务院证券监督管理机构核准,公司境内上市外 资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌 交易。 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交 易所有限公司挂牌交易后,公司的股本结构为:普通股 2,662,396,051 股,其中境外上 市外资股(H 股)股东持有 1,430,480,509 股,占公司已经发行的普通股总数的 53.73%; 境内上市内资股股东持有 1,231,915,542 股,占公司已经发行的普通股总数的 46.25%。 公 司 现 时 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 2,977,819,686 股 , 其 中 境 内 上 市 内 资 股 1,261,243,077 股,占公司已经发行的普通股总数的 42.35%,境外上市外资股(H 股) 1,716,576,609 股, 占公司已经发行的普通股总数的 57.65%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委 员会批准之日起十五个月内分别实施,境内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构 批准之日起六个月内实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也 可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和本章程的规定, 经股东大会分别作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后,可以采用下列 方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准的其他方式。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任 何留置权。 第二十六条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定,公司可以减少注 册资本。 公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以选择下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的 价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁的发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销或转 让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司 因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会 决议。公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的公司股份,应当不超过公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、 取得购回其股份的购回权; 2、 变更购回其股份的合同; 3、 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户〔或资本公 积金帐户〕中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外, 公司的股份可以依法转让,并不附带任何留置权。 第三十三条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五,所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,但法院强制执行的除外。 有关股东权益的状况,股东应当及时告知公司,但公司不得只因任何直接或间接拥 有权益的人士未向公司披露其权益而行使冻结其股份的权利,或以其他的方式损害其所 持股份附有的权利。 第三十五条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十八条所述的情形。 第三十七条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司法定代表 人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下事 项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; (七) 各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外上市当地证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外上市当 地代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应 当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外上市当地代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让;但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文 件或其他文件,均须登记,并须就登记向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港 联交所同意的更高费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的 所有权的任何转让或其他文件; (二) 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提 交; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记 在册股东为公司享有相关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转让人 和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符 合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊 应为香港的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从 股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联 名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为 对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚 存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首 位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行 使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表的代理人或(如股东为一间被认 可的结算所(或其指定之其他人士)(下称“认可结算所”))认可结算所之代表或委托 人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司发行股本状况; (4) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (5) 公司的特别决议; (6) 公司自上一会计年度以来所购回自己证券的数目及面值,为此支付 的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按 内资股及外资股(及如适用,H 股)进行细分); (7) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年 申报表副本; (8) 股东会议的会议记录(仅供股东查阅); (9) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 公司须将以上文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司在香 港的地址,以供公众人士及股东查阅。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定,对损害公司利益或 侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵 占公司资产时,公司董事会应立即以公司的名义对其侵占的公司资产及其所持公司股份 申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 第六十二条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事; (三) 决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司发行股票、债券及其他融资工具作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议需股东大会审议的关联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的 担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自 身权利的处分。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股 东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情 况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事 项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属 于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第七十二条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足六名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会,应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券 交易所,说明原因并公告。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第七十四条 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。 第七十五条 股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日九点三十分, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日十五点。 第七十七条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十八条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要 求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在 收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。前述 持股数按股东提出书面要求日计算。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,股东应以书面形式向监事 会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十)。召集的程序应尽 可能与董事会召集股东会议的程序相同。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的或者类别股东会议,须书面通 知董事会,同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 第八十条 监事会和召集股东应在发出股东大会或者类别股东会议通知及股东大 会或者类别股东会议决议公告时,向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关 证明材料。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会或者类别股东会议通知的相关公告,向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会或者类别股东会议以外的其他用途。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,会议所必需的 费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 公司召开股东大会审议本章程第六十四条所列事项的,公司发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 召集人应当在股东大会召开四十五日前以发出书面通知并公告,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务 机关投邮之日。 第八十六条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第八十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。 第八十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第八十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第九十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 第九十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第九十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任 的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 意思表决。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持;未推选出会议主持的,出席会议的股东可以选举一人主持;如果因任 何理由,股东无法选举主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东 代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 会议主持负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百零五条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (九) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证 券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (八) 公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。 第一百一十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,除本章程第一百三十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每 一股份享有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别 投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港 上市规则》,其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联 交所的决定,任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制, 而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,而不计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第一百一十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不参与表决表 决,其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制其只能 投票赞成(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或 其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一百二十条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百二十四条 除非按照《香港上市规则》规定,相关事项需以投票方式进行,或 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行 表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 上述投票方式指记名投票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第一百二十七条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百三十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百三十一条 股东大会选举董事、监事时,若有两个以上的被选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把所有表 决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百三十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易 的证券交易所的有关规定公告股东大会决议,公告应注明出席会议的股东(和代理人) 人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容,并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 第一百三十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 第一百三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百三十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第一百三十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百四三条至第一百四七条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权表决一项议案时, 投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表 决权应(就此项议案而言)不计算在内。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百四十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百四十三条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会) 所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公 司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设 立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起十五 个月内完成的。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 被上海证券交易所或深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十九条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声 明及承诺书》,并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、 行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此类免 任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。 有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最 短期限为七日。 第一百五十一条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过二名。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列诚信和 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。 第一百五十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的一年内 仍然有效。 第一百五十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十二条 董事会由八名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董 事三名。 第一百六十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及 程度,并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统; (十七) 董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监 察; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余由全体董事的过半数表决同意。 第一百六十四条 除本章程第六十四条所述的对外担保应当取得公司股东大会审 议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司 全体独立董事三分之二以上同意。 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担 保时,应进行严格审查;重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准;连续十二个月内,董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对 外担保的总额,分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十。 第一百六十八条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百六十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则 对该事项的规定不一致的,以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。 如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市,而且该等证券交易所的上市规则对该事 项的规定不一致,则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十条 董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长和副董事长由公司董 事担任,以全体董事的过半数(五名以上)选举产生和罢免。 第一百七十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十三条 董事会应定期开会,董事会会议应每年至少召开四次,由董事长 召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十四条 在下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三) 三名以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总裁提议时; (六) 二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百七十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式于会议召 开五日前通知全体董事和监事。 第一百七十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十七条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公 司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二(六名以上)通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式(视像电话、电话会议、传真等)进行并作出决议,并由参会董事签字后交公司董 事会秘书。 第一百八十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议,但必须保证每次董事会会议至少 有两名独立董事参加。 第一百八十一条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十 年。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百八十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百八十五条 公司设三名独立董事。其中至少一名独立董事应具备适当的专业 资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中小股 东的合法权益不受损害。 第一百八十七条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件;及 (六) 符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。 第一百八十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百九十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百九十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百九十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内,按照中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董 事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选 举为董事。 第一百九十三条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被提出异议的情况进行说明。 第一百九十四条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不得 超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百九十五条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会或 股东大会各自发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七) 对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百九十六条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百九十八条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百九十九条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二百条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事 宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二百零一条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工作经验, 总结工作得失,探讨工作思路。 第二百零二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第二百零三条 除出现前款所述情况以及本章程规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第二百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百零五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并 将讨论结果予以披露。 第四节 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验,熟悉公司经 营情况,具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历,具有 良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,由董 事会委任。 第二百零八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百四十八条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规 章、其他规范性文件和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 规章、其他规范性文件和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二百一十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向深圳证券交易所报告。 第二百一十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前 将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日 起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第二百一十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百一十四条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并 公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交 个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第二百零八条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程,给投资者造 成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、薪酬与考核、审 计等专门委员会,在董事会领导下,协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或 咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会和审计委员会中独 立董事应占多数并担任召集人。审计委员会至少要有三名成员组成,其中至少有一名是 具备会计或相关财务管理专长的独立董事。 第二百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核,提出薪酬政策与方案; (二) 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议; (三) 董事会授权的其他事宜。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的风险管理及内部监控系统; (六) 董事会授权的其他事宜。 第二百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第二百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过四名。 公司设副总裁不超过六名,由董事会根据总裁提名聘任或解聘。 第二百二十五条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公 司的总裁及其他高级管理人员。 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条(四)至(六)关于 董事诚信和勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第二百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十七条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第二百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 总裁负责公司风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察; (十) 总裁负责向董事会确认风险管理及内部监控系统有效; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百三十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真 实性。 第二百三十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第二百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十六条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司 的监事。 第二百三十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第二百三十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百四十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工大会应当予以撤换。 第二百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十四条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,其 选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百四十八条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表 由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举和罢免。 第二百四十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程规定的其他职权。 第二百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第二百五十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的决议,应当由三分 之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第二百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百五十五条 监事会的议事方式为:监事会决议由全体监事以二分之一以上票 数表决通过。 第二百五十六条 监事会的表决程序为:举手表决。 第二百五十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第二百五十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百五十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百六十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百六十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百六十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百六十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百六十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条所规定的情 形除外。 第二百六十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形,董事不得就任何通过其本人或其任何联系拥有重大权 益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确认是否有法定人数出席会 议时,其本人亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了 该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百六十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百六十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百六十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第二百六十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百七十条 公司违反第二百六十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百七十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁和其他高级管理 人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和本 章程规定而导致的责任除外。 第二百七十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百七十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 (五) 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百七十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百七十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师 事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应按中国会计标准和国际或者境外上市地会计标准编制,并 由中国注册会计师及国际会计师依法审核验证。如按中国会计标准和按国际或者境外上 市地会计标准编制的财务会计报告之间有任何重大差别,必须在财务会计报告中注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,应当根据有关规定对公司存在 控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当公告该专项说明。 第二百七十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百七十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表(包 括适用法例规定须附录于资产负债表的各份文件)及损益帐或收支结算帐(含前述财务 报告)或财务摘要报告,交付或以邮资已付的邮递方式送交每个境外上市外资股股东在 股东名册上登记的地址。 第二百八十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百八十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个 月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务 报告。 第二百八十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百八十四条 如按本章程第二百七十七条规定分别按中国会计标准和国际会 计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别,则利润分配方案须按 数额低者制定。 第二百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应当不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策,在盈利年度应当分配股利。 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下, 应优先采用现金分红的方式分配利润。除年度现金分红外,公司可以进行中期现金分红, 其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策 调整或变更的,经独立董事发表独立意见和监事会审议通过,由董事会向股东大会提交 议案进行表决;公司应充分听取中小股东的意见,在召开股东大会时,公司应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决,并需经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就预缴股款收取在其 后派发的股息。 第二百八十七条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和 拟订,董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时,应当对现金分红 的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证,并由独立董事发表明确 的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议 利润分配方案时,也需充分听取中小股东的意见和诉求。 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项,其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议 日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及合规情况。如果对现 金分红政策进行调整或变更,应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权 发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或 者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二百八十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无人认 领的股息,公司可行使没收权,但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单,但公司应在股息单连 续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公 司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但 必须遵守以下条件: (一) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; (二) 公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符 合有关规定的报刊上刊登。 第二节 内部审计 第二百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百九十条 公司内部审计制度,配备专职审计人员,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百九十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时为止,可以续聘。 公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外,还可以根据需要聘 请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第二百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所履行职务所必 需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十五条 会计师事务所的报酬或者确认报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务 所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百九十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百九十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所,离任包括被解聘、辞聘和退 任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出给每位有权得到股东 大会会议通知的股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 (一) 会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该 通知须作出下列之一的陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送 出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第三百条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他 形式。 第三百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第三百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百零三条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零五条 除本章程另有规定外,公司给境外上市外资股股东的通知、资料或 书面声明等公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一境外上市外资股股东的注 册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港 上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下,公司可以《香港上市规则》规定的电 子方式发送公司通讯。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司 须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、 英文版本,也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述 信息的方式及语言版本。 第三百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登,第 一次公告刊登日为送达日期。 第三百零七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百零八条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向境内上市股份的股 东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊 上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定 的,就向境外上市股份的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而 言,该公告必须按《香港上市规则》的要求发布。 第三百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》中的任意一 份为刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司 A 股公告和其他需披露信息的网站。公司通过香 港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)披露公司 H 股公告和其他需要披露 信息。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司应当选择由中国证监会及香港联 交所指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百一十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第三百一十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券监督管理机构 指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。 第三百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章 程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额。 第三百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向深圳工商 行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向深圳工商行政管理局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十八条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第三百一十九条 公司有本章程第三百一十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第三百二十条 公司因本章程第三百一十八条第(一)项、第(二)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由由股东大会 以普通决议的方式确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第三百二十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,不得分配给股东。 第三百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者法院等有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十三章 修改章程 第三百二十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。有 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第三百三十条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(下称《必 备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生 效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第三百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第三百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 争议的解决 第三百三十四条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力 第十五章 附 则 第三百三十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数;“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。 第三百三十九条 本章程由公司董事会负责解释,自公司股票在香港联交所挂牌交 易之日起生效。
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中集集团:公司章程(2016年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-01
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 章 程 (经 2016 年 5 月 31 日股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第四章 股票和股东名册 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 争议的解决 第十五章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(下 称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736 号 文批准进行股份制改组,由中国远洋运输(集团)公司、招商局集团有限公司、丹麦宝 隆洋行为发起人,以定向募集方式设立股份有限公司,并在深圳市工商行政管理局办理 公司变更登记,领取营业执照。现时公司获发的营业执照号码:企股粤深总字第 101157 号。 公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别 为: 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 中国远洋运输(集团)公司 2,620.8 40.95% 招商局集团有限公司 2,620.8 40.95% 丹麦宝隆洋行 582.4 9.1% 第三条 公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 25,000,000 股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为 12,000,000 股,于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市;公司向境 外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为 13,000,000 股,于一九 九四年三月二十三日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称为:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 英文名称为:China International Marine Containers (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼 邮政编码:518067。 第六条 公司注册资本为人民币 2,977,819,686 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 在全球市场中,成为提供世界一流的现代化交通运 输装备和相关服务的主要供应商,创造为客户所信赖的知名品牌,同时保持公司的持续 增值和健康发展,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经深圳市工商行政管理局依法登记,公司经营范围是:制造修理集装箱 及其有关业务,利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备,并提供以 下加工服务:切割、冲压成型、铆接、表面处理,包括喷沙喷漆、焊接和装配;集装箱 租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股,包括内资股和 外资股股份;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的 股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股(A 股)。公司向境外 投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境内上市的,称为境内上市外资股(B 股)。外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股。公司在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市的外资股,简称 为 H 股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 64,000,000 股,成立时发起人 中国远洋运输(集团)总公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;招 商局集团有限公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;丹麦宝隆洋行 持有 582.4 万股,占当时公司股份总数的 9.1%。 第二十条 公司成立后发行普通股 2,598,396,051 股,其中境内上市内资股 1,167,915,542 股,境内上市外资股 1,430,480,509 股。 经股东大会以特别决议批准,并经国务院证券监督管理机构核准,公司境内上市外 资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌 交易。 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交 易所有限公司挂牌交易后,公司的股本结构为:普通股 2,662,396,051 股,其中境外上 市外资股(H 股)股东持有 1,430,480,509 股,占公司已经发行的普通股总数的 53.73%; 境内上市内资股股东持有 1,231,915,542 股,占公司已经发行的普通股总数的 46.25%。 公 司 现 时 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 2,977,819,686 股 , 其 中 境 内 上 市 内 资 股 1,261,243,077 股,占公司已经发行的普通股总数的 42.35%,境外上市外资股(H 股) 1,716,576,609 股, 占公司已经发行的普通股总数的 57.65%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委 员会批准之日起十五个月内分别实施,境内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构 批准之日起六个月内实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也 可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和本章程的规定, 经股东大会分别作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后,可以采用下列 方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准的其他方式。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任 何留置权。 第二十六条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定,公司可以减少注 册资本。 公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以选择下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的 价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁的发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销或转 让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司 因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会 决议。公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的公司股份,应当不超过公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、 取得购回其股份的购回权; 2、 变更购回其股份的合同; 3、 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户〔或资本公 积金帐户〕中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外, 公司的股份可以依法转让,并不附带任何留置权。 第三十三条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五,所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,但法院强制执行的除外。 有关股东权益的状况,股东应当及时告知公司,但公司不得只因任何直接或间接拥 有权益的人士未向公司披露其权益而行使冻结其股份的权利,或以其他的方式损害其所 持股份附有的权利。 第三十五条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十八条所述的情形。 第三十七条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司法定代表 人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下事 项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; (七) 各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外上市当地证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外上市当 地代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应 当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外上市当地代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让;但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文 件或其他文件,均须登记,并须就登记向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港 联交所同意的更高费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的 所有权的任何转让或其他文件; (二) 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提 交; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记 在册股东为公司享有相关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转让人 和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符 合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊 应为香港的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从 股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联 名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为 对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚 存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首 位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行 使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表的代理人或(如股东为一间被认 可的结算所(或其指定之其他人士)(下称“认可结算所”))认可结算所之代表或委托 人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司发行股本状况; (4) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (5) 公司的特别决议; (6) 公司自上一会计年度以来所购回自己证券的数目及面值,为此支付 的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按 内资股及外资股(及如适用,H 股)进行细分); (7) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年 申报表副本; (8) 股东会议的会议记录(仅供股东查阅); (9) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 公司须将以上文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司在香 港的地址,以供公众人士及股东查阅。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定,对损害公司利益或 侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵 占公司资产时,公司董事会应立即以公司的名义对其侵占的公司资产及其所持公司股份 申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 第六十二条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事; (三) 决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司发行股票、债券及其他融资工具作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议需股东大会审议的关联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的 担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自 身权利的处分。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股 东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情 况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事 项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属 于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第七十二条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足六名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会,应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券 交易所,说明原因并公告。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第七十四条 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。 第七十五条 股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日九点三十分, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日十五点。 第七十七条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十八条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要 求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在 收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。前述 持股数按股东提出书面要求日计算。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,股东应以书面形式向监事 会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十)。召集的程序应尽 可能与董事会召集股东会议的程序相同。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的或者类别股东会议,须书面通 知董事会,同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 第八十条 监事会和召集股东应在发出股东大会或者类别股东会议通知及股东大 会或者类别股东会议决议公告时,向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关 证明材料。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会或者类别股东会议通知的相关公告,向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会或者类别股东会议以外的其他用途。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,会议所必需的 费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 公司召开股东大会审议本章程第六十四条所列事项的,公司发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 召集人应当在股东大会召开四十五日前以发出书面通知并公告,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务 机关投邮之日。 第八十六条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第八十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。 第八十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第八十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第九十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 第九十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第九十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任 的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 意思表决。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持;未推选出会议主持的,出席会议的股东可以选举一人主持;如果因任 何理由,股东无法选举主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东 代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 会议主持负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百零五条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (九) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证 券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (八) 公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。 第一百一十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,除本章程第一百三十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每 一股份享有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别 投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港 上市规则》,其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联 交所的决定,任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制, 而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,而不计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第一百一十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决 权。 第一百一十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不参与表决表 决,其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制其只能 投票赞成(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或 其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一百二十条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百二十四条 除非按照《香港上市规则》规定,相关事项需以投票方式进行,或 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行 表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 上述投票方式指记名投票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第一百二十七条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百三十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百三十一条 股东大会选举董事、监事时,若有两个以上的被选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把所有表 决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百三十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易 的证券交易所的有关规定公告股东大会决议,公告应注明出席会议的股东(和代理人) 人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容,并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 第一百三十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 第一百三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百三十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第一百三十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百四三条至第一百四七条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权表决一项议案时, 投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表 决权应(就此项议案而言)不计算在内。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百四十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百四十三条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会) 所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公 司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设 立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起十五 个月内完成的。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 被上海证券交易所或深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十九条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声 明及承诺书》,并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、 行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此类免 任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。 有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最 短期限为七日。 第一百五十一条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过二名。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列诚信和 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。 第一百五十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的一年内 仍然有效。 第一百五十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十二条 董事会由八名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董 事三名。 第一百六十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及 程度,并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统; (十七) 董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监 察; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余由全体董事的过半数表决同意。 第一百六十四条 除本章程第六十四条所述的对外担保应当取得公司股东大会审 议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司 全体独立董事三分之二以上同意。 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担 保时,应进行严格审查;重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准;连续十二个月内,董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对 外担保的总额,分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十。 第一百六十八条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百六十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则 对该事项的规定不一致的,以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。 如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市,而且该等证券交易所的上市规则对该事 项的规定不一致,则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十条 董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长和副董事长由公司董 事担任,以全体董事的过半数(五名以上)选举产生和罢免。 第一百七十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十三条 董事会应定期开会,董事会会议应每年至少召开四次,由董事长 召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十四条 在下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三) 三名以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总裁提议时; (六) 二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百七十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式于会议召 开五日前通知全体董事和监事。 第一百七十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十七条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公 司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二(六名以上)通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式(视像电话、电话会议、传真等)进行并作出决议,并由参会董事签字后交公司董 事会秘书。 第一百八十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议,但必须保证每次董事会会议至少 有两名独立董事参加。 第一百八十一条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十 年。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百八十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百八十五条 公司设三名独立董事。其中至少一名独立董事应具备适当的专业 资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中小股 东的合法权益不受损害。 第一百八十七条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件;及 (六) 符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。 第一百八十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百九十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百九十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百九十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内,按照中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董 事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选 举为董事。 第一百九十三条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被提出异议的情况进行说明。 第一百九十四条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不得 超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百九十五条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会或 股东大会各自发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七) 对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百九十六条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百九十八条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百九十九条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二百条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事 宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二百零一条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工作经验, 总结工作得失,探讨工作思路。 第二百零二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第二百零三条 除出现前款所述情况以及本章程规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第二百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百零五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并 将讨论结果予以披露。 第四节 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验,熟悉公司经 营情况,具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历,具有 良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,由董 事会委任。 第二百零八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百四十八条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规 章、其他规范性文件和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 规章、其他规范性文件和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二百一十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向深圳证券交易所报告。 第二百一十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前 将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日 起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第二百一十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百一十四条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并 公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交 个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第二百零八条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程,给投资者造 成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、薪酬与考核、审 计等专门委员会,在董事会领导下,协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或 咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会和审计委员会中独 立董事应占多数并担任召集人。审计委员会至少要有三名成员组成,其中至少有一名是 具备会计或相关财务管理专长的独立董事。 第二百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核,提出薪酬政策与方案; (二) 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议; (三) 董事会授权的其他事宜。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的风险管理及内部监控系统; (六) 董事会授权的其他事宜。 第二百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第二百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过四名。 公司设副总裁不超过六名,由董事会根据总裁提名聘任或解聘。 第二百二十五条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公 司的总裁及其他高级管理人员。 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条(四)至(六)关于 董事诚信和勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第二百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十七条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第二百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 总裁负责公司风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察; (十) 总裁负责向董事会确认风险管理及内部监控系统有效; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百三十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真 实性。 第二百三十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第二百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十六条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司 的监事。 第二百三十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第二百三十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百四十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工大会应当予以撤换。 第二百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十四条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,其 选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百四十八条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表 由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举和罢免。 第二百四十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程规定的其他职权。 第二百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第二百五十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的决议,应当由三分 之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第二百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百五十五条 监事会的议事方式为:监事会决议由全体监事以二分之一以上票 数表决通过。 第二百五十六条 监事会的表决程序为:举手表决。 第二百五十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第二百五十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百五十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百六十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百六十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百六十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百六十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百六十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条所规定的情 形除外。 第二百六十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形,董事不得就任何通过其本人或其任何联系拥有重大权 益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确认是否有法定人数出席会 议时,其本人亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了 该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百六十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百六十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百六十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第二百六十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百七十条 公司违反第二百六十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百七十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁和其他高级管理 人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和本 章程规定而导致的责任除外。 第二百七十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百七十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 (五) 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百七十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百七十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师 事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应按中国会计标准和国际或者境外上市地会计标准编制,并 由中国注册会计师及国际会计师依法审核验证。如按中国会计标准和按国际或者境外上 市地会计标准编制的财务会计报告之间有任何重大差别,必须在财务会计报告中注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,应当根据有关规定对公司存在 控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当公告该专项说明。 第二百七十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百七十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表(包 括适用法例规定须附录于资产负债表的各份文件)及损益帐或收支结算帐(含前述财务 报告)或财务摘要报告,交付或以邮资已付的邮递方式送交每个境外上市外资股股东在 股东名册上登记的地址。 第二百八十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百八十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个 月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务 报告。 第二百八十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百八十四条 如按本章程第二百七十七条规定分别按中国会计标准和国际会 计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别,则利润分配方案须按 数额低者制定。 第二百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应当不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策,在盈利年度应当分配股利。 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下, 应优先采用现金分红的方式分配利润。除年度现金分红外,公司可以进行中期现金分红, 其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策 调整或变更的,经独立董事发表独立意见和监事会审议通过,由董事会向股东大会提交 议案进行表决;公司应充分听取中小股东的意见,在召开股东大会时,公司应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决,并需经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就预缴股款收取在其 后派发的股息。 第二百八十七条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和 拟订,董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时,应当对现金分红 的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证,并由独立董事发表明确 的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议 利润分配方案时,也需充分听取中小股东的意见和诉求。 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项,其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议 日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及合规情况。如果对现 金分红政策进行调整或变更,应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权 发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或 者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二百八十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无人认 领的股息,公司可行使没收权,但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单,但公司应在股息单连 续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公 司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但 必须遵守以下条件: (一) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; (二) 公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符 合有关规定的报刊上刊登。 第二节 内部审计 第二百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百九十条 公司内部审计制度,配备专职审计人员,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百九十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时为止,可以续聘。 公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外,还可以根据需要聘 请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第二百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所履行职务所必 需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十五条 会计师事务所的报酬或者确认报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务 所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百九十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百九十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所,离任包括被解聘、辞聘和退 任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出给每位有权得到股东 大会会议通知的股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 (一) 会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该 通知须作出下列之一的陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送 出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第三百条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他 形式。 第三百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第三百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百零三条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零五条 除本章程另有规定外,公司给境外上市外资股股东的通知、资料或 书面声明等公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一境外上市外资股股东的注 册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港 上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下,公司可以《香港上市规则》规定的电 子方式发送公司通讯。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司 须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、 英文版本,也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述 信息的方式及语言版本。 第三百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登,第 一次公告刊登日为送达日期。 第三百零七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百零八条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向境内上市股份的股 东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊 上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定 的,就向境外上市股份的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而 言,该公告必须按《香港上市规则》的要求发布。 第三百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》中的任意一 份为刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司 A 股公告和其他需披露信息的网站。公司通过香 港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)披露公司 H 股公告和其他需要披露 信息。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司应当选择由中国证监会及香港联 交所指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百一十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第三百一十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券监督管理机构 指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。 第三百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章 程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额。 第三百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向深圳工商 行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向深圳工商行政管理局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十八条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第三百一十九条 公司有本章程第三百一十六条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第三百二十条 公司因本章程第三百一十六条第(一)项、第(二)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由由股东大会 以普通决议的方式确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第三百二十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在国 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,不得分配给股东。 第三百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者法院等有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十三章 修改章程 第三百二十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。有 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第三百三十条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(下称《必 备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生 效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第三百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第三百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 争议的解决 第三百三十四条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力 第十五章 附 则 第三百三十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数;“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。 第三百三十九条 本章程由公司董事会负责解释,自公司股票在香港联交所挂牌交 易之日起生效。
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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-19
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 章 程 (经 2012 年 8 月 30 日股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第四章 股票和股东名册 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第 1 页 第十四章 争议的解决 第十五章 附则 第 2 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (下称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条 款》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736 号 文批准进行股份制改组,由中国远洋运输(集团)公司、招商局集团有限公司、丹麦宝 隆洋行为发起人,以定向募集方式设立股份有限公司,并在深圳市工商行政管理局办理 公司变更登记,领取营业执照。现时公司获发的营业执照号码:企股粤深总字第 101157 号。 公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别为: 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 中国远洋运输(集团)公司 2,620.8 40.95% 招商局集团有限公司 2,620.8 40.95% 丹麦宝隆洋行 582.4 9.1% 第三条 公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 25,000,000 股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 12,000,000 股,于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市;公司向 境外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为 13,000,000 股,于一 九九四年三月二十三日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称为:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 英文名称为:China International Marine Containers (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼 第 3 页 邮政编码:518067。 第六条 公司注册资本为人民币 2,662,396,051 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 在全球市场中,成为提供世界一流的现代化交通运 输装备和相关服务的主要供应商,创造为客户所信赖的知名品牌,同时保持公司的持续 增值和健康发展,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经深圳市工商行政管理局依法登记,公司经营范围是:制造修理集装箱 及其有关业务,利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备,并提供以 下加工服务:切割、冲压成型、铆接、表面处理,包括喷沙喷漆、焊接和装配;集装箱 租赁。 第 4 页 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设臵普通股,包括内 资股和外资股股份;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他 种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股(A 股)。公司向境外 投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境内上市的,称为境内上市外资股(B 股)。外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股。公司在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市的外资股,简称 为 H 股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或者地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投 资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外 证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第 5 页 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 64,000,000 股,成立时发起人 中国远洋运输(集团)总公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;招 商局集团有限公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;丹麦宝隆洋行 持有 582.4 万股,占当时公司股份总数的 9.1%。 第二十条 公 司 成 立 后 发 行 普 通 股 2,598,396,051 股 , 其 中 境 内 上 市 内 资 股 1,167,915,542 股,境内上市外资股 1,430,480,509 股。 公 司 现 时 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 2,662,396,051 股 , 其 中 境 内 上 市 内 资 股 1,231,915,542 股,占公司已经发行的普通股总数的 46.25%,境外上市外资股(H 股) 1,430,480,509 股, 占公司已经发行的普通股总数的 53.73%。 经股东大会以特别决议批准,并经国务院证券监督管理机构核准,公司境内上市外 资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌 交易。 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交 易所有限公司挂牌交易后,公司的股本结构为:普通股 2,662,396,051 股,其中境外上 市外资股(H 股)股东持有 1,430,480,509 股,占公司已经发行的普通股总数的 53.73%; 境内上市内资股股东持有 1,231,915,542 股,占公司已经发行的普通股总数的 46.25%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股 的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委 员会批准之日起十五个月内分别实施,境内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构 批准之日起六个月内实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准, 也可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 第 6 页 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和本章程的规定, 经股东大会分别作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后,可以采用下列 方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准的其他方式。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留臵权。 第二十六条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定,公司可以减少 注册资本。 公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 第 7 页 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以选择下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的 价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁的发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销或转 让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司 因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会 决议。公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的公司股份,应当不超过公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: 第 8 页 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、 取得购回其股份的购回权; 2、 变更购回其股份的合同; 3、 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或资本公 积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定 外,公司的股份可以依法转让,并不附带任何留臵权。 第三十三条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的百分之二十五,所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,但法院强制执行的除外。 有关股东权益的状况,股东应当及时告知公司,但公司不得只因任何直接或间接拥 有权益的人士未向公司披露其权益而行使冻结其股份的权利,或以其他的方式损害其所 持股份附有的权利。 第三十五条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分 第 9 页 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而 直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十八条所述的情形。 第三十七条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; 第 10 页 (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司法定代表 人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下事 项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; (七) 各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外上市当地证券监管 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外上市 当地代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司 第 11 页 应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受委托的境外上市当地代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让;但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文 件或其他文件,均须登记,并须就登记向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港 联交所同意的更高费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的 所有权的任何转让或其他文件; (二) 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提 交; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (六) 有关股份并无附带任何公司的留臵权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认 可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第 12 页 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登 记在册股东为公司享有相关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转让人 和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符 合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊 应为香港的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未 第 13 页 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名股 东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人 士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之 联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表 决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五章 股东和股东大会 第一节. 股东 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表的代理人或(如股东为一间被认 可的结算所(或其指定之其他人士))认可结算所之代表或委托人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第 14 页 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司发行股本状况; (4) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (5) 公司的特别决议; (6) 公司自上一会计年度以来所购回自己证券的数目及面值,为此支付 的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按 内资股及外资股(及如适用,H 股)进行细分); (7) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年 申报表副本; (8) 股东会议的会议记录(仅供股东查阅); (9) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 公司须将以上文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备臵于公司在香 港的地址,以供公众人士及股东查阅。 第 15 页 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定,对损害公司利益或 侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; 第 16 页 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵 占公司资产时,公司董事会应立即以公司的名义对其侵占的公司资产及其所持公司股份 申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; 第 17 页 (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 第六十二条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节. 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事; (三) 决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司发行股票、债券及其他融资工具作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议需股东大会审议的关联交易; 第 18 页 (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的 担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由 股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的 情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关 事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 第 19 页 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属 于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第七十二条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足六名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会,应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券 交易所,说明原因并公告。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第七十四条 股东大会设臵会场,以现场会议形式召开。 除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会 网络投票系统,方便股东行使表决权。 第 20 页 第七十五条 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司可以 选择通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便 利: (一) 公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过百分之二十的; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的; (三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五) 对股东权益有重大影响的相关事项。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日九点三十 分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日十五点。 第七十七条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节. 股东大会的召集 第七十八条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东 要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。前述持 股数按股东提出书面要求日计算。 第 21 页 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,股东应以书面形式向监事 会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 (股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十)。召集的程序应尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的或者类别股东会议,须书面 通知董事会,同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 第八十条 监事会和召集股东应在发出股东大会或者类别股东会议通知及股东大 会或者类别股东会议决议公告时,向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关 证明材料。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会或者类别股东会议通知的相关公告,向中国证券登记 第 22 页 结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会或者类别股东会议以外的其他用途。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,会议所必需 的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节. 股东大会的提案与通知 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 公司召开股东大会审议本章程第六十四条所列事项的,公司发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 召集人应当在股东大会召开四十五日前以发出书面通知并公告,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务 机关投邮之日。 第八十六条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; 第 23 页 (三) 说明会议将讨论的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第八十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股 股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。 第八十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第八十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第九十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 第 24 页 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节. 股东大会的召开 第九十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 第九十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所 (或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会(或 第 25 页 任何类别股东会议上担任其代表;如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或 其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第九十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委 任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备臵于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 第 26 页 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己 的意思表决。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持;未推选出会议主持的,出席会议的股东可以选举一人主持;如果因 任何理由,股东无法选举主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股 东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 会议主持负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百零五条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第 27 页 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第一百零九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (九) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 第 28 页 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监 管局及深圳证券交易所报告。 第六节. 股东大会的表决和决议 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证 券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (八) 公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。 第 29 页 第一百一十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除本章程第一百三十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外, 每一股份享有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类 别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香 港上市规则》,其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港 联交所的决定,任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限 制,而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,而不计算在内。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第一百一十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表 决权。 第一百一十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不参与表决, 其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制其只能 投票赞成(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或 其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第 30 页 第一百二十条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百二十四条 除非按照《香港上市规则》规定,相关事项需以投票方式进行,或 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表 决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 上述投票方式指记名投票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第 31 页 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第一百二十七条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第一百二十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百三十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百三十一条 股东大会选举董事、监事时,若有两个以上的被选名额,股东 (包括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把所 有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百三十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第一百三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第 32 页 第一百三十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易 的证券交易所的有关规定公告股东大会决议,公告应注明出席会议的股东(和代理人) 人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容,并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 第一百三十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束时就任。 第一百三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百三十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第一百三十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节. 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百四十三条至第一百四十七条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权表决 一项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的 股东所持的表决权应(就此项议案而言)不计算在内。 第 33 页 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及本章程第一百四十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别 股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第 34 页 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百四十三条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会) 所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公 司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设 立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起十五 个月内完成的。 第六章 董事会 第一节. 董事 第一百四十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 第 35 页 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 被上海证券交易所或深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十九条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事 声明及承诺书》,并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法 律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此 类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。 有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最 短期限为七日。 第一百五十一条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第 36 页 第一百五十二条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过二名。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列诚信 和勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。 第 37 页 第一百五十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的一年 内仍然有效。 第一百五十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节. 董事会 第一百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十二条 董事会由八名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立 董事三名。 第一百六十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; 第 38 页 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余由全体董事的过半数表决同意。 第一百六十四条 除本章程第六十四条所述的对外担保应当取得公司股东大会审 议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司 全体独立董事三分之二以上同意。 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外 担保时,应进行严格审查;重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 第 39 页 大会批准;连续十二个月内,董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、 对外担保的总额,分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十。 第一百六十八条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百六十九条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与 此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批 准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规 则对该事项的规定不一致的,以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为 准。如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市,而且该等证券交易所的上市规则对 该事项的规定不一致,则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十条 董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长和副董事长由公司 董事担任,以全体董事的过半数(五名以上)选举产生和罢免。 第一百七十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 40 页 第一百七十三条 董事会应定期开会,董事会会议应每年至少召开四次,由董事 长召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十四条 在下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三) 三名以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总裁提议时; (六) 二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百七十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式于会议 召开五日前通知全体董事和监事。 第一百七十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十七条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议 公司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二(六名以上)通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通 第 41 页 讯方式(视像电话、电话会议、传真等)进行并作出决议,并由参会董事签字后交公司 董事会秘书。 第一百八十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议,但必须保证每次董事会会议至少 有两名独立董事参加。 第一百八十一条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。每名董事有一票 表决权。 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 十年。 第一百八十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百八十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节. 独立董事 第一百八十五条 公司设三名独立董事。其中至少一名独立董事应具备适当的专 第 42 页 业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百八十七条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件;及 (六) 符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。 第一百八十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百九十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 第 43 页 百分之一以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百九十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百九十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将 所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 历表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内,按照中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董 事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选 举为董事。 第一百九十三条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候 选人是否被提出异议的情况进行说明。 第一百九十四条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不 得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百九十五条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会 或股东大会各自发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高于三 百万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 第 44 页 (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七) 对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百九十六条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百九十八条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外,公司赋予 其以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元人民币或高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百九十九条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 第 45 页 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二百条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二百零一条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工作经 验,总结工作得失,探讨工作思路。 第二百零二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 第二百零三条 除出现前款所述情况以及本章程规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事 项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第二百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况 进行说明。 第 46 页 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百零五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小 投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第四节. 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验,熟悉公司 经营情况,具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历,具 有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,由 董事会聘任。 第二百零八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百四十八条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 第 47 页 供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规 章、其他规范性文件和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 规章、其他规范性文件和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者 关系管理工作。 第二百一十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向深圳证券交易所报告。 第二百一十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前 将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日 起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第二百一十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行 第 48 页 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百一十四条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并 公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交 个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第二百零八条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程,给投资者造 成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并 履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第五节. 董事会专门委员会 第二百一十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、薪酬与考核、 第 49 页 审计等专门委员会,在董事会领导下,协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议 或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会和审计委员会中 独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会至少要有三名成员组成,其中至少有一名 是具备会计或相关财务管理专长的独立董事。 第二百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核,提出薪酬政策与方案; (二) 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议; (三) 董事会授权的其他事宜。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授权的其他事宜。 第二百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第二百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第二百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过本章程第一百五十二条所规定的人数标准。 公司设副总裁不超过六名,由董事会根据总裁提名聘任或解聘。 第 50 页 第二百二十五条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公 司的总裁及其他高级管理人员。 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条(四)至(六)关于 董事诚信和勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第二百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十七条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第二百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百三十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的 真实性。 第二百三十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第 51 页 第二百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十六条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公 司的监事。 第二百三十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第二百三十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百四十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工大会应当予以撤换。 第 52 页 第二百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十四条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名, 其选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百四十八条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举和罢免。 第二百四十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 第 53 页 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程规定的其他职权。 第二百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。 第二百五十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的决议,应当由三 分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第二百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第 54 页 第二百五十五条 监事会的议事方式为:监事会决议由全体监事以二分之一以上 票数表决通过。 第二百五十六条 监事会的表决程序为:举手表决。 第二百五十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第二百五十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百五十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百六十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 第二百六十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 第 55 页 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百六十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第 56 页 第二百六十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百六十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条所规定的 情形除外。 第二百六十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形,董事不得就任何通过其本人或其任何联系拥有重大权 益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确认是否有法定人数出席会 议时,其本人亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了 该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百六十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百六十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第二百六十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 第 57 页 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第二百六十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百七十条 公司违反第二百六十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百七十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁和其他高级管 理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和 本章程规定而导致的责任除外。 第二百七十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 第 58 页 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百七十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 (五) 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百七十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 第 59 页 计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百七十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计 师事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证 监会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应按中国会计标准和国际或者境外上市地会计标准编制,并 由中国注册会计师及国际会计师依法审核验证。如按中国会计标准和按国际或者境外上 市地会计标准编制的财务会计报告之间有任何重大差别,必须在财务会计报告中注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,应当根据有关规定对公司存在 控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当公告该专项说明。 第二百七十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百七十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前臵备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表(包 括适用法例规定须附录于资产负债表的各份文件)及损益帐或收支结算帐(含前述财务 报告)或财务摘要报告,交付或以邮资已付的邮递方式送交每个境外上市外资股股东在 股东名册上登记的地址。 第二百八十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百八十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六 个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度财 第 60 页 务报告。 第二百八十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百八十四条 如按本章程第二百七十七条规定分别按中国会计标准和国际会 计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别,则利润分配方案须按 数额低者制定。 第二百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应当不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策,在盈利年度应当分配股利。 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。除年度现金分红外,公司可 以进行中期现金分红,其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第 61 页 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,经独立董 事发表独立意见和监事会审议通过,由董事会向股东大会提交议案进行表决;公司应充 分听取中小股东的意见,在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就预缴股款收取在其 后派发的股息。 第二百八十七条 公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实 际经营情况提出和拟订,董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案 时,应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证,并 由独立董事发表明确的独立意见。公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。股东大会在审议利润分配方案时,也需充分听取中小股东的意见和诉求。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项,其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议 日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及合规情况。如果对现 金分红政策进行调整或变更,应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第二百八十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无人认 领的股息,公司可行使没收权,但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单,但公司应在股息单连 续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公 司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但 必须遵守以下条件: (一) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 第 62 页 领股息; (二) 公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符 合有关规定的报刊上刊登。 第二节 内部审计 第二百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百九十条 公司内部审计制度,配备专职审计人员,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百九十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时为止,可以续聘。 公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外,还可以根据需要聘 请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第二百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所履行职务所必 需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第 63 页 第二百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十五条 会计师事务所的报酬或者确认报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事 务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百九十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关 会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百九十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所,离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出给每位有权得到股东 大会会议通知的股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与会议有关的其他信息, 第 64 页 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 (一) 会计师事务所可用臵于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该 通知须作出下列之一的陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送 出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节. 通知 第三百条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他 形式。 第三百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第 65 页 第三百零三条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零五条 除本章程另有规定外,公司给境外上市外资股股东的通知、资料 或书面声明等公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一境外上市外资股股东 的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香 港上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下,公司可以《香港上市规则》规定的 电子方式发送公司通讯。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司 须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、 英文版本,也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述 信息的方式及语言版本。 第三百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登, 第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节. 公告 第三百零八条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向境内上市股份的股 东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊 上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定 的,就向境外上市股份的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而 言,该公告必须按《香港上市规则》的要求发布。 第三百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》中的任 意一份为境内刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定香港的《信报》、《South 第 66 页 China Morning Post》、《香港商报》、《文汇报》、《大公报》中的任意一份为境外 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮网(www.cninfo.com.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的互 联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司应当选择由中国证监会指定的其 他报刊或互联网网站披露信息。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百一十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公 司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在在国 务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第三百一十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第三百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券监督管理机构 第 67 页 指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。 第三百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章 程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额。 第三百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向深圳工 商行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向深圳工商行政管理局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十八条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第三百一十九条 公司有本章程第三百一十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第 68 页 第三百二十条 公司因本章程第三百一十八条第(一)项、第(二)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由由股东大 会以普通决议的方式确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第三百二十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 国在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 69 页 第三百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,不得分配给股东。 第三百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者法院等有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十三章 修改章程 第三百二十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第 70 页 第三百三十条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(下称《必 备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生 效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第三百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第三百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 争议的解决 第三百三十四条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力 第十五章 附 则 第 71 页 第三百三十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数;“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。 第三百三十九条 本章程由公司董事会负责解释,自公司股票在香港联交所挂牌 交易之日起生效。 第 72 页
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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-15
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 章 程 (草 案) (尚需经 2012 年 8 月 30 日股东大会审议) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第四章 股票和股东名册 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第七章 总裁 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第 1 页 第十四章 争议的解决 第十五章 附则 第 2 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(下 称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736 号 文批准进行股份制改组,由中国远洋运输(集团)公司、招商局集团有限公司、丹麦宝 隆洋行为发起人,以定向募集方式设立股份有限公司,并在深圳市工商行政管理局办理 公司变更登记,领取营业执照。现时公司获发的营业执照号码:企股粤深总字第 101157 号。 公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别 为: 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 中国远洋运输(集团)公司 2,620.8 40.95% 招商局集团有限公司 2,620.8 40.95% 丹麦宝隆洋行 582.4 9.1% 第三条 公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 25,000,000 股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为 12,000,000 股,于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市;公司向境 外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为 13,000,000 股,于一九 九四年三月二十三日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称为:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 英文名称为:China International Marine Containers (Group) Co., Ltd. 第 3 页 第五条 公司住所:深圳市南山蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼 邮政编码:518067。 第六条 公司注册资本为人民币 2,662,396,051 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 在全球市场中,成为提供世界一流的现代化交通运 输装备和相关服务的主要供应商,创造为客户所信赖的知名品牌,同时保持公司的持续 增值和健康发展,不断为股东创造财富,为社会创造价值。 第十三条 经深圳市工商行政管理局依法登记,公司经营范围是:制造修理集装箱 及其有关业务,利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备,并提供以 下加工服务:切割、冲压成型、铆接、表面处理,包括喷沙喷漆、焊接和装配;集装箱 租赁。 第 4 页 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设臵普通股,包括内资股和 外资股股份;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的 股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股(A 股)。公司向境外 投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境内上市的,称为境内上市外资股(B 股)。外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股。公司在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市的外资股,简称 为 H 股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第 5 页 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 64,000,000 股,成立时发起人 中国远洋运输(集团)总公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;招 商局集团有限公司持有 2,620.8 万股,占当时公司股份总数的 40.95%;丹麦宝隆洋行 持有 582.4 万股,占当时公司股份总数的 9.1%。 第二十条 公司成立后发行普通股 2,598,396,051 股,其中境内上市内资股 1,167,915,542 股,境内上市外资股 1,430,480,509 股。 公 司 现 时 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 2,662,396,051 股 , 其 中 境 内 上 市 内 资 股 1,231,915,542 股,占公司已经发行的普通股总数的 46.25%,境内上市外资股(H 股) 1,430,480,509 股, 占公司已经发行的普通股总数的 53.73%。 经股东大会以特别决议批准,并经国务院证券监督管理机构核准,公司境内上市外 资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌 交易。 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交 易所有限公司挂牌交易后,公司的股本结构为:普通股 2,662,396,051 股,其中境外上 市外资股(H 股)股东持有 1,430,480,509 股,占公司已经发行的普通股总数的 53.73%; 境内上市内资股股东持有 1,231,915,542 股,占公司已经发行的普通股总数的 46.25%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委 员会批准之日起十五个月内分别实施,境内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构 批准之日起六个月内实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也 可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 6 页 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和本章程的规定, 经股东大会分别作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后,可以采用下列 方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准的其他方式。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任 何留臵权。 第二十六条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定,公司可以减少注 册资本。 公司减少注册资本,应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第 7 页 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以选择下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的 价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁的发出。 第三十条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销或转 让该部分股份,在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司 因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会 决议。公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的公司股份,应当不超过公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 第 8 页 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、 取得购回其股份的购回权; 2、 变更购回其股份的合同; 3、 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或资本公 积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外, 公司的股份可以依法转让,并不附带任何留臵权。 第三十三条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五,所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,但法院强制执行的除外。 有关股东权益的状况,股东应当及时告知公司,但公司不得只因任何直接或间接拥 有权益的人士未向公司披露其权益而行使冻结其股份的权利,或以其他的方式损害其所 持股份附有的权利。 第三十五条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 第 9 页 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十八条所述的情形。 第三十七条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 第 10 页 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司法定代表 人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下事 项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; (七) 各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外上市当地证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外上市当 地代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应 当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受委托的境外上市当地代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第 11 页 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让;但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文 件或其他文件,均须登记,并须就登记向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港 联交所同意的更高费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的 所有权的任何转让或其他文件; (二) 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提 交; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (六) 有关股份并无附带任何公司的留臵权。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记 在册股东为公司享有相关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第 12 页 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转让人 和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符 合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊 应为香港的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从 第 13 页 股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联 名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为 对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚 存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首 位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行 使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表的代理人或(如股东为一间被认 可的结算所(或其指定之其他人士)(下称“认可结算所”))认可结算所之代表或委托 人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; 第 14 页 (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3) 公司发行股本状况; (4) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (5) 公司的特别决议; (6) 公司自上一会计年度以来所购回自己证券的数目及面值,为此支付 的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按 内资股及外资股(及如适用,H 股)进行细分); (7) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年 申报表副本; (8) 股东会议的会议记录(仅供股东查阅); (9) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 公司须将以上文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备臵于公司在香 港的地址,以供公众人士及股东查阅。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定,对损害公司利益或 侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 第 15 页 要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 第 16 页 任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵 占公司资产时,公司董事会应立即以公司的名义对其侵占的公司资产及其所持公司股份 申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 第六十二条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 第 17 页 百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事; (三) 决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司发行股票、债券及其他融资工具作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议需股东大会审议的关联交易; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 第 18 页 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供的 担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第六十六条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自 身权利的处分。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股 东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情 况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事 项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;如属 于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第 19 页 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第七十二条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足六名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会,应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券 交易所,说明原因并公告。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第七十四条 股东大会设臵会场,以现场会议形式召开。 除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会 网络投票系统,方便股东行使表决权。 第七十五条 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司可以选 择通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便 利: (一) 公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过百分之二十的; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的; (三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 第 20 页 (五) 对股东权益有重大影响的相关事项。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日九点三十分, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日十五点。 第七十七条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十八条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要 求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在 收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。前述 持股数按股东提出书面要求日计算。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 第 21 页 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后十日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,股东应以书面形式向监事 会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十)。召集的程序应尽 可能与董事会召集股东会议的程序相同。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的或者类别股东会议,须书面通 知董事会,同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 第八十条 监事会和召集股东应在发出股东大会或者类别股东会议通知及股东大 会或者类别股东会议决议公告时,向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关 证明材料。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会或者类别股东会议通知的相关公告,向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会或者类别股东会议以外的其他用途。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议,会议所必需的 费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 第 22 页 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 公司召开股东大会审议本章程第六十四条所列事项的,公司发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 召集人应当在股东大会召开四十五日前以发出书面通知并公告,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务 机关投邮之日。 第八十六条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; 第 23 页 (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第八十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。 第八十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第八十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第九十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 第 24 页 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 第九十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第九十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任 第 25 页 的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备臵于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 意思表决。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 第 26 页 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持;未推选出会议主持的,出席会议的股东可以选举一人主持;如果因任 何理由,股东无法选举主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东 代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 会议主持负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百零五条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 第 27 页 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (九) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会深圳监管 局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 第 28 页 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证 券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (八) 公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。 第一百一十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,除本章程第一百三十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每 一股份享有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别 投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港 上市规则》,其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联 交所的决定,任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制, 而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,而不计算在内。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第一百一十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决 权。 第一百一十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不参与表决表 第 29 页 决,其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的; (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制其只能 投票赞成(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或 其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一百二十条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百二十四条 除非按照《香港上市规则》规定,相关事项需以投票方式进行,或除 第 30 页 非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表 决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 上述投票方式指记名投票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第一百二十七条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 第 31 页 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百三十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百三十一条 股东大会选举董事、监事时,若有两个以上的被选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把所有表 决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百三十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易 的证券交易所的有关规定公告股东大会决议,公告应注明出席会议的股东(和代理人) 人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容,并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 第一百三十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 第一百三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 第 32 页 应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百三十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第一百三十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百四十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百零六条至第一百一十条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权表决一项议案时, 投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表 决权应(就此项议案而言)不计算在内。 第一百四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; 第 33 页 (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百四十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第六十二条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十四条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百四十三条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会) 所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第 34 页 第一百四十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十七条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公 司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设 立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起十五 个月内完成的。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百四十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 被上海证券交易所或深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第 35 页 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十九条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声 明及承诺书》,并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、 行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但此类免 任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。 有关提名董事候选人意图的书面通知,以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最 短期限为七日。 第一百五十一条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过二名。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; 第 36 页 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列诚信和 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。 第一百五十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的一年内 第 37 页 仍然有效。 第一百五十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十二条 董事会由八名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董 事三名。 第一百六十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 第 38 页 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须由三 分之二以上的董事表决同意外,其余由全体董事的过半数表决同意。 第一百六十四条 除本章程第六十四条所述的对外担保应当取得公司股东大会审 议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司 全体独立董事三分之二以上同意。 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担 保时,应进行严格审查;重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准;连续十二个月内,董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对 外担保的总额,分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十。 第一百六十八条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百六十九条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与此 项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处臵或者同意处臵该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则 对该事项的规定不一致的,以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。 如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市,而且该等证券交易所的上市规则对该事 项的规定不一致,则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 第 39 页 提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十条 董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长和副董事长由公司董 事担任,以全体董事的过半数(五名以上)选举产生和罢免。 第一百七十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十三条 董事会应定期开会,董事会会议应每年至少召开四次,由董事长 召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十四条 在下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三) 三名以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总裁提议时; (六) 二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百七十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式于会议召 第 40 页 开五日前通知全体董事和监事。 第一百七十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十七条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公 司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二(六名以上)通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式(视像电话、电话会议、传真等)进行并作出决议,并由参会董事签字后交公司董 事会秘书。 第一百八十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议,但必须保证每次董事会会议至少 有两名独立董事参加。 第一百八十一条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 第 41 页 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十 年。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百八十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百八十五条 公司设三名独立董事。其中至少一名独立董事应具备适当的专业 资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中小股 东的合法权益不受损害。 第一百八十七条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 第 42 页 (二) 具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件;及 (六) 符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。 第一百八十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百九十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百九十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百九十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内,按照中国证监会《关于在 第 43 页 上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董 事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选 举为董事。 第一百九十三条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被提出异议的情况进行说明。 第一百九十四条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不得 超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百九十五条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会或 股东大会各自发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七) 对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百九十六条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 第 44 页 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百九十八条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外,公司赋予其 以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百九十九条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二百条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事 宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 第 45 页 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二百零一条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工作经验, 总结工作得失,探讨工作思路。 第二百零二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第二百零三条 除出现前款所述情况以及本章程规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第二百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百零五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并 将讨论结果予以披露。 第四节 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第 46 页 第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验,熟悉公司经 营情况,具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历,具有 良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,由董 事会委任。 第二百零八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百四十八条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规 章、其他规范性文件和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 规章、其他规范性文件和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 第 47 页 发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第二百一十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二百一十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向深圳证券交易所报告。 第二百一十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前 将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日 起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第二百一十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百一十四条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并 公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交 个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第二百零八条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; 第 48 页 (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程,给投资者造 成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、薪酬与考核、审 计等专门委员会,在董事会领导下,协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或 咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会和审计委员会中独 立董事应占多数并担任召集人。审计委员会至少要有三名成员组成,其中至少有一名是 具备会计或相关财务管理专长的独立董事。 第二百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第二百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核,提出薪酬政策与方案; (二) 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议; (三) 董事会授权的其他事宜。 第 49 页 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授权的其他事宜。 第二百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第二百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过四名。 公司设副总裁不超过六名,由董事会根据总裁提名聘任或解聘。 第二百二十五条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公 司的总裁及其他高级管理人员。 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条(四)至(六)关于 董事诚信和勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第二百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十七条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第二百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 第 50 页 (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百三十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真 实性。 第二百三十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第二百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第二百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 第 51 页 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十六条 本章程第一百四十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司 的监事。 第二百三十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第二百三十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百四十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工大会应当予以撤换。 第二百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十四条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 第 52 页 应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,其 选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百四十八条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表 由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举和罢免。 第二百四十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 本章程规定的其他职权。 第 53 页 第二百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第二百五十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的决议,应当由三分 之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第二百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百五十五条 监事会的议事方式为:监事会决议由全体监事以二分之一以上票 数表决通过。 第二百五十六条 监事会的表决程序为:举手表决。 第二百五十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第二百五十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第 54 页 第二百五十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百六十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百六十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 第 55 页 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百六十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百六十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百六十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条所规定的情 形除外。 第二百六十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 第 56 页 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形,董事不得就任何通过其本人或其任何联系拥有重大权 益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确认是否有法定人数出席会 议时,其本人亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了 该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百六十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百六十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百六十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第二百六十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第 57 页 第二百七十条 公司违反第二百六十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百七十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百七十二条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、总裁和其他高级管理 人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和本 章程规定而导致的责任除外。 第二百七十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百七十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 第 58 页 (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 (五) 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百七十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百七十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百七十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师 事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应按中国会计标准和国际或者境外上市地会计标准编制,并 由中国注册会计师及国际会计师依法审核验证。如按中国会计标准和按国际或者境外上 市地会计标准编制的财务会计报告之间有任何重大差别,必须在财务会计报告中注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 第 59 页 准。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,应当根据有关规定对公司存在 控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当公告该专项说明。 第二百七十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百七十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前臵备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表(包 括适用法例规定须附录于资产负债表的各份文件)及损益帐或收支结算帐(含前述财务 报告)或财务摘要报告,交付或以邮资已付的邮递方式送交每个境外上市外资股股东在 股东名册上登记的地址。 第二百八十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百八十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个 月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务 报告。 第二百八十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 第 60 页 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百八十四条 如按本章程第二百七十七条规定分别按中国会计标准和国际会 计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别,则利润分配方案须按 数额低者制定。 第二百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应当不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策,在盈利年度应当分配股利。 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。除年度现金分红外,公司可 以进行中期现金分红,其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,经独立董 事发表独立意见和监事会审议通过,由董事会向股东大会提交议案进行表决;公司应充 分听取中小股东的意见,在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息,但是股东无权就预缴股款收取在其 后派发的股息。 第二百八十七条 公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实 际经营情况提出和拟订,董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案 时,应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证,并 由独立董事发表明确的独立意见。公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。股东大会在审议利润分配方案时,也需充分听取中小股东的意见和诉求。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 第 61 页 内完成股利(或股份)的派发事项,其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议 日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及合规情况。如果对现 金分红政策进行调整或变更,应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第二百八十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对于无人认 领的股息,公司可行使没收权,但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单,但公司应在股息单连 续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公 司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但 必须遵守以下条件: (一) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认 领股息; (二) 公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符 合有关规定的报刊上刊登。 第二节 内部审计 第二百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百九十条 公司内部审计制度,配备专职审计人员,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 62 页 第二百九十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时为止,可以续聘。 公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外,还可以根据需要聘 请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第二百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所履行职务所必 需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十五条 会计师事务所的报酬或者确认报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务 所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百九十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第 63 页 第二百九十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所,离任包括被解聘、辞聘和退 任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出给每位有权得到股东 大会会议通知的股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 (一) 会计师事务所可用臵于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该 通知须作出下列之一的陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送 出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述 第 64 页 的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第三百条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他 形式。 第三百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第三百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百零三条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百零五条 除本章程另有规定外,公司给境外上市外资股股东的通知、资料或 书面声明等公司通讯(定义见《香港上市规则》),可根据每一境外上市外资股股东的注 册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港 上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下,公司可以《香港上市规则》规定的电 子方式发送公司通讯。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司 须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、 英文版本,也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述 第 65 页 信息的方式及语言版本。 第三百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登,第 一次公告刊登日为送达日期。 第三百零六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百零七条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向境内上市股份的股 东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊 上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定 的,就向境外上市股份的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而 言,该公告必须按《香港上市规则》的要求发布。 第三百零七条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》中的任意一 份为境内刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定香港的《信报》、《South China Morning Post》、《香港商报》、《文汇报》、《大公报》中的任意一份为境外刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮网(www.cninfo.com.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的互 联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司应当选择由中国证监会指定的其 他报刊或互联网网站披露信息。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 第 66 页 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第三百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第三百一十一条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在国务院证券监督管理机构 指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。 第三百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章 程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额。 第三百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向深圳工商 行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 第 67 页 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向深圳工商行政管理局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第三百一十七条 公司有本章程第三百一十六条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第三百一十八条 公司因本章程第三百一十六条第(一)项、第(二)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由由股东大 会以普通决议的方式确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 第三百一十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 第 68 页 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在国 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,不得分配给股东。 第三百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 第 69 页 清算组应当自股东大会或者法院等有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十三章 修改章程 第三百二十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。有 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第三百二十八条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(下称《必 备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生 效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第三百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第三百三十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 争议的解决 第 70 页 第三百三十二条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力 第十五章 附 则 第三百三十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 第 71 页 的规定相抵触。 第三百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数;“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。 第三百三十七条 本章程由公司董事会负责解释,自公司股票在香港联交所挂牌交 易之日起生效。 第 72 页
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G中集公司章程(2006年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-27
公告内容详见附件
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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司《公司章程》修订内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-29
(一)增加如下条款项: 1、原第四十九条之后增加现第五十条"公司召开股东大会,除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。   公司召开股东大会审议本章程第九十三条所列事项的,除现场会议投票外,应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。 2、原第六十一条第一款之后增加第二款"公司召开股东大会审议本章程第九十三条所列事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"; 3、原第八十七条第一款之后增加第二、三款"董事和股东代表监事的选举适用本章程第九十六条规定的累积投票制度。 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。"; 4、原九十一条之后增加现第九十三条"下列事项须经经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:   (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);   (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;   (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;   (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;   (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"; 5、原第九十四条第四款之后增加第五、六、七款"在股东大会选举董事、监事的过程中,应实行累积投票制。 6、原第九十七条第一款之后增加第二款"公司召开股东大会审议本章程第九十三条所列之需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项,公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。"; 7、将原第九十九条第一款修改为"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"; 8、原第一百一十二条第二款之后增加第三、四款"公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母); (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。"; 9、原第一百四十七条修改为现第一百四十九条"公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。"; 10、原第一百四十九条第六项之后增加第七项"(七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见;"; 11、原第一百五十六条之后增加现第一百五十九条"有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"; 12、原第一百五十七条之后增加现第一百六十一条"公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。"; 13、原第一百五十八条第一款之后增加第二款"董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。"; 14、原第一百五十九条之后增加现第一百六十四条"公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 15、原第一百五十九条之后增加现第一百六十五条"公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。" 16、原第二百一十三条第一款之后增加第二款"公司指定www.cninfo.com.cn为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。" (二)修改如下条款项: 1、将原第九十九条 第一款:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 修改为现第一百零一条第一款"股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。"; 2、将原一百五十六条第一款:董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验,熟悉公司经营情况,具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历,由董事会委任。 修改为现第一百五十八条 第一款"董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验,熟悉公司经营情况,具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,由董事会委任。"; 3、将原一百五十九条:董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 修改为现第一百六十三条"董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百五十九条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程,给投资者造成重大损失。"; 4、将原第二百一十三条第二款:如果上述报刊在公司需要刊登公告时,不能出刊,公司将选择由中国证监会指定的其他报刊刊登公告。 修改为现第二百一十九条第三款"如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。"。 (三)经过上述具体内容的增加和修改,《公司章程》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
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