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公司章程—鹏鼎控股(002938)
中银证券:公司章程(2022年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-29
中银国际证券股份有限公司 章程 2022 年 6 月 28 日 目录 条款 页数 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和经营范围 4 第三章 股份 6 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 9 第四节 股权管理 10 第四章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会的一般规定 14 第三节 股东大会的召集 16 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五节 股东大会的召开 18 第六节 股东大会的表决和决议 21 第五章 董事会 24 第一节 董事 24 第二节 董事会 28 第六章 监事和监事会 36 第一节 监事 36 第二节 监事会 37 第七章 高级管理层 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 45 i 第一节 财务会计制度 45 第二节 内部审计 48 第三节 会计师事务所的聘任 49 第九章 劳动管理 49 第十章 通知和公告 50 第一节 通知 50 第二节 公告 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 第一节 合并、分立、增资和减资 50 第二节 解散和清算 51 第十二章 修改章程 53 第十三章 附 则 53 ii 中银国际证券股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护中银国际证券股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、 《证券公司股权管理规定》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件(以 下简称“适用法律”),制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司的前身中银国际证券有限责任公司系经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)以证监机构字[2002]19 号批准,于 2002 年设立的外 资参股证券公司。2017 年 12 月 29 日,中银国际证券有限责任公司依法变 更公司形式成为股份有限公司。 公司在上海市工商行政管理局注册登记并取得《营业执照》(统一社会信用 代码:91310000736650364G)。 第三条 公司于 2020 年 1 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币 普通股 27,800 万股,于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称为“中银国际证券股份有限公司”,英文名称为 “BOC International (China) Co., Ltd.”。 第五条 公司住所为上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层。邮政编码: 200120。 第六条 公司的注册资本为人民币 277,800 万元。 第七条 董事长或执行总裁为公司的法定代表人,行使法定代表人的职权。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司的活动应受适用法律管辖。公司的业务接受中国证监会及其派出机构 的监管,公司的一切活动遵守适用法律的规定,公司的正当经营活动和合 法权益受到适用法律的保护。 第十条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十一条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的 3 组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、促落实。建立党的工作 机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 在本公司中,设立中国共产党中银国际证券股份有限公司委员会(以下简称 “党委”)。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规 定设立纪委。 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、管理 层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强本公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 董事会决策公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级 管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副执行总裁、财务总监、稽核总 监、董事会秘书、合规总监、风险总监(即首席风险官,下同)以及相关 监管规定的其他人员、董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 4 第十四条 公司的经营宗旨: (一) 开拓创新、规范经营,专业、优质、高效地向客户提供全面的投资 银行服务; (二) 使股东获得良好的投资回报; (三) 成为具备国际水准的一流投资银行,促进中国资本市场的发展。 公司文化建设的目标是以弘扬和培育行业精神为核心,以保护投资者合法 权益为出发点,坚持与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度融 合,与人的全面发展、历史文化传承、党建工作要求、专业能力建设有机 结合,打造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化,为资本市场长期稳 定健康发展提供价值引领和精神支撑。 公司应建立完善的公司治理体系,为文化建设提供有效的机制保障。 建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度,将廉洁从业、合规诚 信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。 建立声誉风险管理制度和机制,管理公司及工作人员的声誉风险。 建立文化建设质量评估机制,提升文化建设工作水平。 第十五条 经中国证监会核定及公司登记机关核准,公司经营范围包括: (一) 证券经纪; (二) 证券投资咨询; (三) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四) 证券承销与保荐; (五) 证券自营; (六) 证券资产管理; (七) 证券投资基金代销; (八) 融资融券; (九) 代销金融产品; (十) 为期货公司提供中间介绍业务; (十一) 公开募集证券投资基金管理业务; (十二) 经监管机构批准的其他业务。 公司变更经营范围必须经中国证监会及其他有关监管机构批准或备案,依 照法定程序修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以投资设立另类投资子公司、私募投资基金子 5 公司等。 第十六条 公司依法享有自主经营的权利,其合法经营活动不受非法干预。 第十七条 公司可以依法在境内外设立分支机构。 前款所述分支机构包括从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公 司下属的非法人单位。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司发起人以中银国际证券有限责任公司的净资产折合股份,将中银国际 证券有限责任公司整体变更为中银国际证券股份有限公司。公司发起人已 于中银国际证券有限责任公司整体变更为中银国际证券股份有限公司前完 成出资。中银国际证券有限责任公司变更公司形式成为股份有限公司时, 各发起人的名称及其持股情况如下: 所持股份数额 序号 发起人名称 出资方式 持股比例 (股) 中银国际控股有限 净资产折股 1 928,421,054 37.14% 公司 中国石油集团资本 净资产折股 2 397,894,737 15.92% 有限责任公司 上海金融发展投资 净资产折股 3 263,157,895 10.53% 基金(有限合伙) 云南省投资控股集 净资产折股 4 227,368,421 9.09% 团有限公司 5 江西铜业股份有限 净资产折股 131,578,947 5.26% 6 公司 江西铜业集团财务 净资产折股 6 26,315,789 1.05% 有限公司 凯瑞富海实业投资 净资产折股 7 124,750,000 4.99% 有限公司 中国通用技术(集 净资产折股 8 团)控股有限责任公 113,684,211 4.55% 司 上海祥众投资合伙 净资产折股 9 102,618,421 4.10% 企业(有限合伙) 江苏洋河酒厂股份 净资产折股 10 78,947,368 3.16% 有限公司 上海郝乾企业管理 净资产折股 11 52,631,579 2.11% 中心(有限合伙) 达濠市政建设有限 净资产折股 12 26,315,789 1.05% 公司 万兴投资发展有限 净资产折股 13 26,315,789 1.05% 公司 合计 — 2,500,000,000 100% 第二十三条 公司股份总数为 277,800 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东在公司登记后不得抽回出资。公司股东存在虚假出资、出资不实、抽 逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10 个工作日内向 公司住所地中国证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照适用法律的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 7 (三) 以公积金转增股本; (四) 向现有股东派送红股; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加注册资本,应当按照适用法律和本章程所规定的程序办理。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照适用法律和本章程规定 的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照适用法律和本章程规定的程序,收购本公司 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份时,应当履行信息披露义务。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 8 第三节 股份转让 第三十一条 股东持有的股份可以依法转让。 第三十二条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,并由公司报中 国证监会批准: (一) 受让公司的股份后,其持股比例达到注册资本的 5%; (二) 以持有股东的股权或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托 持有或者管理公司的股份。 任何单位或者个人未经批准,持有或者实际控制公司 5%以上股份的,改正 前,相应股份不具有表决权。 第三十三条 公司不接受股东以其拥有的公司股份作为向公司质押的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 负责收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有公司 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 9 第四节 股权管理 第三十六条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权管理事 务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事 长工作,是公司股权管理事务的直接责任人。 第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁 定期,中国证监会依法认可的情形除外。 第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后,公司 股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的,不得损害其他股东和公司的利益,不得约定由 质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移公司股权的 控制权。 公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 第三十九条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当 行为的,公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关 规定承担相应责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十一条 股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并根据本章程的规定行使相应的表决权; 10 (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照适用法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 适用法律及本章程所赋予的其他权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改 的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分 权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 11 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。公司有下 列情形之一的,应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知全体 股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一) 公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二) 公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定 的标准; (三) 公司发生重大亏损; (四) 拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者执行总裁; (五) 发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影 响; (六) 其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守适用法律和本章程; (二) 依照适用法律和中国证监会的规定履行出资义务; (三) 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东应当在必要时向公司补充 资本; (四) 除适用法律规定的情形外,不得退股; (五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六) 股东、实际控制人应当遵守适用法律的规定并履行适用法律及本章 程所规定的其他义务。 第四十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时,应当根据相 关规定及时通知公司: (一) 所持有或控制的公司股份被采取财产保全措施或强制执行措施; (二) 变更实际控制人; (三) 委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达 12 成协议; (四) 变更名称; (五) 发生合并、分立; (六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,进入 解散、破产、清算程序,或者公司关闭; (七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八) 其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响 公司运作的; (九) 适用法律规定需通知公司的其他情况。 公司应当自知悉上述情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十条 控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司 其他股东和公司客户的合法权益,股东、实际控制人不得占用公司客户资 产、损害公司客户的合法权益。 第五十一条 控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人 员。 公司股东、实际控制人不得违反适用法律和本章程的规定干预公司的经营 管理活动。 第五十二条 公司与其股东、实际控制人或其他关联方应在业务、人员、机构、资产、 财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责 任和风险。 股东的人员在公司兼职的,应当遵守适用法律的规定。 第五十三条 控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生业 务竞争; 股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的 合法权益。 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 13 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的总体经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事(包括现任董事、监事 的连选),决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议和批准董事会的报告; (四) 审议和批准监事会的报告; (五) 审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案; (七) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (八) 对公司发行公司债券作出决议; (九) 对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联合,出售、转让或以其 他方式处分公司全部或实质上所有资产,以及公司的任何合并、分 立、变更公司形式、解散或清算作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议和批准公司关联交易管理制度,并批准公司与关联人发生的交 易金额(包括承担的债务和费用)在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第五十六条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十七) 审议适用法律及本章程所规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第五十六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或担保,但公司依照规定为客 户提供融资融券除外。下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计 14 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审议程 序的相关股东承担连带责任。 第五十七条 股东大会应分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十八条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 适用法律及本章程所规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原 因并公告。 第五十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会议通知指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构 或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会的召开采用网络方式的,股权登记日登记在册的股东通过网 络系统认证身份并参与投票表决。 第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 15 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据适用法律和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 监事会或者股东依本节规定自行召集股东大会的,应书面通知董事会并按适 16 用的规定向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应对会议予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合适用法律和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十六条 召开年度股东大会,召集人应当将会议通知于会议召开二十日前以公告方 式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十七条 通知中应具体说明: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 会务常设联系人姓名和电话号码; (五) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 17 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。采用证券交易所交易系统 进行网络投票的,现场股东大会应当在交易日召开。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照适用法律及 本章程规定行使表决权。 第七十二条 股东大会会议应由各股东亲自出席或委托代理人出席。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 18 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,执 行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会会议由董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 19 任会议主持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、执行总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师、计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保存,保存期限不 少于 20 年。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 20 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在股东大会会议上,对于要决定的每一事项,每一股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 21 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依据 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构,可以作为征集人,自行或者委托公司、证券服务机构,公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以 配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 在审议有关关联交易时,关联股东在表决时应回避,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、执行总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股东可以向股东大会提名 非独立董事候选人;监事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股东 可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事候选人;公司董事会、监事 会、单独或者合并持有上市公司股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,且不得多于拟 选任的人数。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超 过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 22 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,董事、 监事的选举应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。 第九十三条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以 应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几 个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第九十四条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法 和选举规则。 第九十五条 实行累积投票时,应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选 票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样,并应当标明下列事项:(一)会议名称;(二)董事、 监事候选人姓名;(三)股东姓名;(四)代理人姓名;(五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数;(七)投票时间。 第九十六条 实行累积投票时,独立董事和其他董事应当分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百〇二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 23 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的 公司 、计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第一百〇三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百〇五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百〇七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应同时决定新任董事、监事就 任时间。新任董事、监事就任时间应在股东大会通过该决议后。法律法规 另有规定的,其任职在符合相关法律法规规定的条件之后才能生效。 第一百〇八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇九条 董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名并入选董事会的自然人。公司 的董事必须符合适用法律对其任职资格条件的要求。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 24 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结 算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (八) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、 注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被吊销执业证书 或者被取消资格之日起未逾五年; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条第一款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条第一款情形的,公司解除其职务。 公司任免董事,应当报国务院证券监督管理机构备案。 第一百一十条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的职务,不得与公司 及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的, 公司应当及时解聘。 独立董事在任期内辞职或者被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公 司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可依据本章程之 规定连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。股 东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由,被免职的董事有 权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 独立董事与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照适用法律和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任执行总裁或者其 25 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立任何合同 或者进行任何交易; (二) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人侵占或接受 本应属于公司的任何商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的 业务或者从事损害公司利益的活动; (三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (四) 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (五) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司或者 客户资金借贷给他人,或者以公司财产为他人提供担保; (六) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人的名义开立账 户存储; (七) 应当按照适用法律的规定和本章程行使职权,不得授权未取得任职 资格的人员代为行使职权; (八) 不得挪用或侵占公司或者客户资产或资金; (九) 不得以客户资产为公司、股东或者其他机构、个人债务提供担保; (十) 不得向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项; (十一) 不得拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责; (十二) 不得擅自披露公司的任何商业秘密; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 不得做出适用法律所禁止的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 26 (四) 及时了解公司业务经营管理状况; (五) 应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,并应确保有足够的时间和 精力履行职责; (七) 法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会低于本 章程规定的董事会会议最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照适用法律和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事除具有适用法律和本章程赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认 可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提议召开临时股东大会会议; (四) 提议召开董事会; (五) 基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构或咨询机构; 27 (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)项至(四)项、第(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意,独立董事行使上述第(五)项职权,应当 经全体独立董事同意。 第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论。 独立董事应按照适用法律及公司股票上市地上市规则的有关规定履行职 责。 第二节 董事会 第一百二十条 董事会对股东大会负责,并行使下列职权: (一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作,董事会应当在年度股 东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期内 董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司收购出售资产、对外赠与、委托 理财等事项; (九) 在股东大会授权范围内,审议批准单项运用资金不超过公司最近一 期经审计的净资产的 10%的对外投资事项,以及审议批准公司在一 年内对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%的对外 投资事项(前述对外投资事项不包括与公司(含公司合并报表范围 内子公司)日常业务有关的投资); (十) 在股东大会授权范围内,审议批准单项运用资金不超过公司最近一 期经审计的净资产的 10%的公司对外担保及对公司资产设置抵押、 质押、留置、担保权益或任何其他物上请求权事宜; (十一) 按相关适用法律制订关联交易管理制度,并批准适用法律所要求的 28 或根据该管理制度应由其批准的关联方交易,同时依据适用法律或 该管理制度对重大关联方交易予以披露; (十二) 决定公司内部管理机构的设置; (十三) 决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考核与报酬事项,并 根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合 规总监、稽核总监、风险总监等其他高级管理人员及其考核与报酬 事项,就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪 酬情况向股东大会作出专项说明; (十四) 审议批准管理层年度工作报告; (十五) 制定公司的基本管理制度(包括相关高级管理人员的聘任、考核标 准,及其对董事会的报告制度); (十六) 审核经审计财务报表,并批准对公司会计政策的任何变更; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 在授权范围内,决定设立子公司(包括另类投资子公司、私募投资 基金子公司等); (十九) 制定公司合规管理的战略规划,建立健全合规管理基本组织架构, 明确职责分工;审议批准合规管理基本制度,检查合规管理制度的 实施;保障合规总监知情权、调查权及报告权等的实施;审议批准 年度合规报告,并对公司合规管理有效性进行评估,督促解决合规 管理中存在的问题;建立与合规总监的直接沟通机制;决定解聘对 发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员; (二十) 制订本章程的修改方案; (二十一) 管理公司信息披露事项; (二十二) 听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作; (二十三) 审议批准公司全面风险管理的基本制度;审议批准公司的风险偏 好、风险容忍度以及重大风险限额;审议公司定期风险评估报告; 建立与风险总监的直接沟通机制;推进风险文化建设; (二十四) 领导公司文化建设,决定文化建设目标,对文化建设中的重大问 题进行决策; (二十五) 审议公司信息技术战略,确保与公司的发展战略、风险管理策略、 资本实力相一致;建立公司信息技术人力和资金保障方案;评估公 司年度信息技术管理工作的总体效果和效率; (二十六) 决定公司廉洁从业管理目标,对廉洁从业管理的有效性承担责任; 29 (二十七) 决定公司投资者权益保护工作机制及工作方向; (二十八) 适用法律或本章程授予的其他职权。 为避免疑问,董事会可在符合适用法律的前提下,将董事会(由其自行 决定)认为必要的职权授予董事会委员会或其认为合适的其他人士。 但上述第(三)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(十 六)、(十七)、(十八)项,以及其他涉及公司重大利益的事项应由董事会决 定,不得授权董事长决定。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会由 15 名董事组成,董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司单笔捐赠金额超过(含)贰万元(20,000 元)的对外捐赠事项需由董 事 会 审批 , 公 司 一个 会 计 年 度内 累 计 捐 赠金 额 超 过 (含 ) 壹 仟 万元 (10,000,000 元)的对外捐赠事项需由股东大会审批。 公司发生“财务资助”交易事项,由董事会审议批准。但单笔财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%、被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过 70%及最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的 10%时,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代行其职权,但本章程另有约定的除外。 董事长发生变更时,新任董事长自具备适用法律所规定的任职资格之日起 履行董事长职权。在此之前,原董事长仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行董事长职务。董事会可以在原董事长继续履职期间,对其 职权作出合理的限制。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 30 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会应至少每年召开两次董事会会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、董事长、监事会或二分之一以上独立董事可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人或特快专递递送,或传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开 5 日以前。如情况紧急,需 要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 经全体董事一致同意,可以豁免董事会临时会议的通知时限。 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 提交会议审议的事由及议题; (四) 会议常设联系人姓名和电话号码; (五) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方能举行。 董事会就本章程第一百二十条第(六)、(七)、(二十)项事项作出决议, 必须经全体董事三分之二以上通过。 除适用法律、本章程及公司相关制度另有规定外,董事会作出决议必须经 全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项及财务资助作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董 事的同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限 和审议程序的相关董事承担连带责任。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将关联交易 事项提交股东大会审议。 第一百三十条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议 31 外,董事会会议以现场、视频、电话会议的方式举行。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取通讯表决的方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为: (一) 该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前送达每一 位董事; (二) 全体董事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签名不同意 的表决票应说明不同意的理由和依据; (三) 经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘 书,在规定时间内未进行表决的董事视为放弃表决权; (四) 董事会秘书应在规定时限后下 1 个工作日之前,通知董事表决结果, 并根据表决情况形成董事会决议。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围、授 权委托书签发日期和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应出示本人身份证和委托董事依法出具的书面授权委托书,并在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名、受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 股东的质询意见、建议及执行总裁的答复或说明等内容; (七) 董事会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十三条 董事会会议记录应真实、完整,并应自做出之日起至少保存二十年。出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反适用法律或者本章 程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 32 以免除责任。 第一百三十四条 董事会决议违反适用法律、中国证监会的规定或本章程的,监事会应当要 求董事会纠正,高级管理人员应当拒绝执行。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹 备、文件的保管以及股东资料的管理,按照适用法律规定或者根据中国证 监会或其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料, 办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书为高级管理人员。 第一百三十六条 董事会按照股东大会的决议设立下述专门委员会: (一) 审计委员会; (二) 薪酬与提名委员会; (三) 风险控制委员会; (四) 战略与发展委员会。 各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服务,由此发生的合 理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会负责,向董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专门委员 会的意见。 第一百三十七条 审计委员会应由 4 名董事组成,其中独立董事应占多数,并至少应有 1 名 独立董事从事会计工作 5 年以上。审计委员会主任应当为会计专业人士, 由董事会指定,并由独立董事担任。 第一百三十八条 审计委员会的职责包括: (一) 根据董事会的授权,制订审计政策,协助董事会独立客观地监督公 司的管理和运作; (二) 提议聘请或更换外部审计机构,监督外部审计机构的执业行为,并 对外部审计机构作独立性评价; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 审查公司的内控制度; (七) 必要时,就重大事项或非经常性事故进行专题调查,并向董事会提 交有关调查报告; 33 (八) 审议公司的年度内部审计计划; (九) 确保公司内部审计职能的独立性,和评估内部审计的工作规程和有 效性; (十) 监督公司的年度审计,审阅审计师编制的审计报告以确保审计报告 符合适用法律、本章程的规定,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议,并在对外披露前,就 审计报告涉及的重大问题提请董事会或董事长决策; (十一) 听取公司内部审计工作汇报; (十二) 检查外部、内部审计报告所提意见的落实情况; (十三) 每年向董事会提交一份审计工作情况报告; (十四) 确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告;对重大关联 交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事 会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依 据; (十五) 适用法律、本章程或董事会所授予的其他职权。 第一百三十九条 薪酬与提名委员会应由 4 名董事组成,其中独立董事应占多数,薪酬与提 名委员会主任由董事会指定,并由独立董事担任。 第一百四十条 薪酬与提名委员会的职责包括: (一) 根据董事会的授权,审议和向董事会建议公司人力资源及薪酬策 略、规划和政策; (二) 审议并向董事会建议高级管理人员的薪酬、津贴、奖金的分配方案 和聘任条款(包括奖金、养老金和其他福利); (三) 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜 寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的 资格条件进行审查并提出建议; (四) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意 见,对董事、高级管理人员进行绩效考核,并根据绩效考核情况, 向董事会建议高级管理人员的薪酬变更及奖金分配; (五) 审议、制订有关任何股份期权计划、激励计划、或具有同等经济效 果的类似计划或影子计划方案,批准采用任何员工(不包括高级管 理人员)奖金或利润分享计划、退休福利计划或任何其他员工福利 计划; (六) 审议公司人力薪酬政策,监督公司人力薪酬政策的执行情况,检验 34 人力薪酬政策是否符合公司人力资源发展战略,必要时提出人力资 源及薪酬政策修改方案,报董事会审批; (七) 研究、审议并向董事会建议董事报酬支付办法。 第一百四十一条 风险控制委员会应由 4 名董事组成,风险控制委员会主任由董事会指定。 第一百四十二条 风险控制委员会的职责包括: (一) 根据董事会的授权,协助董事会制定和调整公司合规管理、风险偏 好及全面风险管理的原则、政策和指导方针,并确保其得到有效执 行; (二) 审议公司的合规管理及全面风险管理的战略、政策、规程、机构设 置和职责以及内部控制制度,包括各项业务风险的监控、衡量、评 价的原则和要求,并提出建议; (三) 向董事会建议公司合规管理、全面风险管理的授权方案,对需董事 会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出 意见;主动或根据董事会要求,就有关重大风险管理事项的调查结 果及管理层对调查结果的回应进行评估; (四) 对需董事会审议的合规报告、全面风险评估报告、风险偏好及重大 风险限额进行审议并提出意见; (五) 对公司的合规管理及全面风险管理的战略、政策、规程、内部控制 制度及管理授权的执行进行监督; (六) 审查超出公司授权的承销承诺,对公司的承销风险提出建议; (七) 对需董事会审批的关联交易管理制度进行审议并提出意见; (八) 审议业务计划所述以外的公司借款或达成任何衍生产品交易; (九) 审议具体投资项目并在适当时审议公司的具体发展计划、投资的基 本原则和年度投资战略,评估主要的投资项目和投资报告,并监督 公司的相关投资部门进行的投资活动; (十) 审议并表(子公司)风险管理报告,并提出建议; (十一) 审议风险管理和内部控制有效性评估结果及整改计划,提出建议及 督促整改; (十二) 明确风险总监的职责; (十三) 在董事会休会期间,对超出风险管理授权的事项提出审核意见,并 报董事会审批; (十四) 在董事会休会期间,听取公司风险总监与合规总监的汇报,审议公 35 司定期全面风险管理报告。听取分管业务高级管理层就重点业务领 域风险状况、一道防线履职情况、重大风险事件等的汇报; (十五) 审议投资者保护工作报告及年度报告并提出意见,对公司投资者保 护工作的全面性、及时性、有效性进行监督; (十六) 审议需董事会审批的投资者保护工作管理制度并提出意见,促使相 关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应; (十七) 适用法律、本章程或董事会所授予的其他职权。 第一百四十三条 战略与发展委员会应由 5 名董事组成,战略与发展委员会主任由董事长(或 由董事会指定的代行董事长职权的人员)担任,战略与发展委员会委员人 选及变更由董事长提名,董事会决定。 第一百四十四条 战略与发展委员会的职责包括: (一) 了解、掌握公司经营的全面情况; (二) 了解、掌握、分析国际国内行业发展状况及国家相关政策; (三) 研究公司发展战略相关问题; (四) 组织制定、修改公司发展战略规划; (五) 对公司重大投融资方案及其他影响公司长远发展的重大决策提供 咨询建议; (六) 了解、掌握以上事项的实施情况并提出建议; (七) 适用法律、本章程或董事会授予的其他职责。 第一百四十五条 每个董事会委员会的议事程序均应由该董事会委员会制订,并且在董事会 批准该程序后由该董事会委员会实施。 第六章 监事和监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。所有监 事均应符合适用法律不时规定的证券公司监事任职资格要求,包括《公司 法》规定的监事任职条件及适用法律规定的证券公司监事任职资格要求, 且董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事,而监 事会主席还应另外符合适用法律规定的证券公司监事会主席的任职资格要 求。 公司任免监事,应当报国务院证券监督管理机构备案。 36 第一百四十七条 监事应当遵守适用法律和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事任期三年,可依据本章程之规定连选连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照适用法律和本章程 的规定,履行监事职务。 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事 有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面 确认意见。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 监事会由 5 名监事组成,其中 2 名监事为公司员工代表,由公司员工通过 民主选举方式选举和罢免。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过 半数选举产生。上述提名或选举的监事应符合本章程第一百四十六条的规 定。 第一百五十四条 监事会须向股东大会负责,并向股东大会报告,监事会行使下列职权: (一) 监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履 职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情 况; (二) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (三) 检查公司财务; (四) 核实公司审计报告、业务报告、利润分配方案及于董事会会议上提 呈的其他资料,并可于发现疑问时,以公司名义委托注册会计师协 助复审; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反适用 法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; 37 (六) 对董事、高级管理人员的行为进行质询; (七) 要求董事、高级管理人员改正其损害公司和客户利益的行为; (八) 提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九) 向股东大会会议提出提案; (十) 提议召开董事会会议; (十一) 组织对董事长、高级管理人员进行离任审计; (十二) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十三) 履行合规管理职责,对董事会、董事及高级管理人员履行合规管理 职责的情况进行监督,对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议,对合规管理工作的有 效开展提出建议和意见等; (十四) 就监事的绩效考核情况、薪酬情况向股东大会作出专项说明; (十五) 监事会承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会、高级 管理人员在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改; (十六) 监督公司文化建设工作实施情况; (十七) 对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督; (十八) 对公司投资者权益保护落实情况进行监督; (十九) 适用法律和本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但在董事 会上没有表决权。 第一百五十五条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年 度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会做出专项说明。 第一百五十六条 监事会可要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员及其他相关人员 列席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十七条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的合理 费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 38 事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员 及涉及的公司其他人员应当配合。 第一百五十九条 对董事、高级管理人员违反适用法律或本章程,损害公司、股东或客户利 益的行为,监事会应要求董事或高级管理人员限期改正;如损害严重或董 事、高级管理人员未在限期内改正的,监事会应提议召开股东大会,并向 股东大会提出专项提案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证 监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反适用法律或者公司章程 的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十一条 监事会会议应由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会定期会议应提前至少 10 日发出通知,临时会议应在合理期限内发出 通知。通知应以专人或特快专递递送,或传真、电子邮件的方式发给全体 监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议的通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 未列入监事会某次会议的通知内的事项不得在该次会议上提呈、表决或通 过该项决议。 第一百六十四条 监事会会议的法定人数为半数以上监事,监事因故不能出席监事会会议的, 可以书面授权其他监事作为其代理人代为出席。代为出席监事会会议的监 事应当作为代理人在授权范围内行使监事的权利。任何监事未出席监事会 会议,亦未授权代理人代为出席的,视为已放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十五条 在任何监事会会议上,每一监事对由监事会决定的每一事项享有一票表决 权。任何受其他监事委托作为委托方代理人参加监事会会议的监事,除有 权行使自己的表决权外,还应有权代表该委托监事行使表决权。 第一百六十六条 监事会会议决议须经二分之一以上监事表决同意方为通过。 39 第一百六十七条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议 外,监事会会议以现场、视频、电话会议的方式举行。 各监事如在不同的地点,通过使与会人员均可相互清晰地听见和发言交流 的电话会议或其他通讯设备取得联系,应视为在一起开会并且在此情况下 的法定人数应与本章程第一百六十四条所述的法定人数一致。此类会议应 被视为在会议主持人所在地召开。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式形成决 议。决议形成的程序如下: (一) 该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前送达每一 位监事; (二) 全体监事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签名不同意 的表决票应附页说明不同意的理由和依据; (三) 经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司,在规定时 间内未进行表决的监事视为放弃表决权; (四) 监事会应在规定时限后下 1 个工作日之前,通知监事表决结果,并 根据表决情况形成监事会决议。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的记录人及各监 事及代理人签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。监事会会议记录与文件应在适用法律规定的期限内予以保存,但至 少须保存自会议记录做出之日起 20 年。 第七章 高级管理层 第一百六十九条 根据适用法律的规定,高级管理人员包括但不限于下列职位: (一) 执行总裁; (二) 副执行总裁; (三) 财务总监; (四) 稽核总监; (五) 董事会秘书; (六) 合规总监; (七) 风险总监。 第一百七十条 执行总裁和董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘;副执行总裁、 财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监及其他高级管理人员由董事会 40 依据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员会和执行总裁汇 报工作,风险总监应向风险控制委员会和执行总裁汇报工作。高级管理人 员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十一条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 担任高级管理人员职位的每一个人应具有适当的经验、资质和具有中国证 监会及适用法律规定的相关资格(如有),包括《公司法》规定的高级管理 人员任职条件及适用法律规定的证券公司高级管理人员任职资格要求。合 规总监还应另外符合适用法律规定的证券公司合规总监的任职资格要求。 公司任免执行总裁和其他高级管理人员,应当报国务院证券监督管理机构 备案。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承 担责任,对公司经营管理及工作人员执业行为合规管理的有效性承担领导 责任,履行的合规职责包括:组织起草及修订合规管理各项业务与管理活 动的制度、流程等,并监督其实施;建立健全合规管理组织架构,遵守合 规管理程序,确保合规管理部门建立和运作,配备充足、适当的合规管理 人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障; 建立有效的沟通协调机制,确保合规管理部门、其他风险管理部门与公司 业务部门在合规管理上的相互协作;落实合规管理制度及公司其他规章制 度,及时防范、化解经营管理中的合规风险,弥补合规缺陷,发现违法违 规行为及时报告、整改,落实责任追究;积极倡导和培育合规文化,建立 合规管理长效机制;以及适用法律所规定的其他的合规管理职责。 高级管理人员负责制定风险管理制度,并适时调整;建立健全公司全面风 险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他 部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间有效制衡、相互协调的运行 机制;制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案, 并根据董事会的授权进行处理;定期评估公司整体风险和各类重要风险管 理状况,解决风险管理中存在的问题并向董事会报告;建立涵盖风险管理 有效性的全员绩效考核体系;建立完备的信息技术系统和数据质量控制机 制;以及适用法律所规定的其他的风险管理职责。 高级管理人员负责落实董事会文化建设工作要求,组织开展公司文化建设 工作。 高级管理人员负责落实公司信息技术管理目标,对公司信息技术管理工作 承担责任,履行下列职责:组织实施董事会相关决议;建立责任明确、程 序清晰的信息技术管理组织架构,明确管理职责、工作程序和协调机制; 完善绩效考核和责任追究机制。 41 高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标,对廉洁运营承担责任。 高级管理人员负责落实公司董事会关于投资者权益保护工作的具体要求。 第一百七十二条 公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁、副执行总裁及执行总裁指 定的其他高级管理人员组成。该执行委员会将负责公司日常管理并对公司 重大事件进行协调。 第一百七十三条 执行总裁行使以下职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营和投资方案; (三) 拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 执行公司操作规程; (六) 制定公司具体规章; (七) 提请聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、 风险总监及其他高级管理人员; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (九) 执行人事薪酬政策; (十) 适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十四条 公司应当制定执行总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 执行总裁工作细则应当包括下列内容: (一) 执行总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 执行总裁、副执行总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运用、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 如未同时兼任董事,执行总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 执行总裁应根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况,执行总裁必须保证该 报告的真实、准确、完整。 42 第一百七十八条 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十九条 合规总监是公司的合规负责人,履行证券监管机构规定其应履行的合规管 理职责,对董事会、经营管理层履行合规职责提供支持、协助,协调合规 管理体系的有效运行。合规总监直接向董事会负责,对公司及其工作人员 的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监履行职 责享有对公司经营管理情况的知情权。有权参加或者列席与其履行职责相 关的会议,调阅相关文件资料,获取必要信息。 合规总监不承担与合规管理相冲突的职责,不得兼任与合规管理职责相冲 突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门;不得参与投资和经营 管理事项决策。不得在公司兼任负责经营管理的职务。公司的股东、董事 和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规总监下达指令或 者干涉其工作;公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应 当支持和配合合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行 职责。 第一百八十条 合规总监依法履行下列职责: (一) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规 审查,并出具书面的合规审查意见; (二) 中国证监会或者其派出机构要求对公司报送的申请材料或报告进 行合规审查的,合规总监应当审查,并在该申请材料或报告上签署 明确意见;其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中 基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责;公司不采纳 合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定; (三) 合规总监应当采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合规性进行监督,并按照中国证监会或者其派出机构的要 求和公司规定进行定期、不定期的检查; (四) 合规总监应当协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息 隔离墙和利益冲突管理制度,按照公司规定为高级管理人员、各部 门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关 部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (五) 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时 向本章程规定的内部机构报告。合规总监应当同时督促公司及时向 中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告的,合规总监应当 直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自 律规则的,还应当向有关自律组织报告; (六) 对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向公司有关机 43 构或部门提出制止和处理意见,并督促整改,公司、合规总监应当 按照本条第(五)项规定履行报告义务; (七) 适用法律发生变动时,合规总监应及时建议董事会或高级管理人员 并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善 有关管理制度和业务流程。 (八) 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求 调查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检 查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 (九) 合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署 的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存 档备查,并对履行职责的情况作出记录。 (十) 公司规章制度以及适用法律所规定的其他的职责。 第一百八十一条 公司聘任合规总监,应当向中国证监会报送拟任人简历及有关证明材料。 经中国证监会认可后,合规总监方可任职。合规总监任期届满前,公司解 聘合规总监的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开十个工作日前 将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 合规总监不能履行职责或缺位时,应当由董事长或执行总裁代行其职务, 并自决定之日起三个工作日内向中国证监会相关派出机构作出书面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职 责的时间不得超过 6 个月。合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符 合合规总监任职资格的人员担任合规总监。 第一百八十二条 合规总监应按照以下规定向董事会报告工作: (一) 在发现公司发生或涉嫌发生重大违法行为、违规行为、重大合规风 险隐患,或监管部门就上述事项对公司进行任何形式的调查或采取 监管措施,或公司受到或可能受到刑事、行政处罚时,应于发现时 立即向董事会报告; (二) 在发现违规行为或潜在违规行为,而公司管理层未能采取有效整改 或预防措施可能导致公司被采取监管措施或受到监管部门处罚等 异常情况时,应于发现时立即向董事会报告; (三) 合规总监应根据适用法律的规定向董事会提交年度合规报告。 合规总监应按照以下规定向执行总裁报告工作: (一) 合规总监应按照公司有关年度工作计划、工作总结、预算编制等工 作的统一安排,向执行总裁报告合规工作年度计划,年度预算,半 年度及年度工作总结;个人履职情况年度报告; 44 (二) 在履行日常合规审核、合规监控职责过程中发现的违规行为、潜在 违规行为或合规风险隐患时,应于发现时立即向执行总裁报告; (三) 合规总监应根据适用法律的规定向执行总裁提交年度合规报告; (四) 合规总监应随时向执行总裁报告合规工作的日常行政工作。 第一百八十三条 公司指定或任命一名高级管理人员为风险总监,负责全面风险管理工作。 风险总监不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。公司指定或 者设立专门部门履行风险管理职责,在风险总监领导下推动全面风险管理 工作。 公司应对风险总监履职提供充分保障,保障风险总监能够充分行使履行职 责所必要的知情权。风险总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议, 调阅相关文件资料,获取必要信息。 公司应当保障风险总监的独立性。股东、董事不得违反规定的程序,直接 向风险总监下达指令或者干涉其工作。 第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照适用法律的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照适用法律的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十八条 公司应当依据中国会计准则及法律法规编制年度财务报告。 公司年度财务报告包括以下内容: (一) 资产负债表; (二) 损益表; 45 (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五) 财务状况说明书。 第一百八十九条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补公司以前年度亏损; (二) 提取一般风险准备。一般风险准备按不低于税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,超出 10%的应当经过股东大会批准。累计 达到注册资本的 50%时,可不再提取; (三) 提取交易风险准备。按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备 金,用于弥补证券交易损失; (四) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后 10%的 比例提取。法定公积金累计达到注册资本的 50%时,可不再提取; (五) 按照股东持有的股份比例向股东分配利润。公司以前年度未分配的 利润,可以并入本年度向股东分配,其中可供分配利润中公允价值 变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。在向股东分配利润 前,公司经股东大会批准可以提取任意盈余公积。任意盈余公积按 照本章程或股东大会的决议提取和使用。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利的派发事项。 第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素,选择有利于 股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 公司优先采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未 分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取交易风险准备后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,且满足公司正常经营 的资金需求情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 46 分配利润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司一般按照年度进行利润分配,在符合利润分配原则,满足现金分红条 件的前提下,公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分 红。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 股利分配之余,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素,提出实施 股票股利分配方案。 如出现下列任一情况,在不违反相关法律法规规定的情况下,经公司股东 大会以特别决议通过时,公司可以调整现金分红比例: (1)相关法律法规发生变化或调整时; (2)净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的 监管背景下,在制定利润分配预案时,应就利润分配方案对公司风险控制 指标及业务经营带来的影响予以充分评估,进行敏感性分析,确保利润分 配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指 标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指针出现预 警,进而影响公司各项业务的规模和发展空间时,应相应调整分红比例。 第一百九十三条 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资 金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划,并在认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制 定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通 过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会审议决定。 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行 沟通和联系,就利润分配方案进行充分讨论和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配 方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见,并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 47 持表决权的 2/3 以上通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供 网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、 完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促 其及时改正。 第一百九十四条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或 者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和 证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经 营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见, 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半 数通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调 整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟 通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分 配政策的议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络 投票便利条件。 第一百九十五条 公司与股东(或股东的关联方,本条下同)之间不得有下列行为: (一) 持有股东的股份,但适用法律另有规定的除外; (二) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三) 向股东直接或间接提供融资或担保; (四) 股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产; (五) 适用法律或本章程禁止的其他行为。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 48 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘任期限为一年,可以续聘。 第一百九十九条 会计师事务所的聘任、解聘以及审计费用必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司应当自做出决定之日起三个工作日内报中国证监会备案;解聘会计师 事务所的,应当说明理由。 第九章 劳动管理 第二百〇二条 与公司雇员的招聘、聘用、解聘、辞职、工资、劳动保护、福利和奖惩有 关的所有事项,应符合适用法律并经董事会采纳的政策。 第二百〇三条 公司应当与高级管理人员签订聘任协议,对高级管理人员的任期、绩效考 核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。 董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪酬情况进行评价,且董事会应 当在年度股东大会上向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考 核情况、薪酬情况做出专项报告。 高级管理人员任期届满或离任时,董事会应对该高级管理人员进行任期评 价;高级管理人员离任时,监事会应组织对离任高级管理人员进行离任审 计。 高级管理人员违反适用法律或本章程规定,损害公司或客户合法权益的, 董事会、监事会应当追究其责任。 第二百〇四条 公司必须保护雇员的合法权益,依法与雇员签订劳动合同,参加社会保险, 加强劳动保护。公司应当采用多种形式,加强公司雇员的职业教育和岗位 培训,提高雇员素质。 49 第二百〇五条 公司雇员可以根据适用法律成立工会,并开展工会活动。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百〇六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百〇七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百〇八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百〇九条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子 邮件方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子 邮件方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人方式送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,发出 之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十三条公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证监会指定信息披露 报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司合并、分立,应当经中国证监会批准。 50 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司合并、分立的,涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业 务资格的资产评估机构评估。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司停业、解散或者破产的,应当经中国证监会批准,并按照有关规定安 置客户、处理未了结的业务。 公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的,应当在中 国证监会指定的报刊上公告,并按照规定将经营证券业务许可证交中国证 监会注销。 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 51 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司有本章程第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 52 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的持股比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的适用法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 53 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 本章程的签订、变更、解释和履行应受中国法律管辖。若中国法律未就本 章程任何条款或概念的解释作出规定,该条款或概念应按照国际公认的法 律原则进行解释。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百四十三条 本章程应由董事会解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十五条 本章程须经股东大会审议通过及中国证监会和其它相关审批机关批准后, 于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。 54
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中银证券:公司章程(2021年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-03-09
中银国际证券股份有限公司 章程 (2021 年 3 月) 目录 条款 页数 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和经营范围 4 第三章 股份 6 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 第四节 股权管理 9 第四章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会的一般规定 13 第三节 股东大会的召集 15 第四节 股东大会的提案与通知 16 第五节 股东大会的召开 18 第六节 股东大会的表决和决议 20 第五章 董事会 24 第一节 董事 24 第二节 董事会 27 第六章 监事和监事会 35 第一节 监事 35 第二节 监事会 35 第七章 高级管理层 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 i 第一节 财务会计制度 43 第二节 内部审计 46 第三节 会计师事务所的聘任 47 第九章 劳动管理 47 第十章 通知和公告 48 第一节 通知 48 第二节 公告 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 第一节 合并、分立、增资和减资 49 第二节 解散和清算 50 第十二章 修改章程 51 第十三章 附 则 52 ii 中银国际证券股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护中银国际证券股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、 《证券公司股权管理规定》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件(以 下简称“适用法律”),制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司的前身中银国际证券有限责任公司系经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)以证监机构字[2002]19 号批准,于 2002 年设立的外 资参股证券公司。2017 年 12 月 29 日,中银国际证券有限责任公司依法变 更公司形式成为股份有限公司。 公司在上海市工商行政管理局注册登记并取得《营业执照》(统一社会信用 代码:91310000736650364G)。 第三条 公司于 2020 年 1 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币 普通股 27,800 万股,于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称为“中银国际证券股份有限公司”,英文名称为 “BOC International (China) Co., Ltd.”。 第五条 公司住所为上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层。邮政编码: 200120。 第六条 公司的注册资本为人民币 277,800 万元。 第七条 执行总裁为公司的法定代表人,行使法定代表人的职权。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司的活动应受适用法律管辖。公司的业务接受中国证监会及其派出机构 的监管,公司的一切活动遵守适用法律的规定,公司的正当经营活动和合 法权益受到适用法律的保护。 第十条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十一条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的 3 组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作 机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 在本公司中,设立中国共产党中银国际证券股份有限公司委员会(以下简称 “党委”)。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规 定设立纪委。 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、管理 层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强本公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 董事会决策公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级 管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副执行总裁、财务总监、稽核总 监、董事会秘书、合规总监、风险总监(即首席风险官,下同)以及相关 监管规定的其他人员、董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 4 第十四条 公司的经营宗旨: (一) 开拓创新、规范经营,专业、优质、高效地向客户提供全面的投资 银行服务; (二) 使股东获得良好的投资回报; (三) 成为具国际水准的一流投资银行,促进中国资本市场的发展。 第十五条 经中国证监会核定及公司登记机关核准,公司经营范围包括: (一) 证券经纪; (二) 证券投资咨询; (三) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四) 证券承销与保荐; (五) 证券自营; (六) 证券资产管理; (七) 证券投资基金代销; (八) 融资融券; (九) 代销金融产品; (十) 为期货公司提供中间介绍业务; (十一) 公开募集证券投资基金管理业务; (十二) 经监管机构批准的其他业务。 公司变更经营范围必须经中国证监会及其他有关监管机构批准或备案,依 照法定程序修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。 经中国证监会批准,公司可以投资设立另类投资子公司、私募投资基金子 公司等。 第十六条 公司依法享有自主经营的权利,其合法经营活动不受非法干预。 第十七条 公司可以依法在境内外设立分支机构。 前款所述分支机构包括从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公 司下属的非法人单位。 5 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司发起人以中银国际证券有限责任公司的净资产折合股份,将中银国际 证券有限责任公司整体变更为中银国际证券股份有限公司。公司发起人已 于中银国际证券有限责任公司整体变更为中银国际证券股份有限公司前完 成出资。中银国际证券有限责任公司变更公司形式成为股份有限公司时, 各发起人的名称及其持股情况如下: 所持股份数额 序号 发起人名称 出资方式 持股比例 (股) 中银国际控股有限 净资产折股 1 928,421,054 37.14% 公司 中国石油集团资本 净资产折股 2 397,894,737 15.92% 有限责任公司 上海金融发展投资 净资产折股 3 263,157,895 10.53% 基金(有限合伙) 云南省投资控股集 净资产折股 4 227,368,421 9.09% 团有限公司 江西铜业股份有限 净资产折股 5 131,578,947 5.26% 公司 江西铜业集团财务 净资产折股 6 26,315,789 1.05% 有限公司 凯瑞富海实业投资 净资产折股 7 124,750,000 4.99% 有限公司 6 中国通用技术(集 净资产折股 8 团)控股有限责任公 113,684,211 4.55% 司 上海祥众投资合伙 净资产折股 9 102,618,421 4.10% 企业(有限合伙) 江苏洋河酒厂股份 净资产折股 10 78,947,368 3.16% 有限公司 上海郝乾企业管理 净资产折股 11 52,631,579 2.11% 中心(有限合伙) 达濠市政建设有限 净资产折股 12 26,315,789 1.05% 公司 万兴投资发展有限 净资产折股 13 26,315,789 1.05% 公司 合计 — 2,500,000,000 100% 第二十三条 公司股份总数为 277,800 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东在公司登记后不得抽回出资。公司股东存在虚假出资、出资不实、抽 逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10 个工作日内向 公司住所地中国证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照适用法律的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 以公积金转增股本; (四) 向现有股东派送红股; (五) 适用法律规定的以及审批机关批准的其它方式。 公司增加注册资本,应当按照适用法律和本章程所规定的程序办理。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照适用法律和本章程规定 7 的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照适用法律和本章程规定的程序,收购本公司 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份时,应当履行信息披露义务。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 股东持有的股份可以依法转让。 第三十二条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,并由公司报中 国证监会批准: (一) 受让公司的股份后,其持股比例达到注册资本的 5%; (二) 以持有股东的股权或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 8 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托 持有或者管理公司的股份。 任何单位或者个人未经批准,持有或者实际控制公司 5%以上股份的,改正 前,相应股份不具有表决权。 第三十三条 公司不接受股东以其拥有的公司股份作为向公司质押的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 负责收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有公司 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四节 股权管理 第三十六条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权管理事 务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事 长工作,是公司股权管理事务的直接责任人。 第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁 9 定期,中国证监会依法认可的情形除外。 第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后,公司 股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的,不得损害其他股东和公司的利益,不得恶意规 避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 利,也不得变相转移公司股权的控制权。 第三十九条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当 行为的,公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关 规定承担相应责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十一条 股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并根据本章程的规定行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照适用法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 10 (八) 适用法律及本章程所赋予的其他权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改 的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分 权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。公司有下 列情形之一的,应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知全体 股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一) 公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二) 公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定 的标准; (三) 公司发生重大亏损; 11 (四) 拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者执行总裁; (五) 发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影 响; (六) 其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十七条 股东承担下列义务: (一) 遵守适用法律和本章程; (二) 依照适用法律和中国证监会的规定履行出资义务; (三) 持有公司 25%以上股权的股东或者持有 5%以上股权的第一大股东、 控股股东应当在必要时向公司补充资本; (四) 除适用法律规定的情形外,不得退股; (五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六) 股东、实际控制人应当遵守适用法律的规定并履行适用法律及本章 程所规定的其他义务。 第四十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一) 所持有或控制的公司股份被采取财产保全措施或强制执行措施; (二) 变更实际控制人; (三) 委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达 成协议; (四) 变更名称; (五) 发生合并、分立; (六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,进入 解散、破产、清算程序,或者公司关闭; (七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八) 其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响 公司运作的; 12 (九) 适用法律规定需通知公司的其他情况。 公司应当自知悉上述情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十条 控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司 其他股东和公司客户的合法权益,股东、实际控制人不得占用公司客户资 产、损害公司客户的合法权益。 第五十一条 控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人 员。 公司股东、实际控制人不得违反适用法律和本章程的规定干预公司的经营 管理活动。 第五十二条 公司与其股东、实际控制人或其他关联方应在业务、人员、机构、资产、 财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责 任和风险。 股东的人员在公司兼职的,应当遵守适用法律的规定。 第五十三条 控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生业 务竞争; 股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的 合法权益。 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的总体经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事(包括现任董事、监事 的连选),决定有关董事、监事的报酬事项; 13 (三) 审议和批准董事会的报告; (四) 审议和批准监事会的报告; (五) 审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案; (七) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (八) 对公司发行公司债券作出决议; (九) 对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联合,出售、转让或以其 他方式处分公司全部或实质上所有资产,以及公司的任何合并、分 立、变更公司形式、解散或清算作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议和批准公司关联交易管理制度,并批准根据适用法律或该等管 理制度应由其批准的关联交易; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第五十六条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议适用法律及本章程所规定的应当由股东大会决定的其他事 项。 第五十六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或担保,但公司依照规定为客 户提供融资融券除外。下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会应分为年度股东大会和临时股东大会。 14 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十八条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 适用法律及本章程所规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原 因并公告。 第五十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会议通知指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构 或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会的召开采用网络方式的,股权登记日登记在册的股东通过网 络系统认证身份并参与投票表决。 第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据适用法律和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 15 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 监事会或者股东依本节规定自行召集股东大会的,应书面通知董事会并按适 用的规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应对会议予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合适用法律和本章程的有关规定。 16 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十六条 召开年度股东大会,召集人应当将会议通知于会议召开二十日前以公告方 式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十七条 通知中应具体说明: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 会务常设联系人姓名和电话号码; (五) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 17 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照适用法律及 本章程规定行使表决权。 第七十二条 股东大会会议应由各股东亲自出席或委托代理人出席。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 18 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,执 行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会会议由董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 19 股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、执行总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师、计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保存,保存期限不 少于 20 年。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 20 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在股东大会会议上,对于要决定的每一事项,每一股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依据 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构,可以作为征集人,自行或者委托公司、证券服务机构,公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以 配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 在审议有关关联交易时,关联股东在表决时应回避,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 21 便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、执行总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股东可以向股东大会提名 非独立董事候选人;监事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股东 可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事候选人;公司董事会、监事 会、单独或者合并持有上市公司股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,且不得多于拟 选任的人数。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超 过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,董事、 监事的选举应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。 第九十三条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以 应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几 个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第九十四条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法 和选举规则。 第九十五条 实行累积投票时,应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选 票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举 累积投票选票的字样,并应当标明下列事项:(一)会议名称;(二)董事、 监事候选人姓名;(三)股东姓名;(四)代理人姓名;(五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数;(七)投票时间。 第九十六条 实行累积投票时,独立董事和其他董事应当分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 22 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的 公司 、计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应同时决定新任董事、监事就 任时间。新任董事、监事就任时间应在股东大会通过该决议后。法律法规 23 另有规定的,其任职在符合相关法律法规规定的条件之后才能生效。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 董事会成员应仅包括那些按照本章程被提名并入选董事会的自然人。公司 的董事必须符合适用法律对其任职资格条件的要求。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结 算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被 解除职务之日起未逾五年; (八) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、 注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被吊销执业证书 或者被取消资格之日起未逾五年; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条第一款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条第一款情形的,公司解除其职务。 公司任免董事,应当报国务院证券监督管理机构备案。 第一百一十条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的职务,不得与公司 24 及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的, 公司应当及时解聘。 独立董事在任期内辞职或者被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公 司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可依据本章程之 规定连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。股 东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由,被免职的董事有 权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 独立董事与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照适用法律和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任执行总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立任何合同 或者进行任何交易; (二) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人侵占或接受 本应属于公司的任何商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的 业务或者从事损害公司利益的活动; (三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (四) 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (五) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司或者 客户资金借贷给他人,或者以公司财产为他人提供担保; (六) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人的名义开立账 户存储; (七) 应当按照适用法律的规定和本章程行使职权,不得授权未取得任职 资格的人员代为行使职权; (八) 不得挪用或侵占公司或者客户资产或资金; (九) 不得以客户资产为公司、股东或者其他机构、个人债务提供担保; 25 (十) 不得向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项; (十一) 不得拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责; (十二) 不得擅自披露公司的任何商业秘密; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 不得做出适用法律所禁止的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (四) 及时了解公司业务经营管理状况; (五) 应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,并应确保有足够的时间和 精力履行职责; (七) 法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会低于本 章程规定的董事会会议最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照适用法律和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 26 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事除具有适用法律和本章程赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 按照关联交易管理制度的规定需提交董事会或股东大会审议的关 联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提议召开临时股东大会会议; (四) 提议召开董事会; (五) 基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应按照适用法律及公司股票上市地上市规则的有关规定履行职 责。 第二节 董事会 第一百二十条 董事会对股东大会负责,并行使下列职权: (一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作,董事会应当在年度股 东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期内 董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 27 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司收购出售资产、对外赠与、委托 理财等事项; (九) 在股东大会授权范围内,审议批准单项运用资金不超过公司最近一 期经审计的净资产的 10%的对外投资事项; (十) 在股东大会授权范围内,审议批准单项运用资金不超过公司最近一 期经审计的净资产的 10%的公司对外担保及对公司资产设置抵押、 质押、留置、担保权益或任何其他物上请求权事宜; (十一) 按相关适用法律制订关联交易管理制度,并批准适用法律所要求的 或根据该管理制度应由其批准的关联方交易,同时依据适用法律或 该管理制度对重大关联方交易予以披露; (十二) 决定公司内部管理机构的设置; (十三) 决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘书及其考核与报酬事项,并 根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合 规总监、稽核总监、风险总监等其他高级管理人员及其考核与报酬 事项,就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪 酬情况向股东大会作出专项说明; (十四) 审议批准管理层年度工作报告; (十五) 制定公司的基本管理制度(包括相关高级管理人员的聘任、考核标 准,及其对董事会的报告制度); (十六) 审核经审计财务报表,并批准对公司会计政策的任何变更; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 在授权范围内,决定设立子公司(包括另类投资子公司、私募投 资基金子公司等); (十九) 制定公司合规管理的战略规划,建立健全合规管理基本组织架构, 明确职责分工;审议批准合规管理基本制度,检查合规管理制度的 实施;保障合规总监知情权、调查权及报告权等的实施;审议批准 年度合规报告,并对公司合规管理有效性进行评估,督促解决合规 管理中存在的问题;建立与合规总监的直接沟通机制;决定解聘对 发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员; (二十) 制订本章程的修改方案; (二十一) 管理公司信息披露事项; (二十二) 听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作; 28 (二十三) 审议批准公司全面风险管理的基本制度;审议批准公司的风险偏 好、风险容忍度以及重大风险限额;审议公司定期风险评估报告; 建立与风险总监的直接沟通机制;推进风险文化建设; (二十四) 适用法律或本章程授予的其他职权。 为避免疑问,董事会可在符合适用法律的前提下,将董事会(由其自行 决定)认为必要的职权授予董事会委员会或其认为合适的其他人士。 但上述第(三)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(十 六)、(十七)、(十八)项,以及其他涉及公司重大利益的事项应由董事会决 定,不得授权董事长决定。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会由 15 名董事组成,董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事 代行其职权,但本章程另有约定的除外。 董事长发生变更时,新任董事长自具备适用法律所规定的任职资格之日起 履行董事长职权。在此之前,原董事长仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行董事长职务。董事会可以在原董事长继续履职期间,对其 职权作出合理的限制。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会应至少每年召开两次董事会会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、董事长、监事会或二分之一以上独立董事可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 29 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人或特快专递递送,或传真、 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开 5 日以前。如情况紧急,需 要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 经全体董事一致同意,可以豁免董事会临时会议的通知时限。 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 提交会议审议的事由及议题; (四) 会议常设联系人姓名和电话号码; (五) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方能举行。 董事会就本章程第一百二十条第(六)、(七)、(二十)项事项作出决议, 必须经全体董事三分之二以上通过。 除适用法律、本章程及公司相关制度另有规定外,董事会作出决议必须经 全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将关联交易 事项提交股东大会审议。 第一百三十条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议 外,董事会会议以现场、视频、电话会议的方式举行。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取通讯表决的方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为: (一) 该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前送达每一 位董事; (二) 全体董事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签名不同意 30 的表决票应说明不同意的理由和依据; (三) 经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘 书,在规定时间内未进行表决的董事视为放弃表决权; (四) 董事会秘书应在规定时限后下 1 个工作日之前,通知董事表决结果, 并根据表决情况形成董事会决议。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围、授 权委托书签发日期和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应出示本人身份证和委托董事依法出具的书面授权委托书,并在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名、受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 股东的质询意见、建议及执行总裁的答复或说明等内容; (七) 董事会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十三条 董事会会议记录应真实、完整,并应自做出之日起至少保存二十年。出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反适用法律或者本章 程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十四条 董事会决议违反适用法律、中国证监会的规定或本章程的,监事会应当要 求董事会纠正,高级管理人员应当拒绝执行。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹 备、文件的保管以及股东资料的管理,按照适用法律规定或者根据中国证 监会或其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料, 办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书为高级管理人员。 31 第一百三十六条 董事会按照股东大会的决议设立下述专门委员会: (一) 审计委员会; (二) 薪酬与提名委员会; (三) 风险控制委员会; (四) 战略与发展委员会。 各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构提供服务,由此发生的合 理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会负责,向董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专门委员 会的意见。 第一百三十七条 审计委员会应由 4 名董事组成,其中独立董事应占多数,并至少应有 1 名 独立董事从事会计工作 5 年以上。审计委员会主任应当为会计专业人士, 由董事会指定,并由独立董事担任。 第一百三十八条 审计委员会的职责包括: (一) 根据董事会的授权,制订审计政策,协助董事会独立客观地监督公 司的管理和运作; (二) 提议聘请或更换外部审计机构,监督外部审计机构的执业行为,并 对外部审计机构作独立性评价; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 审查公司的内控制度; (七) 必要时,就重大事项或非经常性事故进行专题调查,并向董事会提 交有关调查报告; (八) 审议公司的年度内部审计计划; (九) 确保公司内部审计职能的独立性,和评估内部审计的工作规程和有 效性; (十) 监督公司的年度审计,审阅审计师编制的审计报告以确保审计报告 符合适用法律、本章程的规定,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议,并在对外披露前,就 审计报告涉及的重大问题提请董事会或董事长决策; 32 (十一) 听取公司内部审计工作汇报; (十二) 检查外部、内部审计报告所提意见的落实情况; (十三) 每年向董事会提交一份审计工作情况报告; (十四) 确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告;对重大关联 交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事 会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依 据; (十五) 适用法律、本章程或董事会所授予的其他职权。 第一百三十九条 薪酬与提名委员会应由 4 名董事组成,其中独立董事应占多数,薪酬与提 名委员会主任由董事会指定,并由独立董事担任。 第一百四十条 薪酬与提名委员会的职责包括: (一) 根据董事会的授权,审议和向董事会建议公司人力资源及薪酬策 略、规划和政策; (二) 审议并向董事会建议高级管理人员的薪酬、津贴、奖金的分配方案 和聘任条款(包括奖金、养老金和其他福利); (三) 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜 寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的 资格条件进行审查并提出建议; (四) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意 见,对董事、高级管理人员进行绩效考核,并根据绩效考核情况, 向董事会建议高级管理人员的薪酬变更及奖金分配; (五) 审议、制订有关任何股份期权计划、激励计划、或具有同等经济效 果的类似计划或影子计划方案,批准采用任何员工(不包括高级管 理人员)奖金或利润分享计划、退休福利计划或任何其他员工福利 计划; (六) 审议公司人力薪酬政策,监督公司人力薪酬政策的执行情况,检验 人力薪酬政策是否符合公司人力资源发展战略,必要时提出人力资 源及薪酬政策修改方案,报董事会审批; (七) 研究、审议并向董事会建议董事报酬支付办法。 第一百四十一条 风险控制委员会应由 4 名董事组成,风险控制委员会主任由董事会指定。 第一百四十二条 风险控制委员会的职责包括: (一) 根据董事会的授权,协助董事会制定和调整公司合规管理、风险取 33 向及风险管理的原则、政策和指导方针,并确保其得到有效执行; (二) 审议公司的合规管理及风险管理的战略、政策、规程、机构设置和 职责以及内部控制制度,包括各项业务风险的监控、衡量、评价的 原则和要求,并提出建议; (三) 向董事会建议公司合规管理、风险管理的授权方案,对需董事会审 议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五) 对公司的合规管理及风险管理的战略、政策、规程、内部控制制度 及管理授权的执行进行监督; (六) 审查公司的承销承诺,对公司的承销风险作最终评断; (七) 制订与批准关联交易管理制度,批准对该管理制度所作的修订; (八) 批准业务计划所述以外的公司借款或达成任何衍生产品交易; (九) 批准具体投资项目并在适当时批准公司的具体发展计划、投资的基 本原则和年度投资战略,评估主要的投资项目和投资报告,并监督 公司的相关投资部门进行的投资活动; (十) 在董事会休会期间,对超出风险管理授权的事项提出审核意见,并 报董事会审批; (十一) 适用法律、本章程或董事会所授予的其他职权。 第一百四十三条 战略与发展委员会应由 5 名董事组成,战略与发展委员会主任由董事长(或 由董事会指定的代行董事长职权的人员)担任,战略与发展委员会委员人 选及变更由董事长提名,董事会决定。 第一百四十四条 战略与发展委员会的职责包括: (一) 了解、掌握公司经营的全面情况; (二) 了解、掌握、分析国际国内行业发展状况及国家相关政策; (三) 研究公司发展战略相关问题; (四) 组织制定、修改公司发展战略规划; (五) 对公司重大投融资方案及其他影响公司长远发展的重大决策提供 咨询建议; (六) 了解、掌握以上事项的实施情况并提出建议; (七) 适用法律、本章程或董事会授予的其他职责。 第一百四十五条 每个董事会委员会的议事程序均应由该董事会委员会制订,并且在董事会 34 批准该程序后由该董事会委员会实施。 第六章 监事和监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。所有监 事均应符合适用法律不时规定的证券公司监事任职资格要求,包括《公司 法》规定的监事任职条件及适用法律规定的证券公司监事任职资格要求, 且董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任监事,而监 事会主席还应另外符合适用法律规定的证券公司监事会主席的任职资格要 求。 公司任免监事,应当报国务院证券监督管理机构备案。 第一百四十七条 监事应当遵守适用法律和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事任期三年,可依据本章程之规定连选连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照适用法律和本章程 的规定,履行监事职务。 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事 有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反适用法律或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 监事会由 5 名监事组成,其中 2 名监事为公司员工代表,由公司员工通过 民主选举方式选举和罢免。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过 半数选举产生。上述提名或选举的监事应符合本章程第一百四十六条的规 定。 第一百五十四条 监事会须向股东大会负责,并向股东大会报告,监事会行使下列职权: (一) 监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履 35 职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情 况; (二) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (三) 检查公司财务; (四) 核实公司审计报告、业务报告、利润分配方案及于董事会会议上提 呈的其他资料,并可于发现疑问时,以公司名义委托注册会计师协 助复审; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反适用 法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (六) 对董事、高级管理人员的行为进行质询; (七) 要求董事、高级管理人员改正其损害公司和客户利益的行为; (八) 提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九) 向股东大会会议提出提案; (十) 提议召开董事会会议; (十一) 组织对董事长、高级管理人员进行离任审计; (十二) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十三) 履行合规管理职责,对董事会、董事及高级管理人员履行合规管理 职责的情况进行监督,对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议,对合规管理工作的有 效开展提出建议和意见等; (十四) 就监事的绩效考核情况、薪酬情况向股东大会作出专项说明; (十五) 监事会承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会、高级 管理人员在风险管理方面的履职尽职情况并督促整改; (十六) 适用法律和本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但在董事 会上没有表决权。 第一百五十五条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年 度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 36 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会做出专项说明。 第一百五十六条 监事会可要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员及其他相关人员 列席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十七条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的合理 费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员 及涉及的公司其他人员应当配合。 第一百五十九条 对董事、高级管理人员违反适用法律或本章程,损害公司、股东或客户利 益的行为,监事会应要求董事或高级管理人员限期改正;如损害严重或董 事、高级管理人员未在限期内改正的,监事会应提议召开股东大会,并向 股东大会提出专项提案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证 监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反适用法律或者公司章程 的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十一条 监事会会议应由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会定期会议应提前至少 10 日发出通知,临时会议应在合理期限内发出 通知。通知应以专人或特快专递递送,或传真、电子邮件的方式发给全体 监事。如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议的通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 未列入监事会某次会议的通知内的事项不得在该次会议上提呈、表决或通 过该项决议。 第一百六十四条 监事会会议的法定人数为半数以上监事,监事因故不能出席监事会会议的, 37 可以书面授权其他监事作为其代理人代为出席。代为出席监事会会议的监 事应当作为代理人在授权范围内行使监事的权利。任何监事未出席监事会 会议,亦未授权代理人代为出席的,视为已放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十五条 在任何监事会会议上,每一监事对由监事会决定的每一事项享有一票表决 权。任何受其他监事委托作为委托方代理人参加监事会会议的监事,除有 权行使自己的表决权外,还应有权代表该委托监事行使表决权。 第一百六十六条 监事会会议决议须经二分之一以上监事表决同意方为通过。 第一百六十七条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议 外,监事会会议以现场、视频、电话会议的方式举行。 各监事如在不同的地点,通过使与会人员均可相互清晰地听见和发言交流 的电话会议或其他通讯设备取得联系,应视为在一起开会并且在此情况下 的法定人数应与本章程第一百六十四条所述的法定人数一致。此类会议应 被视为在会议主持人所在地召开。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式形成决 议。决议形成的程序如下: (一) 该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前送达每一 位监事; (二) 全体监事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签名不同意 的表决票应附页说明不同意的理由和依据; (三) 经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司,在规定时 间内未进行表决的监事视为放弃表决权; (四) 监事会应在规定时限后下 1 个工作日之前,通知监事表决结果,并 根据表决情况形成监事会决议。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的记录人及各监 事及代理人签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。监事会会议记录与文件应在适用法律规定的期限内予以保存,但至 少须保存自会议记录做出之日起 20 年。 第七章 高级管理层 第一百六十九条 根据适用法律的规定,高级管理人员包括但不限于下列职位: (一) 执行总裁; (二) 副执行总裁; 38 (三) 财务总监; (四) 稽核总监; (五) 董事会秘书; (六) 合规总监; (七) 风险总监。 第一百七十条 执行总裁和董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘;副执行总裁、 财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监及其他高级管理人员由董事会 依据执行总裁的提名聘任或解聘。稽核总监应向审计委员会和执行总裁汇 报工作,风险总监应向风险控制委员会和执行总裁汇报工作。高级管理人 员每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十一条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 担任高级管理人员职位的每一个人应具有适当的经验、资质和具有中国证 监会及适用法律规定的相关资格(如有),包括《公司法》规定的高级管理 人员任职条件及适用法律规定的证券公司高级管理人员任职资格要求。合 规总监还应另外符合适用法律规定的证券公司合规总监的任职资格要求。 公司任免执行总裁和其他高级管理人员,应当报国务院证券监督管理机构 备案。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,对公司经营 管理及工作人员执业行为合规管理的有效性承担领导责任,履行的合规职 责包括:组织起草及修订合规管理各项业务与管理活动的制度、流程等, 并监督其实施;建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,确保合 规管理部门建立和运作,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职 责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;建立有效的沟通协调 机制,确保合规管理部门、其他风险管理部门与公司业务部门在合规管理 上的相互协作;落实合规管理制度及公司其他规章制度,及时防范、化解 经营管理中的合规风险,弥补合规缺陷,发现违法违规行为及时报告、整 改,落实责任追究;积极倡导和培育合规文化,建立合规管理长效机制; 以及适用法律所规定的其他的合规管理职责。 高级管理人员负责制定风险管理制度,并适时调整;建立健全全公司全面 风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其 他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间有效制衡、相互协调的运 行机制;制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案, 并根据董事会的授权进行处理;定期评估公司整体风险和各类重要风险管 理状况,解决风险管理中存在的问题并向董事会报告;建立涵盖风险管理 39 有效性的全员绩效考核体系;建立完备的信息技术系统和数据质量控制机 制;以及适用法律所规定的其他的风险管理职责。 第一百七十二条 公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁、副执行总裁及执行总裁指 定的其他高级管理人员组成。该执行委员会将负责公司日常管理并对公司 重大事件进行协调。 第一百七十三条 执行总裁行使以下职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营和投资方案; (三) 拟定并执行公司的行政计划和基本管理制度; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 执行公司操作规程; (六) 制定公司具体规章; (七) 提请聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、 风险总监及其他高级管理人员; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (九) 执行人事薪酬政策; (十) 适用法律、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十四条 公司应当制定执行总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 执行总裁工作细则应当包括下列内容: (一) 执行总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 执行总裁、副执行总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运用、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 如未同时兼任董事,执行总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 执行总裁应根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况,执行总裁必须保证该 报告的真实、准确、完整。 第一百七十八条 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条关于勤勉义 40 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十九条 合规总监是公司的合规负责人,履行证券监管机构规定其应履行的合规管 理职责,对董事会、经营管理层履行合规职责提供支持、协助,协调合规 管理体系的有效运行。合规总监直接向董事会负责,对公司及其工作人员 的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监履行职 责享有对公司经营管理情况的知情权。有权参加或者列席与其履行职责相 关的会议,调阅相关文件资料,获取必要信息。 合规总监不承担与合规管理相冲突的职责,不得兼任与合规管理职责相冲 突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门;不得参与投资和经营 管理事项决策。不得在公司兼任负责经营管理的职务。公司的股东、董事 和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规总监下达指令或 者干涉其工作;公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应 当支持和配合合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行 职责。 第一百八十条 合规总监依法履行下列职责: (一) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规 审查,并出具书面的合规审查意见; (二) 中国证监会或者其派出机构要求对公司报送的申请材料或报告进 行合规审查的,合规总监应当审查,并在该申请材料或报告上签署 明确意见;其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中 基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责;公司不采纳 合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定; (三) 合规总监应当采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合规性进行监督,并按照中国证监会或者其派出机构的要 求和公司规定进行定期、不定期的检查; (四) 合规总监应当协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息 隔离墙和利益冲突管理制度,按照公司规定为高级管理人员、各部 门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关 部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (五) 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时 向本章程规定的内部机构报告。合规总监应当同时督促公司及时向 中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告的,合规总监应当 直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自 律规则的,还应当向有关自律组织报告; (六) 对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向公司有关机 41 构或部门提出制止和处理意见,并督促整改,公司、合规总监应当 按照本条第(五)项规定履行报告义务; (七) 适用法律发生变动时,合规总监应及时建议董事会或高级管理人员 并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善 有关管理制度和业务流程。 (八) 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求 调查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检 查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 (九) 合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署 的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存 档备查,并对履行职责的情况作出记录。 (十) 公司规章制度以及适用法律所规定的其他的职责。 第一百八十一条 公司聘任合规总监,应当向中国证监会报送拟任人简历及有关证明材料。 经中国证监会认可后,合规总监方可任职。合规总监任期届满前,公司解 聘合规总监的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开十个工作日前 将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 合规总监不能履行职责或缺位时,应当由董事长或执行总裁代行其职务, 并自决定之日起三个工作日内向中国证监会相关派出机构作出书面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职 责的时间不得超过 6 个月。合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符 合合规总监任职资格的人员担任合规总监。 第一百八十二条 合规总监应按照以下规定向董事会报告工作: (一) 在发现公司发生或涉嫌发生重大违法行为、违规行为、重大合规风 险隐患,或监管部门就上述事项对公司进行任何形式的调查或采取 监管措施,或公司受到或可能受到刑事、行政处罚时,应于发现时 立即向董事会报告; (二) 在发现违规行为或潜在违规行为,而公司管理层未能采取有效整改 或预防措施可能导致公司被采取监管措施或受到监管部门处罚等 异常情况时,应于发现时立即向董事会报告; (三) 合规总监应根据适用法律的规定向董事会提交年度合规报告。 合规总监应按照以下规定向执行总裁报告工作: (一) 合规总监应按照公司有关年度工作计划、工作总结、预算编制等工 作的统一安排,向执行总裁报告合规工作年度计划,年度预算,半 年度及年度工作总结;个人履职情况年度报告; 42 (二) 在履行日常合规审核、合规监控职责过程中发现的违规行为、潜在 违规行为或合规风险隐患时,应于发现时立即向执行总裁报告; (三) 合规总监应根据适用法律的规定向执行总裁提交年度合规报告; (四) 合规总监应随时向执行总裁报告合规工作的日常行政工作。 第一百八十三条 公司指定或任命一名高级管理人员为风险总监,负责全面风险管理工作。 风险总监不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。公司指定或 者设立专门部门履行风险管理职责,在风险总监领导下推动全面风险管理 工作。 公司应对风险总监履职提供充分保障,保障风险总监能够充分行使履行职 责所必要的知情权。风险总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议, 调阅相关文件资料,获取必要信息。 公司应当保障风险总监的独立性。股东、董事不得违反规定的程序,直接 向风险总监下达指令或者干涉其工作。 第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照适用法律的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照适用法律的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百八十八条 公司应当依据中国会计准则及法律法规编制年度财务报告。 公司年度财务报告包括以下内容: (一) 资产负债表; (二) 损益表; 43 (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五) 财务状况说明书。 第一百八十九条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补公司以前年度亏损; (二) 提取一般风险准备。一般风险准备按不低于税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,超出 10%的应当经过股东大会批准。累计 达到注册资本的 50%时,可不再提取; (三) 提取交易风险准备。按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备 金,用于弥补证券交易损失; (四) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后 10%的 比例提取。法定公积金累计达到注册资本的 50%时,可不再提取; (五) 按照股东持有的股份比例向股东分配利润。公司以前年度未分配的 利润,可以并入本年度向股东分配,其中可供分配利润中公允价值 变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。在向股东分配利润 前,公司经股东大会批准可以提取任意盈余公积。任意盈余公积按 照本章程或股东大会的决议提取和使用。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利的派发事项。 第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素,选择有利于 股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 公司优先采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未 分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取交易风险准备后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,且满足公司正常经营 的资金需求情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 44 分配利润的 10%,且在任意连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司一般按照年度进行利润分配,在符合利润分配原则,满足现金分红条 件的前提下,公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分 红。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 股利分配之余,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素,提出实施 股票股利分配方案。 如出现下列任一情况,在不违反相关法律法规规定的情况下,经公司股东 大会以特别决议通过时,公司可以调整现金分红比例: (1)相关法律法规发生变化或调整时; (2)净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的 监管背景下,在制定利润分配预案时,应就利润分配方案对公司风险控制 指标及业务经营带来的影响予以充分评估,进行敏感性分析,确保利润分 配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指 标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指针出现预 警,进而影响公司各项业务的规模和发展空间时,应相应调整分红比例。 第一百九十三条 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资 金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划,并在认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制 定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通 过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会审议决定。 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行 沟通和联系,就利润分配方案进行充分讨论和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配 方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见,并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 45 持表决权的 2/3 以上通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供 网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、 完整披露现金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促 其及时改正。 第一百九十四条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或 者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和 证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经 营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见, 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半 数通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调 整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟 通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分 配政策的议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络 投票便利条件。 第一百九十五条 公司与股东(或股东的关联方,本条下同)之间不得有下列行为: (一) 持有股东的股份,但适用法律另有规定的除外; (二) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三) 向股东直接或间接提供融资或担保; (四) 股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产; (五) 适用法律或本章程禁止的其他行为。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 46 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘请取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘任期限为一年,可以续 聘。 第一百九十九条 会计师事务所的聘任、解聘以及审计费用必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司应当自做出决定之日起三个工作日内报中国证监会备案;解聘会计师 事务所的,应当说明理由。 第九章 劳动管理 第二百零二条 与公司雇员的招聘、聘用、解聘、辞职、工资、劳动保护、福利和奖惩有 关的所有事项,应符合适用法律并经董事会采纳的政策。 第二百零三条 公司应当与高级管理人员签订聘任协议,对高级管理人员的任期、绩效考 核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。 董事会应当按年度对高级管理人员绩效和薪酬情况进行评价,且董事会应 当在年度股东大会上向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考 核情况、薪酬情况做出专项报告。 高级管理人员任期届满或离任时,董事会应对该高级管理人员进行任期评 价;高级管理人员离任时,监事会应组织对离任高级管理人员进行离任审 计。 高级管理人员违反适用法律或本章程规定,损害公司或客户合法权益的, 董事会、监事会应当追究其责任。 第二百零四条 公司必须保护雇员的合法权益,依法与雇员签订劳动合同,参加社会保险, 加强劳动保护。公司应当采用多种形式,加强公司雇员的职业教育和岗位 47 培训,提高雇员素质。 第二百零五条 公司雇员可以根据适用法律成立工会,并开展工会活动。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子 邮件方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子 邮件方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人方式送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,发出 之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十三条公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》等中国证监会指定信息披露 报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司合并、分立,应当经中国证监会批准。 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司合并、分立的,涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业 务资格的资产评估机构评估。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 49 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司停业、解散或者破产的,应当经中国证监会批准,并按照有关规定安 置客户、处理未了结的业务。 公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的,应当在中 国证监会指定的报刊上公告,并按照规定将经营证券业务许可证交中国证 监会注销。 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司有本章程第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 50 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的持股比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的适用法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 51 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 本章程的签订、变更、解释和履行应受中国法律管辖。若中国法律未就本 章程任何条款或概念的解释作出规定,该条款或概念应按照国际公认的法 律原则进行解释。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百四十三条 本章程应由董事会解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十五条 本章程须经股东大会审议通过及中国证监会和其它相关审批机关批准后, 于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。 52
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公告日期:2020-02-25
公告内容详见附件
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