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凤形股份(002760.SZ)

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公司章程—凤形股份(002760)
东兴证券:《东兴证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-14
《东兴证券股份有限公司章程》重要条款 变更新旧对照表 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由 第八十六条 股东(包括股东 第八十八条 股东(包括股东代理 《国务院办公厅关 代理人)以其所代表的有表决权 人)以其所代表的有表决权的股份数额 于进一步加强资本市场 的股份数额行使表决权,每一股 行使表决权 ,每一股份享有一票表 决 中小投资者合法权益保 份享有一票表决权。 权。 护工作的意见》第四条、 《上市公司股东大会规 公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资者利 则(2016 年修订)》第 表决权,且该部分股份不计入出 益的重大事项时,对中小投资者表决应 三十一条和上市公司章 席股东大会有表决权的股份总 当单独计票。单独计票结果应当及时公 程指引(2016 年修订)》 数。 开披露。 第七十八条均规定“上市 董事会、独立董事和符合相 公司持有的本公司的股份没有表 公司股东大会审议影响 关规定条件的股东可以征集股东 决权,且该部分股份不计入出席股东大 中小投资者利益的重大 投票权。 会有表决权的股份总数。 事项时,对中小投资者表 决应当单独计票”和“上 董事会、独立董事和符合相关规定 市公司不得对征集投票 条件的股东可以公开征集股东投票权。 权提出最低持股比例”。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第九十一条 公司股东单独 第九十三条 公司股东单独或与关 《国务院办公厅关 或与关联方合并持有本公司 50% 联方合并持有本公司 50%以上股份的 于进一步加强资本市场 以上股份的,选举董事、监事应 或者控股股东控股比例 30%以上的,选 中小投资者合法权益保 当采取累积投票制。 举二名以上董事或监事时应采取累积 护工作的意见》第四条规 投票制。 定“积极推行累计投票制 实行累积投票时,股东大会 选举董事、监事”。 主持人应当于表决前向到会股东 前款所称累积投票制是指股东大 和股东代表宣布对董事、监事实 会选举董事或者监事时,每一股份拥有 《上市公司治理准 行累积投票,并告知累积投票时 与应选董事或者监事人数相同的表决 则》第三十一条规定:“在 表决票数的计算方法和选举规 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事的选举过程中,应充 则。 分反映中小股东的意见。 累积投票制实施细则为: 股东大会在董事选举中 董事、监事会应当根据股东 实行累积投票时,股东大会主持人 应积极推行累积投票制 大会议程,事先准备专门的累积 应当于表决前向到会股东和股东代表 度。控股股东控股比例在 投票的选票,该选票除与其他选 宣布对董事、监事实行累积投票,并告 30%以上的上市公司,应 票相同部分外,还应当明确标明 知累积投票时表决票数的计算方法和 当采用累积投票制。采用 1 是董事、监事选举累积投票选票 选举规则。 累积投票制度的上市公 的字样,并应当标明会议名称、 司,应在公司章程里规定 董事、监事会应当根据股东大会议 董事或监事候选人姓名、股东名 该制度的实施细则”。 程,事先准备专门的累积投票的选票, 称或姓名、股东代理人姓名、所 该选票除与其他选票相同部分外,还应 持股份数、累积投票时的表决票 当明确标明是董事、监事选举累积投票 数、投票时间。 选票的字样,并应当标明会议名称、董 选举董事并进行累积投票制 事或监事候选人姓名、股东名称或姓 时,独立董事和其他董事应当分 名、股东代理人姓名、所持股份数、累 别进行选举,以保证公司董事会 积投票时的表决票数、投票时间。 中独立董事的比例。 选举董事并进行累积投票制时,独 董事、监事获选的最低票数 立董事和其他董事应当分别进行选举, 应不低于全部选票数除以候选董 以保证公司董事会中独立董事的比例。 事、监事人数的平均数的一半。 股东可以自由地在董事(或者监 因票数相同使得获选的董 事)候选人之间分配其表决权,既可以 事、监事超过公司拟选出的人数 分散投于多人,也可集中投于一人,对 时,应对超过拟选出的董事、监 单个董事(或者监事)候选人所投的票 事人数票数相同的候选人进行新 数可以高于或低于其持有的有表决权 一轮投票选举,直至产生公司拟 的股份数,并且不必是该股份数的整数 选出的董事、监事。 倍,但其对所有董事(或者监事)候选 人所投的票数累计不得超过其拥有的 有效表决权总数。投票结束后,根据全 部董事(或者监事)候选人各自得票的 数量并以拟选举的董事(或者监事)人 数为限,在获得选票的候选人中从高到 低依次产生当选的董事(或者监事)。 董事、监事获选的最低票数应不低 于全部选票数除以候选董事、监事人数 的平均数的一半。 因票数相同使得获选的董事、监事 超过公司拟选出的人数时,应对超过拟 选出的董事、监事人数票数相同的候选 人进行新一轮投票选举,直至产生公司 拟选出的董事、监事。 2
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东兴证券章程(2018年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-14
东兴证券股份有限公司 章 程 (2018 年 11 月修订) 1 目 录 第一章 总则 ............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................5 第三章 股份 ............................................................................................6 第一节 股份发行 ...............................................................................6 第二节 股份增减和回购 ...................................................................7 第三节 股份转让 ...............................................................................8 第四章 党委 ............................................................................................9 第五章 股东和股东大会 ......................................................................10 第一节 股东 .....................................................................................10 第二节 股东大会的一般规定 .........................................................14 第三节 股东大会的召集 .................................................................17 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................19 第五节 股东大会的召开 .................................................................21 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................................25 第六章 董事会 ......................................................................................31 第一节 董事 .....................................................................................31 第二节 独立董事 .............................................................................34 第三节 董事会 .................................................................................36 第四节 董事会专门委员会 ............................................................41 第五节 董事会秘书 ........................................................................44 第七章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................46 第八章 监事会 ......................................................................................50 第一节 监事 .....................................................................................50 第二节 监事会 .................................................................................51 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................54 第一节 财务会计制度 .....................................................................54 第二节 内部审计 .............................................................................59 第三节 会计师事务所的聘任 .........................................................59 第十章 通知和公告 .........................................................................60 第一节 通知 ....................................................................................60 第二节 公告 ....................................................................................61 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................62 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................62 第二节 解散和清算 .........................................................................63 第十二章 修改章程 ................................................................................66 第十三章 附则 ........................................................................................66 2 第一章 总则 第一条 为维护东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》等法律法规及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字[2007]53 号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》 文批准,由中国东方资产管理股份有限公司与中国铝业股份有限公司、 上海大盛资产有限公司作为发起人,以发起设立方式设立。 公司于 2008 年 5 月 28 日在中华人民共和国国家工商行政管理局 (以下简称“国家工商局”)注册登记,取得营业执照,营业执照号码 为 100000000041652。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证监会证监许可 [2015]191 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5 亿股,于 2015 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东兴证券股份有限公司 英文名称:Dongxing Securities Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、 3 15 层,邮政编码 100033。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿伍仟柒佰玖拾陆万零 陆佰伍拾柒元整(2,757,960,657.00 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》和《公司法》规定,公司设立 中共东兴证券股份有限公司委员会(以下简称“党委”),党委发挥领 导核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、 财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书或实际履行上述职责 的人员以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:合法经营,诚实守信,开拓创新, 提供专业、优质、高效、全面的投资银行服务,追求股东长期利益的 最大化,并以此促进中国资本市场的发展。 第十四条 公司坚持依法合规经营,全面落实合规管理制度。 第十五条 经中国证监会核定及国家工商局核准,公司的经营范 围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券投资基金销售; (六)证券自营; (七)证券资产管理; (八)融资融券业务; (九)代销金融产品业务; (十)公募证券投资基金管理业务; (十一)保险兼业代理 (十二)法律法规、规范性文件规定以及中国证监会允许经营的 其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改本 章程并在公司登记机关办理变更登记。 5 第十六条 经证监会同意,公司可以设立子公司,经营经证监会 批准的单项或多项证券业务。 依照公司章程规定,由股东大会审议通过后,公司可以设立另类 投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的 金融产品、股权等另类投资业务;也可以设立私募基金子公司开展私 募基金投资管理业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十九条 公司的股份以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第二十一条 公司设立时,发起人认购的股份数、出资方式、出 资时间、持股比例如下: 认购的股份数 持股 发起人名称 出资方式 出资时间 (万股) 比例 中国东方资产管理股份有限公司 150,000 货币(人民币) 2007 年 6 月 18 日 99.734% 6 中国铝业股份有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 15 日 0.133% 上海大盛资产有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 12 日 0.133% 总计 150,400 100% 第二十二条 公司股份总数为 2,757,960,657 股,均为普通股股份。 第二十三条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定并报中国证监会批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 7 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。任何单位或者个人未经 中国证监会批准,持有或者实际控制证券公司 5%以上股权的,应当 限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 8 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利 益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 党委 第三十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名, 其他党委成员若干名。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依 照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第三十四条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党 党组工作条例(试行)》等党内法规履行职责。 9 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管 考察、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、 监事会、经理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战 斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改 革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 10 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 11 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 12 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十五条 公司控股股东应依法行使股东权利,不得超过其实 际出资额及表决权比例行使股东权利。 公司股东、实际控制人不得违反本章程规定的程序任免公司董事、 监事和高级管理人员;不得违反法律、行政法规和本章程规定干预公 司的经营管理活动。 第四十六条 公司与控股股东、实际控制人应当各自独立经营、 独立核算,独立承担责任和风险。 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取 13 有效措施,防止与公司发生业务竞争。 第四十八条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联 交易不得损害公司及其客户的合法权益。 第四十九条 公司与股东(或股东的关联方,下同)之间不得有 下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、法规或中国证监会另有规定的 除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司客户资产或者违规占用公司资产; (五)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 14 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项; (十三)审议批准第五十二条规定的重大关联交易事项; (十四)审议超过第一百二十八条规定的董事会审议权限的对外 投资、资产处置等重大交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 对公司设立子公司作出决议; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提 供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。 在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件相关规定的前提下,公司 15 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的交易除外)金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,须经股东 大会审议通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,及时向股东作出解释,并书面报告公司 所在地中国证监会派出机构,说明延期召开的理由。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 16 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日股东名册载明的情 况计算。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司总部办公所在地 或会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情 况提供其他有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 17 应当说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 18 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会和股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 19 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 20 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒; (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理 人员任职资格监管办法等有关规定。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 21 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章; (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 22 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券结算登记机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 23 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 24 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于二十年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 25 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 26 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时,必须 回避。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 决。单独或合并持有公司 3%以上股权的股东,可以向股东大会提名 董事、监事候选人。 第九十三条 公司股东单独或与关联方合并持有本公司 50%以上 股份的或者控股股东控股比例 30%以上的,选举二名以上董事或监事 时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制实施细则为: 实行累积投票时,股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董事、监事实行累积投票,并告知累积投票时表决票数 27 的计算方法和选举规则。 董事、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票,该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称、董事或监事候 选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投 票时的表决票数、投票时间。 选举董事并进行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 股东可以自由地在董事(或者监事))候选人之间分配其表决权, 既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事) 候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全 部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者 监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董 事(或者监事)。 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时,应 对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选 举,直至产生公司拟选出的董事、监事。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐 28 项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决只能选择现场、网络或其他方式中的一种。 同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查询自己的投票结果。 第九十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式。 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 29 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会选举产生,并取得中国证监会核准的相应任职 资格后即就任。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 30 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一 百三十三条规定的情形; (三)相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事的其 他情形; (四)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司董事、 监事和高级管理人员的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 因在任董事辞职或被罢免而补选产生的继任董事或独立董事,其 任期为本届董事的余下任期。 31 第一百零八条 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任 总经理或其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司或客户资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人,或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 32 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除本条第二款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 33 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除。保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,结 合事件发生与离任之间时间的长短,以及董事与公司解除关系的原因 和条件而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合相关法律、法规、 规章、规范性文件的规定,具备证券监管部门及证券交易所关于上市 证券公司独立董事的资格和条件,取得中国证监会核准的相应任职资 格。 第一百一十八条 独立董事应具有独立性,不得与公司存在关联 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人 员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 34 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员: 持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公 司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件认为不的担任证券公 司独立董事的其他人员; (八)中国证监会认定其不得担任证券公司独立董事的其他人员。 第一百一十九条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法 规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; 35 (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告; (六)公司董事会未做出现金利润分配方案,或者董事会做出的 现金利润分配方案不符合本章程规定的,独立董事应发表独立意见; (七)相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少 于董事会人数的 1/3。 董事会设董事长 1 人。可设副董事长 1 人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; 36 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、合规总监、首席风险官等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)承担公司全面风险管理的最终责任; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 公司董事会对公司经营管理活动的合法合规 37 性负最终责任,决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担 责任,履行下列合规管理职责: (一)审议批准合规管理的基本制度; (二)审议批准年度合规报告; (三)决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任 的高级管理人员; (四)决定聘任、解聘、考核合规总监,决定其薪酬待遇; (五)建立与合规总监的直接沟通机制; (六)评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (七) 法律法规规定的其他合规管理职责。 第一百二十八条 董事会应当按照如下规定确定其对外投资、资 产处置、对外担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序, 并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标,重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定总额不超过公司最近经审计的净资产的20%的一次性 投资(包括对从事金融产品投资业务子公司、从事直接投资业务子公 司等各类子公司的增资、股权变动、资产收购,但不包括子公司的设 立)或一次性资产处置; (二)决定不超过公司最近经审计的净资产的 10%的单笔对外担 保,但公司发债提供的反担保除外; (三)决定不超过公司最近经审计的净资产的 20%的单笔融资; (四)决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或 38 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司向 关联人提供担保不受上述金额限制),该等关联交易应由独立董事认 可后,提交董事会审议批准后方可实施。但章程第五十条规定的重大 关联交易还须提交股东大会审议批准。 公司设立子公司事项以及超过上述规定比例的投资、资产处置、 融资、担保、关联交易事项,应由公司股东大会审议通过。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司 章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有 权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公 司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百二十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 39 上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通 知,包括邮件、传真、专人送达等;并应于会议召开三日以前通知各 董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 40 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会秘书办公室。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于二十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、 41 风险控制委员会、薪酬与提名委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专 门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事 的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事会计工作 5 年以 上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。 第一百四十三条 董事会下设其他专门委员会,应经股东大会决 议通过。 第一百四十四条 发展战略委员会的职责是: (一)研究和审核公司年度及中长期业务计划及发展战略; (二)对公司重大投资、资产处置、担保和融资等重大决策提供 咨询建议; (三)研究和审核发展战略专项研究报告; (四)对公司的年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和 弥补亏损方案提供咨询建议; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执 业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 42 (四)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十六条 风险控制委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事 薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由董事会 根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定,并 43 按相关法律、法规的规定支付。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服 务,由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会负责,按照公司章程的规定向董事会提 交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 第一百四十九条 各委员会应于会议召开前五天通知全体委员, 情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任 委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员 的过半数通过。 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事会。 第五节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员,对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具备专业知识和经验,由董事 会聘任。公司董事会秘书任职资格必须符合《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 44 订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄 露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、监管部门和证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百五十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 45 董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理 1 人,由董事长提名,董事会聘 任、解聘。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百五十六条 公司高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、证券交易所和 中国证券业协会规定的任职条件,取得中国证监会核准的证券公司高 级管理人员任职资格。 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条规定的董事的忠实义务和第一百一十条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 46 (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、合规总 监、首席风险官; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员(董事会秘书、合规总监除外)在总经理领导 下分管相关工作。 第一百六十条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 47 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十三条 公司根据业务需要设置副总经理、财务总监、 合规总监、首席风险官。副总经理、财务总监、合规总监、首席风险 官由总经理提名,董事会聘任、解聘。 董事会聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历 及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后,合规总 监方可任职。 董事会解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会会议召 开 10 个工作日前,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证 监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及 其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽 责等情形。 第一百六十四条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由董事 长或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内 向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不得超 过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前, 合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合具备证券监管部 48 门规定的人员担任合规总监。 第一百六十五条 公司高级管理人员对本公司及员工经营管理 行为和业务活动的合法合规负领导责任,负责落实合规管理目标,对 合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充 足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、 财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)法律法规规定的其他合规管理职责。 第一百六十六条 合规总监应当具备证券监管部门规定的任职 条件。 第一百六十七条 合规总监是公司合规管理工作的具体负责人, 全面负责公司合规风险的识别、管理和报告,按照《证券公司和证券 投资基金管理公司合规管理办法》及其他相关规定履行合规职责。 第一百六十八条 公司应当保障合规总监的独立性,保障合规总 监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文 件、资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序, 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司的董事、监事、高级 管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作,不得 以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 49 第一百六十九条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用 于监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及 中国证监会及证券交易所规定的任职条件,取得中国证监会核准的证 券公司监事任职资格。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 50 整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会,由 7-9 名监事组成。监事会应 当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。公司可以选聘外部专业人士担任监事。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为(包括但不限 于履行合规管理职责的情况)进行监督,对违反法律、行政法规、本 51 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员(包括但不限于发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员)提出 罢免的建议; (四)对公司全面风险管理承担监督责任,负责监督检查董事会 和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)监督董事会制定利润分配方案的行为; (十一)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营状况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 52 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不 可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,监事临时会 议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会秘书办公室。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十五条 监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部 53 控制监督委员会。监事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现 有委员会。专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责。 第一百八十六条 监事会专门委员会工作职责和工作规则由监 事会另行制定。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 54 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一 般风险准备金、交易风险准备金等准备金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、适用于证 券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计 提取余额有规定的,按相关规定执行。 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部 分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公 司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》 等相关法规或规范性文件规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金以及适用 于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为: 55 1、利润分配原则:公司将按照“同股同权、同股同利”的原则, 根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积 极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报。 2、股利分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充 足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监 管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方 式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分 配方式。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件:公司具备现金分红条 件的,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 30%。在实施上述现金分配股利的同时,公司可以发放股票股利。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面 临净资本约束或现金流不足时,或者公司累计未分配利润达到注册资 本 100%时,可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 4、差异化利润分配政策和现金分红政策:公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 56 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述 第 3)项规定处理。 前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%;以及中国证监会或交易 所认定的其他情形。 5、利润分配的期间间隔:公司可以进行年度或中期分红。 6、公司留存未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要 投入于公司主营业务。 第一百九十三条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策 应履行相应的决策程序,并充分听取独立董事、中小股东意见。 (一)制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重 大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划,并 根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、 利润分配方案须经全体董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因特殊情 况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时,公司应在董事会决议 57 公告和年报中披露原因,并对公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。 当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要求 董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,须经出席 股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决 通过。 (二)调整利润分配政策的决策程序 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及 中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东 大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董 事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体 董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应 58 发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上 表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益, 或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监 事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相 关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第一百九十四条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 59 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十九条 公司聘用、更换会计师事务所必须由股东大会 决定。公司将所聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所名单报 中国证监会备案;公司更换聘请的具有证券相关业务资格的会计师事 务所,必须在更换后的 3 个工作日内向中国证监会报告并说明原因。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 60 (四)本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告的方 式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、 传真、电子邮件方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、 传真、电子邮件方式进行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传 真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 61 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应当 经中国证监会批准。 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 62 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并、分立、增加或减少注册资本,应当 经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当经中国证监会批准后依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司解散或清算应当经中国证监会批准。 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以依法请求解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 63 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 64 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 65 第十二章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项必须报中国 证监会批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和中国 证监会的审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 66 致公司利益转移的其他关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选 人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 (五)外部监事,是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在国家工商局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十九条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 为准。 第二百四十条 本章程经股东大会审议通过,在取得中国证监会 批准后生效。 67
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东兴证券关于获准变更公司章程重要条款的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-14
证券代码:601198 证券简称:东兴证券 公告编号:2018-061 东兴证券股份有限公司 关于获准变更公司章程重要条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 15 日召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于修改<东兴证券股份有限公司章程>的议案》, 同意公司对《公司章程》重要条款第八十六条和第九十一条进行变更。 公司已收到中国证券监督管理委员会北京证监局《关于核准东兴证券股份有 限公司变更公司章程重要条款的批复》(京证监许可[2018]67 号),北京证监局核 准公司变更《公司章程》上述重要条款。修订后的《公司章程》自上述批复核准 之日起生效。本公司将根据该批复依法办理工商变更登记。 详细内容请见本公司于 2018 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站发布的《< 东兴证券股份有限公司章程>重要条款变更新旧对照表》及《东兴证券股份有限 公司章程》。 特此公告。 东兴证券股份有限公司 董事会 2018 年 11 月 14 日 1
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东兴证券公司章程(2018年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-31
东兴证券股份有限公司 章 程 (2018 年 10 月修订) 1 目 录 第一章 总则 ............................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 5 第三章 股份 ............................................................................................ 6 第一节 股份发行 ................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 9 第一节 股东 ......................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 29 第一节 董事 ....................................................................................... 29 第二节 独立董事 ............................................................................... 32 第三节 董事会 .................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会 ................................................................ 39 第五节 董事会秘书 ............................................................................ 42 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 44 第七章 监事会 ...................................................................................... 48 第一节 监事 ....................................................................................... 48 第二节 监事会 ................................................................................... 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 52 第一节 财务会计制度 ....................................................................... 52 第二节 内部审计 ............................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 57 第九章 通知和公告 .............................................................................. 58 第一节 通知 ...................................................................................... 58 第二节 公告 ...................................................................................... 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 60 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 60 第二节 解散和清算 ........................................................................... 61 第十一章 修改章程 ................................................................................ 64 第十二章 附则 ........................................................................................ 64 2 第一章 总则 第一条 为维护东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》等法律法规及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字[2007]53 号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》 文批准,由中国东方资产管理股份有限公司与中国铝业股份有限公司、 上海大盛资产有限公司作为发起人,以发起设立方式设立。 公司于 2008 年 5 月 28 日在中华人民共和国国家工商行政管理局 (以下简称“国家工商局”)注册登记,取得营业执照,营业执照号码 为 100000000041652。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证监会证监许可 [2015]191 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5 亿股,于 2015 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东兴证券股份有限公司 英文名称:Dongxing Securities Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、 3 15 层,邮政编码 100033。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿伍仟柒佰玖拾陆万零 陆佰伍拾柒元整(2,757,960,657.00 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中共东兴证券股 份有限公司委员会(以下简称“党委”),开展党的活动。公司应当为 党委的活动提供必要条件。党委在公司内发挥领导核心和政治核心作 用,公司重大经营管理事项须由党委研究讨论后,再由董事会和经理 层作出决定。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、 财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书或实际履行上述职责 的人员以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:合法经营,诚实守信,开拓创新, 提供专业、优质、高效、全面的投资银行服务,追求股东长期利益的 最大化,并以此促进中国资本市场的发展。 第十四条 公司坚持依法合规经营,全面落实合规管理制度。 第十五条 经中国证监会核定及国家工商局核准,公司的经营范 围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券投资基金销售; (六)证券自营; (七)证券资产管理; (八)融资融券业务; (九)代销金融产品业务; (十)公募证券投资基金管理业务; (十一)保险兼业代理 (十二)法律法规、规范性文件规定以及中国证监会允许经营的 其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改本 章程并在公司登记机关办理变更登记。 5 第十六条 经证监会同意,公司可以设立子公司,经营经证监会 批准的单项或多项证券业务。 依照公司章程规定,由股东大会审议通过后,公司可以设立另类 投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的 金融产品、股权等另类投资业务;也可以设立私募基金子公司开展私 募基金投资管理业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十九条 公司的股份以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第二十一条 公司设立时,发起人认购的股份数、出资方式、出 资时间、持股比例如下: 认购的股份数 持股 发起人名称 出资方式 出资时间 (万股) 比例 中国东方资产管理股份有限公司 150,000 货币(人民币) 2007 年 6 月 18 日 99.734% 6 中国铝业股份有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 15 日 0.133% 上海大盛资产有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 12 日 0.133% 总计 150,400 100% 第二十二条 公司股份总数为 2,757,960,657 股,均为普通股股份。 第二十三条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定并报中国证监会批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 7 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。任何单位或者个人未经 中国证监会批准,持有或者实际控制证券公司 5%以上股权的,应当 限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 8 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利 益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 9 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 10 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 11 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十三条 公司控股股东应依法行使股东权利,不得超过其实 际出资额及表决权比例行使股东权利。 公司股东、实际控制人不得违反本章程规定的程序任免公司董事、 监事和高级管理人员;不得违反法律、行政法规和本章程规定干预公 司的经营管理活动。 第四十四条 公司与控股股东、实际控制人应当各自独立经营、 独立核算,独立承担责任和风险。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取 有效措施,防止与公司发生业务竞争。 12 第四十六条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联 交易不得损害公司及其客户的合法权益。 第四十七条 公司与股东(或股东的关联方,下同)之间不得有 下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、法规或中国证监会另有规定的 除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司客户资产或者违规占用公司资产; (五)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 13 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议批准第五十条规定的重大关联交易事项; (十四)审议超过第一百二十五条规定的董事会审议权限的对外 投资、资产处置等重大交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)对公司设立子公司作出决议; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规 则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第四十九条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提 供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。 在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件相关规定的前提下,公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 14 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的交易除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,须经股东大 会审议通过。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,及时向股东作出解释,并书面报告公司 所在地中国证监会派出机构,说明延期召开的理由。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 15 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日股东名册载明的情 况计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司总部办公所在地 或会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情 况提供其他有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 16 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 17 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会和股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 18 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 19 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒; (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理 人员任职资格监管办法等有关规定。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 20 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章; (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 21 等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券结算登记机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 22 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 23 理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 24 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时,必须 回避。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 25 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 单独或合并持有公司 3%以上股权的股东,可以向股东大会提名董事、 监事候选人。 第九十一条 公司股东单独或与关联方合并持有本公司 50%以上 股份的,选举董事、监事应当采取累积投票制。 实行累积投票时,股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董事、监事实行累积投票,并告知累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 董事、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票,该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称、董事或监事候 选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投 票时的表决票数、投票时间。 选举董事并进行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 26 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时,应 对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选 举,直至产生公司拟选出的董事、监事。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决只能选择现场、网络或其他方式中的一种。 同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查询自己的投票结果。 第九十七条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式。 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 27 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会选举产生,并取得中国证监会核准的相应任职 资格后即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 28 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第 一百三十三条规定的情形; (三)相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事的其 他情形; (四)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司董事、 监事和高级管理人员的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 29 因在任董事辞职或被罢免而补选产生的继任董事或独立董事,其 任期为本届董事的余下任期。 第一百零六条 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任 总经理或其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司或客户资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人,或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 30 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 31 除本条第二款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除。保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,结 合事件发生与离任之间时间的长短,以及董事与公司解除关系的原因 和条件而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设独立董事。 第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合相关法律、法规、 规章、规范性文件的规定,具备证券监管部门及证券交易所关于上市 证券公司独立董事的资格和条件,取得中国证监会核准的相应任职资 格。 第一百一十六条 独立董事应具有独立性,不得与公司存在关联 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人 32 员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员: 持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公 司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件认为不的担任证券公 司独立董事的其他人员; (八)中国证监会认定其不得担任证券公司独立董事的其他人员。 第一百一十七条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; 33 (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告; (六)公司董事会未做出现金利润分配方案,或者董事会做出的 现金利润分配方案不符合本章程规定的,独立董事应发表独立意见; (七)相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少于 董事会人数的 1/3。 董事会设董事长 1 人。可设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; 34 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)承担公司全面风险管理的最终责任; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 公司董事会对公司经营管理活动的合法合规 35 性负最终责任,决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担 责任,履行下列合规管理职责: (一)审议批准合规管理的基本制度; (二)审议批准年度合规报告; (三)决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任 的高级管理人员; (四)决定聘任、解聘、考核合规总监,决定其薪酬待遇; (五)建立与合规总监的直接沟通机制; (六)评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (七) 法律法规规定的其他合规管理职责。 第一百二十五条 董事会应当按照如下规定确定其对外投资、资 产处置、对外担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序, 并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标,重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定总额不超过公司最近经审计的净资产的20%的一次性 投资(包括对从事金融产品投资业务子公司、从事直接投资业务子公 司等各类子公司的增资、股权变动、资产收购,但不包括子公司的设 立)或一次性资产处置; (二)决定不超过公司最近经审计的净资产的 10%的单笔对外担 保,但公司发债提供的反担保除外; (三)决定不超过公司最近经审计的净资产的 20%的单笔融资; (四)决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或 36 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司向 关联人提供担保不受上述金额限制),该等关联交易应由独立董事认 可后,提交董事会审议批准后方可实施。但章程第五十条规定的重大 关联交易还须提交股东大会审议批准。 公司设立子公司事项以及超过上述规定比例的投资、资产处置、 融资、担保、关联交易事项,应由公司股东大会审议通过。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司 章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有 权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公 司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 37 董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通 知,包括邮件、传真、专人送达等;并应于会议召开三日以前通知各 董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 38 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会秘书办公室。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于二十年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、 39 风险控制委员会、薪酬与提名委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专 门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事 的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事会计工作 5 年以 上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。 第一百四十条 董事会下设其他专门委员会,应经股东大会决议 通过。 第一百四十一条 发展战略委员会的职责是: (一)研究和审核公司年度及中长期业务计划及发展战略; (二)对公司重大投资、资产处置、担保和融资等重大决策提供 咨询建议; (三)研究和审核发展战略专项研究报告; (四)对公司的年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和 弥补亏损方案提供咨询建议; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执 业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 40 (四)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十三条 风险控制委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十四条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事 薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由董事会 根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定,并 41 按相关法律、法规的规定支付。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服 务,由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会负责,按照公司章程的规定向董事会提 交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 第一百四十六条 各委员会应于会议召开前五天通知全体委员, 情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任 委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员 的过半数通过。 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事会。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备专业知识和经验,由董事 会聘任。公司董事会秘书任职资格必须符合《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 42 订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄 露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、监管部门和证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 43 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 人,由董事长提名,董事会聘 任、解聘。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、证券交易所和 中国证券业协会规定的任职条件,取得中国证监会核准的证券公司高 级管理人员任职资格。 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条规定的董事的忠实义务和第一百零八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 44 (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、合规总 监、首席风险官; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员(董事会秘书、合规总监除外)在总经理领导 下分管相关工作。 第一百五十七条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 45 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十条 公司根据业务需要设置副总经理、财务总监、合 规总监、首席风险官。副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官 由总经理提名,董事会聘任、解聘。 董事会聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历 及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后,合规总 监方可任职。 董事会解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会会议召 开 10 个工作日前,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证 监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及 其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽 责等情形。 第一百六十一条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由董事 长或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内 向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不得超 过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前, 合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合具备证券监管部 46 门规定的人员担任合规总监。 第一百六十二条 公司高级管理人员对本公司及员工经营管理 行为和业务活动的合法合规负领导责任,负责落实合规管理目标,对 合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充 足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、 财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)法律法规规定的其他合规管理职责。 第一百六十三条 合规总监应当具备证券监管部门规定的任职 条件。 第一百六十四条 合规总监是公司合规管理工作的具体负责人, 全面负责公司合规风险的识别、管理和报告,按照《证券公司和证券 投资基金管理公司合规管理办法》及其他相关规定履行合规职责。 第一百六十五条 公司应当保障合规总监的独立性,保障合规总 监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文 件、资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序, 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司的董事、监事、高级 管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作,不得 以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 47 第一百六十六条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用 于监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及 中国证监会及证券交易所规定的任职条件,取得中国证监会核准的证 券公司监事任职资格。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 48 整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,由 7-9 名监事组成。监事会应 当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。公司可以选聘外部专业人士担任监事。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为(包括但不限 于履行合规管理职责的情况)进行监督,对违反法律、行政法规、本 49 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员(包括但不限于发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员)提出 罢免的建议; (四)对公司全面风险管理承担监督责任,负责监督检查董事会 和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)监督董事会制定利润分配方案的行为; (十一)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营状况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 50 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不 可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,监事临时会 议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会秘书办公室。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部 51 控制监督委员会。监事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现 有委员会。专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责。 第一百八十三条 监事会专门委员会工作职责和工作规则由监 事会另行制定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 52 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一 般风险准备金、交易风险准备金等准备金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、适用于证 券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计 提取余额有规定的,按相关规定执行。 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部 分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公 司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》 等相关法规或规范性文件规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金以及适用 于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配政策为: 53 1、利润分配原则:公司将按照“同股同权、同股同利”的原则, 根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积 极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报。 2、股利分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充 足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监 管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方 式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分 配方式。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件:公司具备现金分红条 件的,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 30%。在实施上述现金分配股利的同时,公司可以发放股票股利。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面 临净资本约束或现金流不足时,或者公司累计未分配利润达到注册资 本 100%时,可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 4、差异化利润分配政策和现金分红政策:公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 54 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述 第 3)项规定处理。 前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%;以及中国证监会或交易 所认定的其他情形。 5、利润分配的期间间隔:公司可以进行年度或中期分红。 6、公司留存未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要 投入于公司主营业务。 第一百九十条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应 履行相应的决策程序,并充分听取独立董事、中小股东意见。 (一)制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重 大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划,并 根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、 利润分配方案须经全体董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因特殊情 况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时,公司应在董事会决议 55 公告和年报中披露原因,并对公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。 当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要求 董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,须经出席 股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决 通过。 (二)调整利润分配政策的决策程序 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及 中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东 大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董 事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体 董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应 56 发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上 表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益, 或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监 事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相 关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第一百九十一条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 57 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用、更换会计师事务所必须由股东大会 决定。公司将所聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所名单报 中国证监会备案;公司更换聘请的具有证券相关业务资格的会计师事 务所,必须在更换后的 3 个工作日内向中国证监会报告并说明原因。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 58 (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告的方 式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、 传真、电子邮件方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、 传真、电子邮件方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传 真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应当经 中国证监会批准。 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 60 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并、分立、增加或减少注册资本,应当 经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当经中国证监会批准后依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司解散或清算应当经中国证监会批准。 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以依法请求解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 61 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 62 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 63 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项必须报中 国证监会批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和中国 证监会的审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 64 致公司利益转移的其他关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选 人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 (五)外部监事,是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在国家工商局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十六条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 为准。 第二百三十七条 本章程经股东大会审议通过,在取得中国证监 会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。 65
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东兴证券关于获准变更公司章程重要条款的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-27
证券代码:601198 证券简称:东兴证券 公告编号:2018-038 东兴证券股份有限公司 关于获准变更公司章程重要条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2017 年 6 月 14 日召开 2016 年年度股东大会、于 2017 年 12 月 18 日召开 2017 年第二次临时股东大会 和于 2018 年 6 月 15 日召开 2017 年年度股东大会,分别审议通过了《关于修改< 东兴证券股份有限公司章程>的议案》,同意公司对《公司章程》重要条款进行如 下变更: (一)公司章程变更以下条款: 第十一条、第十五条、第一百二十条、第一百二十三条、第一百五十二条、 第一百五十五条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十二条、第一百七 十四条、第一百七十五条。 (二)公司章程新增以下条款: 第一百六十一条、第一百八十二条、第一百八十三条。 详细内容请见本公司于 2018 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站发布的 《<东兴证券股份有限公司章程>重要条款变更新旧对照表》及 《东兴证券股份 有限公司章程》。 近日,公司收到中国证券监督管理委员会北京证监局《关于核准东兴证券股 份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(京证监机构字[2018] 50 号),北京 证监局核准公司变更《公司章程》上述重要条款。修订后的《公司章程》自上述 批复核准之日起生效。本公司将根据该批复依法办理工商变更登记。 特此公告。 1 东兴证券股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 27 日 2
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东兴证券《东兴证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-27
《东兴证券股份有限公司章程》重要条款 变更新旧对照表 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由 第十一条 本章程所称高级 第十二条 本章程所称高级管理 根据《证券公司全面 管理人员是指公司总经理、副总 人员是指公司总经理、副总经理、财务 风险管理规范》第十条: 经理、财务总监、合规总监、董 总监、合规总监、首席风险官、董事会 “证券公司应当任命一 事会秘书或实际履行上述职责的 秘书或实际履行上述职责的人员以及 名高级管理人员负责全 人员以及董事会决议确认为高级 董事会决议确认为高级管理人员的其 面风险管理工作(以下统 管理人员的其他人员。 他人员。 称首席风险官)。首席风 险官不得兼任或者分管 与其职责相冲突的职务 或者部门。” 第十五条 公司可以设立全 第十六条 经证监会同意,公司可 根据《证券公司另类 资子公司,也可以与符合《证券 以设立子公司,经营经证监会批准的单 投资子公司管理规范》第 法》等法规证券公司股东条件的 项或多项证券业务。 十条第五款“公司章程有 其他投资者共同出资设立子公司, 依照公司章程规定,由股东大会审 关条款中明确规定公司 经营经证监会批准的单项或多项 议通过后,公司可以设立另类投资子公 可以设立另类子公司,并 证券业务。 司从事《证券公司证券自营投资品种清 经注册地中国证监会派 依照公司章程规定,由股东 单》所列品种以外的金融产品、股权等 出机构审批”和《证券公 大会审议通过后,公司可以设立 另类投资业务;也可以设立私募基金子 司私募投资基金子公司 子公司从事《证券公司证券自营 公司开展私募基金投资管理业务。 管理规范》第九条第五款 投资品种清单》所列品种以外的 “公司章程有关对外投 金融产品投资及监管部门允许的 资条款中明确规定公司 其他投资领域产品投资等业务; 可以设立私募基金子公 也可以设立子公司开展直接投资 司,并经注册地中国证监 业务。 会派出机构审批”。 第一百二十条 董事会行使 第一百二十一条 董事会行使下 根据《证券公司全面 下列职权: 列职权: 风险管理规范》第七条: (一)召集股东大会,并向股 (一)召集股东大会,并向股东大 “证券公司董事会承担 东大会报告工作; 会报告工作; 全面风险管理的最终责 (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; 任”。 (三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和投资 投资方案; 方案; 根据《证券公司全面 (四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预算方 风险管理规范》第十条: 算方案、决算方案; 案、决算方案; “证券公司应当任命一 (五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方案和 名高级管理人员负责全 案和弥补亏损方案; 弥补亏损方案; 面风险管理工作(以下统 (六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少注册 称首席风险官)。首席风 注册资本、发行债券或其他证券 资本、发行债券或其他证券及上市方 险官不得兼任或者分管 1 及上市方案; 案; 与其职责相冲突的职务 (七)拟订公司重大收购、收 (七)拟订公司重大收购、收购本 或者部门。” 购本公司股票或者合并、分立、 公司股票或者合并、分立、解散及变更 解散及变更公司形式的方案; 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围 (八)在股东大会授权范围内,决 内,决定公司对外投资、收购出 定公司对外投资、收购出售资产、资产 售资产、资产抵押、对外担保事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项、委托理财、关联交易等事项; 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构 (九)决定公司内部管理机构的设 的设置; 置; (十)聘任或者解聘公司总经 (十)聘任或者解聘公司总经理、 理、董事会秘书;根据总经理的 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 提名,聘任或者解聘公司副经理、 或者解聘公司副经理、财务总监、合规 财务总监等高级管理人员,并决 总监、首席风险官等高级管理人员,并 定其报酬事项和奖惩事项; 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理 (十一)制订公司的基本管理制度; 制度; (十二)承担公司全面风险管理的 (十二)制订本章程的修改方 最终责任; 案; (十三)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事 (十四)管理公司信息披露事项; 项; (十五)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请 换为公司审计的会计师事务所; 或更换为公司审计的会计师事务 (十六)听取公司经理的工作汇报 所; 并检查经理的工作; (十五)听取公司经理的工作 (十七)法律、行政法规、部门规 汇报并检查经理的工作; 章或本章程授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百二十三条 公司董事 第一百二十四条 公司董事会对 根据《证券公司和证 会对公司经营管理活动的合法合 公司经营管理活动的合法合规性负最 券投资基金管理公司合 规性负最终责任。对经营管理层 终责任,决定公司的合规管理目标,对 规管理办法》第七条: 和合规总监执行合规政策、实施 合规管理的有效性承担责任,履行下列 “证券基金经营机 合规管理的有效性进行监督和考 合规管理职责: 构董事会决定本公司的 核,审议批准公司合规报告。 (一)审议批准合规管理的基本制 合规管理目标,对合规管 度; 理的有效性承担责任,履 (二)审议批准年度合规报告; 行下列合规管理职责: (三)决定解聘对发生重大合规风 (一)审议批准合规 险负有主要责任或者领导责任的高级 管理的基本制度; 管理人员; (二)审议批准年度 (四)决定聘任、解聘、考核合规 合规报告; 总监,决定其薪酬待遇; (三)决定解聘对发 (五)建立与合规总监的直接沟通 生重大合规风险负有主 机制; 要责任或者领导责任的 2 (六)评估合规管理有效性,督促 高级管理人员; 解决合规管理中存在的问题; (四)决定聘任、解 (七)法律法规规定的其他合规管 聘、考核合规负责人,决 理职责。 定其薪酬待遇; (五)建立与合规负 责人的直接沟通机制; (六)评估合规管理 有效性,督促解决合规管 理中存在的问题; (七)公司章程规定 的其他合规管理职责。” 第一百五十二条 公司高级 第一百五十三条 公司高级管理 根据《证券公司全面 管理人员应当具备《公司法》、 人员应当具备《公司法》、《证券法》 风险管理规范》第十五条 《证券法》等相关法律、法规以 等相关法律、法规和规范性文件以及中 关于首席风险官的任职 及中国证监会及证券交易所规定 国证监会、证券交易所和中国证券业协 条件要求。 的任职条件,取得中国证监会核 会规定的任职条件,取得中国证监会核 准的证券公司高级管理人员任职 准的证券公司高级管理人员任职资格。 资格。 本章程规定的不得担任董事的情 本章程规定的不得担任董事 形同时适用于高级管理人员。 的情形同时适用于高级管理人 本章程第一百零七条规定的董事 员。 的忠实义务和第一百零八条(四)~ 本章程第一百零六条规定的 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用 董事的忠实义务和第一百零七条 于高级管理人员。 (四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总经理对 第一百五十六条 总经理对董事 根据《证券公司全面 董事会负责,行使下列职权: 会负责,行使下列职权: 风险管理规范》第十条: (一)主持公司的日常经营管 (一)主持公司的日常经营管理工 “证券公司应当任命一 理工作,组织实施董事会决议, 作,组织实施董事会决议,并向董事会 名高级管理人员负责全 并向董事会报告工作; 报告工作; 面风险管理工作(以下统 (二)组织实施公司年度经营 (二)组织实施公司年度经营计划 称首席风险官)。首席风 计划和投资方案; 和投资方案; 险官不得兼任或者分管 (三)拟订公司内部管理机构 (三)拟订公司内部管理机构设置 与其职责相冲突的职务 设置方案;(四)拟订公司的基 方案; 或者部门。” 本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任、解聘 (六)提请董事会聘任、解聘公司 公司副总经理、财务总监、合规 副总经理、财务总监、合规总监、首席 总监; 风险官; (七)决定聘任或者解聘除应 (七)决定聘任或者解聘除应由董 由董事会决定聘任或者解聘以外 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 的负责管理人员; 理人员; (八)本章程或董事会授予的 (八)本章程或董事会授予的其它 其它职权。 职权。 3 总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员(董事会秘 其他高级管理人员(董事会秘书、 书、合规总监除外)在总经理领 合规总监除外)在总经理领导下分管相 导下分管相关工作。 关工作。 第一百五十九条 公司根据 第一百六十条 公司根据业务需 根据《证券公司全面 业务需要设置副总经理、财务总 要设置副总经理、财务总监、合规总监、 风险管理规范》第十条。 监、合规总监。副总经理、财务 首席风险官。副总经理、财务总监、合 根据《证券公司和证 总监、合规总监由总经理提名, 规总监、首席风险官由总经理提名,董 券投资基金管理公司合 董事会聘任、解聘。 事会聘任、解聘。 规管理办法》第十九条: 董事会聘任合规总监,应当 董事会聘任合规总监,应当向公司 “证券基金经营机 向公司住所地证监局报送拟任人 住所地证监局报送拟任人简历及有关 构聘任合规负责人,应当 简历及有关证明材料。经公司住 证明材料。经公司住所地中国证监会派 向中国证监会相关派出 所地中国证监会派出机构认可 出机构认可后,合规总监方可任职。 机构报送人员简历及有 后,合规总监方可任职。 董事会解聘合规总监,应当有正当 关证明材料。证券公司合 董事会解聘合规总监,应当 理由,并在有关董事会会议召开 10 个 规负责人应当经中国证 有正当理由,并自解聘之日起 3 工作日前,将解聘的事实和理由书面报 监会相关派出机构认可 个工作日内,将解聘的事实和理 告公司住所地中国证监会派出机构。 后方可任职。 由书面报告公司住所地中国证监 前款所称正当理由,包括合规总监 合规负责人任期届 会派出机构。 本人申请,或被中国证监会及其派出机 满前,证券基金经营机构 构责令更换,或确有证据证明其无法正 解聘的,应当有正当理 常履职、未能勤勉尽责等情形。 由,并在有关董事会会议 召开 10 个工作日前将解 聘理由书面报告中国证 监会相关派出机构。 前款所称正当理由, 包括合规负责人本人申 请,或被中国证监会及其 派出机构责令更换,或确 有证据证明其无法正常 履职、未能勤勉尽责等情 形。” 第一百六十一条 合规总监不能 根据《证券公司和证 履行职务或缺位时,应当由董事长或经 券投资基金管理公司合 营管理主要负责人代行其职务,并自决 规管理办法》第二十条: 定之日起 3 个工作日内向公司住所地中 “合规负责人不能 国证监会派出机构书面报告,代行职务 履行职务或缺位时,应当 的时间不得超过 6 个月。 由证券基金经营机构董 合规总监提出辞职的,应当提前 1 事长或经营管理主要负 个月向公司董事会提出申请,并向公司 责人代行其职务,并自决 住所地中国证监会派出机构报告。在辞 定之日起 3 个工作日内 职申请获得批准之前,合规总监不得自 向中国证监会相关派出 行停止履行职责。 机构书面报告,代行职务 合规总监缺位的,公司应当在 6 个 的时间不得超过 6 个月。 月内聘请符合具备证券监管部门规定 合规负责人提出辞职的, 4 的人员担任合规总监。 应当提前 1 个月向公司 董事会提出申请,并向中 国证监会相关派出机构 报告。在辞职申请获得批 准之前,合规负责人不得 自行停止履行职责。 合规负责人缺位的, 公司应当在 6 个月内聘 请符合本办法第十八条 规定的人员担任合规负 责人。” 第一百六十条 公司高级管 第一百六十二条 公司高级管理 根据《证券公司和证 理人员对本公司及员工经营管理 人员对本公司及员工经营管理行为和 券投资基金管理公司合 行为和业务活动的合法合规负领 业务活动的合法合规负领导责任,负责 规管理办法》第九条: 导责任,负责落实合规政策,培 落实合规管理目标,对合规运营承担责 “证券基金经营机构 育公司合规文化,保障公司经营 任,履行下列合规管理职责: 的高级管理人员负责落 管理活动的合法合规性。 (一)建立健全合规管理组织架 实合规管理目标,对合规 构,遵守合规管理程序,配备充足、适 运营承担责任,履行下列 当的合规管理人员,并为其履行职责提 合规管理职责: 供充分的人力、物力、财力、技术支持 (一)建立健全合规 和保障; 管理组织架构,遵守合规 (二)发现违法违规行为及时报 管理程序,配备充足、适 告、整改,落实责任追究; 当的合规管理人员,并为 (三)法律法规规定的其他合规管 其履行职责提供充分的 理职责。 人力、物力、财力、技术 支持和保障; (二)发现违法违规 行为及时报告、整改,落 实责任追究; (三)公司章程规定 或者董事会确定的其他 合规管理职责。” 第一百六十二条 合规总监 第一百六十四条 合规总监是公 规范行文。 是公司合规管理工作的具体负责 司合规管理工作的具体负责人,全面负 人,全面负责公司合规风险的识 责公司合规风险的识别、管理和报告, 别、管理和报告,按照《证券公 按照《证券公司和证券投资基金管理公 司合规管理试行规定》及其他相 司合规管理办法》及其他相关规定履行 关规定履行合规职责。 合规职责。 第一百七十四条 公司设监 第一百七十六条 公司设监事会, 根据《证券公司治理 事会,由 6 名监事组成。监事会 由 7-9 名监事组成。监事会应当包括股 准则》第四十六条:“证 应当包括股东代表和适当比例的 东代表和适当比例的公司职工代表,其 券公司可以聘请外部专 公司职工代表,其中职工代表的 中职工代表的比例不低于 1/3。职工代 业人士担任监事。” 比例不低于 1/3。职工代表由公司 表由公司职工通过职工代表大会、职工 根据《上市公司监事 职工通过职工代表大会、职工大 大会或者其他形式民主选举产生。公司 会工作指引》第五条:“监 5 会或者其他形式民主选举产生。 可以选聘外部专业人士担任监事。 事会成员不得少于三人, 监事会设监事会主席 1 人。 监事会设监事会主席 1 人。监事会 一般为奇数,”;注释: 监事会主席由全体监事过半数选 主席由全体监事过半数选举产生。监事 “根据行业特点和工作 举产生。监事会主席召集和主持 会主席召集和主持监事会会议;监事会 需要,公司可以从社会上 监事会会议;监事会主席不能履 主席不能履行职务或者不履行职务的, 遴选适当人数的会计、法 行职务或者不履行职务的,由半 由半数以上监事共同推举一名监事召 律或行业专家作为外部 数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事。” 集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会行 第一百七十七条 监事会行使下 根据《证券公司和证 使下列职权: 列职权: 券投资基金管理公司合 (一)应当对董事会编制的公 (一)应当对董事会编制的公司定 规管理办法》第八条: 司定期报告进行审核并提出书面 期报告进行审核并提出书面审核意见; “证券基金经营机构 审核意见; (二)检查公司财务; 的监事会或者监事履行 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行 下列合规管理职责: (三)对董事、高级管理人员 公司职务的行为(包括但不限于履行合 (一)对董事、高级 执行公司职务的行为进行监督, 规管理职责的情况)进行监督,对违反 管理人员履行合规管理 对违反法律、行政法规、本章程 法律、行政法规、本章程或者股东大会 职责的情况进行监督; 或者股东大会决议的董事、高级 决议的董事、高级管理人员(包括但不 (二)对发生重大合 管理人员提出罢免的建议; 限于发生重大合规风险负有主要责任 规风险负有主要责任或 (四)当董事、高级管理人员 或者领导责任的董事、高级管理人员) 者领导责任的董事、高级 的行为损害公司的利益时,要求 提出罢免的建议; 管理人员提出罢免的建 董事、高级管理人员予以纠正; (四)对公司全面风险管理承担监 议; (五)提议召开临时股东大 督责任,负责监督检查董事会和经理层 (三)公司章程规定 会,在董事会不履行《公司法》 在风险管理方面的履职尽责情况并督 的其他合规管理职责。 规定的召集和主持股东大会职责 促整改; 时召集和主持股东大会; (五)当董事、高级管理人员的行 根据《证券公司全面 (六)向股东大会提出提案; 为损害公司的利益时,要求董事、高级 风险管理规范》第八条: (七)依照《公司法》第一百 管理人员予以纠正; “证券公司监事会承担 五十二条的规定,对董事、高级 (六)提议召开临时股东大会,在 全面风险管理的监督责 管理人员提起诉讼; 董事会不履行《公司法》规定的召集和 任,负责监督检查董事会 (八)发现公司经营情况异 主持股东大会职责时召集和主持股东 和经理层在风险管理方 常,可以进行调查;必要时,可 大会; 面的履职尽责情况并督 以聘请会计师事务所、律师事务 (七)向股东大会提出提案; 促整改。” 所等专业机构协助其工作,费用 (八)依照《公司法》第一百五十 由公司承担; 二条的规定,对董事、高级管理人员提 (九)监督董事会制定利润分 起诉讼; 配方案的行为; (九)发现公司经营情况异常,可 (十)法律、行政法规和公司 以进行调查;必要时,可以聘请会计师 章程规定的其他职权。 事务所、律师事务所等专业机构协助其 监事列席董事会会议。监事 工作,费用由公司承担; 会发现公司经营状况异常,可以 (十)监督董事会制定利润分配方 进行调查;必要时,可以聘请会 案的行为; 计师事务所等协助其工作,费用 (十一)法律、行政法规和公司章 由公司承担。 程规定的其他职权。 6 监事列席董事会会议。监事会发现 公司经营状况异常,可以进行调查;必 要时,可以聘请会计师事务所等协助其 工作,费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会下设履 进一步加强监事会 职尽职监督委员会、财务与内部控制监 建设,充分发挥监事作 督委员会。监事会可以根据需要设立其 用,加强监事会监督建议 他专门委员会或调整现有委员会。专门 职能。 委员会根据监事会授权开展工作,对监 事会负责。 第一百八十三条 监事会专门委 员会工作职责和工作规则由监事会另 行制定。 7
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公告日期:2018-07-27
东兴证券股份有限公司 章 程 (2018 年 6 月修订) 1 目 录 第一章 总则 ............................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 5 第三章 股份 ............................................................................................ 6 第一节 股份发行 ................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 9 第一节 股东 ......................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 29 第一节 董事 ....................................................................................... 29 第二节 独立董事 ............................................................................... 32 第三节 董事会 .................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会 ................................................................ 40 第五节 董事会秘书 ............................................................................ 42 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 44 第七章 监事会 ...................................................................................... 48 第一节 监事 ....................................................................................... 48 第二节 监事会 ................................................................................... 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 52 第一节 财务会计制度 ....................................................................... 52 第二节 内部审计 ............................................................................... 58 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 58 第九章 通知和公告 .............................................................................. 59 第一节 通知 ...................................................................................... 59 第二节 公告 ...................................................................................... 60 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 60 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 60 第二节 解散和清算 ........................................................................... 61 第十一章 修改章程 ................................................................................ 64 第十二章 附则 ........................................................................................ 64 2 第一章 总则 第一条 为维护东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》等法律法规及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字[2007]53 号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》 文批准,由中国东方资产管理股份有限公司与中国铝业股份有限公司、 上海大盛资产有限公司作为发起人,以发起设立方式设立。 公司于 2008 年 5 月 28 日在中华人民共和国国家工商行政管理局 (以下简称“国家工商局”)注册登记,取得营业执照,营业执照号码 为 100000000041652。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证监会证监许可 [2015]191 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5 亿股,于 2015 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东兴证券股份有限公司 英文名称:Dongxing Securities Corporation Limited 3 第五条 公司住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、 15 层,邮政编码 100033。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿伍仟柒佰玖拾陆万零 陆佰伍拾柒元整(2,757,960,657.00 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中共东兴证券股 份有限公司委员会(以下简称“党委”),开展党的活动。公司应当为 党委的活动提供必要条件。党委在公司内发挥领导核心和政治核心作 用,公司重大经营管理事项须由党委研究讨论后,再由董事会和经理 层作出决定。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、 财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书或实际履行上述职责 的人员以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:合法经营,诚实守信,开拓创新, 提供专业、优质、高效、全面的投资银行服务,追求股东长期利益的 最大化,并以此促进中国资本市场的发展。 第十四条 公司坚持依法合规经营,全面落实合规管理制度。 第十五条 经中国证监会核定及国家工商局核准,公司的经营范 围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券投资基金销售; (六)证券自营; (七)证券资产管理; (八)融资融券业务; (九)代销金融产品业务; (十)公募证券投资基金管理业务; (十一)保险兼业代理 (十二)法律法规、规范性文件规定以及中国证监会允许经营的 其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改本 5 章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十六条 经证监会同意,公司可以设立子公司,经营经证监会 批准的单项或多项证券业务。 依照公司章程规定,由股东大会审议通过后,公司可以设立另类 投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的 金融产品、股权等另类投资业务;也可以设立私募基金子公司开展私 募基金投资管理业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十九条 公司的股份以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第二十一条 公司设立时,发起人认购的股份数、出资方式、出 资时间、持股比例如下: 6 认购的股份数 持股 发起人名称 出资方式 出资时间 (万股) 比例 中国东方资产管理股份有限公司 150,000 货币(人民币) 2007 年 6 月 18 日 99.734% 中国铝业股份有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 15 日 0.133% 上海大盛资产有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 12 日 0.133% 总计 150,400 100% 第二十二条 公司股份总数为 2,757,960,657 股,均为普通股股 份。 第二十三条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定并报中国证监会批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 7 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。任何单位或者个人未经 中国证监会批准,持有或者实际控制证券公司 5%以上股权的,应当 限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 8 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利 益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 9 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 10 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 11 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十三条 公司控股股东应依法行使股东权利,不得超过其实 际出资额及表决权比例行使股东权利。 公司股东、实际控制人不得违反本章程规定的程序任免公司董事、 监事和高级管理人员;不得违反法律、行政法规和本章程规定干预公 司的经营管理活动。 12 第四十四条 公司与控股股东、实际控制人应当各自独立经营、 独立核算,独立承担责任和风险。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取 有效措施,防止与公司发生业务竞争。 第四十六条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联 交易不得损害公司及其客户的合法权益。 第四十七条 公司与股东(或股东的关联方,下同)之间不得有 下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、法规或中国证监会另有规定的 除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司客户资产或者违规占用公司资产; (五)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 13 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议批准第五十条规定的重大关联交易事项; (十四)审议超过第一百二十五条规定的董事会审议权限的对外 投资、资产处置等重大交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十九) 对公司设立子公司作出决议; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 14 第四十九条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提 供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。 在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件相关规定的前提下,公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的交易除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,须经股东大 会审议通过。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,及时向股东作出解释,并书面报告公司 所在地中国证监会派出机构,说明延期召开的理由。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 15 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日股东名册载明的情 况计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司总部办公所在 地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情 况提供其他有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 16 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 17 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会和股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 18 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 19 登记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒; (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理 人员任职资格监管办法等有关规定。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 20 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章; (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 21 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券结算登记机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 22 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 23 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 24 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 25 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时,必须 回避。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 单独或合并持有公司 3%以上股权的股东,可以向股东大会提名董事、 监事候选人。 第九十一条 公司股东单独或与关联方合并持有本公司 50%以 上股份的,选举董事、监事应当采取累积投票制。 实行累积投票时,股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董事、监事实行累积投票,并告知累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 董事、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票,该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称、董事或监事候 选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投 票时的表决票数、投票时间。 26 选举董事并进行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时,应 对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选 举,直至产生公司拟选出的董事、监事。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决只能选择现场、网络或其他方式中的一种。 同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 27 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查询自己的投票结果。 第九十七条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方 式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 28 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会选举产生,并取得中国证监会核准的相应任 职资格后即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第 一百三十三条规定的情形; (三)相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事的其 他情形; (四)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司董事、 监事和高级管理人员的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 29 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 因在任董事辞职或被罢免而补选产生的继任董事或独立董事,其 任期为本届董事的余下任期。 第一百零六条 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任 总经理或其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司或客户资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人,或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; 30 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 31 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除本条第二款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除。保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,结 合事件发生与离任之间时间的长短,以及董事与公司解除关系的原因 和条件而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设独立董事。 第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合相关法律、法规、 规章、规范性文件的规定,具备证券监管部门及证券交易所关于上市 32 证券公司独立董事的资格和条件,取得中国证监会核准的相应任职资 格。 第一百一十六条 独立董事应具有独立性,不得与公司存在关联 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人 员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员: 持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公 司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件认为不的担任证券公 司独立董事的其他人员; (八)中国证监会认定其不得担任证券公司独立董事的其他人员。 第一百一十七条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 33 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告; (六)公司董事会未做出现金利润分配方案,或者董事会做出的 现金利润分配方案不符合本章程规定的,独立董事应发表独立意见; (七)相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少于 董事会人数的 1/3。 董事会设董事长 1 人。可设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 34 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、合规总监、首席风险官等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)承担公司全面风险管理的最终责任; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落 35 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 公司董事会对公司经营管理活动的合法合规 性负最终责任,决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担 责任,履行下列合规管理职责: (一)审议批准合规管理的基本制度; (二)审议批准年度合规报告; (三)决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任 的高级管理人员; (四)决定聘任、解聘、考核合规总监,决定其薪酬待遇; (五)建立与合规总监的直接沟通机制; (六)评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (七) 法律法规规定的其他合规管理职责。 第一百二十五条 董事会应当按照如下规定确定其对外投资、资 产处置、对外担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序, 并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标,重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定总额不超过公司最近经审计的净资产的20%的一次性 投资(包括对从事金融产品投资业务子公司、从事直接投资业务子公 司等各类子公司的增资、股权变动、资产收购,但不包括子公司的设 36 立)或一次性资产处置; (二)决定不超过公司最近经审计的净资产的 10%的单笔对外担 保,但公司发债提供的反担保除外; (三)决定不超过公司最近经审计的净资产的 20%的单笔融资; (四)决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司向 关联人提供担保不受上述金额限制),该等关联交易应由独立董事认 可后,提交董事会审议批准后方可实施。但章程第五十条规定的重大 关联交易还须提交股东大会审议批准。 公司设立子公司事项以及超过上述规定比例的投资、资产处置、 融资、担保、关联交易事项,应由公司股东大会审议通过。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司 章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有 权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公 司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 37 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通 知,包括邮件、传真、专人送达等;并应于会议召开三日以前通知各 董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 38 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会秘书办公室。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于二十年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; 39 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、 风险控制委员会、薪酬与提名委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专 门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事 的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事会计工作 5 年以 上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。 第一百四十条 董事会下设其他专门委员会,应经股东大会决议 通过。 第一百四十一条 发展战略委员会的职责是: (一)研究和审核公司年度及中长期业务计划及发展战略; (二)对公司重大投资、资产处置、担保和融资等重大决策提供 咨询建议; (三)研究和审核发展战略专项研究报告; (四)对公司的年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和 弥补亏损方案提供咨询建议; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: 40 (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执 业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十三条 风险控制委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十四条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; 41 (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事 薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由董事会 根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定,并 按相关法律、法规的规定支付。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服 务,由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会负责,按照公司章程的规定向董事会提 交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 第一百四十六条 各委员会应于会议召开前五天通知全体委员, 情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任 委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员 的过半数通过。 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事会。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 42 第一百四十八条 董事会秘书应当具备专业知识和经验,由董事 会聘任。公司董事会秘书任职资格必须符合《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄 露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》, 43 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、监管部门和证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 人,由董事长提名,董事会聘 任、解聘。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、证券交易所和 中国证券业协会规定的任职条件,取得中国证监会核准的证券公司高 级管理人员任职资格。 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条规定的董事的忠实义务和第一百零八条 44 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、合规总 监、首席风险官; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员(董事会秘书、合规总监除外)在总经理领导 下分管相关工作。 第一百五十七条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: 45 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十条 公司根据业务需要设置副总经理、财务总监、合 规总监、首席风险官。副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官 由总经理提名,董事会聘任、解聘。 董事会聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历 及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后,合规总 监方可任职。 董事会解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会会议召 开 10 个工作日前,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证 监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及 其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽 责等情形。 第一百六十一条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由董事 长或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内 向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不得超 46 过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前, 合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合具备证券监管部 门规定的人员担任合规总监。 第一百六十二条 公司高级管理人员对本公司及员工经营管理 行为和业务活动的合法合规负领导责任,负责落实合规管理目标,对 合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充 足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、 财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)法律法规规定的其他合规管理职责。 第一百六十三条 合规总监应当具备证券监管部门规定的任职 条件。 第一百六十四条 合规总监是公司合规管理工作的具体负责人, 全面负责公司合规风险的识别、管理和报告,按照《证券公司和证券 投资基金管理公司合规管理办法》及其他相关规定履行合规职责。 第一百六十五条 公司应当保障合规总监的独立性,保障合规总 监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 47 合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文 件、资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序, 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司的董事、监事、高级 管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作,不得 以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十六条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用 于监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及 中国证监会及证券交易所规定的任职条件,取得中国证监会核准的证 券公司监事任职资格。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 48 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,由 7-9 名监事组成。监事会应 当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。公司可以选聘外部专业人士担任监事。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 49 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为(包括但不限 于履行合规管理职责的情况)进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员(包括但不限于发生重 大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员)提出 罢免的建议; (四)对公司全面风险管理承担监督责任,负责监督检查董事会 和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)监督董事会制定利润分配方案的行为; 50 (十一)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营状况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不 可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,监事临时会 议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会秘书办公室。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 51 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部 控制监督委员会。监事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现 有委员会。专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责。 第一百八十三条 监事会专门委员会工作职责和工作规则由监 事会另行制定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 52 行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一 般风险准备金、交易风险准备金等准备金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、适用于证 券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计 提取余额有规定的,按相关规定执行。 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部 分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公 司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》 等相关法规或规范性文件规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金以及适用 于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 53 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司将按照“同股同权、同股同利”的原则, 根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积 极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报。 2、股利分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充 足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监 管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方 式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分 配方式。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件:公司具备现金分红条 件的,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 30%。在实施上述现金分配股利的同时,公司可以发放股票股利。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面 临净资本约束或现金流不足时,或者公司累计未分配利润达到注册资 本 100%时,可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 4、差异化利润分配政策和现金分红政策:公司董事会应当综合 54 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述 第 3)项规定处理。 前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%;以及中国证监会或交易 所认定的其他情形。 5、利润分配的期间间隔:公司可以进行年度或中期分红。 6、公司留存未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要 投入于公司主营业务。 第一百九十条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应 履行相应的决策程序,并充分听取独立董事、中小股东意见。 (一)制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。 55 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重 大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划,并 根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、 利润分配方案须经全体董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因特殊情 况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时,公司应在董事会决议 公告和年报中披露原因,并对公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。 当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要求 董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,须经出席 股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决 通过。 (二)调整利润分配政策的决策程序 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及 56 中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东 大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董 事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体 董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应 发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上 表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益, 或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监 事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相 关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第一百九十一条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 57 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用、更换会计师事务所必须由股东大会 决定。公司将所聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所名单报 中国证监会备案;公司更换聘请的具有证券相关业务资格的会计师事 务所,必须在更换后的 3 个工作日内向中国证监会报告并说明原因。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 58 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告的 方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 递、传真、电子邮件方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 递、传真、电子邮件方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 59 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应当 经中国证监会批准。 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 60 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并、分立、增加或减少注册资本,应当 经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当经中国证监会批准后依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司解散或清算应当经中国证监会批准。 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; 61 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以依法请求解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 62 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 63 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项必须报中 国证监会批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和中国 证监会的审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 64 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选 人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 (五)外部监事,是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在国家工商局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 65 事规则和监事会议事规则。 第二百三十六条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 为准。 第二百三十七条 本章程经股东大会审议通过,在取得中国证监 会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。 66
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东兴证券公司章程(2016年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-09
东兴证券股份有限公司 章 程 (2016 年 12 月修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 4 第三章 股份 ............................................................................................ 6 第一节 股份发行 ................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 9 第一节 股东 ......................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 29 第一节 董事 ....................................................................................... 29 第二节 独立董事 ............................................................................... 32 第三节 董事会 .................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会 ................................................................ 39 第五节 董事会秘书 ............................................................................ 42 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 43 第七章 监事会 ...................................................................................... 47 第一节 监事 ....................................................................................... 47 第二节 监事会 ................................................................................... 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 50 第一节 财务会计制度 ....................................................................... 50 第二节 内部审计 ............................................................................... 56 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 56 第九章 通知和公告 .............................................................................. 57 第一节 通知 ...................................................................................... 57 第二节 公告 ...................................................................................... 58 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 58 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 58 第二节 解散和清算 ........................................................................... 59 第十一章 修改章程 ................................................................................ 62 第十二章 附则 ........................................................................................ 62 第一章 总则 第一条 为维护东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》等法律法规及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字[2007]53 号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》 文批准,由中国东方资产管理公司与中国铝业股份有限公司、上海大 盛资产有限公司作为发起人,以发起设立方式设立。 公司于 2008 年 5 月 28 日在中华人民共和国国家工商行政管理局 (以下简称“国家工商局”)注册登记,取得营业执照,营业执照号码 为 100000000041652。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证监会证监许可 [2015]191 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5 亿股,于 2015 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东兴证券股份有限公司 英文名称:Dongxing Securities Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦) 12、15 层,邮政编码 100033。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿伍仟柒佰玖拾陆万零 陆佰伍拾柒元整(2,757,960,657.00 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和 高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、 财务总监、合规总监、董事会秘书或实际履行上述职责的人员以及董 事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:合法经营,诚实守信,开拓创新, 提供专业、优质、高效、全面的投资银行服务,追求股东长期利益的 最大化,并以此促进中国资本市场的发展。 第十三条 公司坚持依法合规经营,全面落实合规管理制度。 第十四条 经中国证监会核定及国家工商局核准,公司的经营范 围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券投资基金销售; (六)证券自营; (七)证券资产管理; (八)为期货公司提供中间介绍业务; (九)融资融券业务; (十)代销金融产品业务; (十一)公募证券投资基金管理业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改本 章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十五条 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》 等法规证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司, 经营 经证监会批准的单项或多项证券业务。 依照公司章程规定,由股东大会审议通过后,公司可以设立子公 司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品 投资及监管部门允许的其他投资领域产品投资等业务;也可以设立子 公司开展直接投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司的股份以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第二十条 公司设立时,发起人认购的股份数、出资方式、出资 时间、持股比例如下: 认购的股份数 持股 发起人名称 出资方式 出资时间 (万股) 比例 中国东方资产管理公司 150,000 货币(人民币) 2007 年 6 月 18 日 99.734% 中国铝业股份有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 15 日 0.133% 上海大盛资产有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 12 日 0.133% 总计 150,400 100% 第二十一条 公司股份总数为 2,757,960,657 股,均为普通股股 份。 第二十二条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定并报中国证监会批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。任何单位或者个人未经 中国证监会批准,持有或者实际控制证券公司 5%以上股权的,应当 限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利 益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 公司控股股东应依法行使股东权利,不得超过其实 际出资额及表决权比例行使股东权利。 公司股东、实际控制人不得违反本章程规定的程序任免公司董事、 监事和高级管理人员;不得违反法律、行政法规和本章程规定干预公 司的经营管理活动。 第四十三条 公司与控股股东、实际控制人应当各自独立经营、 独立核算,独立承担责任和风险。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取 有效措施,防止与公司发生业务竞争。 第四十五条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联 交易不得损害公司及其客户的合法权益。 第四十六条 公司与股东(或股东的关联方,下同)之间不得有 下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、法规或中国证监会另有规定的 除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司客户资产或者违规占用公司资产; (五)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十九条规定的重大关联交易事项; (十四)审议超过第一百二十四条规定的董事会审议权限的对外 投资、资产处置等重大交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十九) 对公司设立子公司作出决议; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第四十八条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提 供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。 在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件相关规定的前提下,公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十九条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的交易除外)金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,须经股东 大会审议通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,及时向股东作出解释,并书面报告公司 所在地中国证监会派出机构,说明延期召开的理由。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日股东名册载明的情 况计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司总部办公所在 地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情 况提供其他有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会和股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒; (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理 人员任职资格监管办法等有关规定。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章; (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券结算登记机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于二十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时,必须 回避。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 决。单独或合并持有公司 3%以上股权的股东,可以向股东大会提名 董事、监事候选人。 第九十条 公司股东单独或与关联方合并持有本公司 50%以上股 份的,选举董事、监事应当采取累积投票制。 实行累积投票时,股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董事、监事实行累积投票,并告知累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 董事、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票,该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称、董事或监事候 选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投 票时的表决票数、投票时间。 选举董事并进行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时,应 对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选 举,直至产生公司拟选出的董事、监事。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决只能选择现场、网络或其他方式中的一种。 同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查询自己的投票结果。 第九十六条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方 式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会选举产生,并取得中国证监会核准的相应任 职资格后即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第 一百三十三条规定的情形; (三)相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事的其 他情形; (四)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司董事、 监事和高级管理人员的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 因在任董事辞职或被罢免而补选产生的继任董事或独立董事,其 任期为本届董事的余下任期。 第一百零五条 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任 总经理或其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司或客户资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人,或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除本条第二款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,结合 事件发生与离任之间时间的长短,以及董事与公司解除关系的原因和 条件而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设独立董事。 第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合相关法律、法规、 规章、规范性文件的规定,具备证券监管部门及证券交易所关于上市 证券公司独立董事的资格和条件,取得中国证监会核准的相应任职资 格。 第一百一十五条 独立董事应具有独立性,不得与公司存在关联 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人 员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员: 持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公 司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件认为不的担任证券公 司独立董事的其他人员; (八)中国证监会认定其不得担任证券公司独立董事的其他人员。 第一百一十六条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告; (六)公司董事会未做出现金利润分配方案,或者董事会做出的 现金利润分配方案不符合本章程规定的,独立董事应发表独立意见; (七)相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少 于董事会人数的 1/3。 董事会设董事长 1 人。可设副董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 公司董事会对公司经营管理活动的合法合规 性负最终责任。对经营管理层和合规总监执行合规政策、实施合规管 理的有效性进行监督和考核,审议批准公司合规报告。 第一百二十四条 董事会应当按照如下规定确定其对外投资、资 产处置、对外担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序, 并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标,重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定总额不超过公司最近经审计的净资产的20%的一次性 投资(包括对从事金融产品投资业务子公司、从事直接投资业务子公 司等各类子公司的增资、股权变动、资产收购,但不包括子公司的设 立)或一次性资产处置; (二)决定不超过公司最近经审计的净资产的 10%的单笔对外 担保,但公司发债提供的反担保除外; (三)决定不超过公司最近经审计的净资产的 20%的单笔融资; (四)决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司向 关联人提供担保不受上述金额限制),该等关联交易应由独立董事认 可后,提交董事会审议批准后方可实施。但章程第四十九条规定的重 大关联交易还须提交股东大会审议批准。 公司设立子公司事项以及超过上述规定比例的投资、资产处置、 融资、担保、关联交易事项,应由公司股东大会审议通过。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司 章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有 权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公 司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百二十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通 知,包括邮件、传真、专人送达等;并应于会议召开三日以前通知各 董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会秘书办公室。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于二十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、 风险控制委员会、薪酬与提名委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专 门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事 的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事会计工作 5 年以 上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。 第一百三十九条 董事会下设其他专门委员会,应经股东大会决 议通过。 第一百四十条 发展战略委员会的职责是: (一)研究和审核公司年度及中长期业务计划及发展战略; (二)对公司重大投资、资产处置、担保和融资等重大决策提供 咨询建议; (三)研究和审核发展战略专项研究报告; (四)对公司的年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和 弥补亏损方案提供咨询建议; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执 业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十二条 风险控制委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事 薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由董事会 根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定,并 按相关法律、法规的规定支付。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务, 由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会负责,按照公司章程的规定向董事会提 交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 第一百四十五条 各委员会应于会议召开前五天通知全体委员, 情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任 委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员 的过半数通过。 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事会。 第五节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具备专业知识和经验,由董事 会聘任。公司董事会秘书任职资格必须符合《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄 露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、监管部门和证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 人,由董事长提名,董事会聘 任、解聘。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件, 取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格。 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条规定的董事的忠实义务和第一百零七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、合规总 监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员(董事会秘书、合规总监除外)在总经理领导 下分管相关工作。 第一百五十六条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据业务需要设置副总经理、财务总监、 合规总监。副总经理、财务总监、合规总监由总经理提名,董事会聘 任、解聘。 董事会聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历 及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后,合规总 监方可任职。 董事会解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工 作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 第一百六十条 公司高级管理人员对本公司及员工经营管理 行为和业务活动的合法合规负领导责任,负责落实合规政策,培育公 司合规文化,保障公司经营管理活动的合法合规性。 第一百六十一条 合规总监应当具备证券监管部门规定的任职 条件。 第一百六十二条 合规总监是公司合规管理工作的具体负责人, 全面负责公司合规风险的识别、管理和报告,按照《证券公司合规管 理试行规定》及其他相关规定履行合规职责。 第一百六十三条 公司应当保障合规总监的独立性,保障合规总 监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文 件、资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序, 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司的董事、监事、高级 管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作,不得 以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十四条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于 监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中 国证监会及证券交易所规定的任职条件,取得中国证监会核准的证券 公司监事任职资格。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会,由 6 名监事组成。监事会应当 包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)监督董事会制定利润分配方案的行为; (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营状况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不 可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,监事临时会 议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会秘书办公室。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一 般风险准备金、交易风险准备金等准备金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、适用于证 券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计 提取余额有规定的,按相关规定执行。 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部 分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公 司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》 等相关法规或规范性文件规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金以及适用 于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司将按照“同股同权、同股同利”的原则, 根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积 极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报。 2、股利分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充 足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监 管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方 式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分 配方式。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件:公司具备现金分红条 件的,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 30%。在实施上述现金分配股利的同时,公司可以发放股票股利。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面 临净资本约束或现金流不足时,或者公司累计未分配利润达到注册资 本 100%时,可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 4、差异化利润分配政策和现金分红政策:公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述 第 3)项规定处理。 前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%;以及中国证监会或交易 所认定的其他情形。 5、 利润分配的期间间隔:公司可以进行年度或中期分红。 6、公司留存未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要 投入于公司主营业务。 第一百八十六条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策 应履行相应的决策程序,并充分听取独立董事、中小股东意见。 (一)制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重 大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划,并 根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、 利润分配方案须经全体董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因特殊情 况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时,公司应在董事会决议 公告和年报中披露原因,并对公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。 当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要求 董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,须经出席 股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决 通过。 (二) 调整利润分配政策的决策程序 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及 中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东 大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董 事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体 董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应 发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上 表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益, 或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监 事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相 关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第一百八十七条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用、更换会计师事务所必须由股东大会 决定。公司将所聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所名单报 中国证监会备案;公司更换聘请的具有证券相关业务资格的会计师事 务所,必须在更换后的 3 个工作日内向中国证监会报告并说明原因。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告的 方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 递、传真、电子邮件方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应当 经中国证监会批准。 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并、分立、增加或减少注册资本,应当经 中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当经中国证监会批准后依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司解散或清算应当经中国证监会批准。 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以依法请求解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项必须报中 国证监会批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和中国 证监会的审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选 人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 (五)外部监事,是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在国家工商局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 为准。 第二百三十三条 本章程经股东大会审议通过,在取得中国证监 会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。 65
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东兴证券关于完成非公开发行后变更注册资本和《公司章程》的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-09
东兴证券股份有限公司 关于完成非公开发行后 变更注册资本和《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2016]1352号),东兴证券股份有限公司(以下简称“东 兴证券”、“公司”)完成非公开发行A股股票253,960,657股,新增股份于2016 年10月17日在上海证券交易所上市(详情请见公司于2016年10月18日刊登于上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《非公开发行A股股票发行情况报告 书》等相关公告)。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权,公司对《公司 章程》中第六条、第二十一条关于注册资本及总股本的相关条款进行了相应修订。 具体修订内容如下: 原章程条款: 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿零肆佰万元整(2,504,000,000.00 元)。 第二十一条 公司股份总数为 250,400 万股,均为普通股股份。 修订后章程条款: 第六条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿伍仟柒佰玖拾陆万零陆佰伍拾柒元 整(2,757,960,657.00元)。 第二十一条 公司股份总数为2,757,960,657股,均为普通股股份。 目前,公司已办理完成注册资本和《公司章程》的工商变更手续,并换领新 的《企业法人营业执照》,变更后的公司注册资本为2,757,960,657.00元。修订后 的《公司章程》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站。 特此公告。 东兴证券股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 9 日
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东兴证券股份有限公司《东兴证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-11
公告内容详见附件
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东兴证券股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-11
目 录 第一章 总则 ............................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 4 第三章 股份 ............................................................................................ 6 第一节 股份发行 ................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 9 第一节 股东 ......................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 29 第一节 董事 ....................................................................................... 29 第二节 独立董事 ............................................................................... 32 第三节 董事会 .................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会 ................................................................ 39 第五节 董事会秘书 ............................................................................ 42 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 44 第七章 监事会 ...................................................................................... 47 第一节 监事 ....................................................................................... 47 第二节 监事会 ................................................................................... 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 51 第一节 财务会计制度 ....................................................................... 51 第二节 内部审计 ............................................................................... 56 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 56 第九章 通知和公告 .............................................................................. 57 第一节 通知 ...................................................................................... 57 第二节 公告 ...................................................................................... 58 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 58 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 58 第二节 解散和清算 ........................................................................... 60 第十一章 修改章程 ................................................................................ 62 第十二章 附则 ........................................................................................ 63 第一章 总则 第一条 为维护东兴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》等法律法规及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监 机构字[2007]53 号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批 复》文批准,由中国东方资产管理公司与中国铝业股份有限公司、上 海大盛资产有限公司作为发起人,以发起设立方式设立。 公司于 2008 年 5 月 28 日在中华人民共和国国家工商行政管理局 (以下简称“国家工商局”)注册登记,取得营业执照,营业执照号码 为 100000000041652。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证监会证监许可 [2015]191 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5 亿股,于 2015 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东兴证券股份有限公司 英文名称:Dongxing Securities Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦) 12、15 层,邮政编码 100033。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿零肆佰万元整 (2,504,000,000.00 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事 和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、董事会秘书或实际履行上述职责的人员以 及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:合法经营,诚实守信,开拓创新, 提供专业、优质、高效、全面的投资银行服务,追求股东长期利益的 最大化,并以此促进中国资本市场的发展。 第十三条 公司坚持依法合规经营,全面落实合规管理制度。 第十四条 经中国证监会核定及国家工商局核准,公司的经营范 围是: (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券投资基金销售; (六)证券自营; (七)证券资产管理; (八)为期货公司提供中间介绍业务; (九)融资融券业务; (十)代销金融产品业务; (十一)公募证券投资基金管理业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改本 章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十五条 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》 等法规证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司, 经营 经证监会批准的单项或多项证券业务。 依照公司章程规定,由股东大会审议通过后,公司可以设立子公 司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品 投资及监管部门允许的其他投资领域产品投资等业务;也可以设立子 公司开展直接投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司 股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司的股份以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第二十条 公司设立时,发起人认购的股份数、出资方式、出资 时间、持股比例如下: 认购的股份数 持股比 发起人名称 出资方式 出资时间 (万股) 例 中国东方资产管理公司 150,000 货币(人民币) 2007 年 6 月 18 日 99.734% 中国铝业股份有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 15 日 0.133% 上海大盛资产有限公司 200 货币(人民币) 2007 年 6 月 12 日 0.133% 总计 150,400 100% 第二十一条 公司股份总数为 250,400 万股,均为普通股股份。 第二十二条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定并报中国证监会批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的 。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司 因本章程第二十五条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。任何单位或者个人未经 中国证监会批准,持有或者实际控制证券公司 5%以上股权的,应当 限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利 益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司其 他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 第四十二条 公司控股股东应依法行使股东权利,不得超过其实 际出资额及表决权比例行使股东权利。 公司股东、实际控制人不得违反本章程规定的程序任免公司董 事、监事和高级管理人员;不得违反法律、行政法规和本章程规定干 预公司的经营管理活动。 第四十三条 公司与控股股东、实际控制人应当各自独立经营、 独立核算,独立承担责任和风险。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取 有效措施,防止与公司发生业务竞争。 第四十五条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联 交易不得损害公司及其客户的合法权益。 第四十六条 公司与股东(或股东的关联方,下同)之间不得有 下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、法规或中国证监会另有规定的 除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司客户资产或者违规占用公司资产; (五)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利 益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十九条规定的重大关联交易事项; (十四)审议超过第一百二十四条规定的董事会审议权限的对外 投资、资产处置等重大交易事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十九) 对公司设立子公司作出决议; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第四十八条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提 供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。 在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件相关规定的前提下,公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十九条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的交易除外)金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,须经股东 大会审议通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,及时向股东作出解释,并书面报告公司 所在地中国证监会派出机构,说明延期召开的理由。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日股东名册载明的情 况计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司总部办公所在 地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情 况提供其他有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,应当说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会和股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒; (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理 人员任职资格监管办法等有关规定。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章; (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券结算登记机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于二十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时,必须 回避。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 决。单独或合并持有公司 3%以上股权的股东,可以向股东大会提名 董事、监事候选人。 第九十条 公司股东单独或与关联方合并持有本公司 50%以上股 份的,选举董事、监事应当采取累积投票制。 实行累积投票时,股东大会主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董事、监事实行累积投票,并告知累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 董事、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票,该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称、董事或监事候 选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投 票时的表决票数、投票时间。 选举董事并进行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时,应 对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选 举,直至产生公司拟选出的董事、监事。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决只能选择现场、网络或其他方式中的一 种。同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查询自己的投票结果。 第九十六条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方 式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会选举产生,并取得中国证监会核准的相应任 职资格后即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第 一百三十三条规定的情形; (三)相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事的其 他情形; (四)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司董 事、监事和高级管理人员的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 因在任董事辞职或被罢免而补选产生的继任董事或独立董事, 其任期为本届董事的余下任期。 第一百零五条 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任 总经理或其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司或客户资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人,或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权 ; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除本条第二款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,结合 事件发生与离任之间时间的长短,以及董事与公司解除关系的原因和 条件而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行 公司 职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设独立董事。 第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合相关法律、法规、 规章、规范性文件的规定,具备证券监管部门及证券交易所关于上市 证券公司独立董事的资格和条件,取得中国证监会核准的相应任职资 格。 第一百一十五条 独立董事应具有独立性,不得与公司存在关联 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人 员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员: 持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公 司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件认为不的担任证券公 司独立董事的其他人员; (八)中国证监会认定其不得担任证券公司独立董事的其他人员。 第一百一十六条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告; (六)公司董事会未做出现金利润分配方案,或者董事会做出的 现金利润分配方案不符合本章程规定的,独立董事应发表独立意见; (七)相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少 于董事会人数的 1/3。 董事会设董事长 1 人。可设副董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 公司董事会对公司经营管理活动的合法合规 性负最终责任。对经营管理层和合规总监执行合规政策、实施合规管 理的有效性进行监督和考核,审议批准公司合规报告。 第一百二十四条 董事会应当按照如下规定确定其对外投资、资 产处置、对外担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序, 并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标,重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定总额不超过公司最近经审计的净资产的20%的一次性 投资(包括对从事金融产品投资业务子公司、从事直接投资业务子公 司等各类子公司的增资、股权变动、资产收购,但不包括子公司的设 立)或一次性资产处置; (二)决定不超过公司最近经审计的净资产的 10%的单笔对外 担保,但公司发债提供的反担保除外; (三)决定不超过公司最近经审计的净资产的 20%的单笔融资; (四)决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司向 关联人提供担保不受上述金额限制),该等关联交易应由独立董事认 可后,提交董事会审议批准后方可实施。但章程第四十九条规定的重 大关联交易还须提交股东大会审议批准。 公司设立子公司事项以及超过上述规定比例的投资、资产处置、 融资、担保、关联交易事项,应由公司股东大会审议通过。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司 章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有 权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公 司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指 示。 第一百二十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司 副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 ;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 董事长 、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通 知,包括邮件、传真、专人送达等;并应于会议召开三日以前通知各 董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会秘书办公室。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于二十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员 会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专 门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事 的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事会计工作 5 年以 上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。 第一百三十九条 董事会下设其他专门委员会,应经股东大会决 议通过。 第一百四十条 发展战略委员会的职责是: (一)研究和审核公司年度及中长期业务计划及发展战略; (二)对公司重大投资、资产处置、担保和融资等重大决策提供 咨询建议; (三)研究和审核发展战略专项研究报告; (四)对公司的年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和 弥补亏损方案提供咨询建议; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执 业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十二条 风险控制委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见; (五)本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。 第一百四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事 薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由董事会 根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定,并 按相关法律、法规的规定支付。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服 务,由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会负责,按照公司章程的规定向董事会提 交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 第一百四十五条 各委员会应于会议召开前五天通知全体委员, 情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任 委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员 的过半数通过。 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事会。 第五节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具备专业知识和经验,由董事 会聘任。公司董事会秘书任职资格必须符合《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工 作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄 露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、监管部门和证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 人,由董事长提名,董事会聘 任、解聘。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件, 取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格。 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条规定的董事的忠实义务和第一百零七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、合规总 监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员(董事会秘书、合规总监除外)在总经理领导 下分管相关工作。 第一百五十六条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 公司根据业务需要设置副总经理、财务总监、 合规总监。副总经理、财务总监、合规总监由总经理提名,董事会聘 任、解聘。 董事会聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人简历 及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后,合规总 监方可任职。 董事会解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工 作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 第一百六十条 公司高级管理人员对本公司及员工经营管理 行为和业务活动的合法合规负领导责任,负责落实合规政策,培育公 司合规文化,保障公司经营管理活动的合法合规性。 第一百六十一条 合规总监应当具备证券监管部门规定的任职 条件。 第一百六十二条 合规总监是公司合规管理工作的具体负责人, 全面负责公司合规风险的识别、管理和报告,按照《证券公司合规管 理试行规定》及其他相关规定履行合规职责。 第一百六十三条 公司应当保障合规总监的独立性,保障合规总 监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文 件、资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序, 直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司的董事、监事、高级 管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作,不得 以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十四条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程规定的不得担任董事的情形同时适用于 监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中 国证监会及证券交易所规定的任职条件,取得中国证监会核准的证券 公司监事任职资格。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会,由 6 名监事组成。监事会应当 包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)监督董事会制定利润分配方案的行为; (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营状况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不 可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,监事临时会 议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会秘书办公室。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一 般风险准备金、交易风险准备金等准备金 后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、适用于证 券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计 提取余额有规定的,按相关规定执行。 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部 分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公 司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》 等相关法规或规范性文件规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取公积金以及 适 用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金 之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司将按照“同股同权、同股同利”的原则, 根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积 极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报。 2、股利分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充 足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监 管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方 式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分 配方式。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件:公司具备现金分红条 件的,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 30%。在实施上述现金分配股利的同时,公司可以发放股票股利。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面 临净资本约束或现金流不足时,或者公司累计未分配利润达到注册资 本 100%时,可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 4、差异化利润分配政策和现金分红政策:公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述 第 3)项规定处理。 前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%;以及中国证监会或交易 所认定的其他情形。 5、 利润分配的期间间隔:公司可以进行年度或中期分红。 6、公司留存未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要 投入于公司主营业务。 第一百八十六条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策 应履行相应的决策程序,并充分听取独立董事、中小股东意见。 (一)制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决 定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段 和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东回报规 划,并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报 规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过,并经二分之一以上独 立董事表决通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因 特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时,公司应在董事 会决议公告和年报中披露原因,并对公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通 过。当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权 要求董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,须经出席 股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决 通过。 (二) 调整利润分配政策的决策程序 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及 中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东 大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董 事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体 董事过半数通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应 发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会 所制定的利润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上 表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利 益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的, 监事会有权要求董事会予以纠正,外部监事(如有)应对此发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相 关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第一百八十七条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用、更换会计师事务所必须由股东大会 决定。公司将所聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所名单报 中国证监会备案;公司更换聘请的具有证券相关业务资格的会计师事 务所,必须在更换后的 3 个工作日内向中国证监会报告并说明原因。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告的 方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 递、传真、电子邮件方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应当 经中国证监会批准。 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并、分立、增加或减少注册资本,应当经 中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当经中国证监会批准后依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司解散或清算应当经中国证监会批准。 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以依法请求解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后,章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项必须报中 国证监会批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和中国 证监会的审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选 人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 (五)外部监事,是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在国家工商局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 为准。 第二百三十三条 本章程经股东大会审议通过,在取得中国证监 会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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东兴证券股份有限公司关于变更公司章程重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-11
东兴证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2011 年 12 月 13 日,本公司 2011 年第七次临时股东大会审议通 过《公司章程(草案)》。经公司 2012 年第一次临时股东大会、2012 年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会及 2014 年第一次临时股 东大会审议通过,对《公司章程(草案)》涉及完善治理结构及利润 分配等条款进行了历次修订。 鉴于《公司章程(草案)》系在公司现时有效的《公司章程》基 础上,根据《上市公司章程指引》等适用于上市公司的法律、法规、 规范性文件的规定对相关条款进行修订和补充,按照《证券公司监督 管理条例》有关章程重要条款变更的相关规定,本公司就《公司章程》 重要条款进行如下变更: (一) 公司章程变更以下条款: 第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第五十条、 第五十四条、第五十五条、第五十六条、第六十条、第七十一条、第 七十二条、第七十四条、第七十六条、第八十一条、第八十二条 、 第九十条、第九十一条、第九十六条、第九十九条、第一百条、第一 百零八条、第一百一十六条、第一百四十八条、第一百五十条、第一 百六十四条、第一百六十六条。 (二)公司章程新增以下条款: 第三十三条、第五十二条、第五十八条、第七十五条、第九十三 条、第一百零八条、第一百一十一条、第一百二十一条、第一百三十 条、第一百八十六条。 详细内容请见本公司于 2015 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站 发布的《<东兴证券股份有限公司章程>重要条款变更新旧对照表》及 《东兴证券股份有限公司章程》。 近日,本公司取得中国证监会北京监管局《关于核准东兴证券股 份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(京证监许可[2015]14 号),北京证监局核准本公司变更《东兴证券股份有限公司章程》上 述重要条款。本公司将根据该批复依法办理工商变更登记。 特此公告。 东兴证券股份有限公司 董事会 2015 年 3 月 10 日
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东兴证券股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-18
公告内容详见附件
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