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公司章程—瑞康医药(002589)
山西证券:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-19
山西证券股份有限公司章程 山西证券股份有限公司章程 (经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 公司党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 1 山西证券股份有限公司章程 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核(审计) 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 章程修改 第十三章 附则 2 山西证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由山 西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司,在山西省工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可 [2010]1435 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股, 于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外, 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山西证券股份有限公司 英文名称:SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称:山西证券 英文简称:SHANXI SECURITIES 3 山西证券股份有限公司章程 第五条 公司住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码:030002 第六条 公司注册资本为人民币2,828,725,153元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人,由公司股东大会审议后,报 中国证监会审批。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本 公司股权,应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及实际履行高 4 山西证券股份有限公司章程 级管理人员职务的其他人员。 第十四条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中国共 产党的组织,开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十六条 公司经营范围: (一)证券经纪; (二)证券自营; (三)证券资产管理; (四)证券投资咨询; (五)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (六)证券投资基金代销; (七)为期货公司提供中间介绍业务; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)公开募集证券投资基金管理业务。 第十七条 公司可以设立全资子公司,也可以与其他投资者共同出 资设立子公司;公司可以设立私募基金子公司和另类投资子公司,也 可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 5 山西证券股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管。 第二十二条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司 的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股数(股) 持股比例 1 山西省国信投资(集团)公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁(集团)有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53% 6 山西证券股份有限公司章程 8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计: 2,000,000,000 100% 第二十三条 公司股份总数为 2,828,725,153 股,公司的股本结 构为:普通股 2,828,725,153 股,其他种类股 0 股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的 规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等 违法违规行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国 证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 7 山西证券股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 8 山西证券股份有限公司章程 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 9 山西证券股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; 10 山西证券股份有限公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 山西证券股份有限公司章程 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情 形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可 能影响公司运作的。 12 山西证券股份有限公司章程 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股 东的知情权。 公司有下列情形之一,应当以书面方式或者本章程规定的其他方 式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主 要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十六条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、 13 山西证券股份有限公司章程 办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任 和风险。 第四十七条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 第四十八条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第四十九条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下 列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 14 山西证券股份有限公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的重大关联交易(即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易;但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担 保除外); (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提 供担保,公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票 承销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户贷款 提供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 15 山西证券股份有限公司章程 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公 司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他 有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 16 山西证券股份有限公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 17 山西证券股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 18 山西证券股份有限公司章程 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 19 山西证券股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司 3%以上股权的股东,可 以向股东大会提名董事、监事候选人。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 20 山西证券股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 21 山西证券股份有限公司章程 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 22 山西证券股份有限公司章程 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 23 山西证券股份有限公司章程 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 20 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 24 山西证券股份有限公司章程 (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 1 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,并在 公司定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,应当提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 25 山西证券股份有限公司章程 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、 监事会决议的方式提请股东大会表决。公司任一股东推选的董事占董 事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 本章程所称累积投票制度,是指股东大会在选举董事(监事)时, 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事(监 事)之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候 选董事(监事),也可以分散投票给若干名候选董事(监事)。 董事(包括独立董事)、监事的选举由股东大会采用累积投票的 方式进行,每一候选人单独计票,按得票从高到低依次产生当选者, 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事(监事)人 数的一半。首轮选举不能达到应选人数的,经选举已符合当选条件的 自动当选,其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决; 前个议案通过后,不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 26 山西证券股份有限公司章程 第九十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 27 山西证券股份有限公司章程 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零四条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结 束后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 28 山西证券股份有限公司章程 第五章 公司党组织 第一百零六条 公司设立中共山西证券股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”)和中共山西证券股份有限公司纪律检查委员会 (以下简称“公司纪委”)。 第一百零七条 公司党委设书记 1 名,专职副书记 1 名,其他党 委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党 委。 公司纪委由书记和委员组成,受公司党委会和上级纪委双重领 导,协助公司党委加强党风廉政建设和反腐败工作,履行监督执纪问 责的工作职责。 第一百零八条 公司党委会要保证监督党和国家路线方针政策在 公司的贯彻执行,参与公司重大问题决策,落实党管干部和党管人才 的原则,加强对公司领导人员的监督,领导公司思想政治工作和工会、 共青团等群众组织,支持职工代表大会工作。 第一百零九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前置程序。重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事 会或经理层作出决定。公司党委会参与决策重大事项包括: (一)公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方 案的制定和调整。 (二)公司资产重组、产权转让、资本运作、合并、分立、变更、 解散等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和 修改。 (三)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监 督以及涉及职工切身利益的重要事项。 29 山西证券股份有限公司章程 (四)公司安全运营、风险管理、财务管理等方面的重要工作安 排,及其有关事故(事件)的责任追究。 (五)公司重要经营管理制度的制定和修改。 (六)公司年度经营目标的确定和调整、年度投资计划及重要项 目安排,大额度资金运作等事项。 (七)公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任,以 及企地协调共建等对外关系方面的事项。 (八)需要公司党委会参与决策的其他重要事项。 第一百一十条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与 董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集 中制,健全并严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化 组织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。 进入董事会、经理层的党委委员要就所议事项与董事会、经理层 其他人员进行会前沟通,会上充分表达党委会的意见和建议,会后将 董事会、经理层决策情况及时报告党委。 第一百一十一条 公司党委坚持党管干部原则与董事会依法选择 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或向董事会、总经 理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 第一百一十二条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任, 领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作,领导、支持和保证公司纪 检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源, 建立健全权力运行监督机制,加强监督。 第一百一十三条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人 职责;公司党委专职副书记要切实履行直接责任;公司纪委书记要切 30 山西证券股份有限公司章程 实履行监督执纪问责的职责。公司党委其他成员要切实履行“一岗双 责”,结合业务分工抓好党建工作。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证 券法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十七条、 《证券法》第一百三十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 31 山西证券股份有限公司章程 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 32 山西证券股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 33 山西证券股份有限公司章程 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司设独立董事。 第一百二十五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责 所必需的工作 5 年以上; (二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (三)有履行职责所必需的时间和精力; (四)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司 董事的资格; (五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所 要求的独立性; (六)具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 第一百二十六条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与 34 山西证券股份有限公司章程 公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百二十八条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义 务。 第一百二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政 法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告。 35 山西证券股份有限公司章程 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 12 名董事组成,其中内部董事(即 在公司同时担任其他职务的董事)人数不得超过董事人数的 1/2,独 立董事人数不少于董事会人数的 1/3,职工董事 1 名。董事会设董事长 1 人。董事长及董事需经中国证监会资格认定。 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权 下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委 员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、 审计委员会的负责人,由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和合规管理目标; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; 36 山西证券股份有限公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官 以及实际履行高级管理人员职务的其他人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题决策范围 的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经 股东大会表决通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审;一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月 37 山西证券股份有限公司章程 内累计投资总额(或处置资产总额)占公司最近经审计的净资产的比 例不得超过 10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百三十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署董事会文件。 (四)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。 第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专 人送出、邮件或通讯方式,通知时限为:5 天。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 38 山西证券股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会办公室。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 39 山西证券股份有限公司章程 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十九条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百五十条 风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见; 40 山西证券股份有限公司章程 (五)公司章程规定的其他职责。 第一百五十一条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的 执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)公司章程规定的其他职责。 审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2,且至少应有1名独立 董事从事会计工作5年以上。 第一百五十二条 战略发展委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 审核并提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经 营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百五十三条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 41 山西证券股份有限公司章程 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)公司章程规定的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。本章程第一百一十五条不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (四)将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案; (五)负责公司的信息披露。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 42 山西证券股份有限公司章程 得兼任董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、 首席风险官、董事会秘书以及实际履行高级管理人员职务的其他人员 为公司高级管理人员,须经中国证监会资格认定。 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监 1 名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 第一百六十条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 43 山西证券股份有限公司章程 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规 总监、首席风险官以及实际履行高级管理人员职务的其他人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责,并且在本章程和相 关法律法规规定的范围内履行相关职责。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题决策事项 范围的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百六十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 44 山西证券股份有限公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律 法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理 的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工 作人员执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的 有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则, 主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承 担责任。 第一百六十九条 合规总监为公司的合规负责人,对公司及员工 的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不 得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲 突的部门。 公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件,经公司 住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会 派出机构。 45 山西证券股份有限公司章程 第一百七十条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险 隐患的,应当按公司规定及时向总经理和董事会报告,同时向监管部 门及相关部门报告。 对于公司的违法违规行为,合规总监已经按照规定履行制止和报 告职责的,免除责任。 第一百七十一条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、其 他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百七十二条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 46 山西证券股份有限公司章程 第一百七十四条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司 监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 47 山西证券股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 12 名监事组成,监 事会设主席 1 人,设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; 48 山西证券股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会办公室。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大 会审议通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百八十六条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保 密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 49 山西证券股份有限公司章程 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作 出专项说明。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部稽核(审计)人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。 第一百八十八条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章 程,损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管 理人员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正 的,监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程, 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 50 山西证券股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 51 山西证券股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、交 易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十七条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持 续、稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期,根据本章程制定股东分红回报规 划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过,独立 董事应对此发表独立意见。 第一百九十八条 公司采用现金或股票的方式分配股利,具体分 配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,由股东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定: 52 山西证券股份有限公司章程 (一)公司每一会计年度如实现盈利,则公司优先采取现金分红 的利润分配方式,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如实 现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说 明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 (二)在不存在影响公司经营的重大事项,并符合相关监管部门 要求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)在保证现金分红比例的前提下,考虑到公司成长性、每股 净资产的摊薄等合理因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分 配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百九十九条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东 回报规划的规定制定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事 会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。 公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。 53 山西证券股份有限公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,利润分配方案经出席股东大会的股东 所持表决权的半数以上通过。 第二百条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期发展的 需要,或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定,有关利润分配政策作 出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过,并提交公司股东 大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案 时,应充分尊重公司中小股东的意见,并经出席股东大会的股东所持 表决权的[2/3]以上通过。 第二节 内部稽核(审计) 第二百零一条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽核 (审计)人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计)监 督。 第二百零二条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人员 的职责,应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 54 山西证券股份有限公司章程 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 55 山西证券股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告 的方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或 专人送出书面通知方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或 专人送出书面通知方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 56 山西证券股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 57 山西证券股份有限公司章程 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,应 当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的,应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 58 山西证券股份有限公司章程 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 59 山西证券股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 60 山西证券股份有限公司章程 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十七条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 61 山西证券股份有限公司章程 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以经中国证监会最近一次核准的中文版章 程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百四十三条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定为准。 第二百四十四条 本章程经公司股东大会审议通过后,在取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。 62
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山西证券:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-19
山西证券股份有限公司章程 山西证券股份有限公司章程 (经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 公司党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 1 山西证券股份有限公司章程 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核(审计) 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 章程修改 第十三章 附则 2 山西证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由山 西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司,在山西省工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可 [2010]1435 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股, 于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外, 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山西证券股份有限公司 英文名称:SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称:山西证券 英文简称:SHANXI SECURITIES 3 山西证券股份有限公司章程 第五条 公司住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码:030002 第六条 公司注册资本为人民币2,828,725,153元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人,由公司股东大会审议后,报 中国证监会审批。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本 公司股权,应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及实际履行高 4 山西证券股份有限公司章程 级管理人员职务的其他人员。 第十四条 根据《中国共产党章程》等有关规定,公司设立中国共 产党的组织,开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十六条 公司经营范围: (一)证券经纪; (二)证券自营; (三)证券资产管理; (四)证券投资咨询; (五)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (六)证券投资基金代销; (七)为期货公司提供中间介绍业务; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)公开募集证券投资基金管理业务。 第十七条 公司可以设立全资子公司,也可以与其他投资者共同出 资设立子公司;公司可以设立私募基金子公司和另类投资子公司,也 可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 5 山西证券股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管。 第二十二条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司 的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股数(股) 持股比例 1 山西省国信投资(集团)公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁(集团)有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53% 6 山西证券股份有限公司章程 8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计: 2,000,000,000 100% 第二十三条 公司股份总数为 2,828,725,153 股,公司的股本结 构为:普通股 2,828,725,153 股,其他种类股 0 股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的 规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等 违法违规行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国 证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 7 山西证券股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 8 山西证券股份有限公司章程 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 9 山西证券股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; 10 山西证券股份有限公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 山西证券股份有限公司章程 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列 情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; 12 山西证券股份有限公司章程 (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可 能影响公司运作的。 第四十四条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股 东的知情权。 公司有下列情形之一,应当以书面方式或者本章程规定的其他方 式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主 要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 13 山西证券股份有限公司章程 第四十六条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任 和风险。 第四十七条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 第四十八条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第四十九条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下 列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 14 山西证券股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的重大关联交易(即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易;但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担 保除外); (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提 供担保,公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票 承销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户贷款 提供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 15 山西证券股份有限公司章程 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公 司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他 有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 16 山西证券股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 17 山西证券股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 18 山西证券股份有限公司章程 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 19 山西证券股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司 3%以上股权的股东,可 以向股东大会提名董事、监事候选人。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 20 山西证券股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 21 山西证券股份有限公司章程 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 22 山西证券股份有限公司章程 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 23 山西证券股份有限公司章程 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 20 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 24 山西证券股份有限公司章程 (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 1 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,并在 公司定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,应当提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 25 山西证券股份有限公司章程 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、 监事会决议的方式提请股东大会表决。公司任一股东推选的董事占董 事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 本章程所称累积投票制度,是指股东大会在选举董事(监事)时, 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事(监 事)之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候 选董事(监事),也可以分散投票给若干名候选董事(监事)。 董事(包括独立董事)、监事的选举由股东大会采用累积投票的 方式进行,每一候选人单独计票,按得票从高到低依次产生当选者, 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事(监事)人 数的一半。首轮选举不能达到应选人数的,经选举已符合当选条件的 自动当选,其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决; 前个议案通过后,不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 26 山西证券股份有限公司章程 第九十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 27 山西证券股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零四条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结 束后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 28 山西证券股份有限公司章程 第一百零六条 公司设立中共山西证券股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”)和中共山西证券股份有限公司纪律检查委员会 (以下简称“公司纪委”)。 第一百零七条 公司党委设书记 1 名,专职副书记 1 名,其他党 委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党 委。 公司纪委由书记和委员组成,受公司党委会和上级纪委双重领 导,协助公司党委加强党风廉政建设和反腐败工作,履行监督执纪问 责的工作职责。 第一百零八条 公司党委会要保证监督党和国家路线方针政策在 公司的贯彻执行,参与公司重大问题决策,落实党管干部和党管人才 的原则,加强对公司领导人员的监督,领导公司思想政治工作和工会、 共青团等群众组织,支持职工代表大会工作。 第一百零九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前置程序。重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事 会或经理层作出决定。公司党委会参与决策重大事项包括: (一)公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方 案的制定和调整。 (二)公司资产重组、产权转让、资本运作、合并、分立、变更、 解散等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和 修改。 (三)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监 督以及涉及职工切身利益的重要事项。 (四)公司安全运营、风险管理、财务管理等方面的重要工作安 排,及其有关事故(事件)的责任追究。 29 山西证券股份有限公司章程 (五)公司重要经营管理制度的制定和修改。 (六)公司年度经营目标的确定和调整、年度投资计划及重要项 目安排,大额度资金运作等事项。 (七)公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任,以 及企地协调共建等对外关系方面的事项。 (八)需要公司党委会参与决策的其他重要事项。 第一百一十条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与 董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集 中制,健全并严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化 组织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。 进入董事会、经理层的党委委员要就所议事项与董事会、经理层 其他人员进行会前沟通,会上充分表达党委会的意见和建议,会后将 董事会、经理层决策情况及时报告党委。 第一百一十一条 公司党委坚持党管干部原则与董事会依法选择 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或向董事会、总经 理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 第一百一十二条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任, 领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作,领导、支持和保证公司纪 检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源, 建立健全权力运行监督机制,加强监督。 第一百一十三条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人 职责;公司党委专职副书记要切实履行直接责任;公司纪委书记要切 实履行监督执纪问责的职责。公司党委其他成员要切实履行“一岗双 责”,结合业务分工抓好党建工作。 30 山西证券股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十五条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证 券法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十七条、 《证券法》第一百三十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: 31 山西证券股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 32 山西证券股份有限公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 33 山西证券股份有限公司章程 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司设独立董事。 第一百二十五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责 所必需的工作 5 年以上; (二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (三)有履行职责所必需的时间和精力; (四)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司 董事的资格; (五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所 要求的独立性; (六)具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 第一百二十六条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与 34 山西证券股份有限公司章程 公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百二十八条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义 务。 第一百二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政 法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告。 35 山西证券股份有限公司章程 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 12 名董事组成,其中内部董事(即 在公司同时担任其他职务的董事)人数不得超过董事人数的 1/2,独 立董事人数不少于董事会人数的 1/3,职工董事 1 名。董事会设董事长 1 人。董事长及董事需经中国证监会资格认定。 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权 下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委 员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、 审计委员会的负责人,由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和合规管理目标; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的案; 36 山西证券股份有限公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官 以及实际履行高级管理人员职务的其他人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题决策范围 的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经 股东大会表决通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审;一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月 37 山西证券股份有限公司章程 内累计投资总额(或处置资产总额)占公司最近经审计的净资产的比 例不得超过 10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百三十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署董事会文件。 (四)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。 第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专 人送出、邮件或通讯方式,通知时限为:5 天。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 38 山西证券股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会办公室。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 39 山西证券股份有限公司章程 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十九条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百五十条 风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见; 40 山西证券股份有限公司章程 (五)公司章程规定的其他职责。 第一百五十一条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的 执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)公司章程规定的其他职责。 审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2,且至少应有1名独立 董事从事会计工作5年以上。 第一百五十二条 战略发展委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 审核并提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经 营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百五十三条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 41 山西证券股份有限公司章程 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)公司章程规定的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。本章程第一百一十五条不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (四)将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案; (五)负责公司的信息披露。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 42 山西证券股份有限公司章程 得兼任董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、 首席风险官、董事会秘书以及实际履行高级管理人员职务的其他人员 为公司高级管理人员,须经中国证监会资格认定。 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监 1 名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 第一百六十条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 43 山西证券股份有限公司章程 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规 总监、首席风险官以及实际履行高级管理人员职务的其他人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责,并且在本章程和相 关法律法规规定的范围内履行相关职责。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题决策事项 范围的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百六十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 44 山西证券股份有限公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律 法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理 的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工 作人员执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的 有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则, 主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承 担责任。 第一百六十九条 合规总监为公司的合规负责人,对公司及员工 的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不 得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲 突的部门。 公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件,经公司 住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会 派出机构。 45 山西证券股份有限公司章程 第一百七十条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险 隐患的,应当按公司规定及时向总经理和董事会报告,同时向监管部 门及相关部门报告。 对于公司的违法违规行为,合规总监已经按照规定履行制止和报 告职责的,免除责任。 第一百七十一条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、其 他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百七十二条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 46 山西证券股份有限公司章程 第一百七十四条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司 监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 47 山西证券股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 12 名监事组成,监 事会设主席 1 人,设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; 48 山西证券股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会办公室。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大 会审议通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百八十六条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保 密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 49 山西证券股份有限公司章程 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作 出专项说明。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部稽核(审计)人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。 第一百八十八条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章 程,损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管 理人员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正 的,监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程, 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 50 山西证券股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 51 山西证券股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、交 易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十七条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持 续、稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期,根据本章程制定股东分红回报规 划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过,独立 董事应对此发表独立意见。 第一百九十八条 公司采用现金或股票的方式分配股利,具体分 配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,由股东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定: 52 山西证券股份有限公司章程 (一)公司每一会计年度如实现盈利,则公司优先采取现金分红 的利润分配方式,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如实 现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说 明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 (二)在不存在影响公司经营的重大事项,并符合相关监管部门 要求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)在保证现金分红比例的前提下,考虑到公司成长性、每股 净资产的摊薄等合理因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分 配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百九十九条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东 回报规划的规定制定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事 会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。 公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。 53 山西证券股份有限公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,利润分配方案经出席股东大会的股东 所持表决权的半数以上通过。 第二百条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期发展的 需要,或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定,有关利润分配政策作 出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过,并提交公司股东 大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案 时,应充分尊重公司中小股东的意见,并经出席股东大会的股东所持 表决权的[2/3]以上通过。 第二节 内部稽核(审计) 第二百零一条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽核 (审计)人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计)监 督。 第二百零二条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人员 的职责,应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 54 山西证券股份有限公司章程 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 55 山西证券股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告 的方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或 专人送出书面通知方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或 专人送出书面通知方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 56 山西证券股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 57 山西证券股份有限公司章程 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,应 当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的,应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 58 山西证券股份有限公司章程 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 59 山西证券股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 60 山西证券股份有限公司章程 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十七条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 61 山西证券股份有限公司章程 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以经中国证监会最近一次核准的中文版章 程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百四十三条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定为准。 第二百四十四条 本章程经公司股东大会审议通过后,在取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。 62
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山西证券:关于变更公司章程重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-19
股票简称:山西证券 股票代码:002500 编号:临2018-042 山西证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西证券股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三 届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十七次会议和 2018 年 第一次临时股东大会《关于修改<公司章程>的议案》(“《公司章程》 修订条款对照表”及“2018 年第一次临时股东大会的决议情况”, 详见 2017 年 9 月 30 日、2018 年 1 月 17 日、2 月 2 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司 公告)。 根据相关监管规定,公司向中国证监会山西监管局(以下简称“山 西证监局”)报送了《山西证券股份有限公司关于变更<公司章程> 重要条款的申请》。近日,公司取得山西证监局《关于核准山西证券 股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(晋证监许可字 [2018]10 号),核准公司变更《山西证券股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)的重要条款。 公司将根据上述批复要求,依法办理工商变更登记;公司股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员将严格按照《证券公司治理准则》 (证监会公告[2012]41 号)、《证券公司和证券投资基金管理公司 合规管理办法》(证监会令第 133 号)以及《公司章程》的规定履行 职权、承担责任。 修订后的《公司章程》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告 山西证券股份有限公司董事会 2018 年 7 月 19 日
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山西证券:关于变更公司章程重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-09
股票简称:山西证券 股票代码:002500 编号:临2018-027 山西证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西证券股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三 届董事会第二十一次会议、2016 年度股东大会审议通过了《关于修 改<公司章程>的议案》(“《公司章程》修订条款对照表”及“公司 2016 年度股东大会的决议情况”,详见 2017 年 4 月 25 日、5 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网本公司公告)。 根据相关监管规定,公司向中国证监会山西监管局(以下简称“山 西证监局”)报送了《山西证券股份有限公司关于变更<公司章程> 重要条款的申请》。近日,公司取得山西证监局《关于核准山西证券 股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(晋证监许可字[2018]5 号),核准公司变更《山西证券股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的重要条款。 公司将根据上述批复要求,依法办理工商变更登记;公司股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员将严格按照《证券公司治理准则》 (证监会公告[2012]41 号)、《证券公司和证券投资基金管理公司 合规管理办法》(证监会令第 133 号)以及《公司章程》的规定履行 职权、承担责任。 修订后的《公司章程》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 山西证券股份有限公司董事会 2018 年 4 月 9 日
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山西证券:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-09
山西证券股份有限公司章程 山西证券股份有限公司章程 (经公司 2016 年年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计和审计 山西证券股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核(审计) 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附则 山西证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由山 西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司,在山西省工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可 [2010]1435 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股, 于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外, 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山西证券股份有限公司 英文名称:SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称:山西证券 英文简称:SHANXI SECURITIES 山西证券股份有限公司章程 第五条 公司住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码:030002 第六条 公司注册资本为人民币2,828,725,153元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人,由公司股东大会审议后,报 中国证监会审批。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本 公司股权,应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、董事会秘书等。 山西证券股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十五条 公司经营范围: (一)证券经纪; (二)证券自营; (三)证券资产管理; (四)证券投资咨询; (五)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (六)证券投资基金代销; (七)为期货公司提供中间介绍业务; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)公开募集证券投资基金管理业务。 第十六条 公司可以设立全资子公司,也可以与其他投资者共同出 资设立子公司;公司可以设立私募基金子公司和另类投资子公司,也 可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 山西证券股份有限公司章程 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司 的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股数(股) 持股比例 1 山西省国信投资(集团)公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁(集团)有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53% 8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计: 2,000,000,000 100% 山西证券股份有限公司章程 第二十二条 公司股份总数为 2,828,725,153 股,公司的股本结 构为:普通股 2,828,725,153 股,其他种类股 0 股。 第二十三条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的 规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等 违法违规行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国 证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 山西证券股份有限公司章程 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 山西证券股份有限公司章程 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 山西证券股份有限公司章程 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 山西证券股份有限公司章程 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 山西证券股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列 情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可 能影响公司运作的。 第四十三条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股 东的知情权。 公司有下列情形之一,应当以书面方式或者本章程规定的其他方 式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: 山西证券股份有限公司章程 (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主 要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任 和风险。 第四十六条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 山西证券股份有限公司章程 第四十七条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第四十八条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下 列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; 山西证券股份有限公司章程 (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的重大关联交易(即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易;但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担 保除外); (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第五十条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供 担保,公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承 销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户贷款提 供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 山西证券股份有限公司章程 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公 司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他 有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 山西证券股份有限公司章程 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 山西证券股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知提案的内容。 山西证券股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 山西证券股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司 3%以上股权的股东,可 以向股东大会提名董事、监事候选人。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 山西证券股份有限公司章程 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 山西证券股份有限公司章程 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 山西证券股份有限公司章程 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 20 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 山西证券股份有限公司章程 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 1 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 山西证券股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,并在 公司定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,应当 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 山西证券股份有限公司章程 第九十一条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、 监事会决议的方式提请股东大会表决。公司任一股东推选的董事占董 事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 本章程所称累积投票制度,是指股东大会在选举董事(监事)时, 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事(监 事)之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候 选董事(监事),也可以分散投票给若干名候选董事(监事)。 董事(包括独立董事)、监事的选举由股东大会采用累积投票的 方式进行,每一候选人单独计票,按得票从高到低依次产生当选者, 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事(监事)人 数的一半。首轮选举不能达到应选人数的,经选举已符合当选条件的 自动当选,其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决; 前个议案通过后,不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 山西证券股份有限公司章程 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 山西证券股份有限公司章程 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零三条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结 束后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 山西证券股份有限公司章程 第一百零六条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证券 法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十七条、《证 券法》第一百三十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; 山西证券股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; 山西证券股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山西证券股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责 所必需的工作 5 年以上; (二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (三)有履行职责所必需的时间和精力; (四)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司 董事的资格; (五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所 要求的独立性; (六)具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 第一百一十七条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与 公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; 山西证券股份有限公司章程 (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百一十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义 务。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法 规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会由 12 名董事组成,其中内部董事(即 在公司同时担任其他职务的董事)人数不得超过董事人数的 1/2,独 立董事人数不少于董事会人数的 1/3,职工董事 1 名。董事会设董事长 1 人。董事长及董事需经中国证监会资格认定。 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权 下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委 员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、 审计委员会的负责人,由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 山西证券股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经 股东大会表决通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审;一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月 内累计投资总额(或处置资产总额)占公司最近经审计的净资产的比 例不得超过 10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署董事会文件。 (四)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专 人送出、邮件或通讯方式,通知时限为:5 天。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 山西证券股份有限公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会办公室。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 山西证券股份有限公司章程 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2 以 上的比例。 第一百四十一条 风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: 山西证券股份有限公司章程 (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的 执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)公司章程规定的其他职责。 审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2,且至少应有1名独立 董事从事会计工作5年以上。 第一百四十三条 战略发展委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 审核并提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经 营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十四条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; 山西证券股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)公司章程规定的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。本章程第一百零六条不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (四)将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案; (五)负责公司的信息披露。 第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 山西证券股份有限公司章程 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,须经中国证监会资格认定。 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监 1 名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 山西证券股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责,并且在本章程和相 关法律法规规定的范围内履行相关职责。 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 山西证券股份有限公司章程 第一百五十九条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律 法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理 的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工 作人员执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的 有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则, 主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承 担责任。 第一百六十条 合规总监为公司的合规负责人,对公司及员工的 经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得 兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突 的部门。 公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件,经公司 住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作 日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 合规总监工作称职的,其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人 员的平均水平。 第一百六十一条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风 险隐患的,应当按公司规定及时向总经理和董事会报告,同时向监管 部门及相关部门报告。 对于公司的违法违规行为,合规总监已经按照规定履行制止和报 山西证券股份有限公司章程 告职责的,免除责任。 第一百六十二条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、其 他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十三条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司 监事。 山西证券股份有限公司章程 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 12 名监事组成,监 事会设主席 1 人,设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 山西证券股份有限公司章程 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 山西证券股份有限公司章程 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会办公室。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大 会审议通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百七十七条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保 密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作 出专项说明。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部稽核(审计)人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 山西证券股份有限公司章程 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章 程,损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管 理人员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正 的,监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程, 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 山西证券股份有限公司章程 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、交 易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 山西证券股份有限公司章程 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十八条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持 续、稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期,根据本章程制定股东分红回报规 划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过,独立 董事应对此发表独立意见。 第一百八十九条 公司采用现金或股票的方式分配股利,具体分 配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,由股东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定: (一)公司每一会计年度如实现盈利,则公司优先采取现金分红 的利润分配方式,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如实 现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说 明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 (二)在不存在影响公司经营的重大事项,并符合相关监管部门 山西证券股份有限公司章程 要求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)在保证现金分红比例的前提下,考虑到公司成长性、每股 净资产的摊薄等合理因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分 配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百九十条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回 报规划的规定制定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事 会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。 公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,利润分配方案经出席股东大会的股东 山西证券股份有限公司章程 所持表决权的半数以上通过。 第一百九十一条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期 发展的需要,或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定,有关利润分配 政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过,并提交公 司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案 时,应充分尊重公司中小股东的意见,并经出席股东大会的股东所持 表决权的[2/3]以上通过。 第二节 内部稽核(审计) 第一百九十二条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽 核(审计)人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计) 监督。 第一百九十三条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人 员的职责,应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 山西证券股份有限公司章程 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告 山西证券股份有限公司章程 的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 山西证券股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 山西证券股份有限公司章程 第二百一十三条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,应 当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的,应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 山西证券股份有限公司章程 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 山西证券股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 山西证券股份有限公司章程 办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 山西证券股份有限公司章程 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以经中国证监会最近一次核准的中文版章程 为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定为准。 第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过后,在取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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山西证券:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-18
山西证券股份有限公司章程 山西证券股份有限公司章程 (2016 年 2 月审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计和审计 山西证券股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核(审计) 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附则 山西证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由山 西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司,在山西省工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可 [2010]1435 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股, 于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外, 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山西证券股份有限公司 英文名称:SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称:山西证券 英文简称:SHANXI SECURITIES 山西证券股份有限公司章程 第五条 公司住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码:030002 第六条 公司注册资本为人民币2,828,725,153元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人,由公司股东大会审议后,报 中国证监会审批。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本 公司股权,应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、董事会秘书等。 山西证券股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十五条 公司经营范围: (一)证券经纪; (二)证券自营; (三)证券资产管理; (四)证券投资咨询; (五)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (六)证券投资基金代销; (七)为期货公司提供中间介绍业务; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)公开募集证券投资基金管理业务。 第十六条 公司可以设立全资子公司,也可以与其他投资者共同出 资设立子公司;公司可以设立从事直接投资业务的子公司,也可以设 立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 山西证券股份有限公司章程 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司 的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股数(股) 持股比例 1 山西省国信投资(集团)公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁(集团)有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53% 8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计: 2,000,000,000 100% 山西证券股份有限公司章程 第二十二条 公司股份总数为 2,828,725,153 股,公司的股本结 构为:普通股 2,828,725,153 股,其他种类股 0 股。 第二十三条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的 规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等 违法违规行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国 证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 山西证券股份有限公司章程 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 山西证券股份有限公司章程 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 山西证券股份有限公司章程 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 山西证券股份有限公司章程 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 山西证券股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列 情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可 能影响公司运作的。 第四十三条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股 东的知情权。 公司有下列情形之一,应当以书面方式或者本章程规定的其他方 式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: 山西证券股份有限公司章程 (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主 要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任 和风险。 第四十六条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 山西证券股份有限公司章程 第四十七条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第四十八条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下 列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; 山西证券股份有限公司章程 (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的重大关联交易(即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易;但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担 保除外); (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第五十条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供 担保,公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承 销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户贷款提 供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 山西证券股份有限公司章程 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公 司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他 有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 山西证券股份有限公司章程 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 山西证券股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知提案的内容。 山西证券股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 山西证券股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司 3%以上股权的股东,可 以向股东大会提名董事、监事候选人。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 山西证券股份有限公司章程 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 山西证券股份有限公司章程 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 山西证券股份有限公司章程 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 20 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 山西证券股份有限公司章程 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 1 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 山西证券股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,并在 公司定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,应当 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 山西证券股份有限公司章程 第九十一条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、 监事会决议的方式提请股东大会表决。公司任一股东推选的董事占董 事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 本章程所称累积投票制度,是指股东大会在选举董事(监事)时, 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事(监 事)之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候 选董事(监事),也可以分散投票给若干名候选董事(监事)。 董事(包括独立董事)、监事的选举由股东大会采用累积投票的 方式进行,每一候选人单独计票,按得票从高到低依次产生当选者, 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事(监事)人 数的一半。首轮选举不能达到应选人数的,经选举已符合当选条件的 自动当选,其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决; 前个议案通过后,不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 山西证券股份有限公司章程 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 山西证券股份有限公司章程 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零三条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结 束后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 山西证券股份有限公司章程 第一百零六条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证券 法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十七条、《证 券法》第一百三十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; 山西证券股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; 山西证券股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山西证券股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责 所必需的工作 5 年以上; (二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (三)有履行职责所必需的时间和精力; (四)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司 董事的资格; (五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所 要求的独立性; (六)具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 第一百一十七条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与 公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; 山西证券股份有限公司章程 (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百一十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义 务。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法 规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会由 12 名董事组成,其中内部董事(即 在公司同时担任其他职务的董事)人数不得超过董事人数的 1/2,独 立董事人数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人。董事长 及董事需经中国证监会资格认定。 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权 下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委 员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、 审计委员会的负责人,由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 山西证券股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经 股东大会表决通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审;一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月 内累计投资总额(或处置资产总额)占公司最近经审计的净资产的比 例不得超过 10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署董事会文件。 (四)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专 人送出、邮件或通讯方式,通知时限为:5 天。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 山西证券股份有限公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会办公室。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 山西证券股份有限公司章程 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2 以 上的比例。 第一百四十一条 风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: 山西证券股份有限公司章程 (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的 执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)公司章程规定的其他职责。 审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2,且至少应有1名独立 董事从事会计工作5年以上。 第一百四十三条 战略发展委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 审核并提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经 营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十四条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; 山西证券股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)公司章程规定的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。本章程第一百零六条不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (四)将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案; (五)负责公司的信息披露。 第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 山西证券股份有限公司章程 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,须经中国证监会资格认定。 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监 1 名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 山西证券股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责,并且在本章程和相 关法律法规规定的范围内履行相关职责。 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 山西证券股份有限公司章程 第一百五十九条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律 法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理 的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工 作人员执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的 有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则, 主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承 担责任。 第一百六十条 合规总监为公司的合规负责人,对公司及员工的 经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得 兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突 的部门。 公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件,经公司 住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作 日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 合规总监工作称职的,其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人 员的平均水平。 第一百六十一条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风 险隐患的,应当按公司规定及时向总经理和董事会报告,同时向监管 部门及相关部门报告。 对于公司的违法违规行为,合规总监已经按照规定履行制止和报 山西证券股份有限公司章程 告职责的,免除责任。 第一百六十二条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、其 他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十三条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司 监事。 山西证券股份有限公司章程 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 12 名监事组成,监 事会设主席 1 人,设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 山西证券股份有限公司章程 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 山西证券股份有限公司章程 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会办公室。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大 会审议通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百七十七条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保 密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作 出专项说明。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部稽核(审计)人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 山西证券股份有限公司章程 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章 程,损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管 理人员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正 的,监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程, 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 山西证券股份有限公司章程 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、交 易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 山西证券股份有限公司章程 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十八条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持 续、稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期,根据本章程制定股东分红回报规 划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过,独立 董事应对此发表独立意见。 第一百八十九条 公司采用现金或股票的方式分配股利,具体分 配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,由股东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定: (一)公司每一会计年度如实现盈利,则公司优先采取现金分红 的利润分配方式,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如实 现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说 明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 (二)在不存在影响公司经营的重大事项,并符合相关监管部门 山西证券股份有限公司章程 要求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)在保证现金分红比例的前提下,考虑到公司成长性、每股 净资产的摊薄等合理因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分 配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百九十条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回 报规划的规定制定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事 会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。 公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,利润分配方案经出席股东大会的股东 山西证券股份有限公司章程 所持表决权的半数以上通过。 第一百九十一条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期 发展的需要,或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定,有关利润分配 政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过,并提交公 司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案 时,应充分尊重公司中小股东的意见,并经出席股东大会的股东所持 表决权的[2/3]以上通过。 第二节 内部稽核(审计) 第一百九十二条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽 核(审计)人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计) 监督。 第一百九十三条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人 员的职责,应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 山西证券股份有限公司章程 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告 山西证券股份有限公司章程 的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 山西证券股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 山西证券股份有限公司章程 第二百一十三条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,应 当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的,应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 山西证券股份有限公司章程 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 山西证券股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 山西证券股份有限公司章程 办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 山西证券股份有限公司章程 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以经中国证监会最近一次核准的中文版章程 为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定为准。 第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过后,在取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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山西证券股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-21
山西证券股份有限公司章程 山西证券股份有限公司章程 (经公司 2014 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 山西证券股份有限公司章程 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核(审计) 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附则 山西证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由山 西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司,在山西省工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可 [2010]1435 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股, 于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外, 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山西证券股份有限公司 英文名称:SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称:山西证券 英文简称:SHANXI SECURITIES 山西证券股份有限公司章程 第五条 公司住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码:030002 第六条 公司注册资本为人民币2,518,725,153元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人,由公司股东大会审议后,报 中国证监会审批。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本 公司股权,应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、董事会秘书等。 山西证券股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十五条 公司经营范围: (一)证券经纪; (二)证券自营; (三)证券资产管理; (四)证券投资咨询; (五)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (六)证券投资基金代销; (七)为期货公司提供中间介绍业务; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)公开募集证券投资基金管理业务。 第十六条 公司可以设立全资子公司,也可以与其他投资者共同出 资设立子公司;公司可以设立从事直接投资业务的子公司,也可以设 立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 山西证券股份有限公司章程 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司 的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股数(股) 持股比例 1 山西省国信投资(集团)公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁(集团)有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53% 8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计: 2,000,000,000 100% 山西证券股份有限公司章程 第二十二条 公司股份总数为 2,518,725,153 股,公司的股本结 构为:普通股 2,518,725,153 股,其他种类股 0 股。 第二十三条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的 规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等 违法违规行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国 证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 山西证券股份有限公司章程 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 山西证券股份有限公司章程 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 山西证券股份有限公司章程 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 山西证券股份有限公司章程 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 山西证券股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列 情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可 能影响公司运作的。 第四十三条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股 东的知情权。 公司有下列情形之一,应当以书面方式或者本章程规定的其他方 式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: 山西证券股份有限公司章程 (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主 要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任 和风险。 第四十六条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 山西证券股份有限公司章程 第四十七条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第四十八条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下 列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; 山西证券股份有限公司章程 (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的重大关联交易(即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易;但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担 保除外); (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第五十条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供 担保,公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承 销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户贷款提 供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 山西证券股份有限公司章程 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公 司董事会同意的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他 有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 山西证券股份有限公司章程 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 山西证券股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知提案的内容。 山西证券股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 山西证券股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司 3%以上股权的股东,可 以向股东大会提名董事、监事候选人。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 山西证券股份有限公司章程 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 山西证券股份有限公司章程 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 山西证券股份有限公司章程 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 20 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 山西证券股份有限公司章程 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 1 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 山西证券股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,并在 公司定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,应当 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 山西证券股份有限公司章程 第九十一条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、 监事会决议的方式提请股东大会表决。公司任一股东推选的董事占董 事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 本章程所称累积投票制度,是指股东大会在选举董事(监事)时, 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事(监 事)之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候 选董事(监事),也可以分散投票给若干名候选董事(监事)。 董事(包括独立董事)、监事的选举由股东大会采用累积投票的 方式进行,每一候选人单独计票,按得票从高到低依次产生当选者, 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事(监事)人 数的一半。首轮选举不能达到应选人数的,经选举已符合当选条件的 自动当选,其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决; 前个议案通过后,不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 山西证券股份有限公司章程 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 山西证券股份有限公司章程 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零三条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结 束后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 山西证券股份有限公司章程 第一百零六条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证券 法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十七条、《证 券法》第一百三十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; 山西证券股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; 山西证券股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山西证券股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责 所必需的工作 5 年以上; (二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (三)有履行职责所必需的时间和精力; (四)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司 董事的资格; (五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所 要求的独立性; (六)具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 第一百一十七条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与 公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; 山西证券股份有限公司章程 (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百一十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义 务。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法 规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会由 12 名董事组成,其中内部董事(即 在公司同时担任其他职务的董事)人数不得超过董事人数的 1/2,独 立董事人数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人。董事长 及董事需经中国证监会资格认定。 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权 下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委 员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、 审计委员会的负责人,由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; 山西证券股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经 股东大会表决通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审;一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月 内累计投资总额(或处臵资产总额)占公司最近经审计的净资产的比 例不得超过 10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署董事会文件。 (四)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专 人送出、邮件或通讯方式,通知时限为:5 天。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 山西证券股份有限公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会办公室。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 山西证券股份有限公司章程 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2 以 上的比例。 第一百四十一条 风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: 山西证券股份有限公司章程 (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的 执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)公司章程规定的其他职责。 审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2,且至少应有1名独立 董事从事会计工作5年以上。 第一百四十三条 战略发展委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 审核并提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经 营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十四条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; 山西证券股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)公司章程规定的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。本章程第一百零六条不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (四)将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案; (五)负责公司的信息披露。 第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 山西证券股份有限公司章程 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,须经中国证监会资格认定。 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监 1 名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 山西证券股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责,并且在本章程和相 关法律法规规定的范围内履行相关职责。 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 山西证券股份有限公司章程 第一百五十九条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律 法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理 的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工 作人员执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的 有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则, 主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承 担责任。 第一百六十条 合规总监为公司的合规负责人,对公司及员工的 经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得 兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突 的部门。 公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件,经公司 住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作 日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 合规总监工作称职的,其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人 员的平均水平。 第一百六十一条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风 险隐患的,应当按公司规定及时向总经理和董事会报告,同时向监管 部门及相关部门报告。 对于公司的违法违规行为,合规总监已经按照规定履行制止和报 山西证券股份有限公司章程 告职责的,免除责任。 第一百六十二条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、其 他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十三条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司 监事。 山西证券股份有限公司章程 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 12 名监事组成,监 事会设主席 1 人,设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 山西证券股份有限公司章程 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 山西证券股份有限公司章程 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会办公室。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大 会审议通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百七十七条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保 密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作 出专项说明。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部稽核(审计)人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 山西证券股份有限公司章程 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章 程,损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管 理人员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正 的,监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程, 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 山西证券股份有限公司章程 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、交 易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 山西证券股份有限公司章程 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十八条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持 续、稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期,根据本章程制定股东分红回报规 划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过,独立 董事应对此发表独立意见。 第一百八十九条 公司采用现金或股票的方式分配股利,具体分 配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,由股东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定: (一)公司每一会计年度如实现盈利,则公司优先采取现金分红 的利润分配方式,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如实 现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说 明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 (二)在不存在影响公司经营的重大事项,并符合相关监管部门 山西证券股份有限公司章程 要求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)在保证现金分红比例的前提下,考虑到公司成长性、每股 净资产的摊薄等合理因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分 配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百九十条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回 报规划的规定制定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事 会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。 公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,利润分配方案经出席股东大会的股东 山西证券股份有限公司章程 所持表决权的半数以上通过。 第一百九十一条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期 发展的需要,或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定,有关利润分配 政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过,并提交公 司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案 时,应充分尊重公司中小股东的意见,并经出席股东大会的股东所持 表决权的[2/3]以上通过。 第二节 内部稽核(审计) 第一百九十二条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽 核(审计)人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计) 监督。 第一百九十三条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人 员的职责,应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 山西证券股份有限公司章程 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告 山西证券股份有限公司章程 的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 山西证券股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 山西证券股份有限公司章程 第二百一十三条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,应 当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的,应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 山西证券股份有限公司章程 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 山西证券股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 山西证券股份有限公司章程 办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 山西证券股份有限公司章程 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以经中国证监会最近一次核准的中文版章程 为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定为准。 第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过后,在取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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山西证券股份有限公司公司章程(2014年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-16
山西证券股份有限公司章程 山西证券股份有限公司章程 (经公司 2013 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 山西证券股份有限公司章程 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核(审计) 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附则 山西证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由山 西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司,在山西省工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可 [2010]1435 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股, 于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外, 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山西证券股份有限公司 英文名称:SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称:山西证券 英文简称:SHANXI SECURITIES 山西证券股份有限公司章程 第五条 公司住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码:030002 第六条 公司注册资本为人民币2,518,725,153元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人,由公司股东大会审议后,报 中国证监会审批。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本 公司股权,应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、董事会秘书等。 山西证券股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十五条 公司经营范围: (一)证券经纪; (二)证券自营; (三)证券资产管理; (四)证券投资咨询; (五)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (六)证券投资基金代销; (七)为期货公司提供中间介绍业务; (八)融资融券; (九)代销金融产品; (十)公开募集证券投资基金管理业务。 第十六条 公司可以设立全资子公司,也可以与其他投资者共同出 资设立子公司;公司可以设立从事直接投资业务的子公司,也可以设 立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 山西证券股份有限公司章程 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司 的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股数(股) 持股比例 1 山西省国信投资(集团)公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁(集团)有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53% 8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计: 2,000,000,000 100% 山西证券股份有限公司章程 第二十二条 公司股份总数为 2,518,725,153 股,公司的股本结 构为:普通股 2,518,725,153 股,其他种类股 0 股。 第二十三条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的 规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等 违法违规行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国 证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 山西证券股份有限公司章程 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 山西证券股份有限公司章程 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 山西证券股份有限公司章程 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 山西证券股份有限公司章程 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 山西证券股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列 情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可 能影响公司运作的。 第四十三条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股 东的知情权。 公司有下列情形之一,应当以书面方式或者本章程规定的其他方 式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: 山西证券股份有限公司章程 (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主 要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任 和风险。 第四十六条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 山西证券股份有限公司章程 第四十七条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第四十八条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下 列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; 山西证券股份有限公司章程 (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的重大关联交易(即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易;但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担 保除外); (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第五十条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供 担保,公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承 销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户贷款提 供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 山西证券股份有限公司章程 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公司 董事会同意的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他 有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 山西证券股份有限公司章程 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 山西证券股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知提案的内容。 山西证券股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 山西证券股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司 3%以上股权的股东,可 以向股东大会提名董事、监事候选人。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 山西证券股份有限公司章程 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 山西证券股份有限公司章程 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 山西证券股份有限公司章程 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 20 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 山西证券股份有限公司章程 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 1 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 山西证券股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,并在公司 定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、 监事会决议的方式提请股东大会表决。公司任一股东推选的董事占董 事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 山西证券股份有限公司章程 本章程所称累积投票制度,是指股东大会在选举董事(监事)时, 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事(监 事)之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候 选董事(监事),也可以分散投票给若干名候选董事(监事)。 董事(包括独立董事)、监事的选举由股东大会采用累积投票的 方式进行,每一候选人单独计票,按得票从高到低依次产生当选者, 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事(监事)人 数的一半。首轮选举不能达到应选人数的,经选举已符合当选条件的 自动当选,其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决; 前个议案通过后,不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 山西证券股份有限公司章程 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 山西证券股份有限公司章程 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零三条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束 后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零六条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证券 法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十七条、《证 券法》第一百三十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 山西证券股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; 山西证券股份有限公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 山西证券股份有限公司章程 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责 山西证券股份有限公司章程 所必需的工作 5 年以上; (二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (三)有履行职责所必需的时间和精力; (四)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司 董事的资格; (五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所 要求的独立性; (六)具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 第一百一十七条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与 公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 山西证券股份有限公司章程 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百一十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义 务。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法 规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 12 名董事组成,其中内部董事(即在 公司同时担任其他职务的董事)人数不得超过董事人数的 1/2,独立 董事人数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人。董事长及 董事需经中国证监会资格认定。 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权 下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委 山西证券股份有限公司章程 员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、 审计委员会的负责人,由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 山西证券股份有限公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经 股东大会表决通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审;一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月 内累计投资总额(或处臵资产总额)占公司最近经审计的净资产的比 例不得超过 10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署董事会文件。 (四)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专 人送出、邮件或通讯方式,通知时限为:5 天。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 山西证券股份有限公司章程 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会办公室。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 山西证券股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2 以 上的比例。 第一百四十一条 风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的 执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)公司章程规定的其他职责。 审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2,且至少应有1名独立 山西证券股份有限公司章程 董事从事会计工作5年以上。 第一百四十三条 战略发展委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 审核并提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经 营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十四条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)公司章程规定的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 山西证券股份有限公司章程 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。本章程第一百零六条不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (四)将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案; (五)负责公司的信息披露。 第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 山西证券股份有限公司章程 第一百五十条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,须经中国证监会资格认定。 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监 1 名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; 山西证券股份有限公司章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责,并且在本章程和相 关法律法规规定的范围内履行相关职责。 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律 法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理 的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工 作人员执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的 山西证券股份有限公司章程 有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则, 主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承 担责任。 第一百六十条 合规总监为公司的合规负责人,对公司及员工的 经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得 兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突 的部门。 公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件,经公司 住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作 日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 合规总监工作称职的,其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人 员的平均水平。 第一百六十一条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风 险隐患的,应当按公司规定及时向总经理和董事会报告,同时向监管 部门及相关部门报告。 对于公司的违法违规行为,合规总监已经按照规定履行制止和报 告职责的,免除责任。 第一百六十二条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、其 山西证券股份有限公司章程 他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十三条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司 监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 山西证券股份有限公司章程 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 12 名监事组成,监事 会设主席 1 人,设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 山西证券股份有限公司章程 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 山西证券股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会办公室。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大 会审议通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百七十七条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保 密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作 出专项说明。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部稽核(审计)人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。 山西证券股份有限公司章程 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章 程,损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管 理人员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正 的,监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程, 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 山西证券股份有限公司章程 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、交 易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 山西证券股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十八条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期,根据本章程制定股东分红回报规 划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过,独立 董事应对此发表独立意见。 第一百八十九条 公司采用现金或股票的方式分配股利,具体分 配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,由股东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定: (一)公司每一会计年度如实现盈利,则公司优先采取现金分红 的利润分配方式,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如实 现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说 明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 (二)在不存在影响公司经营的重大事项,并符合相关监管部门 要求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)在保证现金分红比例的前提下,考虑到公司成长性、每股 净资产的摊薄等合理因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分 山西证券股份有限公司章程 配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百九十条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回 报规划的规定制定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事 会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。 公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,利润分配方案经出席股东大会的股东 所持表决权的半数以上通过。 第一百九十一条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期 发展的需要,或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定,有关利润分配 山西证券股份有限公司章程 政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过,并提交公 司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案 时,应充分尊重公司中小股东的意见,并经出席股东大会的股东所持 表决权的[2/3]以上通过。 第二节 内部稽核(审计) 第一百九十二条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽 核(审计)人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计) 监督。 第一百九十三条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人 员的职责,应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 山西证券股份有限公司章程 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告 的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 山西证券股份有限公司章程 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 山西证券股份有限公司章程 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,应 当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的,应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 山西证券股份有限公司章程 第二百一十四条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 山西证券股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 山西证券股份有限公司章程 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 山西证券股份有限公司章程 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以经中国证监会最近一次核准的中文版章程 为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 山西证券股份有限公司章程 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定为准。 第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过后,在取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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山西证券股份有限公司关于变更公司章程重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-24
股票简称:山西证券 股票代码:002500 编号:临 2013-058 山西证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西证券股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二 届董事会第二十三次会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于修改<公司章程>的议案》(“《公司章程》新旧条款对照表” 及“公司 2013 年第二次临时股东大会的决议情况”,详见 2013 年 8 月 20 日、9 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。 根据相关监管规定,公司向中国证监会山西监管局(以下简称“山 西监管局”)报送了《山西证券股份有限公司关于变更公司章程重要 条款的请示》。近日,公司取得山西监管局《关于核准山西证券股份 有限公司变更公司章程重要条款的批复》(晋证监许可字[2013]39 号),核准公司变更《山西证券股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的重要条款。其他非重要条款变更,公司已向山西监管局 履行报备程序。 公司将根据上述批复要求,依法办理工商变更登记;公司股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员将严格按照《证券公司治理准则》 (证监会公告[2012]41 号)、《证券公司合规管理试行规定》(证 监会公告[2008]30 号)以及《公司章程》的规定履行职权、承担责 任。 据此,修订后的《公司章程》已正式生效,修订后的《公司章程》 详见 2013 年 9 月 5 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)本 公司公告。 特此公告 山西证券股份有限公司董事会 2013 年 10 月 24 日
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山西证券股份有限公司公司章程(2013年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-05
山西证券股份有限公司章程 山西证券股份有限公司章程 (经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 山西证券股份有限公司章程 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核(审计) 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附则 山西证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由山 西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司,在山西省工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可 [2010]1435 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股, 于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外, 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山西证券股份有限公司 英文名称:SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称:山西证券 英文简称:SHANXI SECURITIES 山西证券股份有限公司章程 第五条 公司住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码:030002 第六条 公司注册资本为人民币23.998亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人,由公司股东大会审议后,报 中国证监会审批。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本 公司股权,应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、董事会秘书等。 山西证券股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十五条 公司经营范围: (一)证券经纪; (二)证券自营; (三)证券资产管理; (四)证券投资咨询; (五)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (六)证券投资基金代销; (七)为期货公司提供中间介绍业务; (八)融资融券; (九)代销金融产品。 第十六条 公司可以设立全资子公司,也可以与其他投资者共同出 资设立子公司;公司可以设立从事直接投资业务的子公司,也可以设 立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 山西证券股份有限公司章程 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司 的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股数(股) 持股比例 1 山西省国信投资(集团)公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁(集团)有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53% 8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计: 2,000,000,000 100% 山西证券股份有限公司章程 第二十二条 公司股份总数为 23.998 亿股,公司的股本结构为: 普通股 23.998 亿股,其他种类股 0 股。 第二十三条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的 规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等 违法违规行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国 证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 山西证券股份有限公司章程 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 山西证券股份有限公司章程 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 山西证券股份有限公司章程 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 山西证券股份有限公司章程 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 山西证券股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列 情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可 能影响公司运作的。 第四十三条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股 东的知情权。 公司有下列情形之一,应当以书面方式或者本章程规定的其他方 式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: 山西证券股份有限公司章程 (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主 要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任 和风险。 第四十六条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 山西证券股份有限公司章程 第四十七条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第四十八条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下 列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; 山西证券股份有限公司章程 (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司与关联人发生的重大关联交易(即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易;但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担 保除外); (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,应当经股东大会 作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。 第五十条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供 担保,公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承 销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户贷款提 供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 山西证券股份有限公司章程 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公司 董事会同意的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他 有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 山西证券股份有限公司章程 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 山西证券股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知提案的内容。 山西证券股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 山西证券股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司 3%以上股权的股东,可 以向股东大会提名董事、监事候选人。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 山西证券股份有限公司章程 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 山西证券股份有限公司章程 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 山西证券股份有限公司章程 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 20 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 山西证券股份有限公司章程 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 1 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 山西证券股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,并在公司 定期报告或临时公告中对重大关联交易予以披露。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、 监事会决议的方式提请股东大会表决。公司任一股东推选的董事占董 事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 山西证券股份有限公司章程 本章程所称累积投票制度,是指股东大会在选举董事(监事)时, 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事(监 事)之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候 选董事(监事),也可以分散投票给若干名候选董事(监事)。 董事(包括独立董事)、监事的选举由股东大会采用累积投票的 方式进行,每一候选人单独计票,按得票从高到低依次产生当选者, 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事(监事)人 数的一半。首轮选举不能达到应选人数的,经选举已符合当选条件的 自动当选,其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决; 前个议案通过后,不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 山西证券股份有限公司章程 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 山西证券股份有限公司章程 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零三条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束 后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零六条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证券 法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十七条、《证 券法》第一百三十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 山西证券股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; 山西证券股份有限公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 山西证券股份有限公司章程 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设独立董事。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责 山西证券股份有限公司章程 所必需的工作 5 年以上; (二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (三)有履行职责所必需的时间和精力; (四)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司 董事的资格; (五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所 要求的独立性; (六)具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 第一百一十七条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与 公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 山西证券股份有限公司章程 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百一十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义 务。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法 规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 12 名董事组成,其中内部董事(即在 公司同时担任其他职务的董事)人数不得超过董事人数的 1/2,独立 董事人数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人。董事长及 董事需经中国证监会资格认定。 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权 下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委 山西证券股份有限公司章程 员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、 审计委员会的负责人,由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 山西证券股份有限公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经 股东大会表决通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审;一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月 内累计投资总额(或处臵资产总额)占公司最近经审计的净资产的比 例不得超过 10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署董事会文件。 (四)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专 人送出、邮件或通讯方式,通知时限为:5 天。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 山西证券股份有限公司章程 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,董事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事 会办公室。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 山西证券股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2 以 上的比例。 第一百四十一条 风险控制委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议并提 出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的 执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)公司章程规定的其他职责。 审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2,且至少应有1名独立 山西证券股份有限公司章程 董事从事会计工作5年以上。 第一百四十三条 战略发展委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 审核并提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经 营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十四条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员 人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)公司章程规定的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 山西证券股份有限公司章程 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。本章程第一百零六条不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (四)将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案; (五)负责公司的信息披露。 第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 山西证券股份有限公司章程 第一百五十条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监和 董事会秘书为公司高级管理人员,须经中国证监会资格认定。 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监 1 名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; 山西证券股份有限公司章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 其他高级管理人员协助总经理履行相应职责,并且在本章程和相 关法律法规规定的范围内履行相关职责。 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律 法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理 的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工 作人员执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的 山西证券股份有限公司章程 有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则, 主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承 担责任。 第一百六十条 合规总监为公司的合规负责人,对公司及员工的 经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得 兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突 的部门。 公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件,经公司 住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作 日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 合规总监工作称职的,其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人 员的平均水平。 第一百六十一条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风 险隐患的,应当按公司规定及时向总经理和董事会报告,同时向监管 部门及相关部门报告。 对于公司的违法违规行为,合规总监已经按照规定履行制止和报 告职责的,免除责任。 第一百六十二条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、其 山西证券股份有限公司章程 他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十三条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司 监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 山西证券股份有限公司章程 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 12 名监事组成,监事 会设主席 1 人,设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 山西证券股份有限公司章程 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 山西证券股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议的,监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下,采取视 频或者电话方式召开会议,监事通过电话、视频方式对审议事项发表 意见后,应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事 会办公室。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大 会审议通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百七十七条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保 密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作 出专项说明。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部稽核(审计)人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。 山西证券股份有限公司章程 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章 程,损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管 理人员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正 的,监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程, 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 山西证券股份有限公司章程 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、交 易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 山西证券股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十八条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期,根据本章程制定股东分红回报规 划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过,独立 董事应对此发表独立意见。 第一百八十九条 公司采用现金或股票的方式分配股利,具体分 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由 股东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定: (一)公司每一会计年度如实现盈利,则董事会应向股东大会提 出现金股利分配预案;如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董 事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分 红的资金留存公司的用途。 (二)在不存在影响公司经营的重大事项,并符合相关监管部门 要求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)在保证现金分红比例的前提下,公司可以采取股票股利的 方式进行利润分配。 山西证券股份有限公司章程 第一百九十条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回 报规划的规定制定,经董事会全体董事过半数表决通过后提交公司股 东大会审议。公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立 意见。 公司股东大会审议利润分配方案时,应充分尊重中小股东意见, 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 第一百九十一条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期 发展的需要,或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定,有关利润分配 政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过,并提交公 司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案 时,应充分尊重公司中小股东的意见,并经出席股东大会的股东所持 表决权的[2/3]以上通过。 第二节 内部稽核(审计) 第一百九十二条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽 核(审计)人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计) 监督。 第一百九十三条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人 员的职责,应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 山西证券股份有限公司章程 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 山西证券股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告 的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 山西证券股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 山西证券股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,应 当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的,应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 山西证券股份有限公司章程 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 山西证券股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 山西证券股份有限公司章程 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 山西证券股份有限公司章程 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以经中国证监会最近一次核准的中文版章程 为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定为准。 第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过后,在取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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山西证券股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-28
山西证券股份有限公司章程 山西证券股份有限公司章程 (2013.05) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计和审计 山西证券股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核(审计) 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附则 山西证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由山 西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司,在山西省工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可 [2010]1435 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股, 于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外, 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山西证券股份有限公司 英文名称:SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称:山西证券 英文简称:SHANXI SECURITIES 山西证券股份有限公司章程 第五条 公司住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码:030002 第六条 公司注册资本为人民币23.998亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人,由公司股东大会审议后,报 中国证监会审批。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本 公司股权,应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、董事会秘书等。 山西证券股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十五条 公司经营范围: (一)证券经纪; (二)证券自营; (三)证券资产管理; (四)证券投资咨询; (五)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (六)证券投资基金代销; (七)为期货公司提供中间介绍业务; (八)融资融券; (九)代销金融产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 山西证券股份有限公司章程 第十八条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第二十条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司的 股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股数(股) 持股比例 1 山西省国信投资(集团)公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁(集团)有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53% 8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计: 2,000,000,000 100% 第二十一条 公司股份总数为 23.998 亿股,公司的股本结构为: 普通股 23.998 亿股,其他种类股 0 股。 山西证券股份有限公司章程 第二十二条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的 规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等 违法违规行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国 证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 山西证券股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 山西证券股份有限公司章程 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 山西证券股份有限公司章程 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 山西证券股份有限公司章程 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 山西证券股份有限公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况之一 时,应当及时书面通知公司: (一)所持本公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)决定转让所持有的本公司股权; (三)委托他人行使本公司的股东权利或与他人就行使本公司的 股东权利达成协议; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持本公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起10个工作日内向公司所 在地中国证监会派出机构报告。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享 有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。 公司有下列情形之一,董事会应当及时书面通知全体股东,并向 山西证券股份有限公司章程 公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准的; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事长或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任 和风险。 第四十六条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 第四十七条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 山西证券股份有限公司章程 第四十八条 公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日内向公 司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。 第四十九条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得 有下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、法规或中国证监会另有规定的 除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司资产或客户存放在公司的资产; (五)公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当 利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; 山西证券股份有限公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提 供担保,公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票 承销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户贷款 提供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; 山西证券股份有限公司章程 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公司 董事会同意的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他 有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 山西证券股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 山西证券股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 山西证券股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 山西证券股份有限公司章程 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 山西证券股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 山西证券股份有限公司章程 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 山西证券股份有限公司章程 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 15 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 山西证券股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 1 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 山西证券股份有限公司章程 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、 监事会决议的方式提请股东大会表决。公司任一股东推选的董事占董 事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/2。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 本章程所称累积投票制度,是指股东大会在选举董事(监事)时, 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事(监 事)之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候 选董事(监事),也可以分散投票给若干名候选董事(监事)。 山西证券股份有限公司章程 董事(包括独立董事)、监事的选举由股东大会采用累积投票的 方式进行,每一候选人单独计票,按得票从高到低依次产生当选者, 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事(监事)人 数的一半。首轮选举不能达到应选人数的,经选举已符合当选条件的 自动当选,其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决; 前个议案通过后,不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 山西证券股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 山西证券股份有限公司章程 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零四条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束 后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百零五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证券 法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十七条、《证 券法》第一百三十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 山西证券股份有限公司章程 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; 山西证券股份有限公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 山西证券股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责 所必需的工作 5 年以上; (二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; 山西证券股份有限公司章程 (三)有履行职责所必需的时间和精力; (四)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司 董事的资格; (五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所 要求的独立性; (六)具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 第一百一十八条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与 公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十九条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义 务。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政 法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人。董事长及董事需经中 国证监会资格认定。 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下 开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员 会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬与提名委员会、审计委员 会的负责人,由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 山西证券股份有限公司章程 费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 山西证券股份有限公司章程 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经 股东大会表决通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审;一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月 内累计投资总额(或处臵资产总额)占公司最近经审计的净资产的比 例不得超过 10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署董事会文件。 (四)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 山西证券股份有限公司章程 第一百三十一条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专 人送出、邮件或通讯方式,通知时限为:5 天。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。 山西证券股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 山西证券股份有限公司章程 第一百四十二条 风险控制委员会的主要职责是: (一)负责国家有关风险控制规定在公司的贯彻执行; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)对公司风险控制情况进行检查并提出建议; (四)确定自营业务规模和风险限额; (五)定期审查公司合规报告,并对公司合规管理的有效性作出 评价; (六)听取合规总监关于合规事项的报告,并向董事会提出意见 和建议; (七)董事会授予的其他职责。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是: (一)对公司的经营管理和业务活动进行合规性控制; (二)监督公司内部稽核审计工作,审查内部稽核审计结果; (三)提议聘请或解聘会计师事务所; (四)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度; (七)董事会授予的其他职责。 审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百四十四条 战略发展委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 审核并提出建议; 山西证券股份有限公司章程 (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经 营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十五条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理及其他高级管理人员的人 选; (四)对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选进行审查 并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出 建议; (六)根据董事、总经理及其他高级管理人员岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平,制订并执行适 合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经 营业绩相关联的奖惩激励措施; (七)检查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况,作出综合评议报告。组织对其进行年度绩效考评,提出奖惩建议; (八)审议公司总裁提出的其他高级管理人员的薪酬方案; (九)负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督; (十)董事会授权的其他事项。 山西证券股份有限公司章程 第五节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。本章程第一百零七条不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (四)将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案; (五)负责公司的信息披露。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 山西证券股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监 和董事会秘书为公司高级管理人员,须经中国证监会资格认定。 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监 1 名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 山西证券股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律法 规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的 有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工 山西证券股份有限公司章程 作人员执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的 有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则, 主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承 担责任。 第一百六十一条 合规总监为公司的合规负责人,对公司及员工 的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不 得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲 突的部门。 公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件,经公司 住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作 日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 合规总监工作称职的,其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人 员的平均水平。 第一百六十二条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风 险隐患的,应当按公司规定及时向总经理和董事会报告,同时向监管 部门及相关部门报告。 对于公司的违法违规行为,合规总监已经按照规定履行制止和报 告职责的,免除责任。 第一百六十三条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 山西证券股份有限公司章程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、其 他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十四条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司 监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 山西证券股份有限公司章程 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 12 名监事组成,监事 会设主席 1 人,设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 山西证券股份有限公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 山西证券股份有限公司章程 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则经股东大会审议通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构 备案。 第一百七十八条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保 密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作 出专项说明。 第一百七十九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部稽核(审计)人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。 第一百八十条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程, 损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管理人 员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的, 山西证券股份有限公司章程 监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程, 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 山西证券股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、交 易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 山西证券股份有限公司章程 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十九条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期,根据本章程制定股东分红回报规 划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过,独立 董事应对此发表独立意见。 第一百九十条 公司采用现金或股票的方式分配股利,具体分配 比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股 东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定: (一)公司每一会计年度如实现盈利,则董事会应向股东大会提 出现金股利分配预案;如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董 事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分 红的资金留存公司的用途。 (二)在不存在影响公司经营的重大事项,并符合相关监管部门 要求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)在保证现金分红比例的前提下,公司可以采取股票股利的 方式进行利润分配。 第一百九十一条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股 东回报规划的规定制定,经董事会全体董事过半数表决通过后提交公 山西证券股份有限公司章程 司股东大会审议。公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表 独立意见。 公司股东大会审议利润分配方案时,应充分尊重中小股东意见, 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 第一百九十二条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期 发展的需要,或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定,有关利润分配 政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过,并提交公 司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案 时,应充分尊重公司中小股东的意见,并经出席股东大会的股东所持 表决权的[2/3]以上通过。 第二节 内部稽核(审计) 第一百九十三条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽 核(审计)人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计) 监督。 第一百九十四条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人 员的职责,应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 山西证券股份有限公司章程 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 山西证券股份有限公司章程 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二九条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公 告的方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 山西证券股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 山西证券股份有限公司章程 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,应 当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的,应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 山西证券股份有限公司章程 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 山西证券股份有限公司章程 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 山西证券股份有限公司章程 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十九条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 山西证券股份有限公司章程 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以经中国证监会最近一次核准的中文版章 程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十五条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定为准。 第二百三十六条 本章程经公司股东大会审议通过后,在取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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山西证券股份有限公司关于《公司章程》、营业执照、证券经营业务许可证变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-28
股票简称:山西证券 股票代码:002500 编号:临2013-028 山西证券股份有限公司 关于《公司章程》、营业执照、证券经营业务许可证变更 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2013 年 3 月 7 日 发布了《关于公司获得代销金融产品业务资格批复的公告》(临 2013-011)。根据中国证监会山西监管局《关于核准山西证券股份有 限公司代销金融产品业务资格的批复》(晋证监许可字[2013]5 号) 要求,公司目前已经完成《山西证券股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的修订;进行了工商变更登记和备案手续、换领了 新的《企业法人营业执照》;并向中国证监会申请换领了经营证券业 务许可证。 本次主要涉及公司经营范围的变更,增加了代销金融产品业务。 变更后的公司经营范围为:证券经纪;证券自营;证券资产管理;证 券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资 基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。 本次《公司章程》的变更已经公司第二届董事会第十六次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过,相关决议公告已于 2012 年 12 月 26 日及 2013 年 1 月 11 日披露。 变更后的《公司章程》与本公告同日披露,详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 特此公告 山西证券股份有限公司董事会 2013 年 5 月 28 日
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山西证券股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-27
山西证券股份有限公司章程 山西证券股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计和审计 山西证券股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核(审计) 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附则 山西证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由山 西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司,在山西省工商行政管 理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可 [2010]1435 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股, 于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外, 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山西证券股份有限公司 英文名称:SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称:山西证券 英文简称:SHANXI SECURITIES 山西证券股份有限公司章程 第五条 公司住所:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码:030002 第六条 公司注册资本为人民币23.998亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人,由公司股东大会审议后,报 中国证监会审批。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本 公司股权,应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、合规总监、董事会秘书等。 山西证券股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十五条 公司经营范围: (一)证券经纪; (二)证券自营; (三)证券资产管理; (四)证券投资咨询; (五)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (六)证券投资基金代销; (七)为期货公司提供中间介绍业务; (八)融资融券。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 山西证券股份有限公司章程 第十八条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一 元整。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第二十条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司的 股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下: 序号 股东名称 出资方式 认购股数(股) 持股比例 1 山西省国信投资(集团)公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁(集团)有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53% 8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计: 2,000,000,000 100% 第二十一条 公司股份总数为 23.998 亿股,公司的股本结构为: 普通股 23.998 亿股,其他种类股 0 股。 山西证券股份有限公司章程 第二十二条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的 规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等 违法违规行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国 证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 山西证券股份有限公司章程 (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 山西证券股份有限公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 山西证券股份有限公司章程 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 山西证券股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 山西证券股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况之一 时,应当及时书面通知公司: (一)所持本公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)决定转让所持有的本公司股权; (三)委托他人行使本公司的股东权利或与他人就行使本公司的 股东权利达成协议; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持本公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起10个工作日内向公司所 在地中国证监会派出机构报告。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享 有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。 公司有下列情形之一,董事会应当及时书面通知全体股东,并向 公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; 山西证券股份有限公司章程 (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准的; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事长或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任 和风险。 第四十六条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 第四十七条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第四十八条 公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日内向公 司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。 山西证券股份有限公司章程 第四十九条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得 有下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、法规或中国证监会另有规定的 除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司资产或客户存放在公司的资产; (五)公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当 利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 山西证券股份有限公司章程 (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提 供担保,公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票 承销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户贷款 提供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司所在地中国证监会派出 机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 书面请求时; 山西证券股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)有关法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公司 董事会同意的其他地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他 有效途径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由。 山西证券股份有限公司章程 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 山西证券股份有限公司章程 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 山西证券股份有限公司章程 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。 山西证券股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 山西证券股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 山西证券股份有限公司章程 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 山西证券股份有限公司章程 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 15 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 山西证券股份有限公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 1 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 山西证券股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、 监事会决议的方式提请股东大会表决。公司任一股东推选的董事占董 事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/2。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 本章程所称累积投票制度,是指股东大会在选举董事(监事)时, 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事(监 事)之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候 选董事(监事),也可以分散投票给若干名候选董事(监事)。 董事(包括独立董事)、监事的选举由股东大会采用累积投票的 方式进行,每一候选人单独计票,按得票从高到低依次产生当选者, 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权除以候选董事(监事)人 山西证券股份有限公司章程 数的一半。首轮选举不能达到应选人数的,经选举已符合当选条件的 自动当选,其余候选人由股东大会按前述规则进行选举。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决; 前个议案通过后,不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 山西证券股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 山西证券股份有限公司章程 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零四条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束 后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百零五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 公司董事的任职资格必须符合《公司法》、《证券 法》及中国证监会的有关规定。具有《公司法》第一百四十七条、《证 券法》第一百三十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 山西证券股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 山西证券股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 山西证券股份有限公司章程 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事。 第一百一十七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责 所必需的工作 5 年以上; (二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (三)有履行职责所必需的时间和精力; (四)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司 董事的资格; (五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所 要求的独立性; 山西证券股份有限公司章程 (六)具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 第一百一十八条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人 员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与 公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直接亲属和主要社会关系; (五)最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十九条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任不得超过 2 届。 第一百二十条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本 人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义 务。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政 山西证券股份有限公司章程 法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可 以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发 表独立意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司所在地中国 证监会派出机构报告。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事人数不 少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人。董事长及董事需经中 国证监会资格认定。 公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、 薪酬考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下 开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员 会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬与提名委员会、审计委员 会的负责人,由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 山西证券股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经 山西证券股份有限公司章程 股东大会表决通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审;一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月 内累计投资总额(或处臵资产总额)占公司最近经审计的净资产的比 例不得超过 10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署董事会文件。 (四)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 山西证券股份有限公司章程 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专 人送出、邮件或通讯方式,通知时限为:5 天。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 山西证券股份有限公司章程 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例。 第一百四十二条 风险控制委员会的主要职责是: (一)负责国家有关风险控制规定在公司的贯彻执行; (二)对公司的内部控制制度进行研究并提出建议; (三)对公司风险控制情况进行检查并提出建议; (四)确定自营业务规模和风险限额; (五)定期审查公司合规报告,并对公司合规管理的有效性作出 山西证券股份有限公司章程 评价; (六)听取合规总监关于合规事项的报告,并向董事会提出意见 和建议; (七)董事会授予的其他职责。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是: (一)对公司的经营管理和业务活动进行合规性控制; (二)监督公司内部稽核审计工作,审查内部稽核审计结果; (三)提议聘请或解聘会计师事务所; (四)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度; (七)董事会授予的其他职责。 审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百四十四条 战略发展委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 审核并提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经 营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 山西证券股份有限公司章程 第一百四十五条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理及其他高级管理人员的人 选; (四)对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选进行审查 并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出 建议; (六)根据董事、总经理及其他高级管理人员岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平,制订并执行适 合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经 营业绩相关联的奖惩激励措施; (七)检查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况,作出综合评议报告。组织对其进行年度绩效考评,提出奖惩建议; (八)审议公司总裁提出的其他高级管理人员的薪酬方案; (九)负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督; (十)董事会授权的其他事项。 第五节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。本章程第一百零七条不得担任公司董事的情形适用于 山西证券股份有限公司章程 董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (四)将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出 机构备案; (五)负责公司的信息披露。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监 和董事会秘书为公司高级管理人员,须经中国证监会资格认定。 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 山西证券股份有限公司章程 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,协助总经理工作。副总 经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司设合规总监 1 名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 山西证券股份有限公司章程 第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律法 规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的 有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工 作人员执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的 有效性承担责任。 公司全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律法规和准则, 主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承 担责任。 山西证券股份有限公司章程 第一百六十一条 合规总监为公司的合规负责人,对公司及员工 的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不 得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲 突的部门。 公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件,经公司 住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作 日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机 构。 合规总监工作称职的,其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人 员的平均水平。 第一百六十二条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风 险隐患的,应当按公司规定及时向总经理和董事会报告,同时向监管 部门及相关部门报告。 对于公司的违法违规行为,合规总监已经按照规定履行制止和报 告职责的,免除责任。 第一百六十三条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能 够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程 序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、其 他高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 第一百六十四条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人 力、物力、财力和技术支持。 山西证券股份有限公司章程 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协 助其工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司 监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 山西证券股份有限公司章程 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 12 名监事组成,监事 会设主席 1 人,设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; 山西证券股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则经股东大会审议通过后,报送公司所在地中国证监会派出机构 备案。 山西证券股份有限公司章程 第一百七十八条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保 密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作 出专项说明。 第一百七十九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部 及外部稽核(审计)人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必 要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查 时,可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况, 董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。 第一百八十条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程, 损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管理人 员限期纠正;如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的, 监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程, 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。 山西证券股份有限公司章程 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 山西证券股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、交 易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十九条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、 稳定的利润分配政策。 公司董事会以三年为一个周期,根据本章程制定股东分红回报规 划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过,独立 董事应对此发表独立意见。 山西证券股份有限公司章程 第一百九十条 公司采用现金或股票的方式分配股利,具体分配 比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股 东大会审议决定。 公司实施利润分配应严格遵守下列规定: (一)公司每一会计年度如实现盈利,则董事会应向股东大会提 出现金股利分配预案;如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董 事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分 红的资金留存公司的用途。 (二)在不存在影响公司经营的重大事项,并符合相关监管部门 要求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 (三)公司可以进行中期现金分红。 (四)在保证现金分红比例的前提下,公司可以采取股票股利的 方式进行利润分配。 第一百九十一条 公司利润分配方案由董事会依据本章程和股 东回报规划的规定制定,经董事会全体董事过半数表决通过后提交公 司股东大会审议。公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表 独立意见。 公司股东大会审议利润分配方案时,应充分尊重中小股东意见, 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 第一百九十二条 公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期 发展的需要,或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定,有关利润分配 政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过,并提交公 司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。 山西证券股份有限公司章程 公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案 时,应充分尊重公司中小股东的意见,并经出席股东大会的股东所持 表决权的[2/3]以上通过。 第二节 内部稽核(审计) 第一百九十三条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽 核(审计)人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计) 监督。 第一百九十四条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人 员的职责,应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 山西证券股份有限公司章程 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二九条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公 告的方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专 人送出书面通知方式进行。 山西证券股份有限公司章程 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 山西证券股份有限公司章程 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,应 当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记。设立新 公司的,应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散: 山西证券股份有限公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 山西证券股份有限公司章程 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 山西证券股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 山西证券股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十九条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以经中国证监会最近一次核准的中文版章 程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 山西证券股份有限公司章程 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十五条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定为准。 第二百三十六条 本章程经公司股东大会审议通过后,在取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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