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山东矿机(002526.SZ)

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公司章程—山东矿机(002526)
山东矿机:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-11
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一九年五月 目 录 第一章 总 则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 5 第三章 股 份 ....................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................... 7 第三节 股份转让 ..................................................... 9 第四章 股东和股东大会 .............................................. 10 第一节 股东 ........................................................ 10 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 19 第五节 股东大会的召开 .............................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 23 第五章 董事会 ...................................................... 27 第一节 董 事 ...................................................... 27 第二节 独立董事 .................................................... 30 第三节 董事会 ...................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................... 38 第七章 监事会 ...................................................... 39 第一节 监事 ........................................................ 40 第二节 监事会 ...................................................... 40 第三节 监事会决议 .................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 43 第一节 财务会计制度 ................................................ 43 第二节 内部审计 .................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 47 第九章 通知和公告 .................................................. 48 第一节 通知 ........................................................ 48 第二节 公告 ........................................................ 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 49 第二节 解散和清算 .................................................. 50 第十一章 修改章程 ................................................. 51 第十二章 附则 ..................................................... 52 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370700165760323C。原山东 矿机集团有限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 1,782,793,836 元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 第 15 条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、 圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢 模生产、销售及维修(有效期限以许可证为准)。相关货物及技术进出口业务; 采矿技术服务;设备租赁及相关技术服务;设备安装、煤炭销售;激光加工成套 设备、工业机器人成套设备生产及销售;表面复合材料制备及激光加工服务;铝 棒、工业型材、建筑型材销售;防爆电器、仪器仪表的生产制造及销售、计算机 通讯及软件服务。(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许可证 生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司整 体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东矿 机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京永 拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 180,000,000 100.00% 第21条 公司股份总数为 1,782,793,836 股,公司股本结构为:普通股 1,782,793,836 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 25 条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份 的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第 25 条第(三)项,第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第 25 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东对公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议公司因本章程第 25 条第(一)、(二)项规定的情形收购本公 司股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股东大会会议合法、 有效,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 公司应当与股东建立畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大 事项的知情、参与、决策和监督等的权利。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间,充分听取股东的意见和建议。 董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会决议应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)公司年度报告; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)对公司因本章程第 25 条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事宜; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资事 项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予董事长下列长期授权: 1、决定单笔或连续 12 个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项。 2、决定本章程 132 条第(八)款规定的成交金额不满公司最近一期经审计 净资产 5%的交易事项(除对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、 关联交易外); 董事长在权限范围内,可进一步对总经理作出授权,并在总经理工作细则中 予以明确。 (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)、(十六)和(十七)项规定的事项, 必须经全体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、 监 事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系管理等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员,有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等状况。董事会及其他高级管理人员应支持董事会秘书 的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件 的情况下可以进行中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除 上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,原《山东矿机集团股份 有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 2019 年 5 月
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公告日期:2019-04-17
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公告日期:2018-10-27
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一八年十月 目 录 第一章 总 则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 5 第三章 股 份 ....................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................... 7 第三节 股份转让 ..................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ............................................... 9 第一节 股东 ......................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 18 第五节 股东大会的召开 .............................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 22 第五章 董事会 ...................................................... 26 第一节 董 事 ...................................................... 26 第二节 独立董事 .................................................... 29 第三节 董事会 ...................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................... 37 第七章 监事会 ...................................................... 39 第一节 监事 ........................................................ 39 第二节 监事会 ...................................................... 39 第三节 监事会决议 .................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 42 第一节 财务会计制度 ................................................ 43 第二节 内部审计 .................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 46 第九章 通知和公告 .................................................. 47 第一节 通知 ........................................................ 47 第二节 公告 ........................................................ 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 48 第二节 解散和清算 .................................................. 49 第十一章 修改章程 ................................................. 50 第十二章 附则 ..................................................... 51 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370700165760323C。原山东 矿机集团有限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 1,782,793,836 元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、 五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销 售及维修(有效期限以许可证为准)。相关货物及技术进出口业务;采矿技术服 务;设备租赁及相关技术服务;设备安装、煤炭销售;激光加工成套设备、工业 机器人成套设备生产及销售;表面复合材料制备及激光加工服务;铝棒、工业 型材、建筑型材销售。(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许 可证生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司整 体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东矿 机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京永 拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 180,000,000 100.00% 第21条 公司股份总数为 1,782,793,836 股,公司股本结构为:普通股 1,782,793,836 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)公司年度报告; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资事 项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予董事长下列长期授权: 1、决定单笔或连续 12 个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项。 2、决定本章程 132 条第(八)款规定的成交金额不满公司最近一期经审计 净资产 5%的交易事项(除对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、 关联交易外); 董事长在权限范围内,可进一步对总经理作出授权,并在总经理工作细则中 予以明确。 (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件 的情况下可以进行中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除 上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,原《山东矿机集团股份 有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 2018 年 10 月
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公告日期:2018-06-20
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一八年六月 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................... 5 第三章 股 份 .......................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购........................................................................................... 9 第三节 股份转让 .....................................................................................................10 第四章 股东和股东大会..........................................................................................11 第一节 股东 ............................................................................................................11 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................14 第三节 股东大会的召集..........................................................................................21 第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................................22 第五节 股东大会的召开..........................................................................................24 第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................................................28 第五章 董事会 .........................................................................................................33 第一节 董 事 .........................................................................................................33 第二节 独立董事 .....................................................................................................37 第三节 董事会 .........................................................................................................41 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................47 第七章 监事会 .........................................................................................................49 第一节 监事 ............................................................................................................49 第二节 监事会 .........................................................................................................50 第三节 监事会决议 .................................................................................................53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...............................................................54 第一节 财务会计制度 .............................................................................................54 第二节 内部审计 .....................................................................................................59 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................59 第九章 通知和公告 .................................................................................................60 第一节 通知 ............................................................................................................60 第二节 公告 ............................................................................................................61 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................61 第一节 合并、分立、增资和减资 ..........................................................................61 第二节 解散和清算 .................................................................................................62 第十一章 修改章程 ...............................................................................................65 第十二章 附则 .......................................................................................................65 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370700165760323C。原山东 矿机集团有限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 1,048,702,257 元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、 五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销 售及维修(有效期限以许可证为准)。相关货物及技术进出口业务;采矿技术服 务;设备租赁及相关技术服务;设备安装、煤炭销售;激光加工成套设备、工业 机器人成套设备生产及销售;表面复合材料制备及激光加工服务;铝棒、工业型 材、建筑型材销售。(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许可 证生产经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司整 体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东矿 机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京永 拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 1,048,702,257 股,公司股本结构为:普通股 1,048,702,257 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)公司年度报告; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予董事长下列长期授权: 1、决定单笔或连续 12 个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项。 2、决定本章程 132 条第(八)款规定的成交金额不满公司最近一期经审计 净资产 5%的交易事项(除对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、 关联交易外); 董事长在权限范围内,可进一步对总经理作出授权,并在总经理工作细则中 予以明确。 (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件 的情况下可以进行中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除 上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,原《山东矿机集团股份 有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一八年六月
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公告日期:2018-05-09
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一八年五月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 8 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董 事 .............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 29 第三节 董事会 .............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 39 第一节 监事 .................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 42 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 43 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 47 第一节 通知 .................................................................................................................. 47 第二节 公告 .................................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 48 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 49 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附则 ............................................................................................................ 51 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370700165760323C。原山 东矿机集团有限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 616,883,681 元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、 五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销 售及维修(有效期限以许可证为准)。相关货物及技术进出口业务;采矿技术服 务;设备租赁及相关技术服务;设备安装、煤炭销售;激光加工成套设备、工业 机器人成套设备生产及销售;表面复合材料制备及激光加工服务;铝棒、工业 型材、建筑型材销售。(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许 可证生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司整 体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东矿 机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京永 拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 616,883,681 股,公司股本结构为:普通股 616,883,681 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)公司年度报告; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予董事长下列长期授权: 1、决定单笔或连续 12 个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项。 2、决定本章程 132 条第(八)款规定的成交金额不满公司最近一期经审计 净资产 5%的交易事项(除对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、 关联交易外); 董事长在权限范围内,可进一步对总经理作出授权,并在总经理工作细则中 予以明确。 (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件 的情况下可以进行中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除 上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,原《山东矿机集团股份 有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一八年五月
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山东矿机:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-17
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一八年四月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 8 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董 事 .............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 29 第三节 董事会 .............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 39 第一节 监事 .................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 42 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 43 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 47 第一节 通知 .................................................................................................................. 47 第二节 公告 .................................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 48 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 49 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附则 ............................................................................................................ 51 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370700165760323C。原山 东矿机集团有限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 616,883,681 元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、 五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销 售及维修(有效期限以许可证为准)。相关货物及技术进出口业务;采矿技术服 务;设备租赁及相关技术服务;设备安装、煤炭销售;激光加工成套设备、工业 机器人成套设备生产及销售;表面复合材料制备及激光加工服务;铝棒、工业 型材、建筑型材销售。(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许 可证生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司整 体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东矿 机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京永 拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 616,883,681 股,公司股本结构为:普通股 616,883,681 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)公司年度报告; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予董事长下列长期授权: 1、决定单笔或连续 12 个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项。 2、决定本章程 132 条第(八)款规定的成交金额不满公司最近一期经审计 净资产 5%的交易事项(除对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、 关联交易外); 董事长在权限范围内,可进一步对总经理作出授权,并在总经理工作细则中 予以明确。 (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润,在符合现金 分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件 的情况下可以进行中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除 上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,原《山东矿机集团股份 有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一八年四月
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山东矿机:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-18
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一六年三月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 8 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董 事 .............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 29 第三节 董事会 .............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 39 第一节 监事 .................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 42 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 42 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 47 第一节 通知 .................................................................................................................. 47 第二节 公告 .................................................................................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 48 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 49 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附则 ............................................................................................................ 51 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 370725228006279。原山东矿机集团有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 53400 万元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、 五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销 售及维修(有效期限以许可证为准)。相关货物及技术进出口业务;采矿技术服 务;设备租赁及相关技术服务;设备安装、煤炭销售;激光加工成套设备、工业 机器人成套设备生产及销售;表面复合材料制备及激光加工服务;铝棒、工业 型材、建筑型材销售。(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许 可证生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司 整体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东 矿机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京 永拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 53400 万股,公司股本结构为:普通股 53400 万 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会闭会期间行使本章程 132 条第(八)款规定的董事会部分职权, 其权限为成交金额不满公司最近一期公司经审计净资产 5%的交易事项(对外投 资、对外担保、关联交易除外); (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实 现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行 中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除 上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,原《山东矿机集团股份 有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一六年三月
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山东矿机:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-29
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一六年二月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 8 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董 事 .............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 29 第三节 董事会 .............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 39 第一节 监事 .................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 42 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 42 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 47 第一节 通知 .................................................................................................................. 47 第二节 公告 .................................................................................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 48 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 49 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附则 ............................................................................................................ 51 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 370725228006279。原山东矿机集团有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 53400 万元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、 五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销 售及维修(有效期限以许可证为准)。相关货物及技术进出口业务;采矿技术服 务;设备租赁及相关技术服务;设备安装、煤炭销售;激光加工成套设备、工业 机器人成套设备生产及销售;表面复合材料制备及激光加工服务;铝棒、工业 型材、建筑型材销售。(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许 可证生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司 整体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东 矿机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京 永拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 53400 万股,公司股本结构为:普通股 53400 万 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会闭会期间行使本章程 132 条第(八)款规定的董事会部分职权, 其权限为成交金额不满公司最近一期公司经审计净资产 5%的交易事项(对外投 资、对外担保、关联交易除外); (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实 现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行 中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除 上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,原《山东矿机集团股份 有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一六年二月
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公告日期:2015-02-17
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一五年二月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董 事 .............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 29 第三节 董事会 .............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 .................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 42 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 42 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 47 第一节 通知 .................................................................................................................. 47 第二节 公告 .................................................................................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 48 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 49 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附则 ............................................................................................................ 51 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 370725228006279。原山东矿机集团有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 53400 万元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、 五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销 售及维修;相关货物及技术进出口业务(国家法律法规禁止项目除外,需经许可 经营的,须凭许可证生产经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司 整体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东 矿机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京 永拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 53400 万股,公司股本结构为:普通股 53400 万 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会闭会期间行使本章程 132 条第(八)款规定的董事会部分职权, 其权限为成交金额不满公司最近一期公司经审计净资产 5%的交易事项(对外投 资、对外担保、关联交易除外); (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实 现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行 中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除 上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,原《山东矿机集团股份 有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一五年二月
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公告日期:2012-11-03
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一二年十一月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董 事 .............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 29 第三节 董事会 .............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 .................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 42 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 42 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 46 第一节 通知 .................................................................................................................. 46 第二节 公告 .................................................................................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 47 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附则 ............................................................................................................ 50 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 370725228006279。原山东矿机集团有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 53400 万元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围 前置许可经营项目:煤矿机械、 通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、 水泥制品钢模生产、销售及维修;一般经营项目:相关货物及技术进出口业务; 采矿技术服务;设备租赁及相关技术服务(国家法律法规禁止项目除外,需经许 可经营的,须凭许可证生产经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司 整体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东 矿机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京 永拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 53400 万股,公司股本结构为:普通股 53400 万 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会闭会期间行使本章程 132 条第(八)款规定的董事会部分职权, 其权限为成交金额不满公司最近一期公司经审计净资产 5%的交易事项(对外投 资、对外担保、关联交易除外); (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实 现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行 中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经 2011 年公司年度股东大会审议通过,本章程生效的同 时,原《山东矿机集团股份有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一二年十一月
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山东矿机集团股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-22
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一二年八月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董 事 .............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 29 第三节 董事会 .............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 .................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 42 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 42 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 46 第一节 通知 .................................................................................................................. 46 第二节 公告 .................................................................................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 47 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附则 ............................................................................................................ 50 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 370725228006279。原山东矿机集团有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 53400 万元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、矿山机械、通用机械、 矿山安全技术与装备、航空装备与器材、起重运输设备、圆环链条、五金索具、 建材机械生产、销售及维修;采矿生产、洗选、设备租赁及相关技术服务;相关 货物及技术进出口业务(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许 可证生产经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司 整体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东 矿机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京 永拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 53400 万股,公司股本结构为:普通股 53400 万 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会闭会期间行使本章程 132 条第(八)款规定的董事会部分职权, 其权限为成交金额不满公司最近一期公司经审计净资产 5%的交易事项(对外投 资、对外担保、关联交易除外); (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实 现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行 中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经 2011 年公司年度股东大会审议通过,本章程生效的同 时,原《山东矿机集团股份有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一二年八月
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公告日期:2012-07-31
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一二年七月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董 事 .............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 29 第三节 董事会 .............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 .................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 42 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 42 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 46 第一节 通知 .................................................................................................................. 46 第二节 公告 .................................................................................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 47 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附则 ............................................................................................................ 50 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 370725228006279。原山东矿机集团有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 53400 万元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、 五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销 售及维修;采矿生产、洗选、设备租赁及相关技术服务;相关货物及技术进出口 业务(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许可证生产经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司 整体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东 矿机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京 永拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 53400 万股,公司股本结构为:普通股 53400 万 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会闭会期间行使本章程 132 条第(八)款规定的董事会部分职权, 其权限为成交金额不满公司最近一期公司经审计净资产 5%的交易事项(对外投 资、对外担保、关联交易除外); (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实 现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行 中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公 司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形 成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过 的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红 预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能 提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会 审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独 立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经 2011 年公司年度股东大会审议通过,本章程生效的同 时,原《山东矿机集团股份有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一二年五月
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公告日期:2012-06-14
山东矿机集团股份有限公司 章 程 二 0 一二年五月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 5 第三章 股 份 ................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董 事 .............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 29 第三节 董事会 .............................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 .................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 42 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 42 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 45 第一节 通知 .................................................................................................................. 45 第二节 公告 .................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 48 第十二章 附则 ............................................................................................................ 49 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立,在山东省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 370725228006279。原山东矿机集团有 限公司的权利义务由公司依法承继。 第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股,于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条 公司注册名称:山东矿机集团股份有限公司 英文全称:SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD 第5条 公司住所:山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码:262400 第6条 公司注册资本为人民币 53400 万元。 第7条 公司营业期限为永久存续。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据生产经营需要,公司可以依法设立分公司及子公司。 第11条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式,组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 第12条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第14条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利益,为员工创 造机会,为社会创造财富。 第15条 经依法登记,公司的经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、 五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销 售及维修;相关货物及技术进出口业务(国家法律法规禁止项目除外,需经许可 经营的,须凭许可证生产经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第16条 公司的股份采取股票的形式。 第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第18条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第19条 公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。 第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司 整体变更设立,设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时,各发起人(即山东 矿机集团有限公司原股东)以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京 永拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元,投入公司, 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为: 序号 股东(发起人) 认购股份(股) 所占比例(%) 1. 赵笃学 62,534,966 34.74% 2. 张义贞 12,959,283 7.20% 3. 肖昌利 12,405,148 6.89% 4. 张建军 11,296,861 6.28% 5. 钟长友 6,291,855 3.49% 6. 杨成三 3,690,263 2.05% 7. 王子刚 3,327,531 1.85% 8. 曲秀娟 2,934,204 1.63% 9. 吉峰 2,548,673 1.42% 10. 王跃江 2,389,380 1.33% 11. 赵笃生 2,025,758 1.12% 12. 于志刚 1,692,038 0.94% 13. 严风春 1,487,004 0.83% 14. 孙业盟 1,449,557 0.80% 15. 李信真 1,025,963 0.57% 16. 钟继成 904,283 0.50% 17. 韩蕊蕊 834,356 0.46% 18. 陈学伟 796,460 0.44% 19. 邓有民 755,874 0.42% 20. 朱云 716,120 0.40% 21. 张秀芳 679,635 0.38% 22. 田仁华 650,058 0.36% 23. 梁敏 611,845 0.34% 24. 杨昭明 578,509 0.32% 25. 张寿彦 566,073 0.31% 26. 刘国亮 552,157 0.31% 27. 邱继贵 442,273 0.25% 28. 宋中礼 441,900 0.25% 29. 王随芝 431,860 0.24% 30. 李若智 432,185 0.24% 31. 刘青 429,168 0.24% 32. 刘元祥 334,550 0.19% 33. 孔宪增 251,006 0.14% 34. 阎光平 259,025 0.14% 35. 徐龙胜 198,672 0.11% 36. 于得胜 158,085 0.09% 潍坊众信投资股 37. 40,917,422 22.73% 份有限公司 合计 100.00% 180,000,000 第21条 公司股份总数为 53400 万股,公司股本结构为:普通股 53400 万 股。 第22条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第25条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第28条 公司的股份可以依法转让;股票被终止上市后,公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第30条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第37条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第38条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第42条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第43条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项; (十三)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或者租出资产; (四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)赠与或者受赠资产; (六)债权或者债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等),投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的,应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应当比照本章程第 45 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第49条 本章程所称的“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本章程第 45 条规定的交易事项; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供担保(反担保除外) (四)购买原材料、燃料、动力; (五)销售产品、商品; (六)提供或者接受劳务; (七)委托或者受托销售; (八)与关联人共同投资; (九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人; (三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人; (四)持有公司 5%以上股份的法人; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第51条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第52条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第53条 公司召开股东大会的地点为:山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第60条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第62条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第63条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第65条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第66条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第68条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第69条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第70条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第75条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第76条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第77条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 第81条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第83条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第84条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第87条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第88条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第89条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 第90条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第91条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第93条 选举董事、监事时,经股东大会普通决议决定后,选举应当采用 累积投票制,该制度的实施细则为: 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时,公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董 事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时,候选监事须获得出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时,则以所得票数多者当选为 监事,但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第95条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条 股东大会采取记名方式投票表决。 第98条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第106条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第107条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 第108条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第111条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案,如有董事在审议表决 过程中对该等议案表明异议或投弃权票,该等事实在连续 12 个月内发生 3 次以 上者,视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换,董事会提议撤 换的决定应当以董事会决议的形式作出。 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第113条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 6 个月 内仍然有效。 第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第115条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第116条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第117条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第118条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注少数股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第119条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第120条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构应由 1/2 以上独立董事 同意。 本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、 与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第122条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 第123条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第125条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 公司可制定独立董事制度,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体 利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 第126条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外,还 保证: (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第127条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,及与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第128条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会,对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)审议设立分支机构事宜; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第134条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%,或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保,需提交董事会审议批准。但是,如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的(关联交易除外),需在董事会审议通过后,提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事会的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项(对外投资、对外担保及关联交易除外)达到本章程 44 条规 定的标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外) 总额不满 3000 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,由公司董事 会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除 外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外),应由独立董事认可后提交 董事会审议批准。但是,如果交易达到本章程第 48 条规定的标准的,需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本条规定履行相应程序。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 第139条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第140条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会闭会期间行使本章程 132 条第(八)款规定的董事会部分职权, 其权限为成交金额不满公司最近一期公司经审计净资产 5%的交易事项(对外投 资、对外担保、关联交易除外); (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告; (五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 第141条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第142条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第143条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第144条 董事会召开临时会议的通知方式为:召开 3 日前以专人送达、传 真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的,送达日期由本章 程第九章作出专门规定。 第145条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第146条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第147条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第148条 董事会会议应当由 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,应由董事会审批的本章程第 132 条第(四) —(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)和(十六)项规定的事项,必须经全 体董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第149条 董事会决议表决方式为:填写表决票等记名的书面投票方式或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第150条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第151条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第152条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第153条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第154条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责 并汇报工作。 公司设副总经理 2-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第155条 本章程第 106 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第 109 条关于董事的忠实义务和第 110 条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第156条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第157条 总经理任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第158条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第159条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第160条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第161条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第162条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副总经理任期 3 年,连聘可以连任。副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第166条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第167条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第168条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第169条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第170条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第171条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第172条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第173条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第174条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 人为职工监事。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 第175条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第176条 监事会主席行使下列权利: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总 经理进行诉讼。 第177条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第178条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提 出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第179条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。 第180条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容为: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。 第181条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第182条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 第183条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第184条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第185条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席和表决。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名 和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第186条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由监事在会议决议和会议记录上签字。 第三节 监事会决议 第187条 监事会的议事方式为:除本章程另有规定外,每次会议须过 2/3 以上监事参加方能有效,监事会决议通过须过 2/3 以上监事同意。 第188条 监事会的表决方式为:出席监事会的监事进行记名的书面或举手 表决,每一监事享有一票表决权。 第189条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、 总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注 的问题。 第190条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第191条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第192条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第193条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第194条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第195条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公 司,供股东查阅。 第196条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第197条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第198条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第199条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第200条 公司执行稳定、持续的利润分配原则,利润分配不得超过累计可 分配利润范围。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性 和稳定性,可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,在有条件 的情况下,可以进行中期利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司优先采用现金分红方式回报股东,最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司每年现金分红不少于 当年实现的可分配利润的 10%,出现下列情况之一的除外: 1. 拟进行重大资本性支出; 2. 当年经营性净现金流量为负; 3. 拟采取股票方式分配股利。 第201条 公司设立董事会基金,用于列支董事、监事津贴及董事会、监事 会其他费用。 第二节 内部审计 第202条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第203条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第204条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第205条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第206条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第207条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第208条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第209条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第210条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第211条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达、传真送 达或公告的方式进行。 第212条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达或 者传真送达的方式进行。 第213条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行。 第214条 会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成 报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第215条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第216条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定 巨潮资讯网站(http:/wwww.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第217条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第218条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第219条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第221条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第222条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第223条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第224条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第225条 公司因本章程第 223 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第226条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第227条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第230条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第231条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第232条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第233条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第234条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第235条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第236条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第237条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第238条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第239条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第240条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 第241条 本章程经 2011 年公司年度股东大会审议通过,本章程生效的同 时,原《山东矿机集团股份有限公司章程》同时废止。 第242条 本章程由公司董事会负责解释。 第243条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东矿机集团股份有限公司 二 O 一二年五月
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山东矿机集团股份有限公司公司章程(2011年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-01-21
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公告日期:2010-11-30
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