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三花智控(002050.SZ)

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公司章程—三花智控(002050)
三花智控:公司章程(2020年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-01-22
浙江三花智能控制股份有限公司章程 浙江三花智能控制股份有限公司 章 程 二〇二〇年一月 浙江三花智能控制股份有限公司章程 目 录 目录 第一章 总则.............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨、范围 ......................................................................................... 2 第三章 股份.............................................................................................................. 2 第一节 股份发行............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 7 第三节 股东大会的召集................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................... 10 第五节 股东大会的召开................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................... 14 第五章 董事会 ....................................................................................................... 19 第一节 董事..................................................................................................... 19 第二节 董事会................................................................................................. 21 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 ........................................................... 25 第七章 监事会 ....................................................................................................... 26 第一节 监事..................................................................................................... 26 第二节 监事会................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 ....................................... 28 第一节 财务会计制度..................................................................................... 28 第二节 内部审计............................................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................... 31 第九章 通知和公告 ............................................................................................... 32 第一节 通知..................................................................................................... 32 第二节 公告..................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................. 33 第二节 解散和清算......................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 35 第十二章 附则 ....................................................................................................... 36 1 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第 108 号文批准,于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号” 文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民 币认购,其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江三花智能控制股份有限公司 中文名称:浙江三花智能控制股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省新昌县七星街道下礼泉;邮政编码:312500。 第 六 条 公司 注 册 资本 为 人 民币 贰 拾 柒亿 陆 仟 伍佰 叁 拾陆 万 陆 仟陆 佰 玖 拾捌 元 (2,765,366,698 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 -1- 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不断 创造价值,以回报股东,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制冷设备、自动控制元件、压力管 道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产(限分公司经营)、销售,承接制冷 配件产品的对外检测、试验及分析服务,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股本总额为人民币贰拾柒亿陆仟伍佰叁拾陆万陆仟陆佰玖拾捌元 2 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (2,765,366,698元),每股面值1 元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万 股,占公司发行普通股总数的 73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江 中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747 万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号 《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。 第十九条 公司的股份总数为 2,765,366,698 股,公司的股本结构为普通股 2,765,366,698 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; 3 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任 期内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》 等相关法律法规规定的减持比例要求。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人 4 浙江三花智能控制股份有限公司章程 员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约 定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 6 浙江三花智能控制股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 7 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,应当回避表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,具体 地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现场和网络投票的,应当在股东大 会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 8 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 9 浙江三花智能控制股份有限公司章程 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 10 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15,结 束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 11 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 12 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 13 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 14 浙江三花智能控制股份有限公司章程 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对 此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条、第七十九条的规定表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时,应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: 15 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小股东权益有重大影响的相关事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向 公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名人数必须符合本章程 的规定,并不得多于拟选人数; (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人 数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 除了以上提名权,董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第八十五条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监 事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董事或监事时必须采取累 积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举 16 浙江三花智能控制股份有限公司章程 采取差额选举方式。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如 下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选 董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中 途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 17 浙江三花智能控制股份有限公司章程 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地和香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 18 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之 日即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第八十四条、第八 十五条及第八十六条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 19 浙江三花智能控制股份有限公司章程 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 20 浙江三花智能控制股份有限公司章程 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月 内,本章程第一百条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: 21 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或 者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,决定公司因本章程第二十三 条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项; (十七)公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附 22 浙江三花智能控制股份有限公司章程 件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同 经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计 发生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款; (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资; (三)出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公 司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产; (四)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置; (五)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 (六)股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投 资、资产购置。 (八)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经 营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 (九)董事会授予的其他职权。 23 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 24 浙江三花智能控制股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设首席执行官 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 首席执行官每届任期三年,首席执行官连聘可以连任。 第一百三十条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 25 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百三十一条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定总裁的任免程序、总裁与首席 执行官的关系,并可以规定总裁的职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 26 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 27 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 28 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 29 浙江三花智能控制股份有限公司章程 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 中小投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公 司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 (四)现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下,公司原则上每年进行一次现 金分红,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定,由公司 股东大会审议决定。 (五)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序 1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见; 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利 或特别股利的方案; 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外 30 浙江三花智能控制股份有限公司章程 部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露 独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对 报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台; 5、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配 政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策 的制订或修改发表独立意见; 7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;对章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见; 9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回 报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交股东大会审 议批准。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 31 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的任意形式进 行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定的任意形式进 行。 32 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指 定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 33 浙江三花智能控制股份有限公司章程 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管 部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 34 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券监 管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 35 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 36 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年 1 月 22 日 37
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三花智控:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-25
浙江三花智能控制股份有限公司章程 浙江三花智能控制股份有限公司 章 程 二〇一九年十月 浙江三花智能控制股份有限公司章程 目 录 目录 第一章 总则.............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨、范围 ......................................................................................... 2 第三章 股份.............................................................................................................. 2 第一节 股份发行............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 7 第三节 股东大会的召集................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................... 10 第五节 股东大会的召开................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................... 14 第五章 董事会 ....................................................................................................... 19 第一节 董事..................................................................................................... 19 第二节 董事会................................................................................................. 21 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 ........................................................... 25 第七章 监事会 ....................................................................................................... 26 第一节 监事..................................................................................................... 26 第二节 监事会................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 ....................................... 28 第一节 财务会计制度..................................................................................... 28 第二节 内部审计............................................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................... 31 第九章 通知和公告 ............................................................................................... 32 第一节 通知..................................................................................................... 32 第二节 公告..................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................. 33 第二节 解散和清算......................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 35 第十二章 附则 ....................................................................................................... 36 1 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第 108 号文批准,于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号” 文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民 币认购,其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江三花智能控制股份有限公司 中文名称:浙江三花智能控制股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省新昌县七星街道下礼泉;邮政编码:312500。 第 六 条 公司 注 册 资本 为 人 民币 贰 拾 柒亿 陆 仟 伍佰 陆 拾伍 万 柒 仟捌 佰 玖 拾捌 元 (2,765,657,898 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 -1- 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不断 创造价值,以回报股东,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制冷设备、自动控制元件、压力管 道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产(限分公司经营)、销售,承接制冷 配件产品的对外检测、试验及分析服务,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股本总额为人民币贰拾柒亿陆仟伍佰陆拾伍万柒仟捌佰玖拾捌元 2 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (2,765,657,898元),每股面值1 元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万 股,占公司发行普通股总数的 73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江 中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747 万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号 《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。 第十九条 公司的股份总数为 2,765,657,898 股,公司的股本结构为普通股 2,765,657,898 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; 3 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任 期内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》 等相关法律法规规定的减持比例要求。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人 4 浙江三花智能控制股份有限公司章程 员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约 定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 6 浙江三花智能控制股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 7 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,应当回避表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,具体 地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现场和网络投票的,应当在股东大 会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 8 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 9 浙江三花智能控制股份有限公司章程 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 10 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 11 浙江三花智能控制股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 12 浙江三花智能控制股份有限公司章程 席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 13 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 14 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对 此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条、第七十九条的规定表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时,应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联 15 浙江三花智能控制股份有限公司章程 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小股东权益有重大影响的相关事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向 公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名人数必须符合本章程 的规定,并不得多于拟选人数; (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人 数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 除了以上提名权,董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第八十五条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监 事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董事或监事时必须采取累 16 浙江三花智能控制股份有限公司章程 积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举 采取差额选举方式。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如 下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选 董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中 途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 17 浙江三花智能控制股份有限公司章程 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地和香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 18 浙江三花智能控制股份有限公司章程 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之 日即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第八十四条、第八 十五条及第八十六条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 19 浙江三花智能控制股份有限公司章程 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 20 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月 内,本章程第一百条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。 21 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或 者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,决定公司因本章程第二十三 条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项; (十七)公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 22 浙江三花智能控制股份有限公司章程 董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同 经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计 发生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款; (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资; (三)出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公 司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产; (四)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置; (五)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 (六)股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投 资、资产购置。 (八)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经 营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 (九)董事会授予的其他职权。 23 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 24 浙江三花智能控制股份有限公司章程 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设首席执行官 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 首席执行官每届任期三年,首席执行官连聘可以连任。 第一百三十条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人; 25 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百三十一条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定总裁的任免程序、总裁与首席 执行官的关系,并可以规定总裁的职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 26 浙江三花智能控制股份有限公司章程 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 27 浙江三花智能控制股份有限公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 28 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 29 浙江三花智能控制股份有限公司章程 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 中小投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公 司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 (四)现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下,公司原则上每年进行一次现 金分红,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定,由公司 股东大会审议决定。 (五)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序 1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见; 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利 或特别股利的方案; 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外 30 浙江三花智能控制股份有限公司章程 部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露 独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对 报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台; 5、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配 政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策 的制订或修改发表独立意见; 7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;对章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见; 9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回 报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交股东大会审 议批准。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 31 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的任意形式进 行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定的任意形式进 行。 32 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指 定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 33 浙江三花智能控制股份有限公司章程 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管 部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 34 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券监 管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 35 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 36 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 浙江三花智能控制股份有限公司 2019 年 10 月 25 日 37
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三花智控:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-22
浙江三花智能控制股份有限公司章程 浙江三花智能控制股份有限公司 章 程 二〇一八年十一月 浙江三花智能控制股份有限公司章程 目 录 目录 第一章 总则 ............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨、范围 ......................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................. 2 第一节 股份发行............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 7 第三节 股东大会的召集................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................... 10 第五节 股东大会的召开................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................... 14 第五章 董事会 ....................................................................................................... 19 第一节 董事..................................................................................................... 19 第二节 董事会................................................................................................. 21 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 ........................................................... 25 第七章 监事会 ....................................................................................................... 26 第一节 监事..................................................................................................... 26 第二节 监事会................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 ....................................... 28 第一节 财务会计制度..................................................................................... 28 第二节 内部审计............................................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................... 31 第九章 通知和公告 ............................................................................................... 32 第一节 通知..................................................................................................... 32 第二节 公告..................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................. 33 第二节 解散和清算......................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 35 第十二章 附则 ....................................................................................................... 36 1 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第 108 号文批准,于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号” 文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民 币认购,其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江三花智能控制股份有限公司 中文名称:浙江三花智能控制股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省新昌县七星街道下礼泉;邮政编码:312500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿叁仟零陆拾肆万陆仟捌佰叁拾伍元 (2,130,646,835 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 -1- 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不断 创造价值,以回报股东,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制冷设备、自动控制元件、压力管 道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产(限分公司经营)、销售,承接制冷 配件产品的对外检测、试验及分析服务,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股本总额为人民币贰拾壹亿叁仟零陆拾肆万陆仟捌佰叁拾伍元 2 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (2,130,646,835元),每股面值1 元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万 股,占公司发行普通股总数的 73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江 中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747 万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号 《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。 第十九条 公司的股份总数为 2,130,646,835 股,公司的股本结构为普通股 2,130,646,835 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; 3 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任 期内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》 等相关法律法规规定的减持比例要求。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人 4 浙江三花智能控制股份有限公司章程 员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约 定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 6 浙江三花智能控制股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 7 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,应当回避表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,具体 地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现场和网络投票的,应当在股东大 会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 8 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 9 浙江三花智能控制股份有限公司章程 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 10 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 11 浙江三花智能控制股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 12 浙江三花智能控制股份有限公司章程 席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 13 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 14 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对 此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条、第七十九条的规定表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时,应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联 15 浙江三花智能控制股份有限公司章程 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小股东权益有重大影响的相关事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向 公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名人数必须符合本章程 的规定,并不得多于拟选人数; (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人 数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 除了以上提名权,董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第八十五条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监 事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董事或监事时必须采取累 16 浙江三花智能控制股份有限公司章程 积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举 采取差额选举方式。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如 下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选 董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中 途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 17 浙江三花智能控制股份有限公司章程 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地和香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 18 浙江三花智能控制股份有限公司章程 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之 日即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第八十四条、第八 十五条及第八十六条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 19 浙江三花智能控制股份有限公司章程 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 20 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月 内,本章程第一百条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。 21 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或 者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,决定公司因本章程第二十三 条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 22 浙江三花智能控制股份有限公司章程 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同 经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计 发生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款; (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资; (三)出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公 司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产; (四)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置; (五)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 (六)股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投 资、资产购置。 (八)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经 营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 23 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 24 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设首席执行官 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 首席执行官每届任期三年,首席执行官连聘可以连任。 第一百三十条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百三十一条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 25 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百三十二条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定总裁的任免程序、总裁与首席 执行官的关系,并可以规定总裁的职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 26 浙江三花智能控制股份有限公司章程 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; 27 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 28 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 中小投资者的意见。 (二)利润分配的形式 29 浙江三花智能控制股份有限公司章程 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公 司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 (四)现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下,公司原则上每年进行一次现 金分红,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定,由公司 股东大会审议决定。 (五)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序 1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见; 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利 或特别股利的方案; 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外 部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露 独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对 报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台; 5、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配 30 浙江三花智能控制股份有限公司章程 政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策 的制订或修改发表独立意见; 7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;对章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见; 9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回 报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交股东大会审 议批准。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 31 浙江三花智能控制股份有限公司章程 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的任意形式进 行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定的任意形式进 行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 32 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指 定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管 部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 33 浙江三花智能控制股份有限公司章程 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券监 34 浙江三花智能控制股份有限公司章程 管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 35 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 36 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年 11 月 22 日 37
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三花智控:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-02
浙江三花智能控制股份有限公司章程 浙江三花智能控制股份有限公司 章 程 二〇一七年十一月 浙江三花智能控制股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨、范围 ............................................................................................................. 2 第三章 股份................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 5 第一节 股东 ......................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 14 第五章 董事会 ........................................................................................................................... 19 第一节 董事 ....................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................... 21 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 ............................................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................................... 26 第一节 监事 ....................................................................................................................... 26 第二节 监事会 ................................................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 ........................................................... 28 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 28 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................................... 32 第一节 通知 ....................................................................................................................... 32 第二节 公告 ....................................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ................................................................................................................... 35 第十二章 附则 ........................................................................................................................... 36 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第 108 号文批准,于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号” 文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民 币认购,其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江三花智能控制股份有限公司 中文名称:浙江三花智能控制股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省新昌县七星街道下礼泉;邮政编码:312500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿贰仟零叁拾壹万陆仟捌佰叁拾伍元 (2,120,316,835 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 -1- 浙江三花智能控制股份有限公司章程 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不断 创造价值,以回报股东,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制冷设备、自动控制元件、压力管 道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产(限分公司经营)、销售,承接制冷 配件产品的对外检测、试验及分析服务,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股本总额为人民币贰拾壹亿贰仟零叁拾壹万陆仟捌佰叁拾伍元 (2,120,316,835元),每股面值1 元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在 浙江三花智能控制股份有限公司章程 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万 股,占公司发行普通股总数的 73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江 中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747 万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号 《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。 第十九条 公司的股份总数为 2,120,316,835 股,公司的股本结构为普通股 2,120,316,835 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人 员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约 定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 浙江三花智能控制股份有限公司章程 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 浙江三花智能控制股份有限公司章程 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 浙江三花智能控制股份有限公司章程 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,应当回避表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,具体 地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现场和网络投票的,应当在股东大 会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 浙江三花智能控制股份有限公司章程 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 浙江三花智能控制股份有限公司章程 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 浙江三花智能控制股份有限公司章程 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对 此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条、第七十六条的规定表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时,应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 浙江三花智能控制股份有限公司章程 总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小股东权益有重大影响的相关事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向 公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名人数必须符合本章程 的规定,并不得多于拟选人数; (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人 数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 除了以上提名权,董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第八十五条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监 事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董事或监事时必须采取累 积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举 采取差额选举方式。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如 浙江三花智能控制股份有限公司章程 下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选 董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中 途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 浙江三花智能控制股份有限公司章程 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地和香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之 日即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第八十四条、第八 十五条及第八十六条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 浙江三花智能控制股份有限公司章程 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月 内,本章程第一百条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 浙江三花智能控制股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或 者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同 经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计 发生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款; (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资; (三)出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公 浙江三花智能控制股份有限公司章程 司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产; (四)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置; (五)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 (六)股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投 资、资产购置。 (八)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经 营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董 浙江三花智能控制股份有限公司章程 事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设首席执行官 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 首席执行官每届任期三年,首席执行官连聘可以连任。 第一百三十条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百三十一条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百三十三条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定总裁的任免程序、总裁与首席 执行官的关系,并可以规定总裁的职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账存储。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 中小投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公 司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 (四)现金分红比例和期间间隔 浙江三花智能控制股份有限公司章程 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下,公司原则上每年进行一次现 金分红,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定,由公司 股东大会审议决定。 (五)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序 1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见; 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利 或特别股利的方案; 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外 部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露 独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对 报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台; 5、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配 政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策 的制订或修改发表独立意见; 7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;对章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应 发表独立意见; 浙江三花智能控制股份有限公司章程 9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回 报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交股东大会审 议批准。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以第一百六十五条规定的任意形式进 行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以第一百六十五条规定的任意形式进 行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指 定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管 部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券监 管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 浙江三花智能控制股份有限公司章程 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 浙江三花智能控制股份有限公司 2017 年 11 月 30 日
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公告日期:2015-04-30
浙江三花股份有限公司 章 程 二〇一五年四月 浙江三花股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨、范围 2 第三章 股份 2 第一节 股份发行 2 第二节 股份增减和回购 3 第三节 股份转让 4 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 8 第四节 股东大会的提案与通知 9 第五节 股东大会的召开 11 第六节 股东大会的表决和决议 13 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 21 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 24 第七章 监事会 25 第一节 监事 25 第二节 监事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 30 第四节 对外担保 30 第九章 通知和公告 32 第一节 通知 32 第二节 公告 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 33 第一节 合并、分立、增资和减资 33 第二节 解散和清算 34 第十一章 修改章程 35 第十二章 附则 36 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第 108 号文批准,于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号” 文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民 币认购,其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。 为维护股东权利,公司上市交易股票若因各种原因被终止上市,公司股票将进入代办股 份转让系统继续交易;此款内容在任何情形下都不得通过章程修订的形式予以废止或修改。 第四条 公司注册名称:浙江三花股份有限公司 中文名称:浙江三花股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SANHUA CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省新昌县梅渚镇沃西大道 219 号;邮政编码:312532。 第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿肆仟陆佰叁拾壹万柒仟零陆拾贰元 (1,546,317,062 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 -1- 浙江三花股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不 断创造价值,以回报股东,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电 磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、 销售;承接对外检测、试验及分析服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 浙江三花股份有限公司章程 第十八条 公司的股本总额为人民币壹拾伍亿肆仟陆佰叁拾壹万柒仟零陆拾贰元 (1,546,317,062元),每股面值1 元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万 股,占公司发行普通股总数的 73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江 中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747 万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号 《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。 第二十条 公司的股份总数为 1,546,317,062 股,公司的股本结构为普通股 1,546,317,062 股,无其他种类股票。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 浙江三花股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人 员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约 定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 浙江三花股份有限公司章程 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 浙江三花股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 浙江三花股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换独立董事,决定独立董 事的津贴标准; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来,股东大会决议中应当由董事 会办理的各事项的执行情况向会议作出报告,必要时要公告;监事会应当就行使监事会职责, 向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。 浙江三花股份有限公司章程 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时;即董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,即浙 江省新昌县或浙江省杭州市,具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现 场和网络投票的,应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十五条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 浙江三花股份有限公司章程 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 浙江三花股份有限公司章程 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 浙江三花股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示股票账户卡、代理人本人有 效身份证件、股东授权委托书及委托人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 浙江三花股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 浙江三花股份有限公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 浙江三花股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: 浙江三花股份有限公司章程 (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对 此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第 75 条、第 76 条的规定表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时,应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)对中小股东权益有重大影响的相关事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程对定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上且连续持股时 间已超过六个月的股东可以向公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选 浙江三花股份有限公司章程 人,但提名人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数; (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人 数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 除了以上提名权,董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监 事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董事或监事时必须采取累 积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举 采取差额选举方式。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如 下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。 2、差额选举 浙江三花股份有限公司章程 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选 董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中 途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 浙江三花股份有限公司章程 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之 日即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 浙江三花股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第 81 条、第 82 条及第 83 条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 浙江三花股份有限公司章程 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月 内,本章程第九十七条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 浙江三花股份有限公司章程 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或 者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 浙江三花股份有限公司章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同 经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款; (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资; (三)出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公 司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产; (四)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置; (五)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 (六)股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投资、 资产购置。 浙江三花股份有限公司章程 (八)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经营、 与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董 事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 浙江三花股份有限公司章程 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设首席执行官 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 首席执行官每届任期三年,首席执行官连聘可以连任。 第一百二十六条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 浙江三花股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百二十七条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定总裁的任免程序、总裁与首席执 行官的关系,并可以规定总裁的职权。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 浙江三花股份有限公司章程 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 浙江三花股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江三花股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账存储。 第一百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 浙江三花股份有限公司章程 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十三条 公司的利润分配政策为: (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配; (二)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发 展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (三)公司年度实现的可分配利润为正值,审计机构对当年财务报告出具标准无保留意 见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以实施现金分红。 (四)公司原则上每年度进行一次现金分红,可以进行中期分配。 (五)公司任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公 司实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东大会审议决定。 (六)根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可采用股票股利方式进行利润分配。 (七)公司进行利润分配时,应当由公司董事会制定分配预案,经董事会审议通过后, 再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时,应当充分听取独 立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 (八)公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严 格履行决策程序。 (九)对《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 (十)公司年度盈利但未提出现金分红,应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原 因,独立董事对此发表意见,公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参 与表决。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 浙江三花股份有限公司章程 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保 第一百六十一条 公司须按照本章程或国家有关规定规范对外担保行为,严格控制公 司对外担保风险。 第一百六十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第一百六十三条 以下担保,必须由公司股东大会审批: 1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 浙江三花股份有限公司章程 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、对董事及其关联人提供的担保; 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第一百六十四条 非属于第一百六十三条列举担保事项以外的担保,由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全 体独立董事三分之二以上同意,作出决议。 第一百六十五条 违反对外担保审批权限、审批程序的责任追究: 1、董事会对任何对外担保事项的审议,均须同时审议表决“关于该项担保属于董事会 权限或股东大会权限的议案”,并由公司聘请的律师对“该项担保属于董事会权限或股东大 会权限”发表法律意见。 2、公司董事会违反对外担保审批权限的,对于错误决议有明知、有重大过失、连续两 次未参与表决或弃权的董事,公司董事会应提请股东大会予以更换。 第一百六十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百六十七条 公司控股子公司的对外担保,比照本节上述规定执行。公司控股子 公司应在其自身董事会或自身股东会做出决议后,及时通知公司履行有关信息披露义务。 第一百六十八条 以上所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控 股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 浙江三花股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以第一百六十九条规定的任意形式进 行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以第一百六十九条规定的任意形式进 行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 浙江三花股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指 定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管 部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 浙江三花股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券监 管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 浙江三花股份有限公司章程 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 浙江三花股份有限公司章程 改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 浙江三花股份有限公司 二○一五年四月
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浙江三花股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-14
浙江三花股份有限公司 章 程 二〇一二年十二月 浙江三花股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨、范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开11 第六节 股东大会的表决和决议 13 第五章 董事会 18 第一节 董事18 第二节 董事会 21 第六章 首席执行官及其他高级管理人员24 第七章 监事会 25 第一节 监事25 第二节 监事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 30 第四节 对外担保 30 第九章 通知和公告 32 第一节 通知32 第二节 公告32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 33 第一节 合并、分立、增资和减资 33 第二节 解散和清算 34 第十一章 修改章程 35 第十二章 附则 36 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第 108 号文批准,于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号” 文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民 币认购,其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。 为维护股东权利,公司上市交易股票若因各种原因被终止上市,公司股票将进入代办股 份转让系统继续交易;此款内容在任何情形下都不得通过章程修订的形式予以废止或修改。 第四条 公司注册名称:浙江三花股份有限公司 中文名称:浙江三花股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SANHUA CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省新昌县七星街道下礼泉;邮政编码:312500。 第六条 公司注册资本为人民币伍亿玖仟肆佰柒拾叁万柒仟叁佰叁拾贰元(594,737,332 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 -1- 浙江三花股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不 断创造价值,以回报股东,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电 磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、 销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股本总额为人民币伍亿玖仟肆佰柒拾叁万柒仟叁佰叁拾贰元 浙江三花股份有限公司章程 (594,737,332元),每股面值1 元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万 股,占公司发行普通股总数的 73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江 中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747 万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号 《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。 第二十条 公司的股份总数为 594,737,332 股,公司的股本结构为普通股 594,737,332 股,无其他种类股票。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 浙江三花股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人 员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约 定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 浙江三花股份有限公司章程 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 浙江三花股份有限公司章程 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 浙江三花股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换独立董事,决定独立董 事的津贴标准; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来,股东大会决议中应当由董事 会办理的各事项的执行情况向会议作出报告,必要时要公告;监事会应当就行使监事会职责, 向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。 浙江三花股份有限公司章程 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时;即董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,即浙 江省新昌县或浙江省杭州市,具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现 场和网络投票的,应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十五条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 浙江三花股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 浙江三花股份有限公司章程 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 浙江三花股份有限公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示股票账户卡、代理人本人有 效身份证件、股东授权委托书及委托人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 浙江三花股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 浙江三花股份有限公司章程 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 浙江三花股份有限公司章程 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 浙江三花股份有限公司章程 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对 此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第 75 条、第 76 条的规定表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时,应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)对中小股东权益有重大影响的相关事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程对定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上且连续持股时 间已超过六个月的股东可以向公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选 人,但提名人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数; 浙江三花股份有限公司章程 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人 数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 除了以上提名权,董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监 事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董事或监事时必须采取累 积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举 采取差额选举方式。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如 下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 浙江三花股份有限公司章程 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选 董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中 途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 浙江三花股份有限公司章程 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之 日即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 浙江三花股份有限公司章程 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第 81 条、第 82 条及第 83 条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 浙江三花股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月 内,本章程第九十七条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 浙江三花股份有限公司章程 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或 者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 浙江三花股份有限公司章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同 经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款; (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资; (三)出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公 司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产; (四)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置; (五)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 (六)股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投资、 资产购置。 (八)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经营、 浙江三花股份有限公司章程 与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董 事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 浙江三花股份有限公司章程 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设首席执行官 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 首席执行官每届任期三年,首席执行官连聘可以连任。 第一百二十六条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 浙江三花股份有限公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百二十七条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定总裁的任免程序、总裁与首席执 行官的关系,并可以规定总裁的职权。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 浙江三花股份有限公司章程 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 浙江三花股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江三花股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账存储。 第一百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 浙江三花股份有限公司章程 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十三条 公司的利润分配政策为: (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配; (二)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发 展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (三)公司年度实现的可分配利润为正值,审计机构对当年财务报告出具标准无保留意 见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以实施现金分红。 (四)公司原则上每年度进行一次现金分红,可以进行中期分配。 (五)公司任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公 司实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东大会审议决定。 (六)根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可采用股票股利方式进行利润分配。 (七)公司进行利润分配时,应当由公司董事会制定分配预案,经董事会审议通过后, 再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时,应当充分听取独 立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 (八)公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严 格履行决策程序。 (九)对《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 (十)公司年度盈利但未提出现金分红,应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原 因,独立董事对此发表意见,公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参 与表决。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 浙江三花股份有限公司章程 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保 第一百六十一条 公司须按照本章程或国家有关规定规范对外担保行为,严格控制公 司对外担保风险。 第一百六十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第一百六十三条 以下担保,必须由公司股东大会审批: 1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 浙江三花股份有限公司章程 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、对董事及其关联人提供的担保; 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第一百六十四条 非属于第一百六十三条列举担保事项以外的担保,由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全 体独立董事三分之二以上同意,作出决议。 第一百六十五条 违反对外担保审批权限、审批程序的责任追究: 1、董事会对任何对外担保事项的审议,均须同时审议表决“关于该项担保属于董事会 权限或股东大会权限的议案”,并由公司聘请的律师对“该项担保属于董事会权限或股东大 会权限”发表法律意见。 2、公司董事会违反对外担保审批权限的,对于错误决议有明知、有重大过失、连续两 次未参与表决或弃权的董事,公司董事会应提请股东大会予以更换。 第一百六十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百六十七条 公司控股子公司的对外担保,比照本节上述规定执行。公司控股子 公司应在其自身董事会或自身股东会做出决议后,及时通知公司履行有关信息披露义务。 第一百六十八条 以上所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控 股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 浙江三花股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以第一百六十九条规定的任意形式进 行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以第一百六十九条规定的任意形式进 行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 浙江三花股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指 定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管 部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 浙江三花股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券监 管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 浙江三花股份有限公司章程 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 浙江三花股份有限公司章程 改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 浙江三花股份有限公司 二○一二年十二月
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浙江三花股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-28
浙江三花股份有限公司 章 程 二〇一二年八月 浙江三花股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨、范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开11 第六节 股东大会的表决和决议 13 第五章 董事会 18 第一节 董事18 第二节 董事会 21 第六章 经理及其他高级管理人员 24 第七章 监事会 25 第一节 监事25 第二节 监事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 30 第三节 会计师事务所的聘任 30 第四节 对外担保 30 第九章 通知和公告 32 第一节 通知32 第二节 公告32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 33 第一节 合并、分立、增资和减资 33 第二节 解散和清算 34 第十一章 修改章程 35 第十二章 附则 36 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第 108 号文批准,于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号” 文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民 币认购,其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。 为维护股东权利,公司上市交易股票若因各种原因被终止上市,公司股票将进入代办股 份转让系统继续交易;此款内容在任何情形下都不得通过章程修订的形式予以废止或修改。 第四条 公司注册名称:浙江三花股份有限公司 中文名称:浙江三花股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SANHUA CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省新昌县七星街道下礼泉;邮政编码:312500。 第六条 公司注册资本为人民币伍亿玖仟肆佰柒拾叁万柒仟叁佰叁拾贰元(594,737,332 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 -1- 浙江三花股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、技术负责人以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理 人员。 第二章 经营宗旨、范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不 断创造价值,以回报股东,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电 磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、 销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 浙江三花股份有限公司章程 第十八条 公司的股本总额为人民币伍亿玖仟肆佰柒拾叁万柒仟叁佰叁拾贰元 (594,737,332元),每股面值1 元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万 股,占公司发行普通股总数的 73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江 中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747 万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号 《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。 第二十条 公司的股份总数为 594,737,332 股,公司的股本结构为普通股 594,737,332 股,无其他种类股票。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 浙江三花股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人 员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约 定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 浙江三花股份有限公司章程 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 浙江三花股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 浙江三花股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换独立董事,决定独立董 事的津贴标准; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来,股东大会决议中应当由董事 会办理的各事项的执行情况向会议作出报告,必要时要公告;监事会应当就行使监事会职责, 向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。 浙江三花股份有限公司章程 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时;即董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,即浙 江省新昌县或浙江省杭州市,具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现 场和网络投票的,应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十五条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 浙江三花股份有限公司章程 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 浙江三花股份有限公司章程 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 浙江三花股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示股票账户卡、代理人本人有 效身份证件、股东授权委托书及委托人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 浙江三花股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 浙江三花股份有限公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 浙江三花股份有限公司章程 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 浙江三花股份有限公司章程 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对 此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第 75 条、第 76 条的规定表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时,应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)对中小股东权益有重大影响的相关事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程对定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上且连续持股时 间已超过六个月的股东可以向公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选 人,但提名人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数; 浙江三花股份有限公司章程 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人 数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 除了以上提名权,董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监 事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董事或监事时必须采取累 积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举 采取差额选举方式。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如 下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 浙江三花股份有限公司章程 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选 董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中 途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 浙江三花股份有限公司章程 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之 日即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 浙江三花股份有限公司章程 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第 81 条、第 82 条及第 83 条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 浙江三花股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月 内,本章程第九十七条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 浙江三花股份有限公司章程 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 浙江三花股份有限公司章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同 经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款; (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资; (三)出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公 司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产; (四)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置; (五)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 (六)股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投资、 资产购置。 (八)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经营、 浙江三花股份有限公司章程 与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董 事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 浙江三花股份有限公司章程 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据需要可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 浙江三花股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 浙江三花股份有限公司章程 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 浙江三花股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江三花股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账存储。 第一百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 浙江三花股份有限公司章程 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十三条 公司的利润分配政策为: (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配; (二)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发 展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (三)公司年度实现的可分配利润为正值,审计机构对当年财务报告出具标准无保留意 见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以实施现金分红。 (四)公司原则上每年度进行一次现金分红,可以进行中期分配。 (五)公司任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公 司实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东大会审议决定。 (六)根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可采用股票股利方式进行利润分配。 (七)公司进行利润分配时,应当由公司董事会制定分配预案,经董事会审议通过后, 再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时,应当充分听取独 立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 (八)公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严 格履行决策程序。 (九)对《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 (十)公司年度盈利但未提出现金分红,应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原 因,独立董事对此发表意见,公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参 与表决。 (十一)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 浙江三花股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保 第一百六十一条 公司须按照本章程或国家有关规定规范对外担保行为,严格控制公 司对外担保风险。 第一百六十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第一百六十三条 以下担保,必须由公司股东大会审批: 浙江三花股份有限公司章程 1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、对董事及其关联人提供的担保; 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第一百六十四条 非属于第一百六十三条列举担保事项以外的担保,由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全 体独立董事三分之二以上同意,作出决议。 第一百六十五条 违反对外担保审批权限、审批程序的责任追究: 1、董事会对任何对外担保事项的审议,均须同时审议表决“关于该项担保属于董事会 权限或股东大会权限的议案”,并由公司聘请的律师对“该项担保属于董事会权限或股东大 会权限”发表法律意见。 2、公司董事会违反对外担保审批权限的,对于错误决议有明知、有重大过失、连续两 次未参与表决或弃权的董事,公司董事会应提请股东大会予以更换。 第一百六十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百六十七条 公司控股子公司的对外担保,比照本节上述规定执行。公司控股子 公司应在其自身董事会或自身股东会做出决议后,及时通知公司履行有关信息披露义务。 第一百六十八条 以上所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控 股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 浙江三花股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以第一百六十九条规定的任意形式进 行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以第一百六十九条规定的任意形式进 行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 浙江三花股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指 定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管 部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 浙江三花股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券监 管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 浙江三花股份有限公司章程 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 浙江三花股份有限公司章程 改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 浙江三花股份有限公司 二○一二年八月
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浙江三花股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-24
浙江三花股份有限公司 章 程 二〇一二年四月 浙江三花股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨、范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开11 第六节 股东大会的表决和决议 13 第五章 董事会 18 第一节 董事18 第二节 董事会 21 第六章 经理及其他高级管理人员 24 第七章 监事会 25 第一节 监事25 第二节 监事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 29 第四节 对外担保 30 第九章 通知和公告 31 第一节 通知31 第二节 公告32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 32 第一节 合并、分立、增资和减资 32 第二节 解散和清算 33 第十一章 修改章程 35 第十二章 附则 35 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第 108 号文批准,于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号” 文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民 币认购,其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。 为维护股东权利,公司上市交易股票若因各种原因被终止上市,公司股票将进入代办股 份转让系统继续交易;此款内容在任何情形下都不得通过章程修订的形式予以废止或修改。 第四条 公司注册名称:浙江三花股份有限公司 中文名称:浙江三花股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SANHUA CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省新昌县七星街道下礼泉;邮政编码:312500。 第六条 公司注册资本为人民币伍亿玖仟肆佰柒拾叁万柒仟叁佰叁拾贰元(594,737,332 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 -1- 浙江三花股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、技术负责人以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理 人员。 第二章 经营宗旨、范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不 断创造价值,以回报股东,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电 磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、 销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 浙江三花股份有限公司章程 第十八条 公司的股本总额为人民币伍亿玖仟肆佰柒拾叁万柒仟叁佰叁拾贰元 (594,737,332元),每股面值1 元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万 股,占公司发行普通股总数的 73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江 中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747 万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号 《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。 第二十条 公司的股份总数为 594,737,332 股,公司的股本结构为普通股 594,737,332 股,无其他种类股票。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 浙江三花股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人 员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约 定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 浙江三花股份有限公司章程 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 浙江三花股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 浙江三花股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换独立董事,决定独立董 事的津贴标准; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来,股东大会决议中应当由董事 会办理的各事项的执行情况向会议作出报告,必要时要公告;监事会应当就行使监事会职责, 向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。 浙江三花股份有限公司章程 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时;即董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,即浙 江省新昌县或浙江省杭州市,具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现 场和网络投票的,应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十五条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 浙江三花股份有限公司章程 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 浙江三花股份有限公司章程 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 浙江三花股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示股票账户卡、代理人本人有 效身份证件、股东授权委托书及委托人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 浙江三花股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 浙江三花股份有限公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 浙江三花股份有限公司章程 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 浙江三花股份有限公司章程 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对 此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第 75 条、第 76 条的规定表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时,应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (5)对中小股东权益有重大影响的相关事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程对定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上且连续持股时 间已超过六个月的股东可以向公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选 人,但提名人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数; 浙江三花股份有限公司章程 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人 数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 除了以上提名权,董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监 事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董事或监事时必须采取累 积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举 采取差额选举方式。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如 下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 浙江三花股份有限公司章程 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选 董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中 途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 浙江三花股份有限公司章程 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之 日即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 浙江三花股份有限公司章程 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第 81 条、第 82 条及第 83 条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 浙江三花股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月 内,本章程第九十七条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投 资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 浙江三花股份有限公司章程 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大 会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 浙江三花股份有限公司章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同 经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款; (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资; (三)出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公 司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产; (四)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置; (五)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 (六)股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投资、 资产购置。 (八)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经营、 浙江三花股份有限公司章程 与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董 事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 浙江三花股份有限公司章程 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据需要可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 浙江三花股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 浙江三花股份有限公司章程 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 浙江三花股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 浙江三花股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账存储。 第一百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 浙江三花股份有限公司章程 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十三条 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策,给予股东合理的投资回报。 (一)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期分配。 (二)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 浙江三花股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保 第一百六十一条 公司须按照本章程或国家有关规定规范对外担保行为,严格控制公 司对外担保风险。 第一百六十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第一百六十三条 以下担保,必须由公司股东大会审批: 1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、对董事及其关联人提供的担保; 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第一百六十四条 非属于第一百六十三条列举担保事项以外的担保,由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全 体独立董事三分之二以上同意,作出决议。 第一百六十五条 违反对外担保审批权限、审批程序的责任追究: 1、董事会对任何对外担保事项的审议,均须同时审议表决“关于该项担保属于董事会 权限或股东大会权限的议案”,并由公司聘请的律师对“该项担保属于董事会权限或股东大 会权限”发表法律意见。 2、公司董事会违反对外担保审批权限的,对于错误决议有明知、有重大过失、连续两 次未参与表决或弃权的董事,公司董事会应提请股东大会予以更换。 浙江三花股份有限公司章程 第一百六十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百六十七条 公司控股子公司的对外担保,比照本节上述规定执行。公司控股子 公司应在其自身董事会或自身股东会做出决议后,及时通知公司履行有关信息披露义务。 第一百六十八条 以上所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控 股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以第一百六十九条规定的任意形式进 行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以第一百六十九条规定的任意形式进 行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 浙江三花股份有限公司章程 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指 定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 浙江三花股份有限公司章程 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管 部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 浙江三花股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券监 管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 浙江三花股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 浙江三花股份有限公司章程 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 浙江三花股份有限公司 二○一二年四月
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浙江三花股份有限公司关于修改公司《章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-04-11
浙江三花股份有限公司关于修改公司《章程》的议案 为保证公司的经营活动遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定,同时提 高公司经营的效益和效率,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》等相关法规的规定,拟对公司 《章程》作如下修改: 修改前 修改后 第二十条 经过2005 年度公司股权分置 改革,公司现有的股本结构如下: 股东 股份数(股) 股本份 额(%) 流通性 质 三花控股 集团有限 公司 36,839,286 32.60 浙江中大 集团股份 有限公司 18,419,643 16.30 张亚波 7,400,000 6.55 日本国东 方贸易株 式会社 6,631,071 5.87 任金土 2,220,000 1.96 王剑敏 249 2.20 有限售 条件的 流通股 流通股 39,000,000 34.51 无限售 条件的 流通股 合计 11300 100.00 第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 第二十条 公司的股份总数为11300 万 股,公司的股本结构为普通股11300 万股, 无其他种类股票。 第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 2 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外 投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共 同经营、收购、出售、置换、抵押和清理等等)、 关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净 资产总额的10%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的50%以下 的对外借款; (二)单次发生额占公司最近经审计的净 资产总额的10%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的30%以下 的对外担保; (三)单次发生额占公司最近经审计的净 资产总额的10%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的30%以下 的主营业务投资; (四)单次发生额占公司最近经审计的净 资产总额的3%以下、一个会计年度内该类业务 累计发生金额占最近经审计的净资产总额的 5%以下的非主营业务投资(包括证券、期货、 房地产等风险投资); (五)出租、委托经营、与他人共同经营、 置换、抵押或清理占公司最近经审计的净资产 总额10%以下比例的资产; (六)单次固定资产报损总额占公司最近 经审计净资产总额的10%以下; (七)收购、出售达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产的资产总额(按最 近一期财务报表或评估报告),占公司最近经 审计净资产的10%以下; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或 亏损(按最近一期的财务报表或评估报告), 占公司最近经审计净利润的10%以下; 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对 外投资、资产处置(出租、委托经营、与他 人共同经营、收购、出售、置换、抵押和清 理等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的 净资产总额的30%以下、一个会计年度内累 计发生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款; (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资; (三)出租、委托经营、与他人共同经 营、置换、抵押或清理占公司最近经审计的 净资产总额30%以下比例的资产; (四)单次发生额占公司最近经审计的 净资产总额的30%以下、一个会计年度内累 计发生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的资产收购、出售; (五)对于关联交易的董事会具体审批 权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规 则为标准予以执行。 (六)股东大会授予的其他职权。 3 若无法计算被收购、出售资产的利润,则 本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利 润以与这部分产权相关的净利润计算。 3、公司收购、出售资产时,其应付、应 收代价总额占公司最近经审计的净资产总额 10%以下。 (八)对于关联交易的董事会具体审批权 限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有 价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长行使下列职 权: (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他 有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七)董事长有权决定占公司最近经审 计净资产总额的10%以下的对外借款、对外 投资、资产收购、出售、出租、委托经营、 与他人共同经营、置换、抵押或清理。 (八)对于关联交易的具体审批权限, 以现行的深圳证券交易所股票上市规则为标 准予以执行。 (九)董事会授予的其他职权。
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浙江三花股份有限公司公司章程(修改草案)(2007年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-04-11
公告内容详见附件
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浙江三花股份有限公司章程修改议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-04-18
浙江三花股份有限公司章程修改议案 修改前 修改后 第一章总则 第一章总则 第一条 为了维护浙江三花股份有限公 第一条 为了维护浙江三花股份有限公 司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法 司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民 权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 有关规定,制订本章程。 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第三条 公司于2005年5月24日经中国 第三条 公司于2005年5月24日经中国 证券监督管理委员会"证监发行字[2005]19 证券监督管理委员会"证监发行字[2005]19 号"文核准,首次公开向社会公众发行人民币 号"文核准,首次公开向社会公众发行人民币 普通股3,000万股。全部向境内投资人发行以 普通股3,000万股。全部向境内投资人发行以 人民币认购,其中2400万股于2005年6月7 人民币认购,其中2400万股于2005年6月7 日在深圳证券交易所上市。 日在深圳证券交易所上市。 为维护股东权利,公司前述上市交易股票 若因各种原因被终止上市,公司股票将进入代 办股份转让系统继续交易;此款内容在任何情 形下都不得通过章程修订的形式予以废止或 修改。 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 公司应在保证股东大会合 第七十九条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时,应当同时 安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大 会提供便利: (1)公司重大资产重组,购买的资产总价 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过百分之二十的; (2)公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (3)股东以其持有的公司股权或实物资产 偿还其所欠公司的债务; (4)对公司有重大影响的附属企业到境外 上市; (5)对中小股东权益有重大影响的相关事 项。 第八十一条董事、监事候选人名单以提 第八十一条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程对定的人数范围内,按照 (一)在本章程对定的人数范围内,按照 拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股 东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任 的监事候选人提交股东大会选举; 的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有 (二)单独或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之三以上且连续持股 表决权股份总数的百分之三以上且连续持股 时间已超过六个月的股东可以向公司董事会 时间已超过六个月的股东可以向公司董事会 提出董事会候选人或由股东代表出任的监事 提出董事会候选人或由股东代表出任的监事 候选人,但提名人数必须符合本章程的规定, 候选人,但提名人数必须符合本章程的规定, 并不得多于拟选人数; 并不得多于拟选人数; (三)公司董事会、监事会、单独或者合 (三)公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份总数的百分之一以上 并持有公司已发行股份总数的百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人 的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人 数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选 数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选 人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被 人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼 的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 除了以上提名权,董事会、监事会、单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 也可向公司董事会提出对不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑 或罢免提议。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决 第八十二条 股东大会就选举董事进行 时,实行累积投票制。股东大会就选举监事进 表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监 行表决时,根据股东大会的决议,也可以实行 事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司 累积投票制。 在选举两名及以上的董事或监事时必须采取 前款所称累积投票制是指股东大会选举 累积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 举采取差额选举方式。 可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法 前款所称累积投票制是指股东大会选举 如下: 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 (一)累积表决票数计算办法: 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以 可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法 本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 如下: 东本次表决累积表决票数。 (一)累积表决票数计算办法: 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以 每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决 本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 票数。 东本次表决累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据 表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 票数。 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票 有异议时,应立即进行核对。 表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 (二)投票办法: 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 1、等额选举 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 (1)董事候选人获取选票数超过参加会 有异议时,应立即进行核对。 议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (二)投票办法: (2)当选董事人数少于应选董事,但已 1、等额选举 当选董事人数超过本章程规定的董事会成员 (1)董事候选人获取选票数超过参加会 三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上 议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; 填补; (2)当选董事人数少于应选董事,但已 (3)当选董事人数少于应选董事,且由 当选董事人数超过本章程规定的董事会成员 此导致董事会成员不足本章程规定的三分之 三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上 二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行 填补; 第二轮的选举。 (3)当选董事人数少于应选董事,且由 2、差额选举 此导致董事会成员不足本章程规定的三分之 (1)董事候选人获取选票超过参加会议 二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行 有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 第二轮的选举。 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即 2、差额选举 为当选; (1)董事候选人获取选票超过参加会议 (2)获取超过参加会议有效表决股份数 有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 二分之一以上的选票的董事候选人多于应当 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即 选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较 为当选; 多者当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数 (3)因两名及其以上的候选人得票相同 二分之一以上的选票的董事候选人多于应当 而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较 行第二轮选举; 多者当选; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时, (3)因两名及其以上的候选人得票相同 则应在下次股东大会另行选举; 而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 (5)由此导致董事会成员不足本章程规 行第二轮选举; 定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 (4)第二轮选举仍未能决定当选者时, 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方 定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 式如何,也无论董事会到期更换或是董事中途 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更 换最多三分之一的董事。 无论董事候选人的提名方式及董事的选 举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事 中途更换,即在任何情形之下,公司在每年只 能更换最多三分之一的董事。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对 外担保 外担保 第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司可以采取派发现 第一百五十三条 公司可以采取派发现 金或者股票的方式分配利润。 金或者股票的方式分配利润。 在公司持续赢利的前提下,公司原则上每 年选择采取以上其中一种利润分配方式,除非 为了公司的长远发展,经股东大会以特别决议 方式表决可作出不分配的决定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围。
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浙江三花股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-03-29
二〇〇六年三月浙江三花股份有限公司章程(草案) 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨、范围 2 第三章 股份 2 第一节 股份发行 2 第二节 股份增减和回购 3 第三节 股份转让 4 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 8 第四节 股东大会的提案与通知 10 第五节 股东大会的召开 11 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 董事会 20 第六章 经理及其他高级管理人员 24 第七章 监事会 25 第一节 监事 25 第二节 监事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 28 第一节 财务会计制度 28 第二节 内部审计 29 第三节 会计师事务所的聘任 29 第四节 对外担保 29 第九章 通知和公告 31 第一节 通知 31 第二节 公告 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 32 第一节 合并、分立、增资和减资 32 第二节 解散和清算 33 第十一章 修改章程 34 第十二章 附则 35 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第108号文批准,于2001年12月19日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于2005年5月24日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19号”文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股3,000万股。全部向境内投资人发行以人民币认购,其中2400万股于2005年6月7日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江三花股份有限公司 中文名称:浙江三花股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SANHUA CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省新昌县城关镇下礼泉;邮政编码:312500。 第六条 公司注册资本为人民币壹亿壹仟叁佰万元(11,300万元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理浙江三花股份有限公司章程(草案)人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨、范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不断创造价值,以回报股东,服务社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机;机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股本总额为人民币壹亿壹仟叁佰万元(11,300万元),每股面值1元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第十九条 公司经核准发行的普通股总数为11300万股。 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为8300万股,占公司发行普通股总数的73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购4150万股、浙江中大集团股份有限公司认购2075万股、张亚波认购830万股、东方贸易株式会社认购747万股、任金土认购249万股、王剑敏认购249万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于2001年11月7日出具的浙天会验[2001]第137号《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于2001年11月6日一次性到位。 第二十条 经过2005年度公司股权分置改革,公司现有的股本结构如下: 股东 股份数(股) 股本份额(%) 流通性质 三花控股集团有限公司 36,839,286 32.60 浙江中大集团股份有限公 18,419,643 16.30 司 张亚波 7,400,000 6.55 有限售条件的流通股 日本国东方贸易株式会社 6,631,071 5.87 任金土 2,220,000 1.96 王剑敏 249 2.20 流通股 39,000,000 34.51 无限售条件的流通股 合计 11300 100.00 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;浙江三花股份有限公司章程(草案) (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来,股东大会决议中应当由董事浙江三花股份有限公司章程(草案)会办理的各事项的执行情况向会议作出报告,必要时要公告;监事会应当就行使监事会职责,向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,即浙江省新昌县或浙江省杭州市,具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现场和网络投票的,应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十五条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示股票账户卡、代理人本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;浙江三花股份有限公司章程(草案) (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括浙江三花股份有限公司章程(草案)通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联浙江三花股份有限公司章程(草案)股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第75条、第76条的规定表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)在本章程对定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上且连续持股时间已超过六个月的股东可以向公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数; (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公浙江三花股份有限公司章程(草案)开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。 股东大会就选举监事进行表决时,根据股东大会的决议,也可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中浙江三花股份有限公司章程(草案)途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之日即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第81条、第82条及第83条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任浙江三花股份有限公司章程(草案)期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;浙江三花股份有限公司章程(草案) (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月内,本章程第一百条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 浙江三花股份有限公司章程(草案) 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共 同经营、收购、出售、置换、抵押和清理等等)、关联交易: (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的10%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的50%以下的对外借款; (二)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的10%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的30%以下的对外担保; (三)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的10%以下、一个会计年度内累计发 生金额占最近经审计的净资产总额的30%以下的主营业务投资; (四)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的3%以下、一个会计年度内该类业 务累计发生金额占最近经审计的净资产总额的5%以下的非主营业务投资(包括证券、期货、 房地产等风险投资); (五)出租、委托经营、与他人共同经营、置换、抵押或清理占公司最近经审计的净资 产总额10%以下比例的资产; (六)单次固定资产报损总额占公司最近经审计净资产总额的10%以下; (七)收购、出售达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表或评估报告),占公司最近经审计净资产的10%以下; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告),占公司最近经审计净利润的10%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润计算。 3、公司收购、出售资产时,其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额10% 以下。 (八)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 标准予以执行。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和浙江三花股份有限公司章程(草案)公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董浙江三花股份有限公司章程(草案)事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司根据需要可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;浙江三花股份有限公司章程(草案) (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。浙江三花股份有限公司章程(草案) 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3即1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;浙江三花股份有限公司章程(草案) (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账存储。 第一百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会浙江三花股份有限公司章程(草案)召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十三条 公司可以采取派发现金或者股票的方式分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保 第一百六十一条 公司须按照本章程或国家有关规定规范对外担保行为,严格控制公浙江三花股份有限公司章程(草案)司对外担保风险。 第一百六十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第一百六十三条 以下担保,必须由公司股东大会审批: 1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、对董事及其关联人提供的担保; 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百六十四条 非属于二百零四条列举担保事项以外的担保,由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意,作出决议。 第一百六十五条 违反对外担保审批权限、审批程序的责任追究: 1、董事会对任何对外担保事项的审议,均须同时审议表决“关于该项担保属于董事会权限或股东大会权限的议案”,并由公司聘请的律师对“该项担保属于董事会权限或股东大会权限”发表法律意见。 2、公司董事会违反对外担保审批权限的,对于错误决议有明知、有重大过失、连续两次未参与表决或弃权的董事,公司董事会应提请股东大会予以更换。 第一百六十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百六十七条 公司控股子公司的对外担保,比照本节上述规定执行。公司控股子公司应在其自身董事会或自身股东会做出决议后,及时通知公司履行有关信息披露义务。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第一百六十八条 以上所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以第 条规定的任意形式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以第 条规定的任意形式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。浙江三花股份有限公司章程(草案) 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。浙江三花股份有限公司章程(草案) 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。浙江三花股份有限公司章程(草案) 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机浙江三花股份有限公司章程(草案)关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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浙江三花股份有限公司关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-03-29
2005年11月21日,公司股权分置改革的实施使得公司的股份结构发生变动,根据证监会2006年3月16日颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上市公司股东大会规则》,《公司章程》修改内容列表如下由于条款变动导致的序列号顺延。 修改前 修改后 第一章总则 第一章总则 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市(2001)第108号文批准,以 导小组浙上市(2001)第108号文批准,于2001发起设立方式设立;在浙江省工商行政管理局 年12月19日由三花不二工机有限公司整体变注册登记,取得企业法人营业执照。 更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经员。 理和其他高级管理人员。 第三章 股份 第三章 股份 第一节 股份发行 第一节 股份发行 第十六条 公司股份的发行,实行公开、 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司经核准发行的普通股总 第十九条 公司经核准发行的普通股总数为11300万股,成立时向发起人三花控股集 数为11300万股。团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张 公司以有限公司变更设立方式组建。组建亚波、东方贸易株式会社、任金土、王剑敏发 时发起人认购的总股本为8300万股,占公司行8300万股,占公司可发行普通股总数的百 发行普通股总数的73.45%。其中:三花控股集分之七十三点四五。 团有限公司认购4150万股、浙江中大集团股 份有限公司认购2075万股、张亚波认购830 万股、东方贸易株式会社认购747万股、任金 土认购249万股、王剑敏认购249万股。 经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001年11月7日出具的浙天会验[2001]第137 号《验资报告》验证,以上各发起人的出资已 经于2001年11月6日一次性到位。 第二十条 公司的股本结构如下: 第二十条 经过2005年度公司股权分置 购股份数 股本份 改革,公司现有的股本结构如下: 股东 (万股) 额(%) 股本份 流通 股东 股份数(股) 三花控股集团有限 额(%) 性质 4150 36.73 公司 三花控股集团 36,839,286 32.60 浙江中大集团股份 有限公司 2075 18.36 有限公司 浙江中大集团 有限 18,419,643 16.30 张亚波 830 7.35 股份有限公司 售条 日本国东方贸易株 张亚波 7,400,000 6.55 件的 747 6.61 式会社 日本国东方贸 流通 6,631,071 5.87 任金土 249 2.20 易株式会社 股 王剑敏 249 2.20 任金土 2,220,000 1.96 流通股 3000 26.55 王剑敏 249 2.20 合计 11300 100.00 无限 售条 流通股 39,000,000 34.51 件的 流通 股 合计 11300 100.00 第二节股份增减和回购 第二节股份增减与回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (一)公开发行股份; (二)向现有股东配售股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增资本; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院 (五)法律、行政法规规定以及中国证监证券主管部门批准的其他方式。 会批准的其他方式。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司 第二十四条 公司不得收购本公司股份。章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构 但是,有下列情形之一的除外:批准后,可以购回本公司的股票。 (一)减少公司注册资本; (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合 (三)将股份奖励给本公司职工; 并; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 股票活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公 司依照前款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本 公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第二十五条 公司购回股份,可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份,可以 方式之一进行: 选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 回要约; (二)要约方式; (二)通过公开交易方式购回; (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)法律、行政法规规定和国务院证 券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十五条 公司的股份可以依法转让。让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票, 第二十七条 发起人持有的公司股份,自自公司2001年12月19日成立之日起三年以 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发内不得转让。 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 董事、监事、总经理以及其他高级管理 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职 有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每后六个月内不得转让其所持有的本公司的股 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总份。 数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理 人员持有公司股份的转让事项,若该等人员为 公司2005年度股权分置改革事项或其他原因 做出时间上或数量上更加严格的限制性约定、 承诺,则应按该等约定、承诺执行。 第三十条 持有公司百分之五以上有表 第二十八条 公司董事、监事、高级管理决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在 人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公 者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归司所有。 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 前款规定适用于持有公司百分之五以上 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个和其他高级管理人员。 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第四章股东和股东大会 第一节股东 第一节股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 股东按其所持有股份的种类享有权利,承承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等等权利,承担同种义务。 权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有 第三十条 股东名册是证明股东持有公公司股份的充分证据。 司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司的股东享有下列权利: 第三十三条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; 利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股 (二)依法请求、召集、主持、参加或 东会议; 者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表 (三)依照其所持有的股份份额行使表 决权; 决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提 (四)对公司的经营行为进行监督,提 出提议或者质询; 出提议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程 (五)依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持 的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; 有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得 (六)查阅本章程、股东名册、公司债 有关信息,包括: 券存根、股东大会会议记录、董 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 事会会议决议、监事会会议决议、 2、在缴付合理费用后有权查阅和复 财务会计报告; 印: (七)公司终止或者清算时,按其所持 (1)本人持股资料; 有的股份份额参加公司剩余财产 (2) 股东大会会议记录; 的分配; (3)中期报告和年度报告; (八)对股东大会作出的公司合并、分 (4)公司股本总额、股本结构。 立决议持异议的股东,要求公司 (七)公司终止或者清算时,按其所持有 收购其股份; 的股份份额参加公司剩余财产的 (九)法律、行政法规及公司章程所赋 分配; 予的其他权利。 (八)法律、行政法规及公司章程所赋 予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予 文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东大会、董事会的决议 第三十六条 董事、高级管理人员违反法违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利股东有权向人民法院提起要求停止该违法行 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金; 纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 退股; (四)发起人自公司变更为股份有限公司 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其并经工商管理部门登记之日起三年内,不得转 他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和让其所持股份; 股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事 公司股东滥用股东权利给公司或者其他会的决策,不得越过公司董事会干预公司的决 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。定; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 (六)应遵守公司章程和中国证监会有关 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利关联交易的规定,在与公司发生关联交易时自 益的,应当对公司债务承担连带责任。觉回避; (五)法律、行政法规及本章程规定应当 (七)应保证向公司真实、准确、完整地 承担的其他义务。提供有关信息,以保证公司依法履行其所承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有 第三十八条 持有公司5%以上有表决权表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应的,应当自该事实发生之日起三个工作日内, 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东对公司负有 第三十九条 公司的控股股东、实际控制诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反资人权利,不得利用资产重组等方式损害公司 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位 任。谋取额外的利益。在控股股东担任管理职位的 公司控股股东及实际控制人对公司和公人员不得兼任公司高级管理人员。 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 控股股东对公司董事、监事候选人的提 东应严格依法行使出资人的权利,控股股名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的 东不得利用利润分配、资产重组、对外投条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选 资、资金占用、借款担保等方式损害公司人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 和社会公众股股东的合法权益,不得利用控股股东不得对股东大会人事选举决议和董 其控制地位损害公司和社会公众股股东事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越 的利益。过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第二节股东大会一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构,构,依法行使下列职权: 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的 (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换独立董事,决定独立董 报酬事项;选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准; 事的津贴标准; (三)选举和更换由股东代表出任的监 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; 案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥 弥补亏损方案; 补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作 (八)对公司增加或者减少注册资本作出 出决议; 决议; (九)对发行公司债券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算 (十)对公司合并、分立、解散和清算等 等事项作出决议; 事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘 (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; 会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权 (十三)审议批准变更募集资金用途事股份总数的百分之五以上的股东的提案; 项; (十四)审议监事会或者二分之一以上独 (十四)审议股权激励计划;立董事的提案; (十五)审议法律、法规和公司章程规定 (十五)审议法律、法规和公司章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来,股东大会决议中应当由董事 度股东大会以来,股东大会决议中应当由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告, 会办理的各事项的执行情况向会议作出报告,必要时要公告;监事会应当就行使监事会职 必要时要公告;监事会应当就行使监事会职责,向会议作出有关公司过去一年的监督专项 责,向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。 报告。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 二时;董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三三分之一时; 分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开 (六)二分之一以上独立董事提议召开时; 时; (七)公司章程规定的其他情形。 (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书 前述第(三)项持股股数按股东提出书面面要求日计算。 要求日计算。 第四十三条本公司召开股东大会的地点 通常为公司的住所地或办事机构所在地,即浙 江省新昌县或浙江省杭州市,具体地点将于股 东大会召开通知中明确。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采 用现场和网络投票的,应当在股东大会通知中 明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 临时股东大会只对通知中 第四十五条 二分之一以上独立董事有列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董中列明的提案内容时,对涉及本章程第四十五 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当条第四款所列出的提案不得进行变更;任何变 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股大会上进行表决。 东大会的书面反馈意见。 除本章程另有规定的以外,公司股东大会 董事会同意召开临时股东大会的,将在作可以以通讯表决的方式进行。 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 公司年度股东大会不得采用通讯表决的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将方式。 说明理由并公告。 临时股东大会在审议下列事项时,不得采用通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或者出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 股东大会会议由董事会依 第四十六条 监事会有权向董事会提议法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事职务时,由董事长指定的其他董事主持;董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本长不能出席会议也未指定人选的,由董事会指 章程的规定,在收到提案后10日内提出同意定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主 董事会同意召开临时股东大会的,将在作持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会东(或股东代理人)主持。 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会 第四十七条 单独或者合计持有公司应当在会议召开三十日(不包括会议召开当 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临日,包括会议召开公告日)以前通知登记在册 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提的公司股东。 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会发布召开股东大会的通知后,股东 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不大会不得无故延期。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司确因特殊原因必须延期召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的,应当在会的,应在原定股东大会召开前至少五个工作 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会日发布延期通知。董事会在延期召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 关股东的同意。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通 董事会不同意召开临时股东大会,或者在知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者日。 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合并持有公司有表 第四十八条 监事会或股东决定自行召决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公东”)或监事会、二分之一以上独立董事提议 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向 备案。董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面 在股东大会决议公告前,召集股东持股比提案应当报公司所在地中国证监会派出机构 例不得低于10%。和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独 召集股东应在发出股东大会通知及股立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会司章程的规定。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条董事会在收到监事会、二分 第四十九条 对于监事会或股东自行召之一以上独立董事的书面提议后,应当在十五 集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定。 第五十条对于提议董事要求召开股东大 第五十条 监事会或股东自行召集的股会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和 东大会,会议所必需的费用由本公司承担。《公司章程》,决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第五十一条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第五十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当作出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第五十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 第五十五条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议董事在报所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 监事会、二分之一以上独立董事(以下简称“提议独立董事”)或者提议股东提议董事会召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)监事会、提议独立董事或提议股东,应以书面形式向董事会提出会议议程和内容符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,必要时还需报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 (二)董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提案后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知;在收到提议股东的书面提案后,应当依据法律、行政法规和本章程规定,决定是否同意召开临时股东大会,并将前述决定于十五日内通知提议股东,并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (三)董事会如果做出同意提议股东的要求召开股东大会决定的,应当在决定通知发出之日起十五日内发出召开股东大会的通知;做出不同意召开股东大会决定的,提议股东可以在收到通知之日十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 (四)提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,在董事会收到提议三十日内自行发出召开临时股东大会的通知。 监事会、提议独立董事或者提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第六十四条应监事会、提议独立董事或提议股东的要求提议召开的股东大会,不得采用通讯表决方式。其召开会议通知的内容,会议费用,会议召集、召开、表决程序,应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关条款的规定。 第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会的提案 第四节股东大会的提案与通知 第六十六条 公司召开股东大会,持有 第五十一条 提案的内容应当属于股东或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规的提案。 定。 第六十七条 股东大会提案应当符合下 第五十二条 公司召开股东大会,董事 列条件: 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 (一)内容与法律、法规和章程的规定不 上股份的股东,有权向公司提出提案。相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 单独或者合计持有公司3%以上股份的股责范围; 东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 (二)明确的议题和具体的决议事项; 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 (三)以书面形式提交或送达董事会。 后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 第六十八条 董事会应当以公司和股东 除前款规定的情形外,召集人在发出股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十七条 大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已的规定对股东大会提案进行审查。 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第六十九条 董事会决定不将股东大会 第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 决并作出决议。进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 第五十三条 召集人将在年度股东大会告。 召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知 第七十条 提出提案的股东对董事会不 各股东。将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 在计算以上通知的起始期限时,不包括会异议的,可以按照本章程第六十三条的规定程 议召开当日。序召集临时股东大会。 第五十四条 股东大会的通知包括以下 第七十一条董事会在召开股东大会的通 内容:知中应列出本次股东大会审议的事项,并将董 (一)会议的时间、地点和会议期限;事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变 (二)提交会议审议的事项和提案;更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容 (三)以明显的文字说明:全体股东均有应当完整,不能只列出变更的内容。 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 列入“其他事项”但未明确具体内容的, 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的不能视为提案,股东大会不得进行表决。 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记 第七十二条董事会在发出召开股东大会 日;通知后,不得再提出会议通知中未列出事项的 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在 公司在股东大会通知及其后的补充通知会议召开前十五日公告,否则,会议召开日期 中将充分、完整披露所有提案的全部具体内应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 容。拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规 则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时 第七十三条年度股东大会对同一事项有 披露独立董事的意见及理由。不同提案的,应当以提案提出的时间顺序进行 公司股东大会采用网络或其他方式的,将表决,并作出决议。 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 第七十四条单独持有或者合并持有公司 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会有表决权股份总数百分之五以上的股东或者 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大监事会,二分之一以上独立董事有权在年度股 会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现东大会上提出临时提案。 场股东大会结束当日下午3:00。 临时提案如果属于董事会会议通知中未 股权登记日与会议日期之间的间隔不多列出的新事项,同时该事项是属于本章程第四 于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召 更。开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事 第一大股东提出新的分配提案时,应 选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 当在年度股东大会召开前十日提交董事 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 会并由董事会公告;不足十天的,第一大 容: 股东不得在本次年度股东大会提出新的 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 分配提案。 情况; 除此之外的提案,提案人可以提前将提案 (二)与本公司或本公司的控股股东及实递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 际控制人是否存在关联关系;度股东大会上提出。 (三)披露持有本公司股份数量; 股东大会提案是针对应当由股东大会讨 (四)是否受过中国证监会及其他有关部论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对 门的处罚和证券交易所惩戒。列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决, 除采取累积投票制选举董事、监事外,每并作出决议。 位董事、监事候选人将以单项提案提出。 第七十五条对于前条所述的年度股东大 第五十六条 发出股东大会通知后,无正会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会核: 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 (一)关联性:董事会对股东提案进 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 2个工作日公告并说明原因。 直接关系,并不超出法律、法规和《公司 章程》规定的股东大会职权范围的,应提 第五节股东大会召开 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的 第五十七条 本公司董事会和其他召集 不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 将股东提案提交股东大会表决,应当在该 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 次股东大会上进行解释和说明。 合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 (二)程序性:董事会可以对股东提案涉 报告有关部门查处。及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人 第五十八条 股权登记日登记在册的所不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序 有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。会决定的程序进行讨论。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。 第七十六条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审 出席会议的,应出示股票账户卡、代理人本人计或出具独立财产顾问报告的,董事会应当在 有效身份证件、股东授权委托书及委托人有效股东大会召开前至少五个工作日公布资产评 身份证件。估情况、审计结果或财务顾问报告。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 第七十七条董事会提出改变募股资金用 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定途提案的,应当在召开股东大会的通知中说明 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位公司未来的影响。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第八十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提 第六十条 股东出具的委托他人出席股出。 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 第七十八条董事会审议通过年度报告 (二)是否具有表决权;后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 (三)分别对列入股东大会议程的每一审度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转 议事项投赞成、反对或弃权票的指示;增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公 (四)委托书签发日期和有效期限;告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益 法人股东的,应加盖法人单位印章。和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 会计师事务所的聘任由董事会提出提案, 第六十一条 委托书应当注明如果股东股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续 不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计 意思表决。师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 第六十二条 代理投票授权委托书由委 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书但必须在下一次股东大会上追认通过。 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 其他地方。有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股 委托人为法人的,由其法定代表人或者董东大会说明公司有无不当。 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十九条监事会认为必要,可以对股东大会审议的提案出具意见,并向股东大会提 第六十三条 出席会议人员的会议登记交独立报告。 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会 连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第四节股东大会决议 第六节股东大会决议 第八十条 股东(包括股东代理人)以其 第七十四条 股东大会决议分为普通决所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 议和特别决议。一股份享有一票表决权。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 第八十一条 股东大会决议分为普通决 1/2以上通过。 议和特别决议。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东 股东大会作出普通决议,应当由出席股 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3以上通过。 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普 第七十五条 下列事项由股东大会以普 通决议通过: 通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 弥补方案; 亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报 (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法; 酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章 (六)除法律、行政法规规定或者本章程 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特 第七十六条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产 (五)回购本公司股票; 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (六)公司章程第九十七条所述的重大投 产30%的; 资项目; (五)股权激励计划; (七)公司章程规定和股东大会以普通决 (六)法律、行政法规或本章程规定的, 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十四条 非经股东大会以特别决议 批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管 第七十七条 股东(包括股东代理人)以 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 务的管理交予该人负责的合同。 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 第八十五条 董事、监事的候选人名单 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 以提案的方式提请股东大会决议。 份总数。 第一届董事会的董事候选人、监事会的监 董事会、独立董事和符合相关规定条件的事候选人由公司发起人推荐,其名单由发起人 股东可以征集股东投票权。以提案的方式提请创立大会决议;如果有持有公司股份总额百分之十(10%)以上的股东和 第七十八条 股东大会审议有关关联交股东代理人联名提名的人选,亦可作为候选人 易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其提交股东大会选举。以后每届董事、监事候选 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决人由各股东推荐,股东大会选举产生,但董事 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无本情况。 法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可 董事、监事提名的方式和程序为: 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 (一)在本章程对定的人数范围内,按照 公告中作出详细说明。拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 关联股东的回避和表决程序为:议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股 (一)董事会应当根据本章程、《深圳证东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)前任监事会向股东大会提出由股东代表出任 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是的监事候选人提交股东大会选举; 否构成关联交易作出判断,在作此项判断时, (二)单独或者合并持有公司发行在外有 股东的持股数额应以股权登记日为准。表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会向公司董事会提出董事会候选人或由股东代 审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书表出任的监事候选人,但提名人数必须符合本 面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其章程的规定,并不得多于拟选人数; 书面答复。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合 (三)董事会应在发出股东大会通知前完并持有公司已发行股份总数的百分之一以上 成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人 项工作的结果予以公告。数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选 (四)股东大会对有关关联交易事项进行人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被 表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决权提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼 本章程第76条的规定表决。职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 第七十九条 公司应在保证股东大会合间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 手段,为股东参加股东大会提供便利。 董事会必须将上述股东提名的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况 外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 第八十六条 股东大会采取记名方式投 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 票表决。 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 股东大会对所有列入议事日程的提案应 负责的合同。 当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案 第八十一条董事、监事候选人名单以提 的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 项作出决议。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提 董事、监事候选人提名的方式和程序为: 案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 (一)在本章程对定的人数范围内,按照 进行表决。改选的董事、监事提案获得通 拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建 过的,新任董事、监事在会议结束之后立 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股 即就任。 东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任 第八十七条 每一审议事项的表决投 的监事候选人提交股东大会选举;票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加 (二)单独或者合并持有公司发行在外有清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 表决权股份总数的百分之三以上且连续持股 时间已超过六个月的股东可以向公司董事会 第八十八条 会议主持人根据表决结果 提出董事会候选人或由股东代表出任的监事决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 候选人,但提名人数必须符合本章程的规定,宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记 并不得多于拟选人数;录。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份总数的百分之一以上 第八十九条 会议主持人如果对提交表 的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会 人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼求点票,会议主持人应当即时点票。 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 第九十条 股东大会审议和表决有关关 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 第八十二条 股东大会就选举董事进行东无法回避时,公司在征得有关部门的同意 表决时,实行累积投票制。后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大 股东大会就选举监事进行表决时,根据股会决议公告中作出详细说明。 东大会的决议,也可以实行累积投票制。 关联股东的回避和表决程序为: 前款所称累积投票制是指股东大会选举 (一)董事会应当根据《深圳证券交易 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东 如下:的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大 (一)累积表决票数计算办法:会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得 本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股其书面答复。 东本次表决累积表决票数。 (三)董事会应在发出股东大会通知前 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对 每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决此项工作的结果予以公告。 票数。 (四)股东大会对有关关联交易事项进 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决 表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会按本章程第八十条的规定表决。 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应立即进行核对。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 (二)投票办法:股东的质询和建议作出答复或说明。 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会 第九十二条 股东大会应有会议记录。 议有效表决股份数二分之一以上时即为当选;会议记录记载以下内容: (2)当选董事人数少于应选董事,但已 (一)出席股东大会的有表决权的股份 当选董事人数超过本章程规定的董事会成员数,占公司总股份的比例; 三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上 (二)召开会议的日期、地点; 填补; (三)会议主持人姓名、会议议程; (3)当选董事人数少于应选董事,且由 (四)各发言人对每个审议事项的发言要 此导致董事会成员不足本章程规定的三分之点; 二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行 (五)每一表决事项的表决结果; 第二轮的选举。 (六)股东的质询意见、建议及董事会、 2、差额选举监事会的答复或说明等内容; (1)董事候选人获取选票超过参加会议 (七)股东大会认为和公司章程规定应当 有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等载入会议记录的其他内容。 于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即 为当选; 第九十三条 股东大会记录由出席会议 (2)获取超过参加会议有效表决股份数的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事 二分之一以上的选票的董事候选人多于应当会秘书保存。股东大会会议记录长期保存,保 选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较存期限至少为10年。 多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同 第九十四条 股东大会到会人数、参会 而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 行第二轮选举;事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,性等事项,可以进行公证。 则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规 第九十五条董事会应当保证股东大会在 定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决 本次股东大会结束后的二个月以内召开。议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会 第八十三条 无论董事候选人的提名方应向证券交易所说明原因并公告,董事会有义 式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 更换或是董事中途更换,即在任何情形之下, 公司在每年只能更换最多三分之一的董事。 第九十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持代理股份总 第八十三条除累积投票制外,股东数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式 大会将对所有提案进行逐项表决,对同一及每项提案表决结果。对股东提案做出的决 事项有不同提案的,将按提案提出的时间议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因和提案内容。 导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表 第九十七条股东大会对董事会预案作出 决。修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件导致会议不能正常召 第八十四条 股东大会审议提案时,不会开的,公司应当向证券交易所说明原因并公 对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为告。 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十八条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 第八十五条 同一表决权只能选择现场、应在股东大会决议公告中做出说明。 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投 票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之 日即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第五章董事会 第一节董事 第一节董事 第九十九条 公司董事为自然人,包括 第九十五条 公司董事为自然人,有下列独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无 情形之一的,不能担任公司的董事:需持有公司股份。独立董事以外的其他董事适 (一)无民事行为能力或者限制民事行为用本章程有关董事的一般规定。 能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 第一百条 《公司法》第57条、第58 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政入者的,并且禁入尚未解除的人员,不得担任 治权利,执行期满未逾5年;公司的董事。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 第一百零一条 董事由股东大会选举或 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。日起未逾3年;董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人以前,股东大会不得无故解除其职务。 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 股东大会选举董事时采用累积投票制。 起未逾3年; 累积投票制实施办法如下: (五)个人所负数额较大的债务到期未清 (一)累积表决票数计算办法: 偿; 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股 罚,期限未满的;东本次表决累积表决票数。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据 其他内容。每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、票数。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票 情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股 定重新补选董事。东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 第九十六条 董事由股东大会选举或更有异议时,应但立即进行核对。 换,具体选聘程序详见本章程第83条、第84 (二)投票办法: 条及第85条的规定。每届董事会的董事任期 1、等额选举 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 (1)董事候选人获取选票数超过参加会 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; 经中途改选或补选的董事,其任期从就任 (2)当选董事人数少于应选董事,但已 之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。当选董事人数超过本章程规定的董事会成员 董事任期届满未及时改选,在改选出的董三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、填补; 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 (3)当选董事人数少于应选董事,且由 董事可以由经理或者其他高级管理人员此导致董事会成员不足本章程规定的三分之 兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得第二轮选举。 超过公司董事总数的1/2。 2、差额选举 经股东大会单项审议确认,公司董事会可 (1)董事候选人获取选票超过参加会议 以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即 工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进为当选; 入董事会。 (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较 规和本章程,对公司负有下列忠实义务:多者当选; (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 (3)因两名及其以上的候选人得票相同 法收入,不得侵占公司的财产;而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 (二)不得挪用公司资金;行第二轮选举; (三)不得将公司资产或者资金以其个人 (4)第二轮选举仍未能决定当选者时, 名义或者其他个人名义开立账户存储;则应在下次股东大会另行选举; (四)不得违反本章程的规定,未经股东 (5)由此导致董事会成员不足本章程规 大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在 者以公司财产为他人提供担保;本次股东大会结束后的二个月以内召开。股东 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会采取记名方式投票表决。 大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务 第一百零二条 董事应当遵守法律、法 便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 务;相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己为准则,并保证: 有; (一)在其职责范围内行使权利,不得越 (八)不得擅自披露公司秘密;权; (九)不得利用其关联关系损害公司利 (二)除经公司章程规定或者股东大会在 益;知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 (十)法律、行政法规、部门规章及本章者进行交易; 程规定的其他忠实义务。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋 董事违反本条规定所得的收入,应当归公取利益; 司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 (四)不得自营或者为他人经营与公司同 任。类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)除经公司章程规定或者股东同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法权益有要求。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)公司的商业行为符合国家的法 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 律、行政法规以及国家各项经济 予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 政策的要求,商业活动不超越营 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 业执照规定的业务范围; 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、 (三)及时了解公司业务经营管理状况; 财务报告,及时了解公司业务经 (四)应当对公司定期报告签署书面确认 营管理状况; 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理 整; 处置权,不得受他人操纵;非经 (五)应当如实向监事会提供有关情况和 法律、行政法规允许或者得到股 资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 东大会在知情的情况下批准,不 (六)法律、行政法规、部门规章及本章 得将其处置权转授他人行使; 程规定的其他勤勉义务。 (五)接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 第一百零四条 未经公司章程规定或者 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 撤换。代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 第一百条 董事可以在任期届满以前提公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报先声明其立场和身份。 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 第一百零五条 董事个人或者其所任职 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 章程规定,履行董事职务。任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 送达董事会时生效。披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的 第一百零一条 董事辞职生效或者任期要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或 当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 月内,本章程第一百条规定的董事忠实义务继外。 续有效,其中的保密义务永久有效。 有关联关系董事的回避和表决程序为: (一)关联关系董事或其他董事提出回避 第一百零二条 未经本章程规定或者董申请; 事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 (二)由董事会全体董事过半数通过决议 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行决定该董事是否属于关联关系股东,并决定其 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公是否回避; 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 (三)关联关系董事不得参与审议有关关 声明其立场和身份。联交易事项; (四)董事会对有关关联交易事项进行表 第一百零三条 董事执行公司职务时违决时,在扣除关联关系董事所代表的表决权数 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,后,由出席董事会会议的非关联关系董事,按 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。本章程第一百四十三条的规定表决。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零六条 如果公司董事在公司首 政法规及部门规章的有关规定执行。次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 对于不具备独立董事资格或能力、未能独式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做 司百分之一以上股份的股东可向上市公司董了本章前条所规定的披露。 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 第一百零七条 董事连续二次未能亲自 露 上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论以撤换。 结果予以披露。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职的,经董事会批准后生效。有关法律、法规和本章程另有规定的除外。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为 董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守前节关于董事的一般规定外,还应适用董事的特别规定。 第一百一十五条独立董事由股东大会选举或更换,任期三年。独立董事任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十六条公司董事会设独立董事三名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。 第一百一十七条独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百一十条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十八条独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员; (六)具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十九条独立董事应按下列程序选举产生: (一)由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东提名并征得被提名人的同意; (二)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前,按规定公布上述内容; (四)由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 第一百二十条独立董事每年为公司的工作时间不应少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十一条独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会可提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及有下列情形之一,独立董事不得在任期届满前无故被免职: (一)出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形; (二)连续二次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的; (五)严重失职; (四)辞职; 独立董事被提前免职的,公司应予以公布,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第一百四十三条的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 第一百二十四条独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 第一百二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,由股东大会审议通过,并于公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百二十七条独立董事除具有公司其他董事的职权外,还行使下列特别职权: (一)对公司拟与关联人达成总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的重大关联交易,应由独立董事认可后方能提交董事会讨论。独立董事认为必要,可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据; 本项所指认可应以书面形式进行; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十八条独立董事除履行前款职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东利益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 (五)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别公布。 第一百二十九条公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十条公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职权时所需要的费用。 第一百三十一条公司董事会应当履行下列有关独立董事的信息披露义务: (一)独立董事提名人声明和独立董事候选人声明; (二)独立董事行使本章程第一百三十七条规定的特别职权时所提提案未被采纳或该职权不能正常行使的有关情况; (三)独立董事的免职和辞职; (四)独立董事就本章程第一百三十七条规定的事项,并且该事项属于应披露的事项,而向董事会或股东大会发表的独立意见; (五)独立董事津贴。 第三节董事会 第二节董事会 第一百三十二条 公司设董事会,对股 第一百零五条 公司设董事会,对股东大东大会负责。 会负责。 第一百三十三条 董事会由九名董事组 第一百零六条 董事会由九名董事组成,成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。 其中独立董事三人。公司设董事长一人。 第一百三十四条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权:权: (一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)负责召集股东大会,并向大会报 告工作; 告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)拟定公司的经营计划和投资方 (四)制订公司的年度财务预算方案、 案; 决算方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、 (五)制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案; 亏损方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补 (六)制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案; 发行债券或其他证券及上市方案; (六)制定公司增加或者减少注册资 (七)拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司 (八)在股东大会或本章程的授权范围 股票或者合并、分立和解散方案;内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 (八)在股东大会授权范围内,决定公 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 司的风险投资、资产抵押及其他 事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大 担保事项; 会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会 会秘书;根据总经理的提名,聘 秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 任或者解聘公司副总经理、财务 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换 司审计的会计师事务所; 为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十五)听取公司总经理的工作汇报 经理的工作; 并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、法规、公司章程规定, 章程授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注 第一百零八条公司董事会应当就注册会册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 向股东大会作出说明。 第九十六条 董事会制定董事会议事规 第一百零九条 董事会制定董事会议事则,以确保董事会的工作效率和科学决策,董 规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高事会议事规则由全体董事过三分之二多数决 工作效率,保证科学决策。定。 董事会议事规则具体规定董事会的召开 和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准生效。 第一百三十六条 董事会应当确定其运 第一百一十条 董事会应当确定对外投用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专准。 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资: 董事会有权决定下列内容的借款、对外 (一)占公司最近经审计的净资产总额的 投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共 10%以下比例的对外投资; 同经营、收购、出售、置换、抵押和清理等等)、 (二)出租、委托经营或与他人共同经营 关联交易: 占公司最近经审计的净资产总额 (一)单次发生额占公司最近经审计的净 10%以下比例的资产; 资产总额的10%以下、一个会计年度内累计发 (三)收购、出售资产达到以下标准之一 生金额占最近经审计的净资产总额的50%以下 的: 1 的对外借款; 、被收购、出售资产的资产总额(按 (二)单次发生额占公司最近经审计的净 最近一期财务报表或评估报告),占 最近一期财务报表或评估报告),占 资产总额的10%以下、一个会计年度内累计发 公司最近经审计净资产的10%以下;生金额占最近经审计的净资产总额的30%以下 2、与被收购、出售资产相关的净利润 的对外担保; 或亏损(按最近一期的财务报表或 (三)单次发生额占公司最近经审计的净 评估报告),占公司最近经审计净利 资产总额的10%以下、一个会计年度内累计发 润的10%以下; 生金额占最近经审计的净资产总额的30%以下 若无法计算被收购、出售资产的利 的主营业务投资; 润,则本项不适用;若被收购、出售 (四)单次发生额占公司最近经审计的净 资产系整体企业的部分所有者权益, 资产总额的3%以下、一个会计年度内该类业务 则被收购、出售资产的利润以与这 累计发生金额占最近经审计的净资产总额的 部分产权相关的净利润计算。 5%以下的非主营业务投资(包括证券、期货、 3、公司收购、出售资产时,其应付、 房地产等风险投资); 应收代价总额占公司最近经审计的 (五)出租、委托经营、与他人共同经营、 净资产总额10%以下。 置换、抵押或清理占公司最近经审计的净资产 (四)关联交易涉及的金额达下列情形 总额10%以下比例的资产; 之一的: (六)单次固定资产报损总额占公司最近 1、公司与关联法人签署的一次性协 经审计净资产总额的10%以下; 议,所涉及的金额占公司最近经审 (七)收购、出售达到以下标准之一的: 计的净资产10%以下; 1、被收购、出售资产的资产总额(按最 2、公司与同一个关联法人在12个月内 近一期财务报表或评估报告),占公司最近经 签署的不同协议,按上一条所述标 审计净资产的10%以下; 准计算所得的相加数字占10%以下; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或 3、公司向有关联的自然人一次性支付 亏损(按最近一期的财务报表或评估报告), 的现金或资产达100万元以下; 占公司最近经审计净利润的10%以下; 4、公司向同一个有关联的自然人在连 若无法计算被收购、出售资产的利润,则 续12个月内支付的现金或资产累计 本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 达100万元以下。 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利 本条第一款所述的重大投资项目包括 润以与这部分产权相关的净利润计算。 (但不限于)下列内容: 3、公司收购、出售资产时,其应付、应 (一)本条第二款第(一)、(二)项的 收代价总额占公司最近经审计的净资产总额 内容超过10%比例的; 10%以下。 (二)本条第二款第(三)项的内容超 (八)对于关联交易的董事会具体审批权 过10%比例的; 限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为 (三) 标准予以执行。 本条第二款第(四)项的内容超 过10%比例及100万元金额的; (四)公司收购、出售资产导致公司主 营业务变更的。 第一百一十一条 董事会设董事长1人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 第一百三十七条 董事长由公司董事担 以全体董事的过半数选举产生。任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事 会议; 会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他 (三)签署公司股票、公司债券及其他有 有价证券; 价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由 (四)签署董事会重要文件和其他应由公 公司法定代表人签署的其他文件; 司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的 的紧急情况下,对公司事务行使 紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 符合法律规定和公司利益的特别 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 处置权,并在事后向公司董事会 会和股东大会报告; 和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可以由董事会授权董事长 第一百一十二条 公司副董事长协助董在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两 第一百三十九条 董事长不能履行职权 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举时,董事长应当指定一名董事代行其职权。 的副董事长履行职务);副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 第一百四十条 董事会每年至少召开两 举一名董事履行职务。次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十三条 董事会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 第一百四十一条 有下列情形之一的,董 以前书面通知全体董事和监事。事长应在七个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; 第一百一十四条 代表1/10以上表决权 (二)三分之一的以上董事联名提议 的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议 时; 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 (三)二分之一以上独立董事联名提议 后10日内,召集和主持董事会会议。 时; (四)监事会提议时; 第一百一十五条 董事会召开临时董事 (五)总经理提议时。 会会议应在会议召开五日以前书面通知全体 董事。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体 第一百一十六条 董事会会议通知包括董事。 以下内容: 如有本章第一百四十一条第(二)、(三)、 (一)会议日期和地点; (四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应 (二)会议期限;当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董 (三)事由及议题;事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 (四)发出通知的日期。行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 第一百四十三条 董事会会议通知包括 须经全体董事的过半数通过。以下内容: 董事会决议的表决,实行一人一票。 (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; 第一百一十八条 董事与董事会会议决 (三)事由及议题; 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 (四)发出通知的日期。 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 第一百四十四条 董事会会议应当由二 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股董事的过半数通过。 东大会审议。 第一百四十五条 董事会临时会议在保 第一百一十九条 董事会会议,应由董事障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托式进行并作出决议,并由参会董事签字。 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 第一百四十六条 董事会会议应由董事 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董托其他董事代为出席。 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 委托书应当载明代理人的姓名、代理事 该次会议上的投票权。项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 第一百二十条 董事会应当对会议所议行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的 当在会议记录上签名。投票权。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限不少于10年。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面表决。 第一百二十一条 董事会会议记录包括 以下内容: 第一百四十八条 董事会会议应当有记 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 名;录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出对其在会议的发言作出说明性记载。董事会会 席董事会的董事(代理人)姓名;议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事 (三)会议议程;会会议记录长期保存,保存期限至少为10年。 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果 第一百四十九条 董事会会议记录包括 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。以下内容: 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 (一)会议召开的日期、地点和召集人 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 姓名; 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参 (二)出席董事的姓名以及受他人委托 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 出席董事会的董事(代理人)姓 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 名; 事可以免除责任。 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格。 (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所 的指定联络人,负责准备和提交 证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和递交国家有关部门要求的 董事会和股东大会出具的报告和 文件; (三)筹备董事会会议和股东大会,并 负责会议的记录和会议文件、记 录的保管; (四)协调和组织公司信息披露事项, 包括建立信息披露的资料,促使 公司及时、合法、真实和完整地 进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书 提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会 秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密 措施。内幕信息泄露时,及时采 取补救措施加以解释和澄清,并 报告证券交易所和中国证监会; (七)负责公司信息披露事务,保证公 司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (八)保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记 录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理 人员了解法律法规、公司章程、 股票上市规则及股票上市协议对 其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董 事会作出违反法律法规、公司章 程及证券交易所有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事 会坚持作出上述决议,应当把情 况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监 事; (十一)为公司重大决策提供咨询和 建议; (十二)公司章程和深圳证券交易所 上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六节总经理 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名, 第一百二十二条 公司设总经理1名,由由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 董事会聘任或解聘。理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 公司根据需要可设副总经理若干名,由董总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务 事会聘任或解聘。的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十三条 本章程关于不得担任 第一百五十八条 《公司法》第五十七 董事的情形、同时适用于高级管理人员。条、第五十八条的情形以及被中国证监会确定 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不 义务的规定,同时适用于高级管理人员。得担任公司总经理。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三 第一百二十五条 总经理每届任期三年,年,总经理连聘可以连任。 总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责, 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, (一)主持公司的生产经营管理工作,组 并向董事会报告工作; 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度 (二)组织实施公司年度经营计划和投资 计划和投资方案; 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 案; (四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人; 总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或 定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖 总经理列席董事会会议。 惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; 第一百二十七条 总经理应制订总经理 (十)公司章程或董事会授予的其他职 工作细则,报董事会批准后实施。 权,细则另定。 第一百二十八条 总经理工作细则包括 第一百六十一条 总经理列席董事会会 下列内容:议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 (一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员; 第一百六十二条 总经理应当根据董事 (二)总经理及其他高级管理人员各自具会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 体的职责及其分工;告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 (三)公司资金、资产运用,签订重大合情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;实性。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工 第一百二十九条 总经理可以在任期届工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十条 公司根据自身情况,在章 程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理 第一百六十四条 总经理应制订经理工 与总经理的关系,并可以规定副总经理的职作细则,报董事会批准后实施。 权。 第一百六十五条 总经理工作细则包括 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负下列内容: 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 (一)总经理会议召开的条件、程序和 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 参加的人员; 等事宜。 (二)总经理、副总经理及其他高级管 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 理人员各自具体的职责及其分 规章及本章程的有关规定。 工; 第一百三十二条 高级管理人员执行公 (三)公司资金、资产运用,签订重大 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 合同的权限,以及向董事会、监 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 事会的报告制度; 偿责任。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十七条公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子公司担任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十八条公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代发薪水。第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第七章监事会 第一节监事 第一节监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司 第一百三十三条 本章程关于不得担任职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 董事的情形、同时适用于监事。少于监事人数的三分之一。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百七十一条 《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证监会确 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行定为市场禁入者的,并且禁入尚未解除的,不 政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉得担任公司的监事。 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 董事、总经理和其他高级管理人员不得 入,不得侵占公司的财产。兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。 第一百三十五条 监事的任期每届为3股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工 年。监事任期届满,连选可以连任。担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时 改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 第一百七十三条 监事连续二次不能亲 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规东大会或职工代表大会应当予以撤换。 定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事可以在任期届满 第一百三十七条监事应当保证公司披露以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的 的信息真实、准确、完整。规定,适用于监事。 第一百三十八条 监事可以列席董事会 第一百七十五条 监事会应当遵守法律、 会议,并对董事会决议事项提出质询或者建行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉 议。的义务。 第一百三十九条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第二节监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事 第一百四十一条 公司设监事会。监事会会由三名监事组成,设监事长一名。监事长不 由三名监事组成,监事会设主席1人,可以设能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半职权。 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 第一百七十七条 监事会行使下列职 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;权: 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 (一)检查公司的财务; 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 (二)对董事、总经理和其他高级管理 主持监事会会议。 人员执行公司职务时违反法律、 监事会应当包括股东代表和适当比例的 法规或者章程的行为进行监督; 公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 (三)当董事、总经理和其他高级管理 1/3即1名。监事会中的职工代表由公司职工 人员的行为损害公司的利益时, 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 要求其予以纠正,必要时向股东 主选举产生。 大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (五)列席董事会会议; (一)应当对董事会编制的公司定期报告 (六)公司章程规定或股东大会授予的 进行审核并提出书面审核意见; 其他职权。 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职 第一百七十八条 监事会行使职权时,必 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 员提出罢免的建议;担。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 第一百七十九条 监事会每年至少召开 纠正;一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 (五)提议召开临时股东大会,在董事会书面送达全体监事。 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; 第一百八十条 监事会会议通知包括以 (六)向股东大会提出提案;下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, (七)依照《公司法》第一百五十二条的事由及议题,发出通知的日期。 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行 调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十三条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议 事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括 以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为召开会议。 第一百八十二条 监事会的表决程序为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事在监事会上均有表决权,任何一名监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会以书面方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 前款会议记录为长期保存,保存期限至少为10年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第八章财务会计制度、利润分配、审计及对 外担保 第一节财务会计制度 第一节财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政 第一百四十七条 公司依照法律、行政法法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会会计制度。 计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度 第一百四十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易务会计报告;在每一会计年度结束后一百二十 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前日内编制公司年度财务会计报告。 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 第一百八十六条 公司年度财务会计报 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交括下列内容: 易所报送季度财务会计报告。 (1) 资产负债表; 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 (2) 利润表; 规及部门规章的规定进行编制。 (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); 第一百四十九条 公司除法定的会计账 (5) 财务报表附注。 簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 公司不进行中期利润分配的,中期财务 任何个人名义开立账存储。会计报告应当包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百五十条 公司分配当年税后利润 时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 第一百八十七条 中期财务会计报告和 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 年度财务会计报告按照有关法律、法规 50%以上的,可以不再提取。 的规定进行编制。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 第一百八十八条 公司除法定的会计账 前,应当先用当年利润弥补亏损。册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 公司从税后利润中提取法定公积金后,经何个人名义开立账户存储。 股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 第一百八十九条 公司交纳所得税后的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按下列顺序分配: 利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 (1)弥补上一年度的亏损; 程规定不按持股比例分配的除外。 (2)提取法定公积金百分之十; 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 (3) 提取法定公益金百分之五; 和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 (4)提取任意公积金; 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (5)支付股东股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法 第一百五十一条 公司的公积金用于弥定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公 第一百九十条 股东大会决议将公积金 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积 第一百五十二条 公司股东大会对利润金不得少于注册资本的百分之二十五。 分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发 第一百九十一条 公司股东大会对利润 事项。分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 第一百五十三条 公司可以采取派发现事项。 金或者股票的方式分配利润。 第一百九十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第二节内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事 第一百五十六条 公司聘用取得"从事证证券相关业务资格”的注册会计师事务所进行 券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等服务等业务,聘期一年,可以续聘。 业务,聘期1年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 第一百五十八条 公司保证向聘用的会 (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 并有权要求公司的董事、总经理 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 或者其他高级管理人员提供有关 绝、隐匿、谎报。 的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履 第一百五十九条 会计师事务所的审计 行职务所必需的其子公司的资料 费用由股东大会决定。 和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘 通知或者与股东大会有关的其他 会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 信息,在股东大会上就涉及其作 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 为公司聘用的会计师事务所的事 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 宜发言。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 第一百九十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第四节对外担保 第四节对外担保 第二百零二条 公司不得为控股股东及 第一百六十一条 公司须按照本章程或本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 国家有关规定规范对外担保行为,严格控制公人单位或个人提供担保。 司对外担保风险。 第二百零三条 公司对外担保总额不得 第一百六十二条 公司对外担保必须经超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 董事会或股东大会审议。的50%。 第一百六十三条 以下担保,必须由公司 第二百零四条 公司对外担保应要求被 股东大会审批:担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具 1、公司及控股子公司的对外担保总额,有实际承担能力。 超过最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保; 第二百零五条 公司应对被担保对象的 2、为资产负债率超过70%的担保对象提资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率 供的担保;超过70%的被担保对象提供债务担保。 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保; 第二百零六条 公司对外提供担保,应 4、对股东、实际控制人及其关联方提供履行如下程序: 的担保; (一)单笔担保金额不超过最近一个会 5、对董事及其关联人提供的担保;计年度经审计的合并会计报表净资产10%的 以上应由股东大会审批的对外担保,必须担保由董事会审议;对单笔担保金额超过最近 经董事会审议通过后,方可提交股东大会审一个会计年度经审计的合并会计报表净资产 批。10%的担保须提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 (二)公司的对外担保,须取得董事会 关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际成员三分之二以上同意,与该担保事项有利害 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项关系的董事应当依据本章程的相关规定回避 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权表决。 的半数以上通过。 (三)根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的 第一百六十四条 非属于二百零四条列规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担 举担保事项以外的担保,由董事会审批。保事项有利害关系的股东或授权代表应当依 应由董事会审批的对外担保,必须经出席据本章程的相关规定回避表决。 董事会的三分之二以上董事审议同意并经全 体独立董事三分之二以上同意,作出决议。 第二百零七条 公司应当严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规 第一百六十五条 违反对外担保审批权范性文件及本章程的有关规定,认真履行对外 限、审批程序的责任追究:担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师 1、董事会对任何对外担保事项的审议,如实提供公司全部对外担保事项。 均须同时审议表决“关于该项担保属于董事会 第二百零八条 公司独立董事在年度报 权限或股东大会权限的议案”,并由公司聘请告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行 的律师对“该项担保属于董事会权限或股东大上述规定情况进行专项说明,并发表独立意 会权限”发表法律意见。见。 2、公司董事会违反对外担保审批权限的, 对于错误决议有明知、有重大过失、连续两次 第二百零九条 公司全体董事应当审慎 未参与表决或弃权的董事,公司董事会应提请对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并 股东大会予以更换。对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百六十六条 公司董事会或股东大 会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括 董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百六十七条 公司控股子公司的对 外担保,比照本节上述规定执行。公司控股子 公司应在其自身董事会或自身股东会做出决 议后,及时通知公司履行有关信息披露义务。 第一百六十八条 以上所称“对外担保”, 是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股 子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的 对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子 公司对外担保总额之和。 第九章劳动人事及工会 第二百一十条 公司根据国家有关法规以及本章程的规定,建立健全职工聘用、报酬、奖金、津贴以及职工福利、劳动工资和人事管理等方面的制度。在国家劳动部门规定的范围内,公司有权自行招收职工。 第二百一十一条 公司与职工个人依法订立《劳动合同》,公司亦可与工会签订《集体合同》。各方依照合同约定履行权利和义务。 第二百一十二条 公司职工有辞职的自由,但必须按有关法律、法规及公司人事管理规定程序履行手续。擅自离职者,需向公司赔偿由此造成的经济损失。 第二百一十三条 公司执行国家有关劳动保护法规。公司职工的劳动时间、劳动安全卫生、劳动保护及劳动争议等均按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关法律、法规办理。公司职工按国家法定节、假日休假。 第二百一十四条 公司按照有关规定提取职工退休、医疗、待业保险基金上缴劳动保险部门。公司职工享有相应待遇。 第二百一十五条 公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。公司按国家法律、法规的有关规定拨交工会经费,由公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费的管理办法使用。 第二百一十六条 公司工会是职工利益的代表,通过职工代表大会实现民主管理。其基本任务是: (一)依法维护职工的权利和物质利 益; (二)协助和监督公司公积金和公益金 的使用; (三)组织职工学习科学技术知识和开 展文艺体育活动。 第二百一十七条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护和劳动保险等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取公司工会和职工的意见,并且邀请公司工会或职工代表列席有关会议。 第十章通知和公告 第十章通知和公告 第一节通知 第一节通知 第二百一十八条 公司的通知以下列形 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: 式发出: (一)以专人送出; (一)以专人送出; (二)以邮件方式(如投寄海外,应以 (二)以邮件方式送出; 挂号空邮邮寄)送出; (三)以公告方式进行; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)公司章程规定的其他形式。 第二百一十九条 公司发出的通知,以公 第一百七十条 公司发出的通知,以公告告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收收到通知。 到通知。 第二百二十条 公司召开股东大会的会 第一百七十一条 公司召开股东大会的议通知,以公告方式进行。 会议通知,必须以公告方式进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以第二百一十八条(一)、(二)、(四)、议通知,以第条规定的任意形式进行。(五)通知方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会 第二百二十二条 公司召开监事会的会 议通知,以第 条规定的任意形式进行。议通知,发送方式同董事会会议通知的发送方式。 第一百七十四条 公司通知以专人送出 第二百二十三条 公司发给股东的其他 的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),通知、资料或者声明应当以第二百一十七条规 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮定的方式送出。 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 第二百二十四条 公司通知以专人发送 次公告刊登日为送达日期。的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 因此无效。式送出的,以传真发出日为送达日;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出日为送达日 第二百二十五条股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当以专人送出或邮件方式发送至公司办公地址(以最近一期定期报告披露的信息为准)。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二节公告 第二百二十七条 公司在证券监管部门 第一百七十六条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 指定的报刊和网站上披露公司信息 第十一章合并、分立、解散和清算 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 算 第一节合并或分立 第一节合并、分立、增资和减资 第二百二十八条 公司可以依法进行合 第一百七十七条 公司合并可以采取吸并或者分立。 收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸两种形式。 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 第一百七十八条 公司合并,应当由合并 (一)董事会拟订合并或者分立方案; 各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 (二)股东大会依照章程的规定作出决 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 议; 内通知债权人,并于30日内在证券监管部门 (三)各方当事人签订合并或者分立合 指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知 同; 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 (四)依法办理有关审批手续; 日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提 (五)处理债权、债务等各项合并或者 供相应的担保。 分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方 的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 第二百三十条 公司合并或者分立,合 的公司承继。并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议 第一百八十条 公司分立,其财产作相应之日起十日内通知债权人,并于三十日内在证 的分割。券监管部门指定的报刊和网站上公告三次。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 第二百三十一条 债权人自接到通知书 通知债权人,并于30日内在证券监管部门指之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 定的报刊和网站上公告。告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 第一百八十一条 公司分立前的债务由供相应担保的,不进行合并或者分立。 分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 第二百三十二条 公司合并或者分立 有约定的除外。时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十二条 公司需要减少注册资 本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二百三十三条 公司合并或者分立各 公司应当自作出减少注册资本决议之日方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 起10日内通知债权人,并于30日内在证券监加以明确规定。 管部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接 公司合并后,合并各方的债权、债务由 到通知书之日起30日内,未接到通知书的自合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务 公司分立前的债务按所达成的协议由分 或者提供相应的担保。立后的公司承担。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更 第一百八十三条 公司合并或者分立,登登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关设立新公司的,依法办理公司设立登记。 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二节解散和清算 第二百三十五条 有下列情形之一的, 第一百八十四条 公司因下列原因解散:公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)营业期限届满; 章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 产; 者被撤销; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 第二百三十六条 公司因有本节前条第 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。以内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 第一百八十五条 公司有本章程第一百 公司因有本节前条(三)项情形而解散 七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 章程而存续。合并或者分立时签订的合同办理。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东 公司因有本节前条(四)项情形而解散 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清 第一百八十六条 公司因本章程第一百算。 七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人 由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。员成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 第二百三十七条 清算组成立后,董事 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不 算。得开展新的经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行 第二百三十八条 清算组在清算期间行 使下列职权:使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债 (一)通知或者公告债权人; 表和财产清单; (二)清理公司公司财产、编制资产负 (二)通知、公告债权人; 债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理公司未了结的业务; 务; (四)清缴所欠税款; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (五)清理债权、债务; 的税款; (六)处理公司清偿债务后的剩余财 (五)清理债权、债务; 产; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 日起10日内通知债权人,并于60日内在证券一种中国证监会指定报刊上公告三次。 监管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 第二百四十条 债权人应当在章程第一百 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其八十二条规定的期限内向清算组申报其债权。 债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进 第二百四十一条 清算组在清理公司财 行清偿。产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 第一百八十八条清算组在清理公司财认。 产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十二条 公司财产按下列顺序 公司财产在分别支付清算费用、职工的工清偿: 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 (一)支付清算费用; 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 (二)支付公司职工工资和劳动保险费 东持有的股份比例分配。 用; 清算期间,公司存续,但不能开展与清算 (三)交纳所欠税款; 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 (四)清偿公司债务; 偿前,将不会分配给股东。 (五)按股东持有的股份比例进行分 配。 第一百八十九条 清算组在清理公司财 公司财产未按前款(一)至(四)项规 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 定清偿前,不分配给股东。 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 第二百四十三条 清算组在清理公司财 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组产、编制资产负债表和财产清单后, 应当将清算事务移交给人民法院。认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 第一百九十条 公司清算结束后,清算组后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 第二百四十四条 清算结束后,清算组 记,公告公司终止。应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确 第一百九十一条 清算组成员应当忠于认。 职守,依法履行清算义务。 清算组应当自股东大会或者有关主管机 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者关对清算报告确认之日起三十日以内,依法向 其他非法收入,不得侵占公司财产。公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司 清算组成员因故意或者重大过失给公司终止。 或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十五条 清算组人员应当忠于 第一百九十二条公司被依法宣告破产职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章上市特别规定 第二百四十六条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代为股份转让系统继续交易。 第二百四十七条 除法律、法规或证券监督管理部门另有规定外,公司不得修改本章程中的前款规定。 第十三章修改章程 第十一章修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的, 第一百九十三条 有下列情形之一的,公公司应当修改章程: 司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 (一)《公司法》或有关法律、行政法规 规修改后,公司章程规定的事项 修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 与修改后的法律、法规的规定相 政法规的规定相抵触; 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载 (二)公司的情况发生变化,与章程记 的事项不一致; 载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变法办理变更登记并予以公告,修改后的章程, 更登记。须报送工商行政管理部门备案。 第二百五十条 董事会依照股东大会修 第一百九十五条 董事会依照股东大会改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见改公司章程。 修改本章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章附则 第十二章附则 第二百五十二条 董事会可依照章程的 第一百九十七条 释义规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 (一)控股股东,是指其持有的股份占公规定相抵触。 司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 第二百五十三条 本章程以中文书写, 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 的股东。歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股核准登记后的中文版章程为准。 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、 (三)关联关系,是指公司控股股东、实“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直不含本数。 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 第二百五十五条 本章程由公司董事会 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 负责解释。 关联关系。 第二百五十六条 本章程经2002年度股 第一百九十八条 董事会可依照章程的东大会于2003年5月9日通过,并于2005年 规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的7月24日由股东大会修订,适用于公司上市以 规定相抵触。后。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称"以上"、"以内"、 "以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、 "多于"不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负 责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议 通过之日起施行。
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公告日期:2005-06-22
各位董事: 2005年5月27日,公司成功发行3000万股人民币普通股A股,公司股本由8300万元增加到11300万元。同时,由于新的法律法规的颁布,有必要对公司2003年5月9日2002年度股东大会通过的公司章程予以修改,修改内容如下: 1、原第一条: 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 修改为: 第一条 为了维护浙江三花股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 2、原第二条: 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市(2001)第108号文批准,以发起设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司经中华人民共和国商务部商资二批【2003】784号文批准为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司,并领取了中华人民共和国商务部于2003年10月29日下发的批准号为外经贸资审字【2003】0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 修改为: 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市(2001)第108号文批准,以发起设立方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 3、原第三条: 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股。全部向境内投资人发行以人民币认购,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 修改为: 第三条 公司于2005年5月24日经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2005]19号"文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股3,000万股。全部向境内投资人发行以人民币认购,其中2400万股于2005年6月7日在深圳证券交易所上市。 4、原第六条: 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 修改为: 第六条 公司注册资本为人民币壹亿壹仟叁佰万元(11,300万元)。 5、原第七条: 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 修改为: 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 6、原第十一条: 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 修改为: 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 7、原第十八条: 第十八条 公司公开发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 修改为: 第十八条 公司的股本总额为人民币壹亿壹仟叁佰万元(11,300万元),每股面值1元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 8、原第十九条: 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为【】万股,成立时向发起人浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张亚波、东方贸易株式会社、任金土、王剑敏发行8300万股,占公司可发行普通股总数的百分之【】。 修改为: 第十九条 公司经核准发行的普通股总数为11300万股,成立时向发起人三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张亚波、东方贸易株式会社、任金土、王剑敏发行8300万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十三点四五。 9、原第二十条: 第二十条 公司的股本结构为:普通股【】万股,其中发起人持有8300万股,其他内资股东持有【】。 修改为: 第二十条 公司的股本结构如下: 股东 购股份数(万股) 股本份额(%) 三花控股集团有限公司 4150 36.73 浙江中大集团股份有限公司 2075 18.36 张亚波 830 7.35 东方贸易株式会社 747 6.61 任金土 249 2.20 王剑敏 249 2.20 流通股 3000 26.55 合计 11300 100.00 10、原第三十八条: 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 修改为: 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)发起人自公司变更为股份有限公司并经工商管理部门登记之日起三年内,不得转让其所持股份; (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干预公司的决定; (六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关联交易时自觉回避; (七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行其所承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 11、原第四十条: 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为: 第四十条 公司的控股股东对公司负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。在控股股东担任管理职位的人员不得兼任公司高级管理人员。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 12、原第四十二条: 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案; (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 修改为: 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十四)审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 13、原第四十三条: 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 修改为: 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来,股东大会决议中应当由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告,必要时要公告;监事会应当就行使监事会职责,向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。 14、原第四十四条: 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 修改为: 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 15、原第四十五条: 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 修改为: 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四十五条第四款所列出的提案不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 除本章程另有规定的以外,公司股东大会可以以通讯表决的方式进行。 公司年度股东大会不得采用通讯表决的方式。 临时股东大会在审议下列事项时,不得采用通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或者出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 16、原第四十七条: 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 修改为: 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日,包括会议召开公告日)以前通知登记公司股东。 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司确因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开股东大会通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 17、在原第四十七条后增加第四十八条至第五十五条,原第四十八条变更为第五十六条,以此类推。增加内容如下: 第四十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或监事会、二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第四十九条董事会在收到监事会、二分之一以上独立董事的书面提议后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定。 第五十条对于提议董事要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》,决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第五十一条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第五十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当作出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第五十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第五十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 第五十五条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议董事在报所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 18、在原第四十八条后增加第五十七条: 第五十七条公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 19、原第五十四条: 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 修改为: 第六十三条 监事会、二分之一以上独立董事(以下简称"提议独立董事")或者提议股东提议董事会召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)监事会、提议独立董事或提议股东,应以书面形式向董事会提出会议议程和内容符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,必要时还需报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 (二)董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提案后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知;在收到提议股东的书面提案后,应当依据法律、行政法规和本章程规定,决定是否同意召开临时股东大会,并将前述决定于十五日内通知提议股东,并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (三)董事会如果做出同意提议股东的要求召开股东大会决定的,应当在决定通知发出之日起十五日内发出召开股东大会的通知;做出不同意召开股东大会决定的,提议股东可以在收到通知之日十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 (四)提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,在董事会收到提议三十日内自行发出召开临时股东大会的通知。 监事会、提议独立董事或者提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 20、在原第五十四条后增加第六十四条: 第六十四条应监事会、提议独立董事或提议股东的要求提议召开的股东大会,不得采用通讯表决方式。其召开会议通知的内容,会议费用,会议召集、召开、表决程序,应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关条款的规定。 21、在原第六十一条后增加第七十一条至七十九条: 第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第七十二条董事会在发出召开股东大会通知后,不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前十五日公告,否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第七十三条年度股东大会对同一事项有不同提案的,应当以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。 第七十四条单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会,二分之一以上独立董事有权在年度股东大会上提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时该事项是属于本章程第四十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十日提交董事会并由董事会公告;不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决,并作出决议。 第七十五条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性:董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性:董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十六条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财产顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或财务顾问报告。 第七十七条董事会提出改变募股资金用途提案的,应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第八十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十八条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 会计师事务所的聘任由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第七十九条监事会认为必要,可以对股东大会审议的提案出具意见,并向股东大会提交独立报告。 22、原第六十七条: 第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事候选人和由股东代表担任的监事候选人,由上一届董事会或监事 会提名,或者由持有公司股份总额百分之十以上的股东和股东代理人联名提 名的人选,亦可作为候选人提交股东大会选举。由本公司职工担任的监事由 公司职工民主选举产生。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的 规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 公司第一届董事会候选人,由发起人提名,由公司创立大会选举和产生。如果有持有公司股份总额百分之十(10%)以上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为候选人提交股东大会选举。 修改为: 第八十五条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第一届董事会的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐,其名 单由发起人以提案的方式提请创立大会决议;如果有持有公司股份总额百分 之十(10%)以上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为候选人提 交股东大会选举。以后每届董事、监事候选人由各股东推荐,股东大会选举 产生,但董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程对定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选 任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候 选人提交股东大会选举;由前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监 事候选人提交股东大会选举; (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人, 但提名人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数; (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的 规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 董事会必须将上述股东提名的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 23、原第六十八条: 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 修改为: 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 24、原第七十二条: 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据《上海证券交易所股票上市规则》(下称"《上市规则》")的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十三条的规定表决。 修改为: 第九十条 股东大会审议和表决有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称"《上市规则》")的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十条的规定表决。 25、在原第七十六条后增加第九十五条至第九十八条: 第九十五条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会应向证券交易所说明原因并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第九十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十七条股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。 第九十八条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 26、原第七十七条: 第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 修改为: 第九十九条 公司董事为自然人,包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无需持有公司股份。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 27、原第七十九条: 第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 股东大会选举董事时采用累积投票制,即各投票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选举的董事人数之积,并可以把它一起投给一个董事候选人,也可以分开投给若干董事候选人。 股东大会根据各董事候选人的得票数大小以及拟选举的董事人数决定董事。如由于后几位董事候选人的得票数相同,而导致无法确定董事时,股东大会应先确定前面得票数多的候选董事为公司董事,并将得票数相同的后几位董事候选人按上款规定重新选举,直至选出所需选举的全体董事。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 修改为: 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 股东大会选举董事时采用累积投票制。 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法: 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应但立即进行核对。 (二)投票办法: 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选; (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举; (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。股东大会采取记名方式投票表决。 28、原第八十三条: 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系董事的回避和表决程序为: (一)关联关系董事或其他董事提出回避申请; (二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属于关联关系股东,并决定其是否回避; (三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项; (四)董事会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联关系董事所代表的表决权数后,由出席董事会会议的非关联关系董事,按本章程第一百零五条的规定表决。 修改为: 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系董事的回避和表决程序为: (一)关联关系董事或其他董事提出回避申请; (二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属于关联关系股东,并决定其是否回避; (三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项; (四)董事会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联关系董事所代表的表决权数后,由出席董事会会议的非关联关系董事,按本章程第一百四十三条的规定表决。 29、原第八十六条: 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 修改为: 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职的,经董事会批准后生效。有关法律、法规和本章程另有规定的除外。 30、在原第五章第一节"董事会"后增加第二节"独立董事",即将关于独立董事的规定单独成节。原第二节变更为第三节,以此类推。第二节内容如下: 第二节独立董事 第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守前节关于董事的一般规定外,还应适用董事的特别规定。 第一百一十五条独立董事由股东大会选举或更换,任期三年。独立董事任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十六条公司董事会设独立董事三名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。 第一百一十七条独立董事除具备公司其他董事的任职资格外,还必须符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不得为本章程第一百一十条所规定的人员; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有本章程所规定的独立性; (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十八条独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员; (六)具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员; (七)本章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十九条独立董事应按下列程序选举产生: (一)由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东提名并征得被提名人的同意; (二)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前,按规定公布上述内容; (四)由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 第一百二十条独立董事每年为公司的工作时间不应少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十一条独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会可提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及有下列情形之一,独立董事不得在任期届满前无故被免职: (一)出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形; (二)连续二次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的; (三)严重失职; (四)辞职; 独立董事被提前免职的,公司应予以公布,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第一百四十三条的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 第一百二十四条独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 第一百二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,由股东大会审议通过,并于公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百二十七条独立董事除具有公司其他董事的职权外,还行使下列特别职权: (一)对公司拟与关联人达成总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的重大关联交易,应由独立董事认可后方能提交董事会讨论。独立董事认为必要,可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据; 本项所指认可应以书面形式进行; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百二十八条独立董事除履行前款职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东利益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 (五)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别公布。 第一百二十九条公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十条公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职权时所需要的费用。 第一百三十一条公司董事会应当履行下列有关独立董事的信息披露义务: (一)独立董事提名人声明和独立董事候选人声明; (二)独立董事行使本章程第一百三十七条规定的特别职权时所提提案未被采纳或该职权不能正常行使的有关情况; (三)独立董事的免职和辞职; (四)独立董事就本章程第一百三十七条规定的事项,并且该事项属于应披露的事项,而向董事会或股东大会发表的独立意见; (五)独立董事津贴。 31、原第一百零二条: 第一百零二条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 修改为: 第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 32、原第一百零八条: 第一百零八条 董事会决议以全体董事过半数通过即为有效,每名董事有一票表决权。 修改为: 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面表决。 33、删除原第一百一十二条至第第一百一十五条。 34、原第一百一十七条: 第一百一十七条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格。 (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为: 第一百五十三条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格。 (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 35、原第一百一十八条: 第一百一十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的资料,促使公司 及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信 息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任;(十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作 出上述决议,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交 公司全体董事和监事;(十一)为公司重大决策提供咨询和建议;公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。修改为:第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是:(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;(二)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件;(三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管;(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的资料,促使公司 及时、合法、真实和完整地进行信息披露;(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信 息披露角度征询董事会秘书的意见;(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;(七)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整;(八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任;(十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作 出上述决议,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交 公司全体董事和监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; 公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 36、在原第一百三十条后增加第一百六十六条至第一百六十七条: 第一百六十六条公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子公司担任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十七条公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代发薪水。 37、原第一百四十三条: 第一百四十三条 监事在监事会上均有表决权,任何一名监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。 修改为: 第一百八十一条 监事会的议事方式为召开会议。 38、原第一百四十四条: 第一百四十四条 监事会表决时采取三分之二以上(含三分之二)监事同意通过原则。 修改为: 第一百八十二条 监事会的表决程序为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事在监事会上均有表决权,任何一名监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会以书面方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 39、原第一百五十条: 第一百五十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 修改为: 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 40、在原第一百六十三条后增加第四节"对外担保"第二百零二条至第二百零九条。 第四节 对外担保 第二百零二条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 第二百零三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 第二百零四条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二百零五条 公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 第二百零六条 公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)单笔担保金额不超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议;对单笔担保金额超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议。 (二)公司的对外担保,须取得董事会成员三分之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当依据本章程的相关规定回避表决。 (三)根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当依据本章程的相关规定回避表决。 第二百零七条 公司应当严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百零八条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第二百零九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 41、原第一百七十二条: 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 公司章程规定的其他形式。 修改为: 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(如投寄海外,应以挂号空邮邮寄)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; 公司章程规定的其他形式。 42、原第一百七十四条: 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以登报公告方式进行。 修改为: 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 43、原第一百七十五条: 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 修改为: 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,以第二百一十八条(一)、 (二)、(四)、(五)通知方式进行。 44、原第一百七十六条: 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 修改为: 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,发送方式同董事会会议通知的发送方式。 45、在原第一百七十六条后增加"第二百二十三条": 第二百二十三条 公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以第二百一十七条规定的方式送出。 46、原第一百七十七条: 第一百七十七条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 修改为: 第二百二十四条 公司通知以专人发送的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出日为送达日;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出日为送达日。 47、在原"第一百七十七条"后增加"第二百二十五条": 第二百二十五条股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当以专人送出或邮件方式发送至公司办公地址(以最近一期定期报告披露的信息为准)。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 48、原第一百七十九条: 第一百七十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 修改为: 第二百二十七条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 49、原第一百八十二条: 第一百八十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。 修改为: 第二百三十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告三次。 50、原第一百九十六条: 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 修改为: 第二百四十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 51、在第十一章后增加第十二章"上市特别规定": 第十二章 上市特别规定 第二百四十六条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代为股份转让系统继续交易。 第二百四十七条 除法律、法规或证券监督管理部门另有规定外,公司不得修改本章程中的前款规定。 52、原第一百九十九条: 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 修改为: 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记并予以公告,修改后的章程,须报送工商行政管理部门备案。 53、原第二百零六条: 第二百零六条 本章程适用于公司上市以后。 修改为: 第二百五十六条 本章程经2002年度股东大会于2003年5月9日通过,并于2005年 月 日由股东大会修订,适用于公司上市以后。 以上修改案,提请本次董事会审议后提交股东大会审议通过。
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