投资助手:
上一组 下一组
新浪财经 > 新浪股票 > 苏泊尔 > 公司章程
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

苏泊尔(002032.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—苏泊尔(002032)
苏泊尔:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-31
浙江苏泊尔股份有限公司 章 程 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一八年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]24 号《关于同意 变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准,由浙江苏泊尔炊具有限公 司整体变更设立。公司由法人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公 司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等 9 个股 东共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3400 万股,全部为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,于 2004 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 经商务部商资批[2007]649 号及中国证监会证监发行字[2007]245 号批准,公 司对外国投资者 SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以人民币认购的人民币普通股 4,000 万股,商务部于【2008】年【4】月【23】日向公司核发了【2008】0101 号《外 商投资企业批准证书》,公司于【2008】年【】月【】日在浙江省工商行政管理局 办理了变更登记,取得了企业类型为“外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以 上)”的企业法人营业执照。 第四条 公司注册名称:浙江苏泊尔股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省玉环县大麦屿经济开发区 邮政编码:317604 第六条 公司注册资本为人民币 821,243,960 元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以上) 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与经营机制的优势,以压力锅、铝制 品炊具为基础,同时依托技术创新,使股份公司向具有高科技含量的电炊具产业顺 利转轨,提高经营管理水平,增强市场竞争力,提高经济效益和社会效益,为股东 创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售;经营进出 口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》;技术开发;电器的安 装维修服务; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股 同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数821,243,960股,公司成立时发起 人股份为6000万股。其中: 1、苏泊尔集团有限公司持有 3643.8 万股; 2、苏增福持股 1540.2 万股; 3、苏显泽持股 154.2 万股; 4、黄墩清持股 142.8 万股; 5、黄显情持股 120.6 万股; 6、苏艳持股 110.4 万股; 7、曾林福持股 110.4 万股; 8、廖亮持股 110.4 万股; 9、台州丹玉包装印务有限公司持有 67.2 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 821,243,960 股,经有关部门批准后, 均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条:公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转 让系统继续交易。 公司不对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东是公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为公司股东。 第三十六条 公司股东不论股份大小,享有平等地位。股东按其持有的股份享 有平等的权利,并承担相应的义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 公司股东按照法律、行政法规和公司章程的规定,对公司重大事 项,享有知情权和参与权。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 (一) 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请 求人民法院认定无效。 (二) 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 (三) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 (四) 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 (五) 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可 以依照本条第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 (六) 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保, 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,包括(但不限于)以下方面: (一)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式侵占或接受公司财 产,包括(但不限于)本应属于公司的有利的机会; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。 第四十三条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十七条 为提高公司运作效率,股东大会可以授权公司董事会对原由股东 大会决定的部分事项做出决定,股东大会对董事会的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在股东大会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作 性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为《公司 章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二时; (二) 独立董事人数不足法定最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 公司章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持,董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。提交股东大会表决提案 中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施的事项,召 开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的召开日期、地点、召集人、召开方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 股东大会出席对象; (六) 投票代理委托书的送达时间和地点; (七) 会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,或通过网络投票系统参加表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第六十六条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通 过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (一)上述投票权的征集应采取无偿的方式进行; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分 披露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使 该投票权。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任, 此种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会提案 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程下一条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第七十六条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第[六十条]的规定程序要求召集临时股东大会。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第七十八条 股东大会应将全部提案逐项提交到会股东审议,并给予股东对每 个提案有合理的讨论与发表意见的时间。 第四节 股东大会决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两名以上董 事或监事时采用累积投票制,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董 事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事人数。 (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股 东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,以所得选举票数 较多者并且所得票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为董事或 监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,确定最终董事或监事人选。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)对本章程第二百一十九条规定的利润分配政策进行调整; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第八十四条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股 东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会对股东推荐的候选人进行审 查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候选人名 单,提请股东大会表决。 第八十七条 公司董事会应在公司股东大会召开前在公司指定的报刊上披露 董事候选人的详细资料,以便股东在投票时对候选人有足够的了解。 第七十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十九条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投 票表决。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除 现场会议投票外,公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票 系统,方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统 行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股 东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股 东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的, 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股 东大会的表决权总数,由清点人公布表决结果。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还 应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以 及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前, 股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第九十五条 股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保的决议。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东通 过大会当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 董事应具备经济、财务、法律、发展战略等知识及相关工作经验。 第一百零四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利,并保证: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百一十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认 真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托人应独立承担法律责任, 并在委托书中明确对每一事项所持同意,反对或弃权的意见。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 应当解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 董事会设独立董事,并拟定独立董事制度,独立董事制度 作为《公司章程》的附件,由股东大会批准。 第一百一十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应 符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本节第一百一十九条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合并持有公司 1%以上的股东可以向上市公司董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的置疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局(简称 “浙江证监局”)和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。 第一百二十四条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十八条 除本章程第一百零六条、第一百一十三条规定的情况及 《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列 情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (1) 被公司免职,本人认为免职理由不当的; (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (3) 董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法律或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十二条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能 正常行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十三条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提 名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六) 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项; (七) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 第一百三十五条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有 效行使职权。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百四十一条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报 中进行披露。 第一百四十二条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保 险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。独立董事 人数不应低于董事人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事会设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项;以公司资产对外提供担保时,应遵守以下规定: 1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的 50%; 2、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; 3、不得为控股股东及公司持股 50%以下(含 50%)的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 4、对外担保时必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承 担的能力。 5、公司对外担保单项金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝 对金额超过5000万元,应提交公司股东大会审议,未达到上述限额时由公司董事 会审议批准。 提交董事会审议,必须取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。与该担保事项有利害关系的董 事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,呈公 司股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决;未经董事会或 股东大会批准,公司不得对外担保。 6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务; 7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。 本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提 供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会闭会期间,可授权公司董事长代行前述职权,授权的 具体权限与范围由公司董事会作出决议。 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或董事长 人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会 重新作出决议。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百五十四条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事 会会议; (一) 董事长认为必要时; (二) 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前五日内通知各董事。 如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事作为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决采用举手表决方式,在保障董事充分表达意 见的前提下,也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善 保存,以作为日后明确董事会责任的重要依据。董事会记录的保存年限为十年。 第一百六十四条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百六十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十八条 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百七十条 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责; (二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标; (三)制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准; (四)制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划; (五)负责对公司长期激励计划进行管理; (六)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查; (七)董事会授权委托的其他事宜。 第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百七十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百七十五条 各专门委员会根据本章程与公司董事会制定的议事规则的规 定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,并作为公司与深交所之间指定联络人。 第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德,由董事会委任,并取得证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深 圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公 司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取 补救措施并向深交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 经 理 第一百八十一条 公司设总经理一名,并可根据需要聘任若干名副总经理协助 总经理工作。总经理由董事会聘任或解聘;副总经理由总经理提名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百八十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百八十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百八十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百九十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、其他高级管理人员、为公司审计的会计师事务所的有关人员 不得兼任监事。 第一百九十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第二百条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名作为监 事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会制定监事会议事规则,监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第二百零一条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百零三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月召开一次会议。会议 通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。 监事会可根据需要及时召开临时会议,临时会议的通知应当在会议召开五日以 前以书面送达或以传真等便捷方式传达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零七条 监事会可根据公司章程的规定规范详细的议事规则,监事会会 议应按公司章程与监事会议事规则规定的程序进行。 第三节 监事会决议 第二百零八条 监事会决议的表决采用举手形式。 第二百零九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百一十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 第二百一十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百一十四条 财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司的利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配 政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得 超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: 1、按法定程序分配的原则; 2、存在未弥补亏损不得分配的原则; 3、实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配; 4、公司持有的本公司股份不得分配的原则。 (二)利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。 在保证公司正常经营的前提下,具备本章程规定的现金分红条件的,公司应当 优先采用现金分红的形式进行利润分配。 (三)实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合 并总资产的 30%。 (四)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 (五)股票股利分配应满足的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股 东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时,应遵守法律、法规和本章程规定的 利润分配政策,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除现场会议外,还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见 提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。 (七)利润分配政策的调整机制 如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或遇到战争、自然灾害等 不可抗力时及发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形,确需调整利润分配政 策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表同意意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。 为充分听取中小股东意见,公司应当采用网络投票的方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利,独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是 否符合本章程及相关法律法规的规定,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理工商解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一 次公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立,各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司因有本节前条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程 而存续。修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应在 第一次公告后四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和社会保险及法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十二条 章程由公司董事会负责解释。 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一八年三月
返回页顶
苏泊尔:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-22
浙江苏泊尔股份有限公司 章 程 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一七年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]24 号《关于同意 变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准,由浙江苏泊尔炊具有限公 司整体变更设立。公司由法人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公 司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等 9 个股 东共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3400 万股,全部为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,于 2004 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 经商务部商资批[2007]649 号及中国证监会证监发行字[2007]245 号批准,公 司对外国投资者 SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以人民币认购的人民币普通股 4,000 万股,商务部于【2008】年【4】月【23】日向公司核发了【2008】0101 号《外 商投资企业批准证书》,公司于【2008】年【】月【】日在浙江省工商行政管理局办 理了变更登记,取得了企业类型为“外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以上)” 的企业法人营业执照。 第四条 公司注册名称:浙江苏泊尔股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省玉环县大麦屿经济开发区 邮政编码:317604 第六条 公司注册资本为人民币 821,287,610 元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以上) 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与经营机制的优势,以压力锅、铝制 品炊具为基础,同时依托技术创新,使股份公司向具有高科技含量的电炊具产业顺 利转轨,提高经营管理水平,增强市场竞争力,提高经济效益和社会效益,为股东 创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售;经营进出 口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》;技术开发;电器的安装 维修服务; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股 同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数821,287,610股,公司成立时发起 人股份为6000万股。其中: 1、苏泊尔集团有限公司持有 3643.8 万股; 2、苏增福持股 1540.2 万股; 3、苏显泽持股 154.2 万股; 4、黄墩清持股 142.8 万股; 5、黄显情持股 120.6 万股; 6、苏艳持股 110.4 万股; 7、曾林福持股 110.4 万股; 8、廖亮持股 110.4 万股; 9、台州丹玉包装印务有限公司持有 67.2 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 821,287,610 股,经有关部门批准后, 均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条:公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转 让系统继续交易。 公司不对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东是公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为公司股东。 第三十六条 公司股东不论股份大小,享有平等地位。股东按其持有的股份享 有平等的权利,并承担相应的义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 公司股东按照法律、行政法规和公司章程的规定,对公司重大事 项,享有知情权和参与权。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 (一) 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请 求人民法院认定无效。 (二) 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 (三) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 (四) 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 (五) 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可 以依照本条第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 (六) 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保, 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,包括(但不限于)以下方面: (一)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式侵占或接受公司财 产,包括(但不限于)本应属于公司的有利的机会; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。 第四十三条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十七条 为提高公司运作效率,股东大会可以授权公司董事会对原由股东 大会决定的部分事项做出决定,股东大会对董事会的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在股东大会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作 性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为《公司 章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二时; (二) 独立董事人数不足法定最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 公司章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持,董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。提交股东大会表决提案 中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施的事项,召 开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的召开日期、地点、召集人、召开方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 股东大会出席对象; (六) 投票代理委托书的送达时间和地点; (七) 会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,或通过网络投票系统参加表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第六十六条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通 过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (一)上述投票权的征集应采取无偿的方式进行; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分 披露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使 该投票权。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任, 此种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会提案 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程下一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第七十六条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第[六十条]的规定程序要求召集临时股东大会。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第七十八条 股东大会应将全部提案逐项提交到会股东审议,并给予股东对每 个提案有合理的讨论与发表意见的时间。 第四节 股东大会决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两名以上董 事或监事时采用累积投票制,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董 事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事人数。 (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股 东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,以所得选举票数 较多者并且所得票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为董事或 监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,确定最终董事或监事人选。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第八十四条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股 东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会对股东推荐的候选人进行审 查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候选人名 单,提请股东大会表决。 第八十七条 公司董事会应在公司股东大会召开前在公司指定的报刊上披露 董事候选人的详细资料,以便股东在投票时对候选人有足够的了解。 第七十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十九条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投 票表决。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除 现场会议投票外,公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票 系统,方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统 行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股 东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股 东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的, 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股 东大会的表决权总数,由清点人公布表决结果。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还 应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以 及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前, 股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第九十五条 股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保的决议。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东通 过大会当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 董事应具备经济、财务、法律、发展战略等知识及相关工作经验。 第一百零四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利,并保证: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百一十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认 真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托人应独立承担法律责任, 并在委托书中明确对每一事项所持同意,反对或弃权的意见。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 应当解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 董事会设独立董事,并拟定独立董事制度,独立董事制度 作为《公司章程》的附件,由股东大会批准。 第一百一十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应 符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本节第一百一十九条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合并持有公司 1%以上的股东可以向上市公司董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的置疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局(简称 “浙江证监局”)和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。 第一百二十四条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十八条 除本章程第一百零六条、第一百一十三条规定的情况及 《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列 情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (1) 被公司免职,本人认为免职理由不当的; (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (3) 董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法律或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十二条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能 正常行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十三条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提 名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六) 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项; (七) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 第一百三十五条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有 效行使职权。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百四十一条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报 中进行披露。 第一百四十二条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保 险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。独立董事 人数不应低于董事人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事会设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项;以公司资产对外提供担保时,应遵守以下规定: 1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的 50%; 2、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; 3、不得为控股股东及公司持股 50%以下(含 50%)的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 4、对外担保时必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承 担的能力。 5、公司对外担保单项金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝 对金额超过5000万元,应提交公司股东大会审议,未达到上述限额时由公司董事 会审议批准。 提交董事会审议,必须取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。与该担保事项有利害关系的董 事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,呈公 司股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决;未经董事会或 股东大会批准,公司不得对外担保。 6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务; 7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。 本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提 供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会闭会期间,可授权公司董事长代行前述职权,授权的 具体权限与范围由公司董事会作出决议。 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或董事长 人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会 重新作出决议。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百五十四条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事 会会议; (一) 董事长认为必要时; (二) 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前五日内通知各董事。 如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事作为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决采用举手表决方式,在保障董事充分表达意 见的前提下,也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善 保存,以作为日后明确董事会责任的重要依据。董事会记录的保存年限为十年。 第一百六十四条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百六十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十八条 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百七十条 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责; (二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标; (三)制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准; (四)制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划; (五)负责对公司长期激励计划进行管理; (六)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查; (七)董事会授权委托的其他事宜。 第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百七十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百七十五条 各专门委员会根据本章程与公司董事会制定的议事规则的 规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,并作为公司与深交所之间指定联络人。 第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德,由董事会委任,并取得证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深 圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公 司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取 补救措施并向深交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 经 理 第一百八十一条 公司设总经理一名,并可根据需要聘任若干名副总经理协助 总经理工作。总经理由董事会聘任或解聘;副总经理由总经理提名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百八十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百八十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百八十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百九十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 。 董事、总经理、其他高级管理人员、为公司审计的会计师事务所的有关人员 不得兼任监事。 第一百九十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第二百条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名作为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事 代行其职权。监事会制定监事会议事规则,监事会议事规则作为《公司章程》的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零一条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百零三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月召开一次会议。会议 通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。 监事会可根据需要及时召开临时会议,临时会议的通知应当在会议召开五日以 前以书面送达或以传真等便捷方式传达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零七条 监事会可根据公司章程的规定规范详细的议事规则,监事会会 议应按公司章程与监事会议事规则规定的程序进行。 第三节 监事会决议 第二百零八条 监事会决议的表决采用举手形式。 第二百零九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百一十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 第二百一十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百一十四条 财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 (二)实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合 并总资产的 30%。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股 东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除现场会议外,还应当采用网络 投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。 (六)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表同意意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是 否符合本章程及相关法律法规的规定。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理工商解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一 次公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立,各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司因有本节前条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程 而存续。修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应在 第一次公告后四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和社会保险及法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十二条 章程由公司董事会负责解释。 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一五年三月 49
返回页顶
苏泊尔:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-25
浙江苏泊尔股份有限公司 章 程 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一六年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]24 号《关于同意 变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准,由浙江苏泊尔炊具有限公 司整体变更设立。公司由法人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公 司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等 9 个股 东共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3400 万股,全部为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,于 2004 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 经商务部商资批[2007]649 号及中国证监会证监发行字[2007]245 号批准,公 司对外国投资者 SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以人民币认购的人民币普通股 4,000 万股,商务部于【2008】年【4】月【23】日向公司核发了【2008】0101 号《外 商投资企业批准证书》,公司于【2008】年【】月【】日在浙江省工商行政管理局办 理了变更登记,取得了企业类型为“外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以上)” 的企业法人营业执照。 第四条 公司注册名称:浙江苏泊尔股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省玉环县大麦屿经济开发区 邮政编码:317604 第六条 公司注册资本为人民币 631,765,700 元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以上) 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与经营机制的优势,以压力锅、铝制 品炊具为基础,同时依托技术创新,使股份公司向具有高科技含量的电炊具产业顺 利转轨,提高经营管理水平,增强市场竞争力,提高经济效益和社会效益,为股东 创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售;经营进出 口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》;技术开发;电器的安装 维修服务; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股 同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数631,765,700股,公司成立时发起 人股份为6000万股。其中: 1、苏泊尔集团有限公司持有 3643.8 万股; 2、苏增福持股 1540.2 万股; 3、苏显泽持股 154.2 万股; 4、黄墩清持股 142.8 万股; 5、黄显情持股 120.6 万股; 6、苏艳持股 110.4 万股; 7、曾林福持股 110.4 万股; 8、廖亮持股 110.4 万股; 9、台州丹玉包装印务有限公司持有 67.2 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 631,765,700 股,经有关部门批准后, 均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条:公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转 让系统继续交易。 公司不对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东是公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为公司股东。 第三十六条 公司股东不论股份大小,享有平等地位。股东按其持有的股份享 有平等的权利,并承担相应的义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 公司股东按照法律、行政法规和公司章程的规定,对公司重大事 项,享有知情权和参与权。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 (一) 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请 求人民法院认定无效。 (二) 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 (三) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 (四) 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 (五) 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可 以依照本条第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 (六) 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保, 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,包括(但不限于)以下方面: (一)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式侵占或接受公司财 产,包括(但不限于)本应属于公司的有利的机会; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。 第四十三条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十七条 为提高公司运作效率,股东大会可以授权公司董事会对原由股东 大会决定的部分事项做出决定,股东大会对董事会的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在股东大会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作 性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为《公司 章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二时; (二) 独立董事人数不足法定最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 公司章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持,董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。提交股东大会表决提案 中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施的事项,召 开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的召开日期、地点、召集人、召开方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 股东大会出席对象; (六) 投票代理委托书的送达时间和地点; (七) 会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,或通过网络投票系统参加表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第六十六条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通 过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (一)上述投票权的征集应采取无偿的方式进行; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分 披露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使 该投票权。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任, 此种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会提案 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程下一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第七十六条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第[六十条]的规定程序要求召集临时股东大会。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第七十八条 股东大会应将全部提案逐项提交到会股东审议,并给予股东对每 个提案有合理的讨论与发表意见的时间。 第四节 股东大会决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两名以上董 事或监事时采用累积投票制,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董 事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事人数。 (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股 东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,以所得选举票数 较多者并且所得票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为董事或 监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,确定最终董事或监事人选。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第八十四条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股 东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会对股东推荐的候选人进行审 查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候选人名 单,提请股东大会表决。 第八十七条 公司董事会应在公司股东大会召开前在公司指定的报刊上披露 董事候选人的详细资料,以便股东在投票时对候选人有足够的了解。 第七十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十九条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投 票表决。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除 现场会议投票外,公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票 系统,方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统 行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股 东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股 东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的, 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股 东大会的表决权总数,由清点人公布表决结果。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还 应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以 及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前, 股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第九十五条 股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保的决议。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东通 过大会当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 董事应具备经济、财务、法律、发展战略等知识及相关工作经验。 第一百零四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利,并保证: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百一十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认 真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托人应独立承担法律责任, 并在委托书中明确对每一事项所持同意,反对或弃权的意见。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 应当解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 董事会设独立董事,并拟定独立董事制度,独立董事制度 作为《公司章程》的附件,由股东大会批准。 第一百一十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应 符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本节第一百一十九条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合并持有公司 1%以上的股东可以向上市公司董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的置疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局(简称 “浙江证监局”)和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。 第一百二十四条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十八条 除本章程第一百零六条、第一百一十三条规定的情况及 《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列 情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (1) 被公司免职,本人认为免职理由不当的; (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (3) 董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法律或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十二条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能 正常行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十三条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提 名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六) 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项; (七) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 第一百三十五条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有 效行使职权。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百四十一条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报 中进行披露。 第一百四十二条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保 险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。独立董事 人数不应低于董事人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事会设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项;以公司资产对外提供担保时,应遵守以下规定: 1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的 50%; 2、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; 3、不得为控股股东及公司持股 50%以下(含 50%)的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 4、对外担保时必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承 担的能力。 5、公司对外担保单项金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝 对金额超过5000万元,应提交公司股东大会审议,未达到上述限额时由公司董事 会审议批准。 提交董事会审议,必须取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。与该担保事项有利害关系的董 事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,呈公 司股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决;未经董事会或 股东大会批准,公司不得对外担保。 6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务; 7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。 本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提 供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会闭会期间,可授权公司董事长代行前述职权,授权的 具体权限与范围由公司董事会作出决议。 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或董事长 人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会 重新作出决议。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百五十四条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事 会会议; (一) 董事长认为必要时; (二) 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前五日内通知各董事。 如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事作为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决采用举手表决方式,在保障董事充分表达意 见的前提下,也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善 保存,以作为日后明确董事会责任的重要依据。董事会记录的保存年限为十年。 第一百六十四条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百六十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十八条 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百七十条 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责; (二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标; (三)制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准; (四)制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划; (五)负责对公司长期激励计划进行管理; (六)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查; (七)董事会授权委托的其他事宜。 第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百七十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百七十五条 各专门委员会根据本章程与公司董事会制定的议事规则的 规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,并作为公司与深交所之间指定联络人。 第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德,由董事会委任,并取得证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深 圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公 司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取 补救措施并向深交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 经 理 第一百八十一条 公司设总经理一名,并可根据需要聘任若干名副总经理协助 总经理工作。总经理由董事会聘任或解聘;副总经理由总经理提名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百八十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百八十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百八十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百九十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 。 董事、总经理、其他高级管理人员、为公司审计的会计师事务所的有关人员 不得兼任监事。 第一百九十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第二百条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名作为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事 代行其职权。监事会制定监事会议事规则,监事会议事规则作为《公司章程》的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零一条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百零三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月召开一次会议。会议 通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。 监事会可根据需要及时召开临时会议,临时会议的通知应当在会议召开五日以 前以书面送达或以传真等便捷方式传达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零七条 监事会可根据公司章程的规定规范详细的议事规则,监事会会 议应按公司章程与监事会议事规则规定的程序进行。 第三节 监事会决议 第二百零八条 监事会决议的表决采用举手形式。 第二百零九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百一十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 第二百一十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百一十四条 财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 (二)实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合 并总资产的 30%。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股 东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除现场会议外,还应当采用网络 投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。 (六)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表同意意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是 否符合本章程及相关法律法规的规定。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理工商解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一 次公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立,各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司因有本节前条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程 而存续。修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应在 第一次公告后四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和社会保险及法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十二条 章程由公司董事会负责解释。 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一五年三月
返回页顶
浙江苏泊尔股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-26
浙江苏泊尔股份有限公司 章 程 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一五年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]24 号《关于同意 变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准,由浙江苏泊尔炊具有限公 司整体变更设立。公司由法人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公 司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等 9 个股 东共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3400 万股,全部为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,于 2004 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 经商务部商资批[2007]649 号及中国证监会证监发行字[2007]245 号批准,公 司对外国投资者 SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以人民币认购的人民币普通股 4,000 万股,商务部于【2008】年【4】月【23】日向公司核发了【2008】0101 号《外 商投资企业批准证书》,公司于【2008】年【】月【】日在浙江省工商行政管理局办 理了变更登记,取得了企业类型为“外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以上)” 的企业法人营业执照。 第四条 公司注册名称:浙江苏泊尔股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省玉环县大麦屿经济开发区 邮政编码:317604 第六条 公司注册资本为人民币 632,875,188 元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以上) 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与经营机制的优势,以压力锅、铝制 品炊具为基础,同时依托技术创新,使股份公司向具有高科技含量的电炊具产业顺 利转轨,提高经营管理水平,增强市场竞争力,提高经济效益和社会效益,为股东 创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售;经营进出 口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》;技术开发;电器的安装 维修服务; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股 同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数632,875,188股,公司成立时发起 人股份为6000万股。其中: 1、苏泊尔集团有限公司持有 3643.8 万股; 2、苏增福持股 1540.2 万股; 3、苏显泽持股 154.2 万股; 4、黄墩清持股 142.8 万股; 5、黄显情持股 120.6 万股; 6、苏艳持股 110.4 万股; 7、曾林福持股 110.4 万股; 8、廖亮持股 110.4 万股; 9、台州丹玉包装印务有限公司持有 67.2 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 632,875,188 股,经有关部门批准后, 均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条:公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转 让系统继续交易。 公司不对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东是公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为公司股东。 第三十六条 公司股东不论股份大小,享有平等地位。股东按其持有的股份享 有平等的权利,并承担相应的义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 公司股东按照法律、行政法规和公司章程的规定,对公司重大事 项,享有知情权和参与权。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 (一) 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请 求人民法院认定无效。 (二) 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 (三) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 (四) 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 (五) 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可 以依照本条第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 (六) 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保, 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,包括(但不限于)以下方面: (一)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式侵占或接受公司财 产,包括(但不限于)本应属于公司的有利的机会; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。 第四十三条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十七条 为提高公司运作效率,股东大会可以授权公司董事会对原由股东 大会决定的部分事项做出决定,股东大会对董事会的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在股东大会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作 性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为《公司 章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二时; (二) 独立董事人数不足法定最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 公司章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持,董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。提交股东大会表决提案 中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施的事项,召 开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的召开日期、地点、召集人、召开方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 股东大会出席对象; (六) 投票代理委托书的送达时间和地点; (七) 会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,或通过网络投票系统参加表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第六十六条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通 过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (一)上述投票权的征集应采取无偿的方式进行; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分 披露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使 该投票权。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任, 此种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会提案 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程下一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第七十六条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第[六十条]的规定程序要求召集临时股东大会。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第七十八条 股东大会应将全部提案逐项提交到会股东审议,并给予股东对每 个提案有合理的讨论与发表意见的时间。 第四节 股东大会决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两名以上董 事或监事时采用累积投票制,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董 事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事人数。 (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股 东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,以所得选举票数 较多者并且所得票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为董事或 监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,确定最终董事或监事人选。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第八十四条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股 东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会对股东推荐的候选人进行审 查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候选人名 单,提请股东大会表决。 第八十七条 公司董事会应在公司股东大会召开前在公司指定的报刊上披露 董事候选人的详细资料,以便股东在投票时对候选人有足够的了解。 第七十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十九条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投 票表决。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除 现场会议投票外,公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票 系统,方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统 行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股 东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股 东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的, 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股 东大会的表决权总数,由清点人公布表决结果。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还 应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以 及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前, 股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第九十五条 股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保的决议。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东通 过大会当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 董事应具备经济、财务、法律、发展战略等知识及相关工作经验。 第一百零四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利,并保证: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百一十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认 真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托人应独立承担法律责任, 并在委托书中明确对每一事项所持同意,反对或弃权的意见。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 应当解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 董事会设独立董事,并拟定独立董事制度,独立董事制度 作为《公司章程》的附件,由股东大会批准。 第一百一十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应 符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本节第一百一十九条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合并持有公司 1%以上的股东可以向上市公司董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的置疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局(简称 “浙江证监局”)和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。 第一百二十四条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十八条 除本章程第一百零六条、第一百一十三条规定的情况及 《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列 情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (1) 被公司免职,本人认为免职理由不当的; (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (3) 董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法律或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十二条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能 正常行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十三条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提 名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六) 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项; (七) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 第一百三十五条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有 效行使职权。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百四十一条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报 中进行披露。 第一百四十二条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保 险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。独立董事 人数不应低于董事人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事会设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项;以公司资产对外提供担保时,应遵守以下规定: 1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的 50%; 2、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; 3、不得为控股股东及公司持股 50%以下(含 50%)的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 4、对外担保时必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承 担的能力。 5、公司对外担保单项金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝 对金额超过5000万元,应提交公司股东大会审议,未达到上述限额时由公司董事 会审议批准。 提交董事会审议,必须取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。与该担保事项有利害关系的董 事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,呈公 司股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决;未经董事会或 股东大会批准,公司不得对外担保。 6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务; 7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。 本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提 供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会闭会期间,可授权公司董事长代行前述职权,授权的 具体权限与范围由公司董事会作出决议。 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或董事长 人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会 重新作出决议。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百五十四条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事 会会议; (一) 董事长认为必要时; (二) 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前五日内通知各董事。 如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事作为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决采用举手表决方式,在保障董事充分表达意 见的前提下,也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善 保存,以作为日后明确董事会责任的重要依据。董事会记录的保存年限为十年。 第一百六十四条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百六十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十八条 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百七十条 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责; (二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标; (三)制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准; (四)制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划; (五)负责对公司长期激励计划进行管理; (六)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查; (七)董事会授权委托的其他事宜。 第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百七十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百七十五条 各专门委员会根据本章程与公司董事会制定的议事规则的 规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,并作为公司与深交所之间指定联络人。 第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德,由董事会委任,并取得证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深 圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公 司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取 补救措施并向深交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 经 理 第一百八十一条 公司设总经理一名,并可根据需要聘任若干名副总经理协助 总经理工作。总经理由董事会聘任或解聘;副总经理由总经理提名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百八十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百八十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百八十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百九十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 。 董事、总经理、其他高级管理人员、为公司审计的会计师事务所的有关人员 不得兼任监事。 第一百九十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第二百条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名作为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事 代行其职权。监事会制定监事会议事规则,监事会议事规则作为《公司章程》的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零一条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百零三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月召开一次会议。会议 通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。 监事会可根据需要及时召开临时会议,临时会议的通知应当在会议召开五日以 前以书面送达或以传真等便捷方式传达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零七条 监事会可根据公司章程的规定规范详细的议事规则,监事会会 议应按公司章程与监事会议事规则规定的程序进行。 第三节 监事会决议 第二百零八条 监事会决议的表决采用举手形式。 第二百零九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百一十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 第二百一十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百一十四条 财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 (二)实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合 并总资产的 30%。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股 东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除现场会议外,还应当采用网络 投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。 (六)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表同意意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是 否符合本章程及相关法律法规的规定。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理工商解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一 次公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立,各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司因有本节前条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程 而存续。修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应在 第一次公告后四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和社会保险及法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十二条 章程由公司董事会负责解释。 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一五年三月
返回页顶
浙江苏泊尔股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-14
浙江苏泊尔股份有限公司 章 程 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一三年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]24 号《关于同意 变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准,由浙江苏泊尔炊具有限公 司整体变更设立。公司由法人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公 司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等 9 个股 东共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2004 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3400 万股,全部为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,于 2004 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。 经商务部商资批[2007]649 号及中国证监会证监发行字[2007]245 号批准,公 司对外国投资者 SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以人民币认购的人民币普通股 4,000 万股,商务部于【2008】年【4】月【23】日向公司核发了【2008】0101 号《外 商投资企业批准证书》,公司于【2008】年【】月【】日在浙江省工商行政管理局办 理了变更登记,取得了企业类型为“外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以上)” 的企业法人营业执照。 第四条 公司注册名称:浙江苏泊尔股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省玉环县大麦屿经济开发区 邮政编码:317604 第六条 公司注册资本为人民币 63497.72 万元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司(A 股并购 25%或以上) 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与经营机制的优势,以压力锅、铝制 品炊具为基础,同时依托技术创新,使股份公司向具有高科技含量的电炊具产业顺 利转轨,提高经营管理水平,增强市场竞争力,提高经济效益和社会效益,为股东 创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售;经营进出 口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》;技术开发;电器的安装 维修服务; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股 同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数63497.72万股,公司成立时发起人 股份为6000万股。其中: 1、苏泊尔集团有限公司持有 3643.8 万股; 2、苏增福持股 1540.2 万股; 3、苏显泽持股 154.2 万股; 4、黄墩清持股 142.8 万股; 5、黄显情持股 120.6 万股; 6、苏艳持股 110.4 万股; 7、曾林福持股 110.4 万股; 8、廖亮持股 110.4 万股; 9、台州丹玉包装印务有限公司持有 67.2 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 63497.72 万股,经有关部门批准后,均 可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条:公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转 让系统继续交易。 公司不对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东是公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为公司股东。 第三十六条 公司股东不论股份大小,享有平等地位。股东按其持有的股份享 有平等的权利,并承担相应的义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 公司股东按照法律、行政法规和公司章程的规定,对公司重大事 项,享有知情权和参与权。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 (一) 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请 求人民法院认定无效。 (二) 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 (三) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 (四) 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 (五) 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可 以依照本条第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 (六) 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保, 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,包括(但不限于)以下方面: (一)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式侵占或接受公司财 产,包括(但不限于)本应属于公司的有利的机会; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。 第四十三条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十七条 为提高公司运作效率,股东大会可以授权公司董事会对原由股东 大会决定的部分事项做出决定,股东大会对董事会的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在股东大会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作 性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为《公司 章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二时; (二) 独立董事人数不足法定最低人数,或者少于章程所定人数时; (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 公司章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持,董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。提交股东大会表决提案 中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施的事项,召 开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的召开日期、地点、召集人、召开方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 股东大会出席对象; (六) 投票代理委托书的送达时间和地点; (七) 会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,或通过网络投票系统参加表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第六十六条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通 过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (一)上述投票权的征集应采取无偿的方式进行; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分 披露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使 该投票权。 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任, 此种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会提案 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程下一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第七十六条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第[六十条]的规定程序要求召集临时股东大会。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第七十八条 股东大会应将全部提案逐项提交到会股东审议,并给予股东对每 个提案有合理的讨论与发表意见的时间。 第四节 股东大会决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两名以上董 事或监事时采用累积投票制,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董 事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事人数。 (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股 东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,以所得选举票数 较多者并且所得票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为董事或 监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,确定最终董事或监事人选。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第八十四条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股 东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会对股东推荐的候选人进行审 查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候选人名 单,提请股东大会表决。 第八十七条 公司董事会应在公司股东大会召开前在公司指定的报刊上披露 董事候选人的详细资料,以便股东在投票时对候选人有足够的了解。 第七十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十九条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投 票表决。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除 现场会议投票外,公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票 系统,方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统 行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股 东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股 东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的, 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股 东大会的表决权总数,由清点人公布表决结果。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还 应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以 及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前, 股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第九十五条 股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保的决议。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东通 过大会当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 董事应具备经济、财务、法律、发展战略等知识及相关工作经验。 第一百零四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利,并保证: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百一十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认 真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托人应独立承担法律责任, 并在委托书中明确对每一事项所持同意,反对或弃权的意见。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 应当解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 董事会设独立董事,并拟定独立董事制度,独立董事制度 作为《公司章程》的附件,由股东大会批准。 第一百一十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应 符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本节第一百一十九条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合并持有公司 1%以上的股东可以向上市公司董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的置疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局(简称 “浙江证监局”)和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。 第一百二十四条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十八条 除本章程第一百零六条、第一百一十三条规定的情况及 《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列 情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (1) 被公司免职,本人认为免职理由不当的; (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (3) 董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法律或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十二条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能 正常行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十三条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提 名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六) 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项; (七) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 第一百三十五条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有 效行使职权。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百四十一条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报 中进行披露。 第一百四十二条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保 险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。独立董事 人数不应低于董事人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事会设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项;以公司资产对外提供担保时,应遵守以下规定: 1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的 50%; 2、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; 3、不得为控股股东及公司持股 50%以下(含 50%)的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 4、对外担保时必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承 担的能力。 5、公司对外担保单项金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝 对金额超过5000万元,应提交公司股东大会审议,未达到上述限额时由公司董事 会审议批准。 提交董事会审议,必须取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。与该担保事项有利害关系的董 事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,呈公 司股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决;未经董事会或 股东大会批准,公司不得对外担保。 6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务; 7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。 本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提 供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会闭会期间,可授权公司董事长代行前述职权,授权的 具体权限与范围由公司董事会作出决议。 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或董事长 人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会 重新作出决议。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百五十四条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事 会会议; (一) 董事长认为必要时; (二) 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前五日内通知各董事。 如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事作为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决采用举手表决方式,在保障董事充分表达意 见的前提下,也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善 保存,以作为日后明确董事会责任的重要依据。董事会记录的保存年限为十年。 第一百六十四条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百六十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十八条 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百七十条 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责; (二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标; (三)制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准; (四)制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划; (五)负责对公司长期激励计划进行管理; (六)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查; (七)董事会授权委托的其他事宜。 第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百七十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百七十五条 各专门委员会根据本章程与公司董事会制定的议事规则的 规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,并作为公司与深交所之间指定联络人。 第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德,由董事会委任,并取得证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深 圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公 司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取 补救措施并向深交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 经 理 第一百八十一条 公司设总经理一名,并可根据需要聘任若干名副总经理协助 总经理工作。总经理由董事会聘任或解聘;副总经理由总经理提名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百八十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百八十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百八十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百九十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 。 董事、总经理、其他高级管理人员、为公司审计的会计师事务所的有关人员 不得兼任监事。 第一百九十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第二百条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名作为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事 代行其职权。监事会制定监事会议事规则,监事会议事规则作为《公司章程》的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零一条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百零三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月召开一次会议。会议 通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。 监事会可根据需要及时召开临时会议,临时会议的通知应当在会议召开五日以 前以书面送达或以传真等便捷方式传达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零七条 监事会可根据公司章程的规定规范详细的议事规则,监事会会 议应按公司章程与监事会议事规则规定的程序进行。 第三节 监事会决议 第二百零八条 监事会决议的表决采用举手形式。 第二百零九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百一十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 第二百一十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百一十四条 财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 (二)实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合 并总资产的 30%。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股 东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除现场会议外,还应当采用网络 投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的 情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。 (六)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会 发表同意意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是 否符合本章程及相关法律法规的规定。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理工商解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一 次公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立,各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司因有本节前条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程 而存续。修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应在 第一次公告后四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和社会保险及法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十二条 章程由公司董事会负责解释。 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇一三年三月
返回页顶
浙江苏泊尔股份有限公司公司章程(2009年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-19
浙江苏泊尔股份有限公司 章 程 浙江苏泊尔股份有限公司 二00九年三月2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事3 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则4 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]24 号《关于同意 变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准,由浙江苏泊尔炊具有限公 司整体变更设立。公司由法人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公 司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等9 个股 东共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2004 年7 月23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股3400 万股,全部为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,于2004 年8 月17 日在深圳证券交易所上市。 经商务部商资批[2007]649 号及中国证监会证监发行字[2007]245 号批准,公 司对外国投资者SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以人民币认购的人民币普通股 4,000 万股,商务部于【2008】年【4】月【23】日向公司核发了【2008】0101 号《外 商投资企业批准证书》,公司于【2008】年【】月【】日在浙江省工商行政管理局办 理了变更登记,取得了企业类型为“外商投资股份有限公司(A 股并购25%或以上)” 的企业法人营业执照。 第四条 公司注册名称:浙江苏泊尔股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省玉环县大麦屿经济开发区 邮政编码:317604 第六条 公司注册资本为人民币44404 万元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司(A 股并购25%或以上) 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股5 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与经营机制的优势,以压力锅、铝制 品炊具为基础,同时依托技术创新,使股份公司向具有高科技含量的电炊具产业顺 利转轨,提高经营管理水平,增强市场竞争力,提高经济效益和社会效益,为股东 创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售;经营进出 口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》;技术开发;电器的安装 维修服务; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股 同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数44404万股,公司成立时发起人股 份为6000万股。其中:6 1、苏泊尔集团有限公司持有3643.8 万股; 2、苏增福持股1540.2 万股; 3、苏显泽持股154.2 万股; 4、黄墩清持股142.8 万股; 5、黄显情持股120.6 万股; 6、苏艳持股110.4 万股; 7、曾林福持股110.4 万股; 8、廖亮持股110.4 万股; 9、台州丹玉包装印务有限公司持有67.2 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股44404 万股,经有关部门批准后,均可 以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;7 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包8 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条:公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转 让系统继续交易。 公司不对此款规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东是公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时 的在册股东为公司股东。 第三十六条 公司股东不论股份大小,享有平等地位。股东按其持有的股份享 有平等的权利,并承担相应的义务。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;9 (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 公司股东按照法律、行政法规和公司章程的规定,对公司重大事 项,享有知情权和参与权。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 (一) 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股 东有权请求人民法院认定无效。 (二) 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 (三) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 (四) 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。10 (五) 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定 的股东可以依照本条第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 (六) 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保, 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,包括(但不限于)以下方面: (一)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式侵占或接受公司财 产,包括(但不限于)本应属于公司的有利的机会; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。 第四十三条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事11 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;12 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十七条 为提高公司运作效率,股东大会可以授权公司董事会对原由股东 大会决定的部分事项做出决定,股东大会对董事会的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在股东大会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作 性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为《公司 章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 三分之二时; (二) 独立董事人数不足法定最低人数,或者少于章程所定人数时;13 (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (四) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (五) 董事会认为必要时; (六) 监事会提议召开时; (七) 公司章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持,董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。提交股东大会表决提案 中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施的事项,召 开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的召开日期、地点、召集人、召开方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项;14 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 股东大会出席对象; (六) 投票代理委托书的送达时间和地点; (七) 会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00 并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,或通过网络投票系统参加表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限;15 (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法16 规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第六十六条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通 过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (一)上述投票权的征集应采取无偿的方式进行; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分 披露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使 该投票权。17 不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及 时发现的,不计入有效表决权票;股东大会决议通过后被发现的,公司股东大会可 撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任, 此种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会提案 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通18 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程下一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第七十六条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第[六十条]的规定程序要求召集临时股东大会。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第七十八条 股东大会应将全部提案逐项提交到会股东审议,并给予股东对每19 个提案有合理的讨论与发表意见的时间。 第四节 股东大会决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两名以上董 事或监事时采用累积投票制,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董 事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事人数。 (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股 东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,以所得选举票数 较多者并且所得票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为董事或 监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,确定最终董事或监事人选。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:20 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第八十四条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股 东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五21 以上的股东以书面推荐的方式提名,该推荐函须附候选人简历和基本情况,并应于 股东大会召开十五日前提交或送达公司董事会。董事会对股东推荐的候选人进行审 查,在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后,将其列入候选人名 单,提请股东大会表决。 第八十七条 公司董事会应在公司股东大会召开前在公司指定的报刊上披露 董事候选人的详细资料,以便股东在投票时对候选人有足够的了解。 第七十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十九条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投 票表决。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除 现场会议投票外,公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票 系统,方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统 行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股 东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股 东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的, 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股 东大会的表决权总数,由清点人公布表决结果。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还 应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以 及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前, 股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保22 密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第九十五条 股东大会不应通过同意股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供担保的决议。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;23 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东通 过大会当日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 董事应具备经济、财务、法律、发展战略等知识及相关工作经验。 第一百零四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;24 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益作为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易;25 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利,并保证: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。26 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百一十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认 真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托人应独立承担法律责任, 并在委托书中明确对每一事项所持同意,反对或弃权的意见。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 应当解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事27 第一百一十八条 董事会设独立董事,并拟定独立董事制度,独立董事制度 作为《公司章程》的附件,由股东大会批准。 第一百一十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责,并应 符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本节第一百一十九条所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员; (七) 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合并持有公司1%以上的股东可以向上市公司董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的置疑或罢免提议。28 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局(简称 “浙江证监局”)和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。 第一百二十四条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十八条 除本章程第一百零六条、第一百一十三条规定的情况及 《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列 情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (1) 被公司免职,本人认为免职理由不当的; (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (3) 董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会29 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法律或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的职权外,并享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十二条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能 正常行使时,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十三条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提 名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任解聘高级管理人员;30 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六) 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项; (七) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 第一百三十五条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有 效行使职权。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。31 第一百四十一条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报 中进行披露。 第一百四十二条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保 险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。独立董事 人数不应低于董事人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 董事会设董事长一人。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项;以公司资产对外提供担保时,应遵守以下规定: 1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的50%; 2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; 3、不得为控股股东及公司持股50%以下(含50%)的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 4、对外担保时必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承 担的能力。 5、公司对外担保单项金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝32 对金额超过5000万元,应提交公司股东大会审议,未达到上述限额时由公司董事 会审议批准。 提交董事会审议,必须取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。与该担保事项有利害关系的董 事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,呈公 司股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决;未经董事会或 股东大会批准,公司不得对外担保。 6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务; 7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。 本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提 供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会闭会期间,可授权公司董事长代行前述职权,授权的 具体权限与范围由公司董事会作出决议。 董事会对董事长的授权原则是: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性; (三)符合公司及全体股东的最大利益。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或董事长 人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会 重新作出决议。33 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百五十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职 权。 第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百五十四条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事 会会议; (一) 董事长认为必要时; (二) 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三) 独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。34 第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的,可采用传真等快捷方式,在 会议开始前五日内通知各董事。 如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会应在会议开始前五日内向所有董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百五十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事作为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。35 第一百六十二条 董事会决议表决采用举手表决方式,在保障董事充分表达意 见的前提下,也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善 保存,以作为日后明确董事会责任的重要依据。董事会记录的保存年限为十年。 第一百六十四条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。记录包括(但不限于)以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百六十六条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十八条 各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 第一百六十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资36 决策进行研究并提出建议。 第一百七十条 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 监督公司的内部审计制度及其实施; (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4) 审核公司的财务信息及其披露; (5) 审查公司的内控制度。 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责; (二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标; (三)制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准; (四)制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划; (五)负责对公司长期激励计划进行管理; (六)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查; (七)董事会授权委托的其他事宜。 第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百七十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百七十五条 各专门委员会根据本章程与公司董事会制定的议事规则的 规定履行职责。 第五节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,并作为公司与深交所之间指定联络人。37 第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德,由董事会委任,并取得证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深 圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公 司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取 补救措施并向深交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和38 其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 经 理 第一百八十一条 公司设总经理一名,并可根据需要聘任若干名副总经理协助 总经理工作。总经理由董事会聘任或解聘;副总经理由总经理提名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百八十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议;39 (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百八十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百八十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百九十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 。40 董事、总经理、其他高级管理人员、为公司审计的会计师事务所的有关人员 不得兼任监事。 第一百九十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百九十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监 事 会 第二百条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名作为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事 代行其职权。监事会制定监事会议事规则,监事会议事规则作为《公司章程》的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零一条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二百零二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务;41 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百零三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月召开一次会议。会议 通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。 监事会可根据需要及时召开临时会议,临时会议的通知应当在会议召开五日以 前以书面送达或以传真等便捷方式传达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百零六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零七条 监事会可根据公司章程的规定规范详细的议事规则,监事会会 议应按公司章程与监事会议事规则规定的程序进行。 第三节 监事会决议 第二百零八条 监事会决议的表决采用举手形式。 第二百零九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。42 第二百一十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管期限 为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 第二百一十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及 附注。 第二百一十四条 财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。 第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。43 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司可 以采取现金或者股票方式分配股利。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,最近三 年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。44 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。 第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。45 第二百三十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进 行,临时董事会可采用传真方式送出。 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行, 临时监事会可采用传真方式送出。 第二百三十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续;46 (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理工商解散登记或者变更登记。 第二百三十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一 次公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并或者分立,各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;47 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百四十五条 公司因有本节前条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程 而存续。修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百四十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应在 第一次公告后四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用;48 (二) 支付公司职工工资和社会保险及法定补偿金; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。。 第二百五十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二百五十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十一章 修改章程 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。49 第十二章 附 则 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百六十二条 章程由公司董事会负责解释。 浙江苏泊尔股份有限公司 二00 九年三月
返回页顶
浙江苏泊尔股份有限公司公司章程(2008年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-09-12
公告内容详见附件
返回页顶
浙江苏泊尔炊具股份有限公司章程修改案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-03-09
项 目 原 条 款 修 改 后 条 款 第四条 公司注册名称: 公司注册名称: 浙江苏泊尔炊具股份有限公司 浙江苏泊尔股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG SUPOR 英文名称:ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD. COOKWARE CO.,LTD. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 厨房用具、不锈钢制品、日用五金、 公司经营范围拟变更为:厨房用具、不 小型家电及炊具的制造、销售;经营 锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具 本企业自产产品及技术的进出口业务; 的制造、经营进出口业务(范围详见 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 《中华人民共和国进出口企业资格证书》; 机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进 销售;技术开发;电器的安装维修服务; 口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工 和"三来一补"业务。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召 公司召开股东大会,应当将会议召开的时 开三十日以前通知登记公司股东。提交股 间、地点和审议事项于会议召开二十日前 东大会表决提案中有须参加表决的社会公 通知各股东;临时股东大会应当于会议召 众股股东所持表决权的半数以上通过,方 开十五日前通知各股东;提交股东大会表 可实施或提出申请的事项,召开股东大会 决提案中有须参加表决的社会公众股股东 通知发布后,董事会应当在股权登记日后 所持表决权的半数以上通过,方可实施或 三日内再次公告股东大会通知。 提出申请的事项,召开股东大会通知发布 公司在计算三十日的起始期限时,不包括 后,董事会应当在股权登记日后三日内再 会议召开当日。 次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开 当日。 第二百零二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取法定公积金百分之十; (2) 提取法定公积金百分之十; (3) 提取法定公益金百分之五; (3) 提取任意公积金; (4) 提取任意公积金; (4) 支付股东股利。 (5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司资本的百分之 公司法定公积金累计额为公司资本的百 五十以上的,可以不再提取。提取法定公积 分之五十以上的,可以不再提取。提取 金、公益金后,是否提取任意公积金由 法定公积金后,是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和 股东大会决定。公司不得在弥补公司亏 提取法定公积金、公益金之前向股东分配利 损和提取法定公积金之前向股东分配利。 润。 润
返回页顶
浙江苏泊尔炊具股份有限公司章程修改案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-08-18
项 目 原 条 款 修 改 后 条 款 第六条 公司注册资本为人民币13540万元。 公司注册资本为人民币17602万元。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数13540万 公司经批准发行的普通股总数17602万 股,其中发起人股本数为10140万股, 股,公司成立时发起人股份为6000万股。 发起人股东及持股数额与比例为: 其中:苏泊尔集团有限公司持有3643.8万 1、苏泊尔集团有限公司持有6158.022 股,苏增福持股1540.2万股,苏显泽持 万股,占公司普通股总数的45.48%; 股154.2万股,黄墩清持股142.8万股, 2、苏增福持股2602.938万股,占公司 黄显情持股120.6万股,苏艳持股110.4 普通股总数的19.22%; 万股,曾林福持股110.4万股,廖亮持股 3、苏显泽持股260.598万股,占公司 110.4万股,台州丹玉包装印务有限公司 普通股总数的1.92%; 持有67.2万股。 4、黄墩清持股241.332万股,占公司 普通股总数的1.78%; 5、黄显情持股203.814万股,占公司 普通股总数的1.51%; 6、苏艳持股186.576万股,占公司普 通股总数的1.38%; 7、曾林福持股186.576万股,占公司 普通股总数的1.38%; 8、廖亮持股186.576万股,占公司普 通股总数的1.38%; 9、台州苏泊尔包装有限公司持有 113.568万股,占公司普通股总数的 0.84%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股13540万 公司的股本结构为:普通股17602万 股,其中非上市流通股10140万股,上市股,经有关部门批准后,均可以在深圳证 流通股3400万股。 券交易所中小企业板块上市交易。 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东大会制定股东大会议事规则。股 股东年会每年召开一次,并应于上一个会计东大会议事规则作为《公司章程》的附件, 年度完结之后的六个月之内举行。 由董事会拟定,股东大会批准。股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。股东 年会每年召开一次,并应于上一个会计年 度完结之后的六个月之内举行。 第一百零四条 董事会设独立董事。.. 董事会设独立董事,并拟定独立董事 制度,独立董事制度作为《公司章程》的 附件,由股东大会批准。 第一百三十四 董事会制定董事会议事规则,以确 董事会制定董事会议事规则,以确保 条 保董事会的工作效率和科学决策。 董事会的工作效率和科学决策。董事会议 事规则作为《公司章程》的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百八十五 公司设监事会。监事会由三名监事 公司设监事会。监事会由三名监事组 条 组成,设监事会主席一名作为监事会召 成,设监事会主席一名作为监事会召集人。 集人。监事会主席不能履行职权时,由 监事会召集人不能履行职权时,由该召集 其指定一名监事代行其职权。 人指定一名监事代行其职权。监事会制定 监事会议事规则,监事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。
返回页顶
关于《修改公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-13
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所上市规则(2004年修订)》等规定,结合公司实际,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。 一、原章程第四十一条为:"持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。" 现修改为第四十一条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 二、原章程第四十二条为:"公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定,包括(但不限于)以下方面:..。" 现修改为第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,包括(但不限于)以下方面:..。 三、原章程第五十三条为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。" 现修改为第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请的事项,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。 四、原章程第五十四条为:"股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。" 现修改为第五十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的召开日期、地点、召集人、召开方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)股东大会出席对象; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 五、原章程第五十五条为:"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。" 现修改为第五十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,或通过网络投票系统参加表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 六、原章程第六十一条为:"公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权:..。" 现修改为第六十一条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权:..。 七、原章程第六十二条为:"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。" 现修改为第六十二条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;股东大会因故延期或取消的,公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期,并且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 八、原章程第七十条为:"股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选。" 现修改为第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两名以上董事或监事时采用累积投票制,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事人数。 (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,以所得选举票数较多者并且所得票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,确定最终董事或监事人选。 九、原章程增加如下内容作为第七十四条:公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 以后条款顺序顺延。 十、原章程第七十八条为:"股东大会采取记名方式投票表决。" 现修改为第七十九条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 十一、原章程第七十九条为:"每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。" 现修改为第八十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数,由清点人公布表决结果。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 十二、原章程第八十九条为:"《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。" 现修改为第九十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期;被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况,不得担任公司的董事。 十三、原章程第九十六条为:"董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。.." 现修改为第九十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,独立董事应当委托其他独立董事代为出席,委托人应独立承担法律责任,并在委托书中明确对每一事项所持同意,反对或弃权的意见。..。 十四、原章程第一百零三条为:".. 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。" 现修改为第一百零四条 .. 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 十五、原章程增加如下内容作为第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。以后条款顺序顺延。 十六、原章程第一百一十二条为:除本章程第一百零五条、第一百一十一条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 现修改为第一百一十四条 除本章程第一百零六条、第一百一十三条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (1)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (3)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (5)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 十七、原章程第一百一十八条为:"独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项; (七)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍等独立意见。" 现修改为第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项; (七)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 十八、原章程第一百四十五条为:"董事会决议表决采用举手表决方式。每名董事有一票表决权。" 现修改为第一百四十七条 董事会决议表决采用举手表决方式,在保障董事充分表达意见的前提下,也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 十九、原章程第一百五十九条为:"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。" 现修改为第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,并作为公司与深交所之间指定联络人。 二十、原章程第一百六十条为:"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 现修改为第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,由董事会委任,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 二十一、原章程第一百六十一条为:"董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。" 现修改为第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 二十二、原章程第一百六十五条为:"《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。" 现修改为第一百六十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期;被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况,不得担任公司的总经理。 二十三、原章程第一百七十六条为:"《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。" 现修改为第一百七十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期;被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况,不得担任公司的监事。 董事、总经理、其他高级管理人员、为公司审计的会计师事务所的有关人员不得兼任监事。 二十四、原章程第二百零三条为:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 现修改为第二百零五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
返回页顶