| 关联交易 公告日期:2014-10-17 |
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| 甲公司 | 上港集团 |
| 乙公司 | 上海银行股份有限公司 |
| 定价依据 | 发行价格拟定为人民币16.57元/股（该价格尚待上海银行就本次定向增发事宜另行召开的董事会审议通过）。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为进一步提高银行资本充足率，上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了定向增发不超过7亿股股份的议案。股东大会同意上海银行拟向不超过200家的特定对象定向增发不超过7亿股股份，股份类型为人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行价格拟定为人民币16.57元/股（该价格尚待上海银行就本次定向增发事宜另行召开的董事会审议通过），拟募集资金总额不超过人民币115.99亿元。上海银行于9月向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）发出《定向增发股份认购意愿征询函》。上港集团于2014年10月16日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于上港集团认购上海银行定向增发股份的议案》，董事会同意上港集团以现金形式按每股不高于人民币16.57元的价格认购不超过10000万股上海银行定向增发的股份。上港集团认购上海银行本次发行的股份尚需经银行业监督管理部门等有权监管部门核准后方可实施，上港集团最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经银行业监督管理部门等有权监管部门核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上港集团目前持有上海银行普通股2.982亿股，占6.34%股比，位列上海银行股东第三位。上港集团董事长陈戌源先生担任上海银行董事职务、上港集团独立董事管一民先生担任上海银行的独立董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易维护了上港集团目前在上海银行的股东地位及影响力，符合上港集团多元化发展的战略目标。鉴于上海银行具有良好的成长性，经营质量较优，本次交易完成后，将根据所持有的股份比例，为上港集团提供长期、稳定的投资回报。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 165700万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-12-22 |
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| 甲公司 | 上港集团 |
| 乙公司 | 上海同盛投资（集团）有限公司 |
| 定价依据 | 按二期码头每标准集装箱吞吐量人民币10元标准计算 |
| 交易简介 | 交易概述
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：上港集团）于2006年12月20日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于受托经营管理洋山深水港区二期码头的议案》。董事会同意上港集团接受上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：同盛集团）委托，并指定上港集团全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司（以下简称：盛东公司）受托经营管理洋山二期码头，受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币10元标准向同盛集团支付码头资产占用费。同意上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。
交易标的基本情况
盛东公司受上港集团指定受托经营管理洋山二期码头，受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币10元标准向同盛集团支付码头资产占用费。上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。
交易合同的主要内容和定价政策
交易合同的主要内容如下：
1、委托和受托主体
委托人：同盛集团
受托人：上港集团，并由上港集团指定其全资子公司盛东公司进行运营。
2、受托资产范围
整个洋山二期码头资产，包括岸线长1400米的4个深水集装箱码头泊位，面积约0.64平方公里码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。
3、委托经营管理期限
从同盛集团将洋山二期码头资产完整交付盛东公司之日起，至二期码头正式收购时止。
4、费用结算
（1）、委托经营管理期间二期码头的全部收入属于盛东公司所有，并由盛东公司开具发票。委托经营管理期间二期码头的各项运营、维护等费用及相关经营税费由盛东公司承担。
（2）、委托经营管理期间，按二期码头每标准集装箱吞吐量人民币10元标准计算，盛东公司向同盛集团支付二期码头资产占用费。
（3）、上述二期码头资产占用费，每三个月结算一次。
5、双方责任和收益风险处理
（1）委托经营管理期间洋山二期码头资产的所有权仍为同盛集团拥有，由其负责处置由于资产关系引起的各项事宜。
（2）盛东公司按国家有关规定和生产管理规程对洋山二期码头进行正常操作和运营，并负责处置洋山二期码头运营引起的各项事宜。
（3）委托经营管理期间盛东公司有义务保证洋山二期码头各项资产的完好，如有损耗和损坏应及时予以维修、保养和补充，并承担洋山二期码头各项资产的风险责任（属于非运营管理所致的资产质量问题除外）。
6、履约保证金
同盛集团为了保证委托资产的安全以及促使上港集团能更好地履行受托义务，要求上港集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元。上港集团拟同意支付，该保证金在受托经营管理结束时归还。
交易合同定价参照洋山一期码头的成本和收入，且考虑到该交易仅为试运营期的短期行为，关联双方经多次协商后确定该交易定价。
交易目的及对公司的影响
由于洋山二期目前尚未经国家有关部门的竣工验收，无法对洋山二期作资产评估，而洋山二期码头已于2006年12月10日正式建成开港，因此在实施收购前，为保证洋山二期顺利试运营，确保上海港集装箱增长，经关联双方协商，达成本次委托经营管理协议。
本次交易对于最大限度提高上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对上港集团未来可持续发展起到至关重要作用。
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| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 60000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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