深圳市鑫汇科股份有限公司
章程
目录
第一章总则. 1
第二章经营宗旨和范围. 2
第三章股份. 2
第一节股份发行. 2
第二节发起人、认购股份数、持股比例和出资方式. 3
第三节股份增减和回购.. 3
第四节股份转让. 4
第四章股东和股东大会. 5
第一节股东.. 5
第二节股东大会的一般规定. 7
第三节股东大会的召集. 10
第四节股东大会的提案与通知. 11
第五节股东大会的召开. 12
第六节股东大会的表决和决议. 14
第五章董事会. 17
第一节董事. 17
第二节董事会. 19
第三节董事会秘书. 23
第四节经理和其他高级管理人员. 23
第六章监事会. 24
第一节监事. 24
第二节监事会. 25
第七章财务会计制度、利润分配和审计. 27
第一节财务会计制度... 27
第二节利润分配. 27
第三节内部审计. 28
第八章投资者关系管理. 29
第九章通知和公告. 30
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 31
第一节合并、分立、增资和减资. 31
第二节解散和清算. 31
第十一章修改章程. 33
第十二章争议解决. 33
第十三章附则. 34
深圳市鑫汇科股份有限公司章程深圳市鑫汇科股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公司由深圳市鑫汇科电子有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，注册号为 440306102947649。
第三条公司注册名称如下：
深圳市鑫汇科股份有限公司
公司住所：深圳市宝安区 13 区宝民一路宝通大厦 2701-2712、2201-2211。
第四条公司注册资本为人民币 3000 万元。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条公司总经理为公司的法定代表人。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第九条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围
第十条公司的经营宗旨是：坚持“绿色、健康、科技”的发展理念，以“突破、创新”为核心价值观，以“满足用户体验”为一切思想和行动的至高指南。不断创造出新技术、新产品，与消费者以及利益相关者分享创新、合作的价值。为自然与社会的和谐发展持续做出贡献。
第十一条公司的经营范围包括：电子产品、各类电子智能控制器、电机及其智能控制器、厨电设备、工业加工设备的研发、销售、生产（生产项目由分支机构经营），计算机软件设计，集成电路设计、开发、销售，网上贸易、电子商务技术信息咨询及开发；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十二条公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份采取记名股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证，公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条公司股份总数为 3000 万股。
第十五条公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十七条公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第十九条公司设立方式为发起设立。
第二十条发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示：
股东名称身份证号码/营业执照编号
认购股份数（万股）
持股比例（％）出资方式出资时间
蔡金铸 35058219630403009X 1306.80 43.5600 净资产
2014 年 4月 16日
丘守庆 350102196902080472 1069.20 35.6400 净资产
2014 年 4月 16日
深圳市和众鑫投资合伙企业（有限合伙）
06 391.29 13.0500 净资产
2014 年 4月 16日
许申生 342723195208230039 129.12 4.3000 净资产
2014 年 4月 16日
谢荣华 350102196807240458 77.49 2.5800 净资产
2014 年 4月 16日
深圳市至千里投资有限公司
49 18.30 0.6100 净资产
2014 年 4月 16日
张晓杨 220104197901210624 7.80 0.2600 净资产
2014 年 4月 16日
合计--- 3000.00 100.0 --- 2014 年 4月 16日
第三节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会深圳市鑫汇科股份有限公司章程分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）法律许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第四节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司成立一年后发起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司股票获得全国股份转让系统公司公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由董事会秘书保管。股东名册应当记载以下事项：
（一）股东姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
深圳市鑫汇科股份有限公司章程议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
深圳市鑫汇科股份有限公司章程公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。
第四十一条公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序，严禁公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司财务部门或审计部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，在审议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。
发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
深圳市鑫汇科股份有限公司章程酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、重大融资超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司实际执行中预计关联交易金额超过年度关联交易预计总金额
20%（不包括 20%）的日常关联交易事宜及偶发性关联交易；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
深圳市鑫汇科股份有限公司章程
（七）中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事过半数董事同意）。
股东大会在审议对外担保事项时，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、视频、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。
第四十七条公司召开临时股东大会时可以聘请律师出具见证法律意见书，公司召开年度股东大会时应当聘请律师出具律师见证法律意见书。公司聘请的律师应对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第三节股东大会的召集
第四十八条股东大会由董事会依法召集。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第四节股东大会的提案与通知
第五十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。
公司计算前述“ 20 日”、“ 15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）会议召集人。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内。股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第七十条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应由董事会拟定，股东大会表决通过。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告
第七十二条除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及律师（如有）姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节股东大会的表决和决议
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、重大融资或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司制定《深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第九十条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权深圳市鑫汇科股份有限公司章程利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股东大会决议公告中应包括律师见证意见。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，董事不必要持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以及任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由 5名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）审议批准单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、重大融资公司最近一期经审计总资产百分之三十以内的事项；
（九）审议公司在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总额，
但不超过本年度关联交易预计总金额 20%（包括 20%）的日常关联性交易；
（十）审议批准需由董事会通过的对外担保事项；
（十一）在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于
向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬；
（二十）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其
实施进行监控；
（二十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并实施监控；
（二十二）决定公司员工收入分配方案；
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（二十三）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。
第一百〇九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东大会的董事会上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。前述评估结果应在公司年度报告中披露。
第一百一十一条董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会审议通过。
第一百一十二条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条董事会在适当时候可以设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会提议时或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会深圳市鑫汇科股份有限公司章程临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、邮件、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
公司首届董事会可以与公司创立股东大会同一日召开。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
深圳市鑫汇科股份有限公司章程
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百二十八条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百二十九条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十一条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第四节经理和其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理 1 名、设副总经理若干名、财务总监 1 名和董事会秘书 1名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义
务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条总经理在适当时候可制订《总经理工作细则》，报董事会审议通过后实施。
第一百三十八条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十条总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章监事会
第一节监事
第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财深圳市鑫汇科股份有限公司章程产。
第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百五十条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会审议通过。
第一百五十三条监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。公司首届监事会可以与公司创立股东大会同一日召开。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百五十五条监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统有限公司有关规定需要披露临时报告的情形，应依法及时坡露临时报告。
上述定期报告及临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统有限公司有关规定进行编制并披露。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百六十二条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金。
（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十三条公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营深圳市鑫汇科股份有限公司章程或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并推
行现金分红；公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第三节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百六十九条公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任。
第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大会决定。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。
第一百七十四条董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。
第八章投资者关系管理
第一百七十五条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。
第一百七十六条投资者关系管理的工作内容：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞
争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百七十七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司相关规
定的方式。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第一百七十八条公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。
第九章通知和公告
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或公告方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、公告或本章程规定的其他形式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，依法需要坡露的信息应当在第一时间在全国中小企业股份转让系统指定信息坡露平台公布。公司在挂牌后应依法编制并披露定期报告和临时报告。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家报纸上公告。
第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在一家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前深圳市鑫汇科股份有限公司章程款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章争议解决
第二百〇八条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可依法向有管辖权的法院起诉。
深圳市鑫汇科股份有限公司章程第十三章附则
第二百〇九条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹。
（六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳
门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
（七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予
以公布的法律规范。
（八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。
（九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
（十）全国股份转让公司，是指全国中小企业股份转让有限责任公司；全国股
份转让系统，是指全国中小企业股份转让系统。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与深圳市鑫汇科股份有限公司章程本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
第二百一十四条本章程经公司股东大会审议通过后于公司成立之日起生效。
第二百一十五条本章程一式五份，公司留存四份，报工商登记机关备案一份。
（以下无正文）
深圳市鑫汇科股份有限公司章程（本页无正文，为《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》之签字页）
蔡金铸 丘守庆
深圳市和众鑫投资合伙企业(有限合伙)
执行合伙人（或授权代表）：
许申生 谢荣华
深圳市至千里投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张晓杨
深圳市鑫汇科股份有限公司
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