澳弘电子(605058.SH)

公告内容详见附件

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常州澳弘电子股份有限公司 章 程 2022 年 3 月  目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 20 第一节 董事......................................................................................................................... 20 第二节 独立董事................................................................................................................. 23 第三节 董事会..................................................................................................................... 27 第六章 总经理和其他高级管理人员 ......................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................. 35 第一节 监事......................................................................................................................... 35 第二节 监事会..................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 41 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 41 第一节 通知......................................................................................................................... 41 第二节 公告......................................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 42 第二节 解散和清算............................................................................................................. 43 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 45 第十二章 附则............................................................................................................................. 45  常州澳弘电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法 规的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司系由常州澳弘电子有限公司整体变更设立，杨九红、陈定红、常州途阳 投资合伙企业（有限合伙）和常州途朗投资合伙企业（有限合伙）四名发起人认 购公司发行的全部股份，于 2018 年 12 月 14 日在常州市工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码：913204117737977280）。 第三条 公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”) 【证监许可[2020]1913】号文核准，首次向社会公众公开发行人民 币普通股 3,573.1 万股，于 2020 年 10 月 21 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：常州澳弘电子股份有限公司 英文名称：Changzhou Aohong Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所：常州市新北区新科路 15 号。邮政编码：213031。 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 14,292.395 万 元 。 实 收 资 本 为 人 民 币 14,292.395 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 1  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他经董事会认定的职位。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：引进先进技术和管理经验，使投资者获得最佳 投资效益。 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：印制线路板的制造； 销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营 或禁止进出口和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司由杨九红、陈定红、常州途阳投资合伙企业（有限合伙）和 常州途朗投资合伙企业（有限合伙）4 名发起人共同发起设立，各发起人均以其 持有的原常州澳弘电子有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间均为 2018 年 12 月 5 日。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。 序号 发起人姓名/名称 认购股份的数量（万股） 认购比例（%） 1 杨九红 6,300 63.00% 2 陈定红 2,700 27.00% 3 常州途阳投资合伙企业（有限合伙） 500 5.00% 4 常州途朗投资合伙企业（有限合伙） 500 5.00% 2 序号 发起人姓名/名称 认购股份的数量（万股） 认购比例（%） 合计 10,000 100.00% 第二十条 公司股份总数为 14,292.395 万股，公司的股本结构为：普通股 14,292.395 万股，无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 3 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 4 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 5 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 6 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5％以上股份的股 东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人以及持有公司 5％以上股份的股东对公司和其他 股东负有诚信义务。控股股东、持有公司 5％以上股份的股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东、实际控制人以及持有公司 5％以上股份的股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位或主要股东地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他 8 股东所持表决权的过半数通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时 采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同 时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事 或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情 节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的， 该负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责 任的董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股东大会予以罢免。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事及全体董事各二分之一以上同意 时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： 9  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 10  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 11  （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 12  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 13 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 14 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 15  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关 联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非 关联股东所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 16  股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序 如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会 会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行表决； （五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会 议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立 董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东，可以 提名独立董事候选人； （三）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详 17 细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解； （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提 名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 18 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 19  第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另 有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 20  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 21 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 22  第二节 独立董事 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董 事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）法律、法规、本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 23 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东 单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司 不构成关联关系的附属企业。 前款规定的 “重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》 或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事 项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布相关内容，并 将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百〇九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程所规定的董事 职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于 公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立 24 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计或 咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董 事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第一百一十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （一）董事的提名、任免； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或更大会 计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留 审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； 25  （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司 提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投 资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计 划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其 他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：(一)同意；(二)保留意见 及其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 公司应及时协助办理公告事宜。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件；公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 26 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足独立 董事人数。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 27  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 28 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审 议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；但是交易的成交金额占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东 大会审议； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东大会审议； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 担保除外，下同）或与关联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准。 29  公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还需提交股东大会审议。 （三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除 本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （四）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表 范围内且其少数股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股 子公司的除外）的，由公司董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过 70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%的，须由董事会审议通过后提交 股东大会审议。财务资助事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 （五）公司年度对外捐赠金额低于人民币 1000 万元的，由公司董事会审议 批准；未经董事会同意或股东大会批准，公司不得进行对外捐赠。 第一百二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中 的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 30  第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 31 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关 联董事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电 话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 32 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会认定的其他人 员为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； 33  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）批准董事会审批权限以下或董事会授权范围内的重大交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 34  第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级 管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面意见。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 35 询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形 式民主选举产生。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 36 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前 10 日通知 全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开临时会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监 事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 37  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 第一百六十九条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十二条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展 的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 38 性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量 情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。 （三）现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现 金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利 润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供 股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出 差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 39  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上 在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情 况提议公司进行中期现金分红。 第一百七十三条 利润分配审议程序、调整机制： （一）利润分配审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配 政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 （二）利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润 40 分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事 会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 41  （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司以中国证监会指定的披露信息的报刊、网站作为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 42 日内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站 上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 43 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 44 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 45  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十六条 修改本章程的，须经公司股东大会审议通过后生效。 常州澳弘电子股份有限公司 年 月 日 46 

证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2020-014 常州澳弘电子股份有限公司 关于完成工商变更登记及公司章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经中国证券监督管理委员会《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1913 号）核准，常州澳弘电子股份有限 公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股股票 35,731,000 股，发行价 为人民币 18.23 元/股。公司发行的人民币普通股股票已于 2020 年 10 月 21 日起 在上海证券交易所上市交易。 公司于 2020 年 11 月 2 日、2020 年 11 月 18 日分别召开第一届董事会第十 三次会议、2020 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更公司注册资 本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，由公司股东大会 授权公司总经理办公会就上述事项办理工商变更登记手续，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 3 日在指定信息披露媒体披露的《澳弘电子关于变更公司注册资本、 公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 公司已于近日完成工商变更登记及修订后的《常州澳弘电子股份有限公司章 程》的工商备案手续，并于 2020 年 11 月 20 日取得了常州市市场监督管理局核 发的《营业执照》。换发的营业执照具体登记信息如下： 名称：常州澳弘电子股份有限公司 统一社会信用代码：913204117737977280 类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：陈定红 注册资本：人民币 14,292.395 万元整 成立日期：2005 年 06 月 22 日  营业期限：2005 年 06 月 22 日至****** 住所：常州市新北区新科路 15 号 经营范围：印制线路板的制造；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 特此公告。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2020 年 11 月 21 日 

常州澳弘电子股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 22 第三节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理和其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事......................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 常州澳弘电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政 法规的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司系由常州澳弘电子有限公司整体变更设立，杨九红、陈定红、常州途阳 投资合伙企业（有限合伙）和常州途朗投资合伙企业（有限合伙）四名发起人认 购公司发行的全部股份，于 2018 年 12 月 14 日在常州市工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码：913204117737977280）。 第三条 公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”) 【证监许可[2020]1913】号文核准，首次向社会公众公开发行人民 币普通股 3,573.1 万股，于 2020 年 10 月 21 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：常州澳弘电子股份有限公司 英文名称：Changzhou Aohong Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所：常州市新北区新科路 15 号。邮政编码：213031。 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 14,292.395 万 元 。 实 收 资 本 为 人 民 币 14,292.395 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及其他经董事会认定的职位。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：引进先进技术和管理经验，使投资者获得最佳 投资效益。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：印制线路板的制造； 销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营 或禁止进出口和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由杨九红、陈定红、常州途阳投资合伙企业（有限合伙）和 常州途朗投资合伙企业（有限合伙）4 名发起人共同发起设立，各发起人均以其 持有的原常州澳弘电子有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间均为 2018 年 12 月 5 日。公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。 序号 发起人姓名/名称 认购股份的数量（万股） 认购比例（%） 1 杨九红 6,300 63.00% 2 陈定红 2,700 27.00% 3 常州途阳投资合伙企业（有限合伙） 500 5.00% 4 常州途朗投资合伙企业（有限合伙） 500 5.00% 合计 10,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 14,292.395 万股，公司的股本结构为：普通股 14,292.395 万股，无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5％以上股份的股 东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人以及持有公司 5％以上股份的股东对公司和其他 股东负有诚信义务。控股股东、持有公司 5％以上股份的股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东、实际控制人以及持有公司 5％以上股份的股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位或主要股东地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不 偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（二）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事及全体董事各二分之一以上同意 时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关 联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非 关联股东所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序 如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会 会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行表决； （五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非独立 董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东，可以 提名独立董事候选人； （三）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详 细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解； （六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提 名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （六）符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程第九十五条的规定适用于独立董事； （七）中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外， 还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上， 或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及本章程规 定的或中国证监会认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：(一)同意；(二)保留意见及 其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供 必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股 东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会 审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；但是交易的成交金额占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东 大会审议； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东大会审议； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供 担保除外，下同）或与关联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5％以上的关联交易，还需提交股东大会审议。 （三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的， 除本章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决； （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关 联董事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议， 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取 举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电 话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会认定的其他人 员为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）批准董事会审批权限以下或董事会授权范围内的重大交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经 总经理提名后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级 管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形 式民主选举产生。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前 10 日通知 全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开临时会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急， 需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监 事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 第一百六十八条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展 的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量 情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。 （三）现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现 金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利 润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股 东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出 差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上 在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情 况提议公司进行中期现金分红。 第一百七十二条 利润分配审议程序、调整机制： （一）利润分配审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配 政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 （二）利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润 分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事 会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司以中国证监会指定的披露信息的报刊、网站作为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站 上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的披露信息的报刊、网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 修改本章程的，须经公司股东大会审议通过后生效。 常州澳弘电子股份有限公司 年 月 日

公告内容详见附件