天味食品(603317.SH)

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四川天味食品集团股份有限公司 章程 （2022年3月修订） 1  目录 第一章 总则.......................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围...................................................................................... 5 第三章 股份.......................................................................................................... 5 第一节 股份发行.......................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购.............................................................................. 7 第三节 股份转让.......................................................................................... 8 第四章 党的组织.................................................................................................. 9 第一节 党组织的机构设置.......................................................................... 9 第二节 公司党组织的主要职责................................................................ 10 第五章 股东和股东大会.................................................................................... 10 第一节 股东................................................................................................ 10 第二节 股东大会的一般规定.................................................................... 13 第三节 股东大会的召集............................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知................................................................ 16 第五节 股东大会的召开............................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议................................................................ 21 第六章 董事会.................................................................................................... 26 第一节 董事................................................................................................ 26 第二节 独立董事........................................................................................ 28 第三节 董事会............................................................................................ 32 第四节 董事会专门委员会........................................................................ 36 第七章 总裁及其他高级管理人员.................................................................... 37 第八章 监事会.................................................................................................... 40 第一节 监事................................................................................................ 40 第二节 监事会............................................................................................ 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................ 42 第一节 财务会计制度................................................................................ 42 第二节 内部审计........................................................................................ 46 2  第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 47 第十章 通知和公告............................................................................................ 47 第一节 通知................................................................................................ 47 第二节 公告................................................................................................ 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................ 48 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ 48 第二节 解散和清算.................................................................................... 49 第十二章 修改章程............................................................................................ 51 第十三章 附则.................................................................................................... 51 3  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由四川天味实业有限公司整体变更设立，四川天味实业有限公司原有 的权利义务均由股份公司承继；并在成都市市场监督管理局注册登记，统一社会 信用代码为915101007978308873。 第三条 公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，设立中国共 产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向 性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织 开展活动提供工作经费。 第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,132万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的 内资股，并于2019年4月16日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： （一）中文名称：四川天味食品集团股份有限公司 （二）英文名称：Sichuan Teway Food Group Co.，Ltd 第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号（邮政编码： 610200）。 第七条 公司注册资本为人民币754,181,690元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 4  第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，通过不 断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供更优质的服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食品、调味料研发、生产及销售； 仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工及销售；中央 厨房；肉制品、水产品、蔬菜制品、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品 检验及咨询服务；企业管理咨询；商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服 务业务；互联网商品销售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食 品销售、热食类食品制售；速冻食品的生产及销售；普通货运；货物专用运输（冷 藏保鲜）；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 5  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为邓文等20人，发起人以各自持有四川天味实业有 限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人 认购股份数和持股比例分别为： 认购股份 股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间 (万股) 邓文 9340 80.34 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐璐 1500 12.90 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 于志勇 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 陶应彬 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 刘加玉 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐鸣 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何昌军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 李栋钢 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 马麟 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴学军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓志宇 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓聪 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何丽平 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 冉龙丰 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 杨渊和 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴虹 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 6  邓昌伦 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 尹翊嫚 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 卢小波 300 2.58 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 张艳红 75 0.65 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 上述各发起人，分别以四川天味实业有限公司截止 2010 年 3 月 31 日经合法 审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二十条 公司股份总数为754,181,690股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 7  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 8  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司党组织的机构设置 公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，其他支部成员若干名。 其中，包括纪检委员 1 名。 董事会、监事会、总裁层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党支部委员会。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、 9 监事会、总裁层。 第二节 公司党组织的主要职责 第三十二条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责，主要职责包括 (一) 宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确 保公司依法经营，公平竞争。 (二) 以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充 分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 (三) 支持股东大会，董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、 企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值。 (四) 按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问 题提出意见和建议，服务公司改革发展。 (五) 做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方 面的积极性，创造一流业绩。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 10 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 11 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东 或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立 即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股 东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控 制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成 12 损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送 司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准重大关联交易事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议批准稳定公司股价的方案； (十八) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股 份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 13  股东大会授权董会行使的相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所规定的其他需要股东大会审议通过的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即公司董 事人数不足 6 人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 14 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 15 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 16  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 17 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 18  第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，董事长及副董事长皆不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 19 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 20  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 21 资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股权在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 22 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方 式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。 (二) 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董 事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条 件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东大会审议； (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 23 当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则： (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人； (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 次投票选举。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 24 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过 选举产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事 就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 25  第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十八条 公司不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 26 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； 27 (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇七条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 28  第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百〇九条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员； 29 (七) 中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 (七) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职 权： 30 (一) 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，公司 拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (八) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必 要的条件。 31 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需 进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年，公司保存的 期限不少于 10 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名, 副董事长1名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 32 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情 形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易、贷款、委托理财、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及 董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》 及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长1名、副董事长1名，由董事会以全体董事 33 的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 其职责，董事长及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真、电话、微信等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时， 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议， 34 必须经出席会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会 决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十五条规定的事先通 知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一 位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的 方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签 字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或 传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事 分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而 无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： 35 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十六条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 （六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 36 （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十九条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十四条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 37 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总 裁时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历， 以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提 出免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以 前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动合同 规定。 副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 38 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证 券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保 证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规 定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记 录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十三条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 39 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 在任监事出现本章程第九十八条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监 事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 40  第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1人，占监事会的比例为1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 41 监事会会议。会议通知时限：定期监事会会议为召开前10日。临时监事会会议为 召开前5日，通知方式为：专人、邮件、传真、电话、微信等方式；但是遇到紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 42  第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 利润分配政策 （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结 合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资 43 金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据 公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 44  上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股 东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公 司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合 公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可 以进行中期分红。 （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决 通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决 通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意 见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利 45 润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东 大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中 详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的 方式表决通过。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 46  第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 47  第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工 作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊中的一份或多份 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 48 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 49  第二百〇一条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 50  第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 51 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过后实施。 四川天味食品集团股份有限公司 2022 年 3 月 29 日 52 

四川天味食品集团股份有限公司 章程 （2021年4月修订） 1  目录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................... 7 第三节 股份转让..................................................................................... 9 第四章 党的组织............................................................................................ 9 第一节 党组织的机构设置..................................................................... 9 第二节 公司党组织的主要职责........................................................... 10 第五章 股东和股东大会.............................................................................. 10 第一节 股东........................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定............................................................... 13 第三节 股东大会的召集....................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知........................................................... 16 第五节 股东大会的召开....................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议........................................................... 21 第六章 董事会.............................................................................................. 26 第一节 董事........................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................... 32 第四节 董事会专门委员会................................................................... 36 第七章 总裁及其他高级管理人员.............................................................. 37 第八章 监事会.............................................................................................. 40 第一节 监事........................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................. 42 第一节 财务会计制度........................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................... 46 2  第三节 会计师事务所的聘任............................................................... 46 第十章 通知和公告...................................................................................... 47 第一节 通知........................................................................................... 47 第二节 公告........................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................... 49 第十二章 修改章程.......................................................................................... 51 第十三章 附则.................................................................................................. 51 3  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由四川天味实业有限公司整体变更设立，四川天味实业有限公司原有 的权利义务均由股份公司承继；并在成都市工商行政管理局注册登记，统一社会 信用代码为915101007978308873。 第三条 公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，设立中国共 产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向 性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织 开展活动提供工作经费。 第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,132万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的 内资股，并于2019年4月16日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： （一）中文名称：四川天味食品集团股份有限公司 （二）英文名称：Sichuan Teway Food Group Co.，Ltd 第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号（邮政编码： 610200）。 第七条 公司注册资本为人民币756,185,690元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 4  第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，通过不 断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供更优质的服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食品、调味料研发、生产及销售； 仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工及销售；中央 厨房；肉制品、水产品、蔬菜制品、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品 检验及咨询服务；企业管理咨询；商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服 务业务；互联网商品销售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食 品销售、热食类食品制售；速冻食品的生产及销售；普通货运；货物专用运输（冷 藏保鲜）；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 5  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为邓文等20人，发起人以各自持有四川天味实业有 限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人 认购股份数和持股比例分别为： 认购股份 股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间 (万股) 邓文 9340 80.34 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐璐 1500 12.90 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 于志勇 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 陶应彬 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 刘加玉 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐鸣 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何昌军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 李栋钢 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 马麟 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴学军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓志宇 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓聪 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何丽平 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 冉龙丰 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 杨渊和 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴虹 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 6  邓昌伦 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 尹翊嫚 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 卢小波 300 2.58 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 张艳红 75 0.65 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 上述各发起人，分别以四川天味实业有限公司截止 2010 年 3 月 31 日经合法 审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二十条 公司股份总数为756,185,690股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 7  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。 8  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司党组织的机构设置 公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，其他支部成员若干名。 其中，包括纪检委员 1 名。 董事会、监事会、总裁层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党支部委员会。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、 9 监事会、总裁层。 第二节 公司党组织的主要职责 第三十二条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责，主要职责包括 (一) 宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确 保公司依法经营，公平竞争。 (二) 以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充 分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 (三) 支持股东大会，董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、 企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值。 (四) 按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问 题提出意见和建议，服务公司改革发展。 (五) 做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方 面的积极性，创造一流业绩。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 10 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 11 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东 或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立 即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股 东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控 制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成 12 损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送 司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准重大关联交易事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准稳定公司股价的方案； (十八) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股 份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 13  股东大会授权董会行使的相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所规定的其他需要股东大会审议通过的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即公司董 事人数不足 6 人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 14 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 15 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 16  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 17  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 18 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，董事长及副董事长皆不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 19  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 20 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； 21 (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 22  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方 式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。 (二) 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董 事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条 件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东大会审议； (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则： 23 (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人； (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 次投票选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 24 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过 选举产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事 就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 25  第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： 26 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 27  第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 28 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换的方法 29 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 (七) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，公司 30 拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (八) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必 要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 31 事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需 进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年，公司保存的 期限不少于 10 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名, 副董事长1名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 32 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情 形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易、贷款、委托理财等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及 董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》 及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长1名、副董事长1名，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 33  第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 其职责，董事长及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真、电话、微信等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时， 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议， 必须经出席会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会 34 决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十五条规定的事先通 知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一 位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的 方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签 字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或 传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事 分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而 无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 35 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 （六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 36 （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百四十条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； 37 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁 时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出 免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前 提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动合同规 定。 副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 38  第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证 券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保 证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规 定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记 录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 39 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 在任监事出现本章程第九十八条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监 事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 40  第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1人，占监事会的比例为1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知时限：定期监事会会议为召开前10日。临时监事会会议为 召开前5日，通知方式为：专人、邮件、传真、电话、微信等方式；但是遇到紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 41  监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 42 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 利润分配政策 （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结 合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资 金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据 公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 43 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股 东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公 司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合 公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 44 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可 以进行中期分红。 （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决 通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决 通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意 见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利 润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东 大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中 45 详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的 方式表决通过。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 46 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 47 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工 作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸 上公告。 48  第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权： 49 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 50 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 51 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过后实施。 四川天味食品集团股份有限公司 2021 年 4 月 17 日 52 

四川天味食品集团股份有限公司 章程 （2021年3月修订） 1  目录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................... 7 第三节 股份转让..................................................................................... 9 第四章 党的组织............................................................................................ 9 第一节 党组织的机构设置..................................................................... 9 第二节 公司党组织的主要职责........................................................... 10 第五章 股东和股东大会.............................................................................. 10 第一节 股东........................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定............................................................... 13 第三节 股东大会的召集....................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知........................................................... 16 第五节 股东大会的召开....................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议........................................................... 21 第六章 董事会.............................................................................................. 26 第一节 董事........................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................... 32 第四节 董事会专门委员会................................................................... 36 第七章 总裁及其他高级管理人员.............................................................. 37 第八章 监事会.............................................................................................. 40 第一节 监事........................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................. 42 第一节 财务会计制度........................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................... 46 2  第三节 会计师事务所的聘任............................................................... 46 第十章 通知和公告...................................................................................... 47 第一节 通知........................................................................................... 47 第二节 公告........................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................... 49 第十二章 修改章程.......................................................................................... 51 第十三章 附则.................................................................................................. 51 3  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由四川天味实业有限公司整体变更设立，四川天味实业有限公司原有 的权利义务均由股份公司承继；并在成都市工商行政管理局注册登记，统一社会 信用代码为915101007978308873。 第三条 公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，设立中国共 产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向 性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织 开展活动提供工作经费。 第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,132万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的 内资股，并于2019年4月16日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： （一）中文名称：四川天味食品集团股份有限公司 （二）英文名称：Sichuan Teway Food Group Co.，Ltd 第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号（邮政编码： 610200）。 第七条 公司注册资本为人民币756,327,530元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 4  第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，通过不 断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供更优质的服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食品、调味料研发、生产及销售； 仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工及销售；中央 厨房；肉制品、水产品、蔬菜制品、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品 检验及咨询服务；企业管理咨询；商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服 务业务；互联网商品销售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食 品销售、热食类食品制售；速冻食品的生产及销售；普通货运；货物专用运输（冷 藏保鲜）；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 5  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为邓文等20人，发起人以各自持有四川天味实业有 限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人 认购股份数和持股比例分别为： 认购股份 股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间 (万股) 邓文 9340 80.34 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐璐 1500 12.90 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 于志勇 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 陶应彬 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 刘加玉 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐鸣 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何昌军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 李栋钢 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 马麟 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴学军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓志宇 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓聪 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何丽平 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 冉龙丰 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 杨渊和 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴虹 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 6  邓昌伦 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 尹翊嫚 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 卢小波 300 2.58 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 张艳红 75 0.65 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 上述各发起人，分别以四川天味实业有限公司截止 2010 年 3 月 31 日经合法 审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二十条 公司股份总数为756,327,530股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 7  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。 8  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司党组织的机构设置 公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，其他支部成员若干名。 其中，包括纪检委员 1 名。 董事会、监事会、总裁层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党支部委员会。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、 9 监事会、总裁层。 第二节 公司党组织的主要职责 第三十二条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责，主要职责包括 (一) 宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确 保公司依法经营，公平竞争。 (二) 以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充 分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 (三) 支持股东大会，董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、 企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值。 (四) 按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问 题提出意见和建议，服务公司改革发展。 (五) 做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方 面的积极性，创造一流业绩。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 10 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 11 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东 或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立 即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股 东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控 制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成 12 损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送 司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准重大关联交易事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准稳定公司股价的方案； (十八) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股 份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 13  股东大会授权董会行使的相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所规定的其他需要股东大会审议通过的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即公司董 事人数不足 6 人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 14 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 15 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 16  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 17  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 18 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，董事长及副董事长皆不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 19  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 20 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； 21 (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 22  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方 式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。 (二) 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董 事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条 件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东大会审议； (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则： 23 (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人； (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 次投票选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 24 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过 选举产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事 就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 25  第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： 26 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 27  第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 28 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换的方法 29 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 (七) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，公司 30 拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (八) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必 要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 31 事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需 进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年，公司保存的 期限不少于 10 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名, 副董事长1名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 32 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情 形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易、贷款、委托理财等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及 董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》 及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长1名、副董事长1名，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 33  第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 其职责，董事长及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真、电话、微信等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时， 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议， 必须经出席会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会 34 决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十五条规定的事先通 知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一 位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的 方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签 字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或 传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事 分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而 无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 35 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 （六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 36 （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百四十条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； 37 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁 时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出 免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前 提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动合同规 定。 副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 38  第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证 券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保 证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规 定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记 录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 39 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 在任监事出现本章程第九十八条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监 事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 40  第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1人，占监事会的比例为1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知时限：定期监事会会议为召开前10日。临时监事会会议为 召开前5日，通知方式为：专人、邮件、传真、电话、微信等方式；但是遇到紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 41  监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 42 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 利润分配政策 （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结 合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资 金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据 公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 43 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股 东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公 司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合 公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 44 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可 以进行中期分红。 （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决 通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决 通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意 见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利 润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东 大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中 45 详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的 方式表决通过。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 46 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 47 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工 作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸 上公告。 48  第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权： 49 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 50 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 51 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过后实施。 四川天味食品集团股份有限公司 2021 年 3 月 30 日 52 

四川天味食品集团股份有限公司 章程 （2020年5月修订） 1  目录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................... 7 第三节 股份转让..................................................................................... 9 第四章 党的组织............................................................................................ 9 第一节 党组织的机构设置..................................................................... 9 第二节 公司党组织的主要职责........................................................... 10 第五章 股东和股东大会.............................................................................. 10 第一节 股东........................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定............................................................... 13 第三节 股东大会的召集....................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知........................................................... 16 第五节 股东大会的召开....................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议........................................................... 21 第六章 董事会.............................................................................................. 26 第一节 董事........................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................... 32 第四节 董事会专门委员会................................................................... 36 第七章 总裁及其他高级管理人员.............................................................. 37 第八章 监事会.............................................................................................. 40 第一节 监事........................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................. 42 第一节 财务会计制度........................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................... 46 2  第三节 会计师事务所的聘任............................................................... 46 第十章 通知和公告...................................................................................... 47 第一节 通知........................................................................................... 47 第二节 公告........................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................... 49 第十二章 修改章程.......................................................................................... 51 第十三章 附则.................................................................................................. 51 3  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由四川天味实业有限公司整体变更设立，四川天味实业有限公司原有 的权利义务均由股份公司承继；并在成都市工商行政管理局注册登记，统一社会 信用代码为915101007978308873。 第三条 公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，设立中国共 产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向 性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织 开展活动提供工作经费。 第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,132万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的 内资股，并于2019年4月16日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： （一）中文名称：四川天味食品集团股份有限公司 （二）英文名称：Sichuan Teway Food Group Co.，Ltd 第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号（邮政编码： 610200）。 第七条 公司注册资本为人民币599,074,750元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 4  第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，通过不 断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供更优质的服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食品、调味料研发、生产及销售； 仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工及销售；中央 厨房；肉制品、水产品、蔬菜制品、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品 检验及咨询服务；企业管理咨询；商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服 务业务；互联网商品销售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食 品销售、热食类食品制售；速冻食品的生产及销售；普通货运；货物专用运输（冷 藏保鲜）；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 5  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为邓文等20人，发起人以各自持有四川天味实业有 限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人 认购股份数和持股比例分别为： 认购股份 股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间 (万股) 邓文 9340 80.34 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐璐 1500 12.90 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 于志勇 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 陶应彬 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 刘加玉 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐鸣 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何昌军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 李栋钢 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 马麟 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴学军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓志宇 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓聪 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何丽平 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 冉龙丰 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 杨渊和 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴虹 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 6  邓昌伦 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 尹翊嫚 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 卢小波 300 2.58 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 张艳红 75 0.65 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 上述各发起人，分别以四川天味实业有限公司截止 2010 年 3 月 31 日经合法 审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二十条 公司股份总数为599,074,750股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 7  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。 8  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司党组织的机构设置 公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，其他支部成员若干名。 其中，包括纪检委员 1 名。 董事会、监事会、总裁层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党支部委员会。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、 9 监事会、总裁层。 第二节 公司党组织的主要职责 第三十二条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责，主要职责包括 (一) 宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确 保公司依法经营，公平竞争。 (二) 以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充 分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 (三) 支持股东大会，董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、 企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值。 (四) 按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问 题提出意见和建议，服务公司改革发展。 (五) 做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方 面的积极性，创造一流业绩。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 10 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 11 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东 或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立 即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股 东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控 制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成 12 损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送 司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准重大关联交易事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准稳定公司股价的方案； (十八) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股 份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 13  股东大会授权董会行使的相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所规定的其他需要股东大会审议通过的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即公司董 事人数不足 6 人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 14 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 15 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 16  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 17  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 18 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，董事长及副董事长皆不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 19  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 20 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； 21 (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 22  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方 式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。 (二) 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董 事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条 件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东大会审议； (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则： 23 (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人； (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 次投票选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 24 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过 选举产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事 就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 25  第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： 26 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 27  第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 28 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换的方法 29 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 (七) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，公司 30 拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (八) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必 要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 31 事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需 进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年，公司保存的 期限不少于 10 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名, 副董事长1名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 32 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情 形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易、贷款、委托理财等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及 董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》 及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长1名、副董事长1名，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 33  第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 其职责，董事长及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真、电话、微信等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时， 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议， 必须经出席会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会 34 决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十五条规定的事先通 知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一 位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的 方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签 字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或 传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事 分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而 无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 35 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 （六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 36 （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百四十条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； 37 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁 时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出 免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前 提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动合同规 定。 副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 38  第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证 券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保 证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规 定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记 录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 39 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 在任监事出现本章程第九十八条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监 事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 40  第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1人，占监事会的比例为1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知时限：定期监事会会议为召开前10日。临时监事会会议为 召开前5日，通知方式为：专人、邮件、传真、电话、微信等方式；但是遇到紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 41  监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 42 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 利润分配政策 （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结 合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资 金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据 公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 43 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股 东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公 司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合 公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 44 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可 以进行中期分红。 （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决 通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决 通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意 见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利 润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东 大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中 45 详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的 方式表决通过。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 46 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 47 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工 作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸 上公告。 48  第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 49 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 50 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 51 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过后实施。 四川天味食品集团股份有限公司 2020 年 5 月 28 日 52 

公告内容详见附件

四川天味食品集团股份有限公司 章程 （2020年4月修订） 1  目录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................... 7 第三节 股份转让..................................................................................... 8 第四章 党的组织............................................................................................ 9 第一节 党组织的机构设置..................................................................... 9 第二节 公司党组织的主要职责............................................................. 9 第五章 股东和股东大会.............................................................................. 10 第一节 股东........................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定............................................................... 12 第三节 股东大会的召集....................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知........................................................... 16 第五节 股东大会的召开....................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议........................................................... 21 第六章 董事会.............................................................................................. 25 第一节 董事........................................................................................... 25 第二节 独立董事................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................... 32 第四节 董事会专门委员会................................................................... 36 第七章 总裁及其他高级管理人员.............................................................. 37 第八章 监事会.............................................................................................. 40 第一节 监事........................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................. 42 第一节 财务会计制度........................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................... 46 2  第三节 会计师事务所的聘任............................................................... 46 第十章 通知和公告...................................................................................... 47 第一节 通知........................................................................................... 47 第二节 公告........................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................... 49 第十二章 修改章程.......................................................................................... 51 第十三章 附则.................................................................................................. 51 3  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由四川天味实业有限公司整体变更设立，四川天味实业有限公司原有 的权利义务均由股份公司承继；并在成都市工商行政管理局注册登记，统一社会 信用代码为915101007978308873。 第三条 公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，设立中国共 产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向 性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织 开展活动提供工作经费。 第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,132万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的 内资股，并于2019年4月16日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： （一）中文名称：四川天味食品集团股份有限公司 （二）英文名称：Sichuan Teway Food Group Co.，Ltd 第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号（邮政编码： 610200）。 第七条 公司注册资本为人民币599,074,750元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 4  第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，通过不 断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供更优质的服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：调味料；仓储服务； 销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工；食品检验及咨询服务； 第二类增值电信业务中的信息服务业务；餐饮服务；预包装食品（不含冷藏冷冻 食品）销售、热食类食品制售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 5 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为邓文等20人，发起人以各自持有四川天味实业有 限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人 认购股份数和持股比例分别为： 认购股份 股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间 (万股) 邓文 9340 80.34 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐璐 1500 12.90 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 于志勇 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 陶应彬 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 刘加玉 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐鸣 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何昌军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 李栋钢 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 马麟 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴学军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓志宇 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓聪 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何丽平 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 冉龙丰 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 杨渊和 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴虹 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓昌伦 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 尹翊嫚 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 卢小波 300 2.58 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 6  张艳红 75 0.65 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 上述各发起人，分别以四川天味实业有限公司截止 2010 年 3 月 31 日经合法 审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二十条 公司股份总数为599,074,750股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； 7 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 8 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司党组织的机构设置 公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，其他支部成员若干名。 其中，包括纪检委员 1 名。 董事会、监事会、总裁层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党支部委员会。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、总裁层。 第二节 公司党组织的主要职责 第三十二条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责，主要职责包括 (一) 宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确 9 保公司依法经营，公平竞争。 (二) 以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充 分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 (三) 支持股东大会，董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、 企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值。 (四) 按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问 题提出意见和建议，服务公司改革发展。 (五) 做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方 面的积极性，创造一流业绩。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； 10 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 11 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东 或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立 即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股 东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控 制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送 司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 12 (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准重大关联交易事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准稳定公司股价的方案； (十八) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股 份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会授权董会行使的相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； 13 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所规定的其他需要股东大会审议通过的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即公司董 事人数不足 6 人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确 的其他地点。 14  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 15 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 16 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 17  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 18  第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，董事长及副董事长皆不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 19 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 20 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 21  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 22 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方 式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。 (二) 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董 事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条 件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东大会审议； (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则： (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 23 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人； (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 次投票选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 24  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过 选举产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事 就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 25 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； 26 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 27  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 28  独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 29 公司董事会应当按规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 (七) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，公司 拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； 30 (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (八) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必 要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需 进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年，公司保存的 期限不少于 10 年。 31 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名, 副董事长1名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情 形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易、贷款、委托理财等事项； 32 (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及 董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》 及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长1名、副董事长1名，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 33 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 其职责，董事长及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真、电话、微信等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时， 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议， 必须经出席会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会 决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 34  第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十五条规定的事先通 知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一 位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的 方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签 字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或 传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事 分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而 无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 35  第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 （六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 36 （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百四十条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 37 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁 时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出 免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前 提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动合同规 定。 副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： 38 （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证 券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保 证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规 定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记 录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 39  第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 在任监事出现本章程第九十八条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监 事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 40  第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1人，占监事会的比例为1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知时限：定期监事会会议为召开前10日。临时监事会会议为 召开前5日，通知方式为：专人、邮件、传真、电话、微信等方式；但是遇到紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 41  监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 42 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 利润分配政策 （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结 合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资 金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据 公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 43 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股 东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公 司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合 公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 44 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可 以进行中期分红。 （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决 通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决 通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意 见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利 润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东 大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中 45 详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的 方式表决通过。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 46 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话 方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 47 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工 作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸 上公告。 48  第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 49 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 第一百九十二条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 50 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 51 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过后实施。 四川天味食品集团股份有限公司 2020 年 4 月 21 日 52 

四川天味食品集团股份有限公司 章程 本章程经公司第四届董事会第八次会议审议通过 待2019年年度股东大会审批 1  目录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................... 7 第三节 股份转让..................................................................................... 8 第四章 党的组织............................................................................................ 9 第一节 党组织的机构设置..................................................................... 9 第二节 公司党组织的主要职责............................................................. 9 第五章 股东和股东大会.............................................................................. 10 第一节 股东........................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定............................................................... 12 第三节 股东大会的召集....................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知........................................................... 16 第五节 股东大会的召开....................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议........................................................... 21 第六章 董事会.............................................................................................. 25 第一节 董事........................................................................................... 25 第二节 独立董事................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................... 32 第四节 董事会专门委员会................................................................... 36 第七章 总裁及其他高级管理人员.............................................................. 37 第八章 监事会.............................................................................................. 40 第一节 监事........................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................. 42 第一节 财务会计制度........................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................... 46 2  第三节 会计师事务所的聘任............................................................... 46 第十章 通知和公告...................................................................................... 47 第一节 通知........................................................................................... 47 第二节 公告........................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................... 49 第十二章 修改章程.......................................................................................... 51 第十三章 附则.................................................................................................. 51 3  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由四川天味实业有限公司整体变更设立，四川天味实业有限公司原有 的权利义务均由股份公司承继；并在成都市工商行政管理局注册登记，统一社会 信用代码为915101007978308873。 第三条 公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，设立中国共 产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向 性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织 开展活动提供工作经费。 第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,132万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的 内资股，并于2019年4月16日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： （一）中文名称：四川天味食品集团股份有限公司 （二）英文名称：Sichuan Teway Food Group Co.，Ltd 第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号（邮政编码： 610200）。 第七条 公司注册资本为人民币599,074,750元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 4  第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，通过不 断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供更优质的服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：调味料；仓储服务； 销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工；食品检验及咨询服务； 第二类增值电信业务中的信息服务业务；餐饮服务；预包装食品（不含冷藏冷冻 食品）销售、热食类食品制售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 5 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为邓文等20人，发起人以各自持有四川天味实业有 限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人 认购股份数和持股比例分别为： 认购股份 股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间 (万股) 邓文 9340 80.34 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐璐 1500 12.90 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 于志勇 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 陶应彬 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 刘加玉 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐鸣 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何昌军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 李栋钢 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 马麟 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴学军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓志宇 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓聪 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何丽平 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 冉龙丰 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 杨渊和 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴虹 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓昌伦 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 尹翊嫚 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 卢小波 300 2.58 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 6  张艳红 75 0.65 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 上述各发起人，分别以四川天味实业有限公司截止 2010 年 3 月 31 日经合法 审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二十条 公司股份总数为41,315.5万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； 7 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 8 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司党组织的机构设置 公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，其他支部成员若干名。 其中，包括纪检委员 1 名。 董事会、监事会、总裁层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党支部委员会。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、总裁层。 第二节 公司党组织的主要职责 第三十二条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责，主要职责包括 (一) 宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确 9 保公司依法经营，公平竞争。 (二) 以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充 分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 (三) 支持股东大会，董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、 企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值。 (四) 按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问 题提出意见和建议，服务公司改革发展。 (五) 做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方 面的积极性，创造一流业绩。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； 10 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 11 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东 或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立 即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股 东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控 制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送 司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 12 (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准重大关联交易事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准稳定公司股价的方案； (十八) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股 份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会授权董会行使的相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； 13 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所规定的其他需要股东大会审议通过的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即公司董 事人数不足 6 人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确 的其他地点。 14  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 15 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 16 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 17  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 18  第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，董事长及副董事长皆不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 19 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 20 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 21  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 22 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方 式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。 (二) 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董 事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条 件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东大会审议； (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则： (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 23 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人； (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 次投票选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 24  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过 选举产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事 就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 25 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； 26 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 27  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 28  独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 29 公司董事会应当按规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 (七) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，公司 拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； 30 (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (八) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必 要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需 进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年，公司保存的 期限不少于 10 年。 31 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名, 副董事长1名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情 形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易、贷款、委托理财等事项； 32 (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及 董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》 及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长1名、副董事长1名，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 33 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 其职责，董事长及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真、电话、微信等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时， 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议， 必须经出席会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会 决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 34  第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十四条规定的事先通 知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一 位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的 方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签 字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或 传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事 分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而 无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 35  第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 （六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 36 （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百四十条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 37 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁 时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出 免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前 提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动合同规 定。 副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： 38 （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证 券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保 证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规 定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记 录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 39  第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 在任监事出现本章程第九十八条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监 事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 40  第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1人，占监事会的比例为1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知时限：定期监事会会议为召开前10日。临时监事会会议为 召开前5日，通知方式为：专人、邮件、传真、电话、微信等方式；但是遇到紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 41  监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 42 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 利润分配政策 （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结 合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资 金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据 公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 43 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股 东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公 司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合 公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 44 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可 以进行中期分红。 （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决 通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决 通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意 见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利 润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东 大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中 45 详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的 方式表决通过。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 46 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话 方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话 方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 47 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工 作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百八十九条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十九条指定报刊中至少一份报纸 上公告。 48  第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在第一百八十九条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 49 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 第一百八十九条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 50 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 51 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过后实施。 四川天味食品集团股份有限公司 二〇二〇年三月三十日 52 

四川天味食品集团股份有限公司 章程 （2019年7月修订） 1  目录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................... 7 第三节 股份转让..................................................................................... 8 第四章 党的组织............................................................................................ 9 第一节 党组织的机构设置..................................................................... 9 第二节 公司党组织的主要职责............................................................. 9 第五章 股东和股东大会.............................................................................. 10 第一节 股东........................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定............................................................... 12 第三节 股东大会的召集....................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知........................................................... 16 第五节 股东大会的召开....................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议........................................................... 21 第六章 董事会.............................................................................................. 25 第一节 董事........................................................................................... 25 第二节 独立董事................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................... 32 第四节 董事会专门委员会................................................................... 36 第七章 经理及其他高级管理人员.............................................................. 37 第八章 监事会.............................................................................................. 40 第一节 监事........................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................. 42 第一节 财务会计制度........................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................... 46 2  第三节 会计师事务所的聘任............................................................... 46 第十章 通知和公告...................................................................................... 47 第一节 通知........................................................................................... 47 第二节 公告........................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................... 49 第十二章 修改章程.......................................................................................... 51 第十三章 附则.................................................................................................. 51 3  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由四川天味实业有限公司整体变更设立，四川天味实业有限公司原有 的权利义务均由股份公司承继；并在成都市工商行政管理局注册登记，统一社会 信用代码为915101007978308873。 第三条 公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，设立中国共 产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向 性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织 开展活动提供工作经费。 第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,132万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的 内资股，并于2019年4月16日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： （一）中文名称：四川天味食品集团股份有限公司 （二）英文名称：Sichuan Teway Food Group Co.，Ltd 第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号（邮政编码： 610200）。 第七条 公司注册资本为人民币41,315.5万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 4  第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，通过不 断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供更优质的服务，实现股 东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：调味料；仓储服务； 销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工；食品检验及咨询服务； 第二类增值电信业务中的信息服务业务；餐饮服务；预包装食品（不含冷藏冷冻 食品）销售、热食类食品制售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 5 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为邓文等20人，发起人以各自持有四川天味实业有 限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人 认购股份数和持股比例分别为： 认购股份 股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间 (万股) 邓文 9340 80.34 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐璐 1500 12.90 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 于志勇 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 陶应彬 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 刘加玉 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 唐鸣 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何昌军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 李栋钢 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 马麟 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴学军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓志宇 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓聪 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 何丽平 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 冉龙丰 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 杨渊和 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 吴虹 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 邓昌伦 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 尹翊嫚 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 卢小波 300 2.58 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 6  张艳红 75 0.65 净资产折股 2010 年 6 月 10 日 上述各发起人，分别以四川天味实业有限公司截止 2010 年 3 月 31 日经合法 审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二十条 公司股份总数为41,315.5万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； 7 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 8 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司党组织的机构设置 公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，其他支部成员若干名。 其中，包括纪检委员 1 名。 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党支部委员会。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层。 第二节 公司党组织的主要职责 第三十二条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责，主要职责包括 (一) 宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确 9 保公司依法经营，公平竞争。 (二) 以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充 分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 (三) 支持股东大会，董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、 企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值。 (四) 按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问 题提出意见和建议，服务公司改革发展。 (五) 做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方 面的积极性，创造一流业绩。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； 10 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 11 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东 或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立 即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股 东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控 制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送 司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 12 (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准重大关联交易事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议批准稳定公司股价的方案； (十八) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股 份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会授权董会行使的相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； 13 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所规定的其他需要股东大会审议通过的担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即公司董 事人数不足 6 人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确 的其他地点。 14  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 15 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 16 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 17  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日发出公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 18  第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，董事长及副董事长皆不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 19 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 20 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 21  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表 决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 22 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方 式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。 (二) 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董 事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条 件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东大会审议； (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则： (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 23 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人； (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 次投票选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 24  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过 选举产生的监事的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事 就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 25 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； 26 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 27  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上 最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 28  独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述的独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规及规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 29 公司董事会应当按规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 (七) 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职 权： (一) 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，公司 拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； 30 (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (八) 法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必 要的条件。 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需 进一步明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存 5 年，公司保存的 期限不少于 10 年。 31 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名, 副董事长1名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情 形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易、贷款、委托理财等事项； 32 (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及 董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》 及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长1名、副董事长1名，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不 33 得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 其职责，董事长及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真、电话、微信等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时， 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议， 必须经出席会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会 决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 34  第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十四条规定的事先通 知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一 位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的 方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签 字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或 传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事 分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而 无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 35  第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 （六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 36 （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 第一百四十条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 37 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名 副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工 作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副总经理 和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： 38 （一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证 券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保 证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规 定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记 录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 39  第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 在任监事出现本章程第九十八条规定的情形的，公司监事会应当自知道有 关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监 事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 40  第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1人，占监事会的比例为1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知时限：定期监事会会议为召开前10日。临时监事会会议为 召开前5日，通知方式为：专人、邮件、传真、电话、微信等方式；但是遇到紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 41  监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限不少于10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 42 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 利润分配政策 （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结 合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资 金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据 公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 43 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股 东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公 司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合 公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 44 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可 以进行中期分红。 （七）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决 通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决 通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意 见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利 润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东 大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中 45 详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的 方式表决通过。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 46 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话 方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话 方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 47 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工 作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百八十九条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十九条指定报刊中至少一份报纸 上公告。 48  第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在第一百八十九条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 49 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 第一百八十九条指定报刊中至少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 50 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 51 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过后实施。 四川天味食品集团股份有限公司 二〇一九年七月十五日 52 

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