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中国能建(601868.SH)

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公司章程—中国能建(601868)
中国能建:章程(2024年6月20日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-06-21
公告内容详见附件
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中国能建:中国能源建设股份有限公司章程(2022年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-29
中国能源建设股份有限公司章程 (2022 年 6 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护中国能源建设股份有限公司(以下简称公 司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 以下简称《特 别规定》)《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备 条款》)《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》 《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)《上海证券交 易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称《香港上市规则》)《中国共产党章程》及其他法律、 法规、规范性文件的有关规定,特制定《中国能源建设股份有限 公司章程》(以下简称本章程或公司章程)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定 批准成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革〔2014〕 1150号文批准,以发起方式设立,于2014年12月19日在国家工商 行政管理总局注册登记,取得营业执照。 公司的发起人为:中国能源建设集团有限公司及电力规划总 — 1 — 院有限公司。 第三条 公司注册名称: 中文名称:中国能源建设股份有限公司 英文名称:China Energy Engineering Corporation Limited 第四条 公司住所: 北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室。 邮政编码:100022 电话:+86 (10) 59099999 传真:+86 (10) 59098888 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产 权,依法享有民事权利,承担民事责任。 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认缴的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过。 第八条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 — 2 — 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。但是,除法律、行政法规另有规定外,不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;公司不得成为 任何其他经济组织的无限责任股东。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产 党的组织,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,把 党的领导融入公司治理各环节,依照相关规定讨论公司重大问 题。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨是:肩负“世界能源,中国能建” 使命,秉承“行业领先,世界一流”愿景,努力建设体制先进、 机制灵活、运作规范、管理科学的现代企业,培育综合实力雄厚、 竞争能力突出、品牌影响深远、文化底蕴丰厚的一流企业,打造 政府认可、客户满意、投资者青睐、职工幸福的和谐企业,致力 成为“四者”“六商”,砥砺实现“建设具有全球竞争力的世界 一流企业”发展目标,矢志为我国和世界能源及基础设施产业科 学发展作贡献,赋能美丽中国,建设美好世界。 — 3 — 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。公司的经营范围是:水电、火电、核电、风电及太阳能发电 新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、 机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施 项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设;工程 勘察与设计;施工总承包与专业承包;工程总承包;工程项目管 理;工程监理;电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技 术服务;进出口业务;电力行业发展规划研究;机械、电子设备 的制造、销售、租赁;电力专有技术开发与产品销售;建筑材料 的生产与销售;实业投资。 第三章 股份、股份转让和注册资本 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票, 均为有面值股票,每股面值人民币1元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 — 4 — 第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为 外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指经批 准后在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市, 以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票。 第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时 向发起人发行21,600,000,000股普通股,占公司可发行的普通股 总数的100%。 第十九条 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司 新发行境外上市外资股(即H 股)8,420,396,364股,国有股东 根据国家有关国有股转减持的规定转由全国社会保障基金理事 会持有、并经批准转为H股后并委托出售842,039,636股,公司H 股合计9,262,436,000股。 在上述境外上市外资股发行完成后,公司股本结构为:普通 — 5 — 股30,020,396,364股,其中内资股股东持有20,757,960,364股, H股股东持有9,262,436,000股。 经国务院证券监督管理机构以《关于核准中国能源建设股份 有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批 复 》 ( 证 监 许 可 〔 2021 〕 2757 号 ) 核 准 , 公 司 公 开 发 行 11,670,767,272股A股。此次发行A股后,公司的股本结构为:公 司总股本为41,691,163,636股,其中:A股32,428,727,636股, 占公司总股本的77.78%;H股9,262,436,000股,占公司总股本 22.22%。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算 有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十 二条规定存管。 第二十三条 公司的注册资本为人民币41,691,163,636元。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程 — 6 — 的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向特定投资人和/或现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部 门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 增加资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登 记并作出公告。 第二十五条 除法律、行政法规及公司股票上市地证券监管 机构、证券交易所另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附 带任何留置权。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股,则需遵守 — 7 — 《香港上市规则》的相关规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若此款转 让限制涉及H股,则需遵守《香港上市规则》的相关规定。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,或公司 股票上市地证券监管机构规定的其他情形的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程 — 8 — 规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序 通过,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因本条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 — 9 — 的,应当经股东大会决议;公司因本条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市 地其他相关监管规定。 第三十二条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交 易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式 购回,其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十四条 公司按照本章程第三十一条的规定购回股份 — 10 — 后,应当在法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定 的期限内,注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记并做出相关公告,被注销股份的票面总值应 当从公司的注册资本中核减。 按照第三十一条第(三)款、第(五)款、第(六)款的规 定购回的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。公司 境外上市外资股的回购,还须遵守《香港上市规则》及公司股票 上市地其他证券监管规则的规定。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); — 11 — (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 — 12 — 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 — 13 — 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定之外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司H股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在 香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括H股股票)包括 以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股 东,均协议遵守并符合《公司法》《特别规定》及其他有关法律、 行政法规、公司章程的规定; (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、 高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、高级管 理人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一 切争议及索赔,或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所 规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张, 须根据公司章程的规定提交仲裁解决,任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可 — 14 — 由其持有人自由转让; (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员 订立合约,由该等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程 规定的其对股东应尽之责任。 公司还须指示及促使其股票过户登记处,确保任何以个别持 有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让的,该个别持有人应 向股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,且该表格也须 包括上述声明。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理 人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股 东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 — 15 — 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的 规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视 为有关股份的共同持有人, 但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东; (二)任何股份的所有联名股东须共同及个别地承担支付有 关股份应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚 存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权 就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东 的死亡证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知, 在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送 达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存 放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放 地为香港。 — 16 — 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包 括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十五条 所有已缴付全部款额的H股皆可根据本章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 — 17 — 文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五 角费用(每份转让文件计),或董事会确定的最高费用,但该等 费用均不应超过香港联交所在其《香港上市规则》中不时规定的 最高费用; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他 法律上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日 起2个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不 时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文 据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方 或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结 算所(以下简称认可结算所)或其代理人,转让表格可用人手签 署或机印形式签署。 — 18 — 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时确认的 地址。 第四十七条 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构对 股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股 份过户登记手续期间另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确 定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票) 遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规 定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 — 19 — 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至 少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未 得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东; (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 — 20 — 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害任何附于股份的 权利。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。内资股股 东与H股股东为不同类别的股东。公司各类别股东在以股利或其 他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理 人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任 — 21 — 何股份附有的权利。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份、赠与 或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.免费查阅或在支付合理费用后有权复印: (1)所有股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况的报告; (4)公司最近一期的经审计的财务报表,董事会、审计师 — 22 — 及监事会报告; (5)公司的股东大会决议、董事会决议、监事会决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最 近一期的年度报告副本; (8)股东大会的会议记录。 (9)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(7)项的文件按《香 港上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境 外上市外资股股东免费查阅。第(8)项仅供股东查阅。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实 股东身份后按照股东要求予以提供。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规 的,股东有权请求法院认定无效。 — 23 — 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规 或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其认购的股份为限对公司承担责任; — 24 — (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交 易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力 — 25 — 时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分 股东利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于) 任何分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十二条 控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30% 以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%) 表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 第八章 股东大会 — 26 — 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十六条规定的担保事项及第六十七条 规定的财务资助事项; (十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议批准单项交易金额超过最近一期经审计的公司 — 27 — 净资产50%的资产抵押、对外投资事项; (十七)审议批准单笔金额在30亿元以上的委托理财事项; (十八)审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股 东的议案; (十九)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易或其他交易事项; (二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 — 28 — 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司提供对外担保,应严格按照法律法规及本章程执行。相 关人员违反法律规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程 序的,公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关 人员责任。 第六十七条 公司下列财务资助事项,应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资 产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%; (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的10%; (四)公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司 章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 — 29 — 的,可以免于适用前两款规定。 公司不得为公司的关联方提供财务资助,但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审 议。 财务资助违反法律、行政法规、公司章程规定的审批权限及 审议程序,给公司造成损失的,公司有权对相关责任人员进行追 责。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上 一会计年度完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的2/3时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要时; — 30 — (五)监事会提出召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要 求之日作为计算基准日。 第六十九条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开足20个 营业日前,向在册股东发出书面通知,召开临时股东大会,应当 于会议召开15日或足10个营业日(以较长者为准)前向在册股东 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知 所有在册股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 营业日是指香港联交所进行证券买卖的日子。就本条发出的 通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处将有关通知送达 邮务机关投邮之日。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会、两名以 上独立非执行董事以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东,有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会 — 31 — 召开10个工作日前提出临时议案并书面提交召集人。 召集人应当在收到议案后2个工作日内发出股东大会补充通 知,详细列明临时议案的内容。召集人决定不将议案列入股东大 会会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得 修改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。 议案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十二条 公司根据本章程第七十条规定的期限内收到的 书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十三条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出知情决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出充分的解释; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 — 32 — 的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的 意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; — 33 — (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第七十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,在符合法律法规及规范性文件、公司股票上 市地上市规则以及本章程规定的前提下,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资 股股东已收到有关股东会议的通知。对于H股股东,股东大会通 知、股东通函及有关文件在满足法律、行政法规、本公司上市地 上市规则以及本章程的条件下,可通过本公司网站以及香港联交 所网站发布的方式进行。 第七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第七十七条 股权确定日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 — 34 — 者数人(该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和 表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过1人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为《香港证券及期货(结算所)条例》(香港法律 第四百二十章)所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可 以授权其认为合适的1名或1名以上人士在任何股东大会(或任何 类别股东会议)上担任其代表;如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种 类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权 利,视同该人士是本公司个人股东。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 — 35 — 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等 委托书应载明下列内容: (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名; (二)代理人所代表的股份数额(如果委托数人为代理人, 则应载明每名代理人所代表的股份数额); (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限。 (七)委托人签名(或盖章)。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 — 36 — 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份 证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出 示法人股东及其代表的身份证明和该法人股东的董事会或者其 他权力机构委派该代表的决议或授权书。 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意 票或者反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人 可以按自己的意思表决。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 — 37 — 总数之前,会议登记应当终止。 第八十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应 作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 — 38 — 第九十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交 易所的上市规则有要求,则关联股东不应当参与表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委 托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 — 39 — 第九十二条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市的 交易所的上市规则要求的其他方式进行表决。 会议主持人根据投票表决的结果,宣布议案通过情况,并将 此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的 决议中同意或者反对的票数或者其比例。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行, 讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或 者反对票。 第九十五条 当反对和同意票相等时,无论是举手还是投票 表决,会议主持人有权多投一票。 第九十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报酬 和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或 — 40 — 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本,回购本公司股份和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形 式; (四)本章程的修改; (五)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或者 本章程规定的,股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 独立非执行董事有权以书面形式向董事会提议 召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后10个营业日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由。 — 41 — 第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、 上市地上市规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第一百条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份10%以上(含10%)的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 — 42 — (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该 拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 应在收到请求5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百零一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告,并承诺在 提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间,其持股比例不低 于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 — 43 — 第一百零二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。 第一百零三条 股东大会由董事会召集的,由董事长主持; 董事长无法出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主 持人;董事长和副董事长均无法出席会议的,应当由半数以上董 事共同推举1名董事主持;未指定会议主持人的,出席会议的股 东可以选举1人担任主持人;如果因任何理由,股东无法选举主 持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东 代理人)担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,可由半数以上监事共同推举1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理 由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 — 44 — 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 章程的规定或者股东大会的决议,如单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上,且股东大会拟选举两名以上的 董事、监事时,应当实行累积投票制。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董 事、监事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董 事、监事。出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案, 每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同 的选举票数。股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人, 也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限 进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在 差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视 为无效投票。 持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网 络投票,其所拥有的选举票数,按照其全部股东账户下的相同类 别股份总数为基准计算。 第一百零六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3% 以上股份的股东可以以书面议案方式向股东大会提出非职工代 — 45 — 表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程 的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应 当在股东大会召开日至少14个营业日前送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并 分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决 议确定董事、监事候选人后,应以书面议案的方式向股东大会提 出。 (三)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明 愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料, 应在股东大会举行日期不少于7个营业日前发给公司。董事会、 监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文 件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于7天。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出, 建议股东大会予以选举或更换。 第一百零七条 除累积投票制外,股东大会对所有议案进行 逐项表决,对同一事项有不同议案的,应当按议案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。 — 46 — 第一百零八条 股东大会审议议案时,不得对议案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的议案,不得在本次股东大会 上进行表决。 第一百零九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十条 股东大会对议案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由律师、股东代表,及审 计师、H股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计师、 公司监事共同负责计票、监票,会议主持人当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 根据公司股票上市地监管规则的相关要求,通过网络或其他 方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 — 47 — 议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。股东或者其代理人 在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当实时进行点 票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记 入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在公司住所保存。上述会议记录、签名簿及委托书,10年内不得 销毁。 第一百一十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记 录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应 当在收到合理费用后7日内将复印件送出。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的, 新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举议案之时。 第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 — 48 — 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。 第一百二十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和 承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 — 49 — 上「无投票权」的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上「受限制投 票权」或「受局限投票权」的字样。 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一 百二十三至第一百二十七条另行召集的股东会议上通过,方可进 行。 第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; — 50 — (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章程所规定的条款。 第一百二十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百二十三条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有 利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十二 条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外 — 51 — 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百二十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二 十三条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通 过,方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程 第七十条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议通知列明的时间内,将 出席会议的书面回复送达公司。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股 东会议(但不包括续会),所需的法定人数,必须是该类别的已 发行股份至少1/3的持有人。 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 — 52 — 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20% 的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 由5-13名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,其中独立非执 行董事人数不少于董事会实际人数的1/3,其中外部董事人数应 多于董事会实际人数的1/2。 第一百三十条 董事由股东大会选举产生,任期3年。董事任 期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期3 年,可以连选连任。董事无须持有公司股份。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 — 53 — 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十一条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿 意接受提名的书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当 日及不迟于会议举行日期之前7个营业日发给公司。 第一百三十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或者独立非 执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立非执行董事中没有会计专业人士时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十三条 董事提出辞职或者任期届满,应当向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, — 54 — 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十五条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给 公司造成的损失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同 可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十七条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董 事会会议次数三分之二的,公司监事会应当对其履职情况进行审 议,就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席包括本人现场 出席或者以通讯方式出席。 第二节 董事会 第一百三十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的战略和发展规划; (四)决定公司的经营计划和投资方案; — 55 — (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或 其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项,但法律、行政法规、部门规章或本章程明 确规定应当由公司股东大会批准的除外; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解 聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订本章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)决定董事会专门委员会的设立及其组成人员; — 56 — (十八)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则 所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。 公司与合并报表范围内子公司之间以及合并报表范围内子 公司之间发生的收购出售资产、提供财务资助、租入或租出资产 等交易事项可以豁免履行公司董事会决策程序,但是相关法律法 规、规范性文件及本章程另有规定的除外。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三) 项必须由2/3以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董 事表决同意。 公司发生财务资助、提供担保交易事项,除应当经全体董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过,并及时披露。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百三十九条 董事会还应负责如下事项: (一)制定、审查和完善公司的公司治理制度及状况; (二)审查和监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发 展; (三)审查和监督公司按照法律及股票上市地证券监督管理 机构相关规定制定的制度及遵守情形,以及做出相应披露的情 形; (四)制定、审查和监督公司雇员及董事的行为守则及相关 合规手册。 — 57 — (五)审查公司遵守《香港上市规则》《企业管治守则》的 情况及在《企业管治报告》内的披露。 以上公司治理职能应由董事会负责,董事会也可将责任指派 给一个或多个董事会专门委员会负责。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议 事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十二条 在不违反本章程第六十四条及第一百三十 八条的前提下,如下事项由董事会审议: (一)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、 50%以下的对外股权投资事项; (二)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、 50%以下的固定资产投资事项; (三)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产25%以上、 50%以下的融资建设投资、房地产开发项目; (四)单笔金额在10亿元以上、30亿元以下的委托理财事项; (五)单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、 50%以下,或所涉及资产总额在连续12个月内累计计算金额占公 司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的购买和出售资产事 项; — 58 — (六)单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产25%以上、50%以下 的资产抵押事项。 第一百四十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查股东大会及董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (四)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会 的部分职权; (五)签署公司发行的证券; (六)组织制定董事会相关制度,协调董事会的运作; (七)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, — 59 — 对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别裁决权及 处置权,并在事后向董事会或股东大会报告; (八)听取公司总经理、其他高级管理人员及公司所投资企 业负责人的汇报; (九)董事会授权董事长决定的如下事项: 1. 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对 外股权投资事项; 2. 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的固 定资产投资事项; 3. 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产25%的融 资建设投资、房地产开发项目; 4. 单笔发生额不超过10亿元的委托理财事项; 5. 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的购 买和出售资产事项; 6. 单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的,以 较高者为准)不超过公司最近一期经审计净资产25%的资产抵押 事项; 7. 以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交 和签署的相关文件及事项; 8. 一年内累计金额不超过3000万元的捐赠。 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或公司章程规定 不得授权的其他事项除外。 — 60 — 董事长可以授权其他人决定上述权限范围内的相关事项。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,对公司经 营可能产生重大影响的事项,应当审慎决策,必要时应当提交董 事会决策。 (十)决定总经理拟订的除必须董事会或股东大会审议通过 事项以外的其他方案或事项; (十一)法律、法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务。董事长、副董事长均不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开4次定期会议,由董事 长召集。 董事长、单独或合并持有1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事、2名以上独立非执行董事、总经理或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百四十七条 董事会会议召开的通知方式为:传真或电 子邮件;通知时限为:董事会定期会议应于会议召开14日前、临 时董事会会议原则上应于会议召开5日前书面通知全体董事、监 事和总经理。出现紧急情况的,可不受本章程规定的临时董事会 会议通知时间及通知内容的限制,但召集人应当在会议上予以说 明;为避免疑义,紧急情况下的临时董事会会议通知内容仍应包 — 61 — 括本章程第一百四十八条所规定的(一)、(二)、(四)项, 以及有关会议事由和议题的合理必要信息。 第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议召开方式。 第一百四十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方 可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十一条 董事会决议表决方式为:投票表决。董事 会会议以现场方式召开为原则,必要时,在保证董事本人参会并 充分表达意见的前提下,经召集人同意(但召集人不得不合理拒 — 62 — 绝同意),可以用电话会议、视频会议等电子通讯方式召开会议 并作出决议。但应尽量减少采取用电话会议、视频会议等电子通 讯方式召开的次数。 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会 认为重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会(而非书面决议) 方式处理。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执 行董事应该出席有关的董事会会议。 第一百五十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书 中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 有委托人签名或盖章。董事通过电话会议、视频会议等电子通讯 方式参加临时董事会会议的,视为亲自出席该临时董事会会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会 议记录,出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人和记录员应当在会议记录上签名。会议记录保管期限 为10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 — 63 — 第一百五十四条 董事会会议记录至少包括以下内容: (一)会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第一百五十五条 公司设立董事会经费,董事会秘书负责董 事会经费年度预算,经批准后列入公司年度经费开支预算,计入 管理费用。董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会 秘书审批。 第一百五十六条 董事会经费用途: (一)董事的津贴; (二)董事会会议的费用; (三)中介机构咨询费; (四)以董事会名义组织的各项活动经费; (五)董事会的其他支出。 第一百五十七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事 会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。董事会负责制定议事规则,规范专门委员会的运作。 — 64 — 第三节 独立非执行董事 第一百五十八条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执 行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其 主要股东(主要股东指单独或者合计持有公司有表决权股份总数 的5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断关 系、并符合公司股票上市地的上市规则关于独立性规定的董事。 独立非执行董事每届任期3年,可连选连任,但最多不得超 过6年,但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则 另有规定的除外。 第一百五十九条 独立非执行董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则; (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董 事职责所必须的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百六十条 独立非执行董事任期届满前,无正当理由不 得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的,董事会 可以提请股东大会予以撤换。 — 65 — 第一百六十一条 有关独立非执行董事制度,本节未作出规 定的,根据相关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上 市规则的有关规定办理。 第十一章 公司董事会秘书 第一百六十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的 高级管理人员,对公司和董事会负责,董事会秘书由董事会聘任 或解聘,对董事会负责。董事会秘书任期3年,可以连聘连任。 第一百六十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)协助董事会加强公司治理机制建设; (二)负责公司信息披露管理事务; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制; (四)负责公司股权管理事务; (五)组织准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大 会出具的报告和文件; (六)组织筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录 和会议文件、记录的保管; (七)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录; — 66 — (八)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地相关规则 及公司章程所规定的其他职责。 董事会秘书列席董事会会议、董事长专题会、总经理办公会 等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党组织研究讨论重 大经营管理事项时,董事会秘书应当列席。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书。当公 司董事会秘书由董事兼任时,则该兼任董事及董事会秘书人员不 得以双重身份作出应由董事、董事会秘书分别作出的行为。 第十二章 公司总经理 第一百六十五条 公司设总经理1名,副总经理若干名,总会 计师1名,由董事会全体董事过半数表决通过后方可聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、总会计师由总经理提名。 第一百六十六条 上市公司的高级管理人员在控股股东不得 担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员 兼任上市公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担 上市公司的工作。 第一百六十七条 总经理每届任期3年,可以连聘连任。 第一百六十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; — 67 — (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度、经营计划草案; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)决定交易金额未达到公司股票上市地相关上市规则规 定的披露标准的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外); (九)董事会授权总经理的其他职权。 第一百六十九条 公司总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理、总会计师各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程 序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同 — 68 — 规定。法律、行政法规及公司股票上市地规则另有规定的除外。 第一百七十二条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条 公司实行总法律顾问制度。公司董事会审 议相关事项中涉及法律问题的,总法律顾问应列席会议并提出法 律意见。 第十三章 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。 第一百七十六条 监事会由3-7名监事组成,其中职工代表监 事的比例不低于1/3,监事会中的非职工代表监事由股东大会选 举和罢免,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为3年,监事任期届满可以连选连任。监事 会设主席1名,监事会主席的任免,应当经2/3以上(含2/3)的 监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 — 69 — 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或者职工代表监事辞职 导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出 的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生 效。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整,并对定期报告签署书面确认意见。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事会每年至少召开2次会议,每6个月至 少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; — 70 — (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九)股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十五条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监 事会主席召开临时监事会。 监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。监事会会 议以记名投票或举手方式表决,每名监事有一票表决权。监事会 会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托 — 71 — 其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并有委托人签名或盖章。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议 决议,均应当由2/3以上(含2/3) 监事会成员表决通过。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求对其 在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。 第一百八十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用 包括监事所在地至会议地点(如果非于监事所在地)的异地交通 费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。 第一百八十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的 规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百八十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 — 72 — 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (八)被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事、高级管理人员,期限尚未届满; (十)公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。 违反本条规定提名、选举、委派董事、监事、高级管理人员 的,该提名选举、委派或者聘任无效。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对 — 73 — 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。 第一百九十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列 义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 (五) 及时了解公司业务经营管理状况; (六) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准 确、完整; (七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权。 第一百九十二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职 — 74 — 责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义 务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式挪用公司资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公 司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 — 75 — 与公司竞争;不得利用关联关系损害公司的利益; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指 使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、高级管理 人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; — 76 — (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级 管理人员。 第一百九十五条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十六条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十条所规定的情形除外。 第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或 者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用 的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定人数出 席会议时,有关董事亦不得点算在内。 — 77 — 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违 反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人或联系人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应 被视为有利害关系。 第一百九十八条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章程第一百九十七条所规定的披露。 第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高 级管理人员缴纳税款。 第二百条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 — 78 — 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款 条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零二条 公司违反第二百条第一款的规定所提供的贷 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的 相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百零三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订 立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 — 79 — 应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负 的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违 反义务所获得的财物归公司所有。 第二百零五条 公司应当与每名董事、监事、高级管理人员 订立书面合同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺,表示遵 守《公司法》《特别规定》《收购守则》及《股份回购守则》、 公司章程及其他香港交易所订立的规定,并协议公司将享有本章 程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺,表示遵 守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百六十条规定的仲裁条款。 第二百零六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立 书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; — 80 — (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百零七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股 东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得 的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用 不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 — 81 — 第二百零八条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业 党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,公司 按规定设立纪委。 第二百零九条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前置程序。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规, 履行如下职责: (一)加强公司党的政治建设,学习贯彻落实习近平新时代 中国特色社会主义思想,保证监督党和国家方针政策在公司的贯 彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上 级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合,加强领导班子建设、干部队 伍建设和人才队伍建设。党委对董事会或总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会 同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会、经理 层依法行使职权。公司重大经营管理事项,必须经党委前置研究 讨论后,再按相关规定由股东大会、董事会、经理层作出决定; (四)履行全面从严治党主体责任。加强党的作风建设、基 — 82 — 层党组织建设和党员队伍建设。领导公司意识形态工作、思想政 治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历1月1日起至12 月31日止为一会计年度。 第二百一十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 的20日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权 得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开21日前将(i)董事会报 告、财务报告复印本连同资产负债表(包括所适用法规定须附录 于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表、或(ii) 财 — 83 — 务摘要报告,以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百一十四条 公司的财务报表、公布或者披露的中期业 绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制,但公司股票上 市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准 则编制的除外。 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国务院证券监督 管理机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行编制,并根据公 司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定予以公告。 公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的,从 其规定。 第二百一十六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计 账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百一十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 — 84 — 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据 股东大会决议,公司可以进行中期现金分红。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百一十九条 公司可以下列形式(或同时采取两种形式) 分配股利: (一)现金; (二)股票。 公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性,并优先考 虑现金分红,具体分红比例由股东大会作出决议。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和 宣布,在股利宣布之日后用人民币支付;公司向外资股股东支付 股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利宣布之日后以外 — 85 — 币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前5个工作日中国 人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向 外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办 理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。 第二百二十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律 法规及规范性文件允许的其他方式分配利润; (二)公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时满足审 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 的条件下,可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,公司 利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能 力; (三)在满足公司章程规定的现金分红条件情况下,公司将 积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红, — 86 — 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期利润分配; (四)保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计 可供分配利润、资本公积金及现金流状况,在保证满足最低现金 分红比例和上述现金分红条件的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第二百二十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规 定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定,提交公司董事会审议。 公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决 议后提交股东大会审议。 在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络 投票方式或董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东 自股东大会股权登记日至股东大会召开期间,向股东特别是中小 股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决; — 87 — (三)在满足公司章程规定的现金分红条件情况下,当公司 存在重大投资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况, 公司拟定暂不进行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金 分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等 事项进行专项说明,经独立非执行董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露; (四)确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变 更的,应以股东权益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会 审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百二十三条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政 策进行调整: (一) 遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二) 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布 新的法律法规或规范性文件; (三) 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成 重大影响; (四) 公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分 配政策进行调整的; (五) 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出 发,需要对公司利润分配政策进行调整的。 — 88 — 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二百二十五条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的 股款均享有利息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股 息。 第二百二十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外 上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款 代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下, 对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权利仅可在宣 派股利后所适用的相应时效届满后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权 力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦 可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原 本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失 — 89 — 的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于12年内最少应已派发三次股利,而于该段 期间无人认领股利; (二)公司于12年的期间届满后,于公司上市地的一份或以 上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股 份上市的证券交易所。 第二百二十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 — 90 — 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、高级管理人员提供有关数据和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事 务所仍可行事。 第二百三十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过 普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因 被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 — 91 — 第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任 填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务 所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会 计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所 作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; — 92 — 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师 事务所的事宜发言。 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 (一)会计师事务所如要辞去其职务,可以将辞聘书面通知 置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明; 2.任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的14日内,须 将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一) (2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股 东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程规定的发送方式发 送,或以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的 股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项 所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, — 93 — 听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提 出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股 东。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 — 94 — 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理 公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百四十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法 进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; — 95 — (六)法律、法规规定公司应当解散的其他情形。 出现第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续,须 经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百四十三条 公司因前条(一)、(二)、(四)、(五) 项规定解散的,应当在15日之内成立清算组,清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)、(五)项规定解散的,由人民法院依照 有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算 组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在 清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 — 96 — 人,并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申 报债权。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期 间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责 令关闭后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会 保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 — 97 — 第二百四十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百四十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证 后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百五十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定, — 98 — 可以修改本章程。 第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第二百五十四条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十六条 本章程修改事项属于法律、法规或公司股 票上市地上市规则要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 通知 第二百五十七条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市 外资股股东的通知,如以公告形式发出,则按当地上市规则的要 求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其 可供实时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告 亦须同时在公司网站登载。此外,必须根据每一境外上市外资股 股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便 — 99 — 股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以本章程 规定的方式进行。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式 或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只 收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以 在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取 前述信息的方式及语言版本。 第二百五十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日后为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二十二章 争议的解决 第二百六十条 除非另有约定,本公司遵从下述争议解决规 则: (一)凡涉及(i)境外上市外资股股东与公司之间;(ii)境 外上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间;(iii) — 100 — 境外上市外资股股东与内资股股东之间;(iv)基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在 深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 需受中华人民共和国的法律管辖;但法律、行政法规另有规定的 除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 (五)此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成,公 — 101 — 司既代表其本身亦代表每名股东。 (六)任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及 公布其裁决。 第二十三章 附则 第二百六十一条 释义: (一)控股股东,是指本章程第六十二条所规定的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及公司股票上市地相关规则所规定的可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 (四)关联交易,是指公司股票上市地相关规则所规定的定 义。 (五)营业日指香港及中国大陆的共同营业日。香港营业日 指香港联交所开市进行证券买卖的日子。中国大陆营业日指中国 大陆地区银行公开营业的日子,不包括星期六、星期日及中国政 府规定的其他法定公共节假日。 (六)“四者”“六商”分别是指国家战略的践行者、能源 — 102 — 革命的先行者、高质量发展的笃行者、美好生活的建设者,一流 的能源一体化方案解决商、一流的工程总承包商、一流的基础设 施投资商、一流的生态环境综合治理商、一流的城市综合开发运 营商、一流的建材、工业产品和装备提供商。 第二百六十二条 本章程所称“高级管理人员”指公司总经 理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及其他由董 事会聘任的高级管理人员等。 第二百六十三条 本章程中所称“会计师事务所”、“关联” 及“关联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、 “关连”及“关连人士”相同。 第二百六十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生 歧义时,以中文版本为准。 第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“超过”、“以外”不含本数。 第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第二百六十七条 本章程未尽事宜,或与有关法律、法规及 规范性文件、公司股票上市地相关规则相冲突时,均按有关法律、 法规及规范性文件、公司股票上市地相关规则执行。公司股票上 市地监管规则存在不同要求的,则分别按公司股票上市地相关规 — 103 — 则执行。 第二百六十八条 本章程由公司董事会负责制定、解释和修 改,由董事会提议,报股东大会作出决议通过。 — 104 —
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公告日期:2021-09-27
公告内容详见附件
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