保变电气(600550.SH)

公告内容详见附件

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保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2021 年 12 月  保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 2 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 民主管理与劳动管理 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3  第一章 总 则 第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司 的组织和行为,坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企 业制度,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中 华人民共 和国证 券法》 （ 以下简 称《证券 法》 ） 、《中 国 共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公 司是 经河 北省人 民政 府股 份制领 导小 组以 冀股办 ［ 1999 号］《33 号文》批准，以发起设立方式设立；在保定市工商行 政管理部门注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码 91130600718358175D。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员 会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:保定天威保变电气股份有限公司 英文全称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.， LTD. 第五条 公司住所：河北省保定市天威西路 2222 号，邮政 编码：071056。 4  第六条 公司注册资本为人民币 1,841,528,480 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基 层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展 党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起 ,即成为规范公司的组 织与 行为、公 司与股 东、股东 与股东 之间权利 义务关 系的具 有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、党委成员、高 级管 理人员具 有法律 约束力的 文件。 依据本章 程 ，股 东可以 起 诉股 东，股东 可以起 诉公司董 事、监 事、总经 理和其 他高级 管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第 十 二 条 本章 程所 称 其他 高级 管理 人 员是 指公 司副 总 经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 5  第十三条 公司的经营宗旨: 通过生产经营和资本运营两 种 手 段 ,盘 活 存 量 资 产 ,优 化 资 本 结 构 ,实 现 股 东 利 益 和 社 会 效 益 最大化。 第 十四条 经依法登记,公司的经营范围 : 变压器、互感器、 电抗 器等输变 电设备 及辅助设 备、零 售部件的 制造与 销售； 输 变电 专用制造 设备的 生产与销 售； 电 力工程施 工；承 包境内 、 外电 力、机械 行业工 程及境内 国际招 标工程； 上述境 外工程 所 需的 设备、材 料出口 业务；相 关技术 、产品及 计算机 应用技 术 的开 发与销售 ；经营 本企业自 产产品 的出口业 务和本 企业所 需 的机 械设备、 零配件 、原辅材 料的进 口业务； 自营本 单位所 有 各种 太阳能、 风电产 品及相关 配套产 品的进出 口业务 与本单 位 太阳 能、风电 相关技 术的研发 、太阳 能、光伏 发电系 统、风 力 发电 系统的咨 询、系 统集成、 设计、 工程安装 、维护 ；自营 和 代理 货物进出 口业务 ，自营和 代理除 国家组织 统一联 合经营 的 出口 商品和国 家实行 核定公司 经营的 进口商品 除外的 其他货 物 的进 出口业务 （法 律 、行政法 规或国 务院决定 规定须 报经批 准 的项目，未获批准前不准经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 6  第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第 十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份 ,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为保定天威集团有限公司、保定惠源 咨询 服务有限 公司、 乐凯胶片 股份有 限公司、 保定天 鹅股份 有 限公 司、河北 宝硕集 团有限公 司，其 中保定天 威集团 有限公 司 以其 所属的大 型变压 器分公司 、机电 工程分公 司的经 营性净 资 产作 为出资， 其他四 家发起人 以现金 出资，前 述股东 投资均 于 2001 年 1 月 18 日到位。 第二十条 公司股份总数为 1,841,528,480 股，公司的股本 结构为:普通股 1,841,528,480 股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 7  第 二 十 二 条 公 司根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、 法 规 的规定,经股东大会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二 十 三 条 公 司可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应当 按照《公 司法》 以及其他 有关规 定和本章 程规定 的程序 办 理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定 ,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四 )股 东因对 股东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议持 异议 , 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二 十 五 条 公 司收 购 本 公 司 股 份 ,可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； 8  (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六 条 公司因 本章 程第 二十 四 条第 (一 )项 至第(三 )项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 十四条规定收购本公司股份后 ,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司依 照第 二十 四 条第 (三 )项 规定收 购的 本公 司股份 ,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权 的标的 。 第 二 十 九 条 发 起人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公 司董 事、监 事、 高级 管理人 员应 当向 公司申 报所 持有 的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 9 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有 , 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 10  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六 )公 司终止 或者清 算时 ,按其 所持有 的股 份份 额参加 公 司 剩余财产的分配； (七 )对 股东大 会作出 的公 司合 并、分 立决 议持 异议的 股东 , 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 11  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股 东大 会、董 事会 的会 议召集 程序 、表 决方式 违反 法律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ,或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自 决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的,连续 180 日以上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向人 民法院提 起诉讼 ；监事会 执行公 司职务时 违反法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,股 东 可 以 书 面 请 求 董事会向人民法院提起诉讼。 监 事会 、董事 会收 到前 款规定 的股 东书 面请求 后拒 绝提 起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的 股东有权 为了公 司的利益 以自己 的名义直 接向人 民法院 提 起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的 ,股东可以向人民法院提 起 诉 讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； 12  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外 ,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用 公司法人独立地 位和股东有限责 任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ,应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ,向 公 司 作 出 书 面 报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的 ,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公 司控 股股东 及实 际控 制人对 公司 和公 司社会 公众 股股 东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不 得利用关 联交易 、利润分 配、资 产重组、 对外投 资、资 金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 13  公 司 董 事 会 建 立对 大 股 东 所 持 股份 “占 用 即 冻 结 ”的 机 制 ， 即发 现控股股 东侵占 公司资金 和资产 应立即申 请司法 冻结， 凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公 司 董 事 长 作 为 “占 用 即 冻 结 ”机 制的 第 一 责 任 人 ，财 务 负 责 人 、 董事 会 秘书 协 助 其做 好 “占 用 即 冻 结工 作 ”。对 于 发 现公 司董 事、高级 管理人 员协助、 纵容控 股股东及 其附属 企业侵 占 公司 资产的， 公司董 事会应当 视情节 轻重对直 接责任 人给予 通 报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书 面形式报告董事长； 报 告内 容包括 但不 限于 占用股 东名 称、 占用资 产名 称、 占 用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若 发现 存在公 司董 事、 高级管 理人 员协 助、纵 容控 股股 东 及其 附属企业 侵占公 司资产情 况的， 财务负责 人在书 面报告 中 还应 当写明涉 及董事 或高级管 理人员 姓名、协 助或纵 容控股 股 东及 其附属企 业侵占 公司资产 的情节 、涉及董 事或高 级管理 人 员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书 面或 电子邮件 形式通 知各位董 事并 召 开紧急会 议，审 议要求 控 股股 东清偿的 期限、 涉及董事 或高级 管理人员 的处分 决定、 向 相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 14  对 于负 有严重 责任 的董 事，董 事会 在审 议相关 处分 决定 后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通 知， 执行对相 关董事 或高级管 理人员 的处分决 定、向 相关司 法 部门 申请办理 控股股 东股份冻 结等相 关事宜， 并做好 相关信 息 披露工作； 对 于负 有严重 责任 的董 事，董 事会 秘书 应在公 司股 东大 会 审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、 办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限 到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 ” 第二节 股东大会的一般规定 第 四 十 一 条 股 东大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列 职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选 举和更 换非由 职工 代表 担任的 董事 、监 事 ,决定 有 关 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； 15  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上 述股 东大会 的职 权不 得通过 授权 的形 式由董 事会 或其 他 机构和个人代为行使。 第 四 十 二 条 公 司下 列 对 外 担 保 行 为 ,须 经 股 东 大 会 审 议 通 过。 (一 )本 公司及 本公司 控股 子公 司的对 外担 保总 额 ,达到 或 超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 16  (二 )公 司的对 外担保 总额 ,达到 或超过 最近 一期 经审计 总 资 产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四十 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第 四 十 四 条 有 下列 情 形 之 一 的 ,公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 五 条 本 公司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天威西路 2222 号公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络 形式的投 票平台 等现代化 信息技 术手段， 为股东 参加股 东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 17  公 司股 东大会 实施 网络 投票的 ，应 严格 按照上 海证 券交 易 所发布的有关规定进行股东身份确认及投票、计票等。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第 四 十 八 条 监 事会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并应 当以书面 形式向 董事会提 出。董 事会应当 根据法 律、行 政 18 法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更 ,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 四 十 九 条 单 独或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有权向董事会请求召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 19  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在 股 东 大会 决 议公告 前 ,召 集 股东 持股 比 例 不 得 低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司 所在地中 国证监 会派出机 构和证 券交易所 提交有 关证明 材 料。 第 五 十 一 条 对 于监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会和 董事会秘 书将予 配合。董 事会应 当提供股 权登记 日的股 东 名册。 第 五 十 二 条 监 事会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 20  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 ,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 ,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后 , 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 ,该股东代理人 不必是公司的股东； 21  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第 五 十 七 条 股 东大 会拟讨 论董事、 监事选 举事项的 ,股 东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易所惩戒。 22  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第 五 十 八 条 发 出股 东大会 通知后 ， 无正当 理由 ,股东 大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五 十 九 条 本 公司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保证 股东大会 的正常 秩序。对 于干扰 股东大会 、寻衅 滋事和 侵 犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十条 股权登 记日登记 在册的 所有普通 股股东 或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股 东可 以亲自 出席 股东 大会 ， 也可 以委 托代理 人代 为出 席 和表决。 第 六 十 一 条 个 人股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或其 他能够表 明其身 份的有效 证件或 证明、股 票账户 卡；委 托 代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 23  法 人股 东应由 法定 代表 人或者 法定 代表 人委托 的代 理人 出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理 人应 出示本人 身份证 、法人股 东单位 的法定代 表人依 法出具 的 书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第 六 十 三 条 委 托书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 24  第 六十 五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、 住所 地址、持 有或者 代表有表 决权的 股份数额 、被代 理人姓 名 (或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布 现场出席 会议的 股东和代 理人人 数及所持 有表决 权的股 份 总数之前,会议登记应当终止。 第 六 十 七 条 股 东大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 , 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 25  第 六 十 九 条 公 司制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、 表决结果 的宣布 、会议决 议的形 成、会议 记录及 其签署 、 公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ,授 权 内 容 应 明 确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 ,由 董 事 会 拟 定 , 股东大会批准。 第 七 十 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去一 年的工作 向股东 大会作出 报告。 每名独立 董事也 应作出 述 职报告。 第七十一条 董事、 监事、高 级管理 人员在股 东大会 上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股 东和代理 人人数 及所持有 表决权 的股份总 数以会 议登记 为 准。 第 七 十 三 条 股 东大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； 26  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。 出席会议 的董事 、监事、 董事会 秘书、召 集人或 其代表 、 会议 主持人应 当在会 议记录上 签名。 会议记录 应当与 现场出 席 股东 的签名册 及代理 出席的委 托书、 网络及其 他方式 表决情 况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 七 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最终 决议。因 不可抗 力等特殊 原因导 致股东大 会中止 或不能 作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股东代理人)所持表决权过半数通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 27  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六 )法 律、行 政法规 或本 章程 规定的 ,以及 股东 大会以 普 通 决议 认定会对 公司产 生重大影 响的、 需要以特 别决议 通过的 其 他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股 东大 会审议 影响 中小 投资者 利益 的重 大事项 时， 对中 小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 28  公 司持 有的本 公司 股份 没有表 决权 ，且 该部分 股份 不计 入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董 事会 、独立 董事 和符 合相关 规定 条件 的股东 可以 征集 股 东投 票权。征 集股东 投票权应 当向被 征集人充 分披露 具体投 票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总 数；股东 大会决 议的公告 应当充 分披露非 关联股 东的表 决 情况。 关 联股 东在股 东大 会审 议有关 关联 交易 事项时 ，应 当主 动 向股 东大会说 明情况 ，并明确 表示不 参与投票 表决。 股东没 有 主动 说明关联 关系并 回避的， 其他股 东可以要 求其说 明情况 并 回避 。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所 有其 他股东适 用特别 决议程序 投票表 决是否构 成关联 交易和 应 否回 避，表决 前，其 他股东有 权要求 该股东对 有关情 况做出 说 明。 股 东大 会结束 后， 其他 股东发 现有 关联 股东 参 与有 关关 联 交易 事项投票 的，或 者股东对 是否应 适用回避 有异议 的，有 权 就相关决议根据本章程第三十 五条规定向人民法院起诉。 29  关 联股 东回避 的， 由出 席股东 大会 的其 他股东 对有 关关 联 交易 事项进行 审议表 决，表决 结果与 股东大会 通过的 其他决 议 具有同等法律效力。 第 八 十 一 条 公 司应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 , 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外 ,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外 的人订立 将公司 全部或者 重要业 务的管理 交予该 人负责 的 合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决 权可以集 中使用 。董事会 应当向 股东公告 候选董 事、监 事 的简历和基本情况。 第 八 十 四 条 除 累积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ,对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ,将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进行 表决。除 因不可 抗力等特 殊原因 导致股东 大会中 止或不 能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 30  第八 十五条 股东大会审议提案时 ,不会对提案进行修改 ,否 则 ,有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ,不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中 的一种。 同一表 决权出现 重复表 决的以第 一次投 票结果 为 准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 八 条 股 东大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中 所涉及的 上市公 司、计票 人、监 票人、主 要股东 、网络 服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 31  第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未 填、 错填、 字迹 无法 辨认的 表决 票、 未投的 表决 票均 视 为投票人放弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 , 出席 会议的股 东或者 股东代理 人对会 议主持人 宣布结 果有异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票 ,会 议 主 持 人 应 当 立 即 组织点票。 第 九 十 二 条 股 东大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席会 议的股东 和代理 人人数、 所持有 表决权的 股份总 数及占 公 司有 表决权股 份总数 的比例、 表决方 式、每项 提案的 表决结 果 和通过的各项决议的详细内容。 第 九 十 三 条 提 案未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 九 十 四 条 股 东大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任董事、监事在股东大会决议通过后即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员 32 若干名。党委书记、董事长原则上由一人担任，设立 1-2 名副书 记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以按 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委职责。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规 定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主 义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核 心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想， 学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党 中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董 事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班 子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪 检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动 全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工 群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工 作，领导公司工会、共青团等群团组织。 第九十八条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论， 33 再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。 第一百条 党委要结合公司实际制定工作规则。 第六章 董事会 第一节 董事 第一 百零一条 公司董事为自然人 ,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三 )担 任破产 清算的 公司 、企 业的董 事或 者厂 长、总 经理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 34  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前 ,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或 者其他高 级管理 人员职务 的董事 ，总计不 得超过 公司董 事 总数的 1/2，本公司不设职工代表担任的董事。 公 司新 任董事 候选 人由 董事会 提名 委员 会根据 《提 名委 员 会实施细则》的规定进行选聘。 第 一 百 零 三 条 董事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列忠实义务: (一 )不 得利用 职权收 受贿 赂或 者其他 非法 收入 ,不得侵 占 公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名义开立账户存储； 35  (四)不得违反本章程的规定 ,未经股东大会或董事会同意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五 )不 得违反 本章程 的规 定或 未经股 东大 会同 意 ,与本 公 司 订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第 一 百 零 四 条 董事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列勤勉义务: (一 )应 谨慎、 认真、 勤勉 地行 使公司 赋予 的权 利 ,以保 证 公 司的 商业行为 符合国 家法律、 行政法 规以及国 家各项 经济政 策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； 36  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； (五 )应 当如实 向监事 会提 供有 关情况 和资 料 ,不 得妨碍 监 事 会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第 一 百 零五 条 除不 可抗力等 特殊情 况以外， 董事每 年度 出席 董事会会 议次数 不得少于 会议总 数的四分 之三。 董事连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ,视 为 不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 零 七 条 董事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董 事对 公司商 业秘 密保 密的义 务在 其辞 职生效 或任 职届 满 后仍 然有效， 直至该 秘密成为 公开信 息。其他 义务的 持续期 间 37 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及 与公司的 关系在 何种情况 和条件 下结束而 定。董 事辞职 生 效或者任期届满后承担忠实义务的最短期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 八 条 未经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何董 事不得以 个人名 义代表公 司或者 董事会行 事。董 事以其 个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一百 零九 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责 任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 一 百 一 十 二 条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,设 董 事 长 一 人 。 外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； 38  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八 )在 股东大 会授权 范围 内 ,决 定公司 对外 投资 、收购 出 售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名 ，聘任或 者解聘 公司副总 经理等 高级管理 人员， 并决定 其 报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)制订公司重大会计政策和会计变更方案； (十七)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大 事项； (十八)制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案 ； 39  （ 十九 ）法律 、行 政法 规、部 门规 章或 本章程 授予 的其 他 职权。 第一百一十四条 董事会决定公司重大问题和重大经营事 项，应事先听取公司党委的意见 。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董 事 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附 件 ,由 董 事 会 拟 定 ,股 东 大 会 批准。 第一百一十七条 董事会设战略与投资委员会 、薪酬与考核 委员 会、提名 委员会 和审计与 风险管 理委员会 （含法 治工作 职 责） ，并可根 据实际 需要设其 他专门 委员会。 战略与 投资委 员 会、 提名委员 会外部 董事应占 多数； 薪酬与考 核委员 会、审 计 与风 险管理委 员会由 外部董事 组成。 专门委员 会是董 事会的 专 门工 作机构， 由董事 组成，为 董事会 决策提供 咨询和 建议， 对 董事 会负责。 董事会 各专门委 员会负 责制订各 自的工 作规则 ， 具体 规定专门 委员会 的组成、 职责、 工作方式 、议事 程序等 内 容，经董事会批准后执行。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产 抵押、对 外担保 事项、委 托理财 、关联交 易的权 限， 按 照 国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。 40 超过 股东大会 授权范 围的事项 ，应当 提交股东 大会审 议。对 于 重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 经 股东 大会决 议， 股东 大会可 以依 法向 董事会 授权 ，但 不 得将 法定由股 东大会 行使的职 权授予 董事会行 使。未 经股东 大 会同 意，董事 会不得 将股东大 会授予 决策的事 项向其 他治理 主 体转 授权。公 司应完 善董事会 授权管 理制度， 建立健 全授权 机 制。 股东大会对董事会的授权范围为： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐 面净资产值 20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项 金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的资产抵 押、质押或为第三方提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的投资事宜。 董事会对 授权事 项进行决 策的过 程中，应 该履行 信息披 露 义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议 通过后报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权： 41  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事 务行使符 合法律 规定和公 司利益 的特别处 置权， 并在事 后 向公司董事会和股东大会报告； (七)向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面 监督 检查所指 出的需 要董事会 推动落 实的工作 、督促 整改的 问 题； (八)组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次专题会议； (九)负责组织制定公司年度审计计划； (十)董事会授予的其他职权。 董事长行使的上述职权为长期授权。 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 四 次 会 议 ,由 董 事 长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 42 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:书面、口头、传真或电子邮件通知形式；通知时限为 :会议召 开五日以前。 情 况紧 急，需 要尽 快召 开董事 会临 时会 议的， 可以 随时 通 过电 话或者其 他口头 方式发出 会议通 知，但召 集人应 当在会 议 上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容 : (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事且过半数 的外部董事出席方可举行。董事会作出决议 ,必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董事 行使表决 权。该 董事会会 议由过 半数的无 关联关 系董事 出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 43  第 一 百 二 十 八 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :记 名 方 式 投 票 表 决。 每名董事 有一票 表决权。 董事会 讨论重大 问题， 如有相 持 意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后， 提交下次会议表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 书面议案传真方式进行并作出决议 ,并由参会董事签字。 第 一 百 二 十 九 条 董 事 会 会 议 ,应 由 董 事 本 人 出 席 ； 董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限 ,并由委托人签名 或盖 章。外部 董事不 得委托非 外部董 事代为出 席董事 会会议 。 代为 出席会议 的董事 应当在授 权范围 内行使董 事的权 利。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ,视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容 : (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓 名以及受他人委托出席董事会的董事 (代 理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； 44  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本 章程 第一百 零三 条关 于董事 的忠 实义 务和第 一百 零四 条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员 ,不得担任公司的高级管理人员。 第 一 百 三 十 五 条 总 经 理 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理 连 聘 可 以 连 任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作 ,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； 45  (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 ； (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外的负责管理人员； (八)根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；拟订增加 或减少注册资本的方案； (九)完善建立符合市场化要求的选人用人机制； (十)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产 经营和改革、管理工作； (十 一 )提 出 公 司 行 使 所 投 资 企 业 股 东 权 利 所 涉 及 事 项 的 建 议。 (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总 经理应 当通过总 经理办 公会等会 议形式 行使董事 会授权 。 决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委意见。 总经理列席董事会会议。 第 一 百 三 十 七 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容 : (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度； 46  (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总 经理辞职 的具体 程序和办 法由总 经理与公 司之间 的劳务 合 同规定。 第 一百 四十 条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理， 副总 经理协助 总经理 工作。总 经理依 本章程规 定行使 职权， 实 行总 经理负责 下的经 理会议制 。重大 问题由总 经理提 交经理 会 议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理做出决定。 第 一 百 四 十 一 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董 事会 秘书应 遵守 法律 、行政 法规 、部 门规章 及本 章程 的 有关规定。 第 一百 四十二 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 47  第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第 一 百 四 十 六 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定 ,履行监事 职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第 一 百 四 十 八 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 一百 五十 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责 任。 48  第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监 事占监事人数不低于 1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选 人由有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担 任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生或更换。监事连选可以连任。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面审核意见； (二)检查公司财务； (三 )对 董事、 高级管 理人 员执 行公司 职务 的行 为进行 监督 , 对违 反法律、 行政法 规、本章 程或者 股东大会 决议的 董事、 高 级管理人员提出罢免的建议； (四 )当 董事、 高级管 理人 员的 行为损 害公 司的 利益时 ,要求 董事、高级管理人员予以纠正； (五 )提 议召开 临时股 东大 会 ,在 董事会 不履 行《 公司法 》 规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 49  (六)向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十三条的规定； (八)发现公司经营情况异常 ,可以进行调查；必要时 ,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一 百 五 十 四 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监 事会 议事规 则规 定监 事会的 召开 和表 决程序 。监 事会 议 事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监 事有 权要求 在记 录上 对其在 会议 上的 发言作 出某 种说 明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容 : (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第一百五十七条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承 担。 50  第九章 民主管理与劳动管理 第 一百 五十八 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》 组织 工会，开 展工会 活动，维 护职工 合法权益 。公司 应当为 工 会提供必要的活动条件。 第一百五十九条 公司依照宪法和有关法律法规的规定，通 过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。 第 一百 六十 条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、 劳动 保护以及 劳动保 险等涉及 职工切 身利益的 问题， 或公司 经 营管 理的重大 问题时 ，应当听 取公司 职工代表 意见， 或以其 他 民主形式听取职工的意见和建议。 依 照法 律、行 政法 规和 国家有 关规 定， 需要由 公司 职工 代 表大会或者其他民主形式审议通过的，从其规定。 第一百六十一条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国 家其 他有关法 律法规 的规定， 制定适 合公司具 体情况 的劳动 用 工、 工资分配 、劳动 保险、生 活福利 、社会保 障等劳 动人事 制 度。 第一百六十二条 公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动 合同。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 51  第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告 ,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ,在依照前款 规定提取法定公积金之前 ,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 52  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是 ,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时 兼顾 公司长远 利益及 公司可持 续发展 ，利润分 配政策 应保持 连 续性和稳定性。 2、 公司 利润分 配不 得超 过累计 可分 配利 润的范 围， 不得 损害公司持续经营能力。 3、 存在 股东违 规占 用公 司资金 情况 的， 公司可 扣减 股东 53 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司利润分配政策的形式： 公 司可 以采用 现金 、股 票、现 金与 股票 相结合 或者 法律 、 法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 在 下列 条件均 满足 的情 况下， 公司 应当 采取现 金方 式分 配 股利 ：（1） 公司合并 报表和母公司报 表当年实现的净 利润为 正 数 ；（2）当 年末公司 合并报表和母公 司报表累计未分 配利润 为 正数； 3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要； 4） 当年 公司财务报告被 审计机构出具标 准无保留意见 ；（ 5）公 司 无重 大投资计 划或重 大现金支 出计划 的发生。 公司原 则上最 近 三年 以现金方 式累计 分配的利 润不少 于最近三 年母公 司实现 的 年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母 公司当年实现的可分配利润的 10%。 上 述重 大投资 计划 或重 大现金 支出 计划 指：公 司未 来十 二 个月 内拟投资 、项目 建设、收 购资产 或者购买 设备的 累计支 出 占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人 民币以上的。 （四）公司利润分配的时间间隔： 公 司在 满足上 述现 金分 红的条 件下 ，公 司可以 在每 年度 期 末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 54  在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利： (1)公 司未分配利润为正且当期可分配利润为正； (2)根据行业发展趋 势、 公司生产 经营情 况、未来 投资规 划和外部 融资环 境、公 司 成长 性、每股 净资产 摊薄等多 方面因 素，发放 股票股 利有利 于 公司全体股东的整体利益。 股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。 （六）公司差异化的现金分红政策： 公 司董 事会应 当综 合考 虑所处 行业 特点 、发展 阶段 、自 身 经营 模式、盈 利水平 以及是否 有重大 资金支出 安排等 因素， 并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （七）公司利润分配的审议程序： 1、 公司每 年利润分 配方案 由董事会 结合公 司章程的 规定、 盈利 情况、资 金供给 和需求情 况提出 、拟订。 董事会 审议现 金 分红 具体方案 时，应 当认真研 究和论 证公司现 金分红 的时机 、 条件 和最低比 例 、调 整的条件 及决策 程序要求 等事宜 ，独立 董 事应 对利润分 配方案 进行审核 并发表 独立明确 的意见 ，董事 会 通过后提交股东大会审议。 独 立董 事可以 征集 中小 股东的 意见 ，提 出分红 提案 ，并 直 接提交董事会审议。 股 东大 会对现 金分 红具 体方案 进行 审议 前，应 通过 多种 渠 道主 动与股东 特别是 中小股东 进行沟 通和交流 （包括 但不限 于 电话 、传真和 邮件沟 通或邀请 中小股 东参会等 方式） ，充分 听 55 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决 议公 告和年报 中披露 未进行现 金分红 或现金分 配低于 规定比 例 的原 因，以及 公司留 存收益的 确切用 途，经独 立董事 发表意 见 后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低 现金 分红比例 确定当 年利润分 配方案 的，应当 在年度 报告中 披 露具 体原因以 及独立 董事的明 确意见 。公司当 年利润 分配方 案 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 存 在股 东违规 占用 公司 资金情 况的 ，公 司应当 扣减 该股 东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司利润分配方案的实施： 公 司股 东大会 对利 润分 配方案 作出 决议 后，董 事会 须在 股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （九）公司利润分配政策的变更： 公 司应 严格执 行本 章程 确定的 利润 分配 政策， 公司 应保 持 利润 分配政策 的连续 性和稳定 性。如 根据自身 生产经 营情况 、 投资 规划和长 期发展 的需要、 外部经 营环境的 变化以 及中国 证 监会 和上海证 券交易 所的监管 要求， 有必要对 公司章 程确定 的 利润 分配政策 作出调 整或者变 更的， 相关议案 需经公 司董事 会 充分 论证，并 听取独 立董事、 外部监 事和中小 股东的 意见， 经 董事 会审议通 过后提 交股东大 会批准 ，独立董 事对此 发表独 立 56 意见 ，股东大 会审议 该议案时 应当经 出席股东 大会的 股东所 持 表决权的 2/3 以上通过。 （十）利润分配政策的披露： 公 司应当 在年度报 告中详 细披露利 润分配 政策的执 行情况 ， 说明 是否符合 公司章 程的规定 或者股 东大会决 议的要 求；现 金 分红 标准和比 例是否 明确和清 晰；相 关的决策 程序和 机制是 否 完备 ；独立董 事是否 履职尽责 并发挥 了应有的 作用； 中小股 东 是否 有充分表 达意见 和诉求的 机会， 中小股东 的合法 权益是 否 得到 充分保护 等。如 涉及利润 分配政 策进行调 整或变 更的， 还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一 百七十条 公司实行内部审计制度 ,配备专职审计人员 , 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 一 百 七 十 一 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 57  第 一 百 七 十 二 条 公 司 聘 用 取 得 "从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 " 的会 计师事务 所进行 会计报表 审计、 净资产验 证及其 他相关 的 咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、 完整的会 计凭证 、会计账 簿、财 务会计报 告及其 他会计 资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； 58  (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百 七十八条 公司发出的通知 ,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第 一 百 七 十 九 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告 方 式进行。 第 一 百 八 十 条 公司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传真或邮件方式进行。 第 一 百 八 十 一 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传真或邮件方式进行。 第 一 百 八 十 二 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回执上 签名 (或盖 章 ),被送 达人签收 日期为 送达 日期 ；公司 通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外， 则自 付邮起十 个工作 日）为送 达日期 ；公司通 知以公 告方式 送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 59  第一 百八十四条 公司指定至少一家中国证券监督管理委 员会指定报刊及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合 并可 以采 取吸收 合并 或者 新设 合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编 制资产负 债表及 财产清单 。公司 应当自作 出合并 决议之 日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管 理委员会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 60  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家 中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第 一 百 九 十 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一百九 十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的 , 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法 办理公司注销登记；设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 61  第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五 )公 司经营 管理发 生严 重困 难 ,继续 存续 会使 股东利 益 受 到 重 大 损 失 ,通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ,持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 九 十 二 条 第 (一 )项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； 62  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报 刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和 财 产 清 单 后 ,应 当 制 定 清 算 方 案 ,并 报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确认。 公 司财 产在分 别支 付清 算 费用 、职 工的 工资、 社会 保险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前 ,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和 财 产 清 单 后 ,发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法院申请宣告破产。 63  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第 一 百 九 十 九 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清 算组 成员因 故意 或者 重大过 失给 公司 或者债 权人 造成 损 失的,应当承担赔偿责任。 第 二 百 零 一 条 公司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一 )《公 司法 》 或有 关 法律 、行 政法 规 修改 后 ,章程规 定 的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 64  第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的 ,依法办 理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享 有的表决权已足 以对股东大会的 决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三 )关 联关系 ,是指 公司 控股 股东、 实际 控制 人、董 事、 监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 二 百 零 七 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 65  第 二 百 零 八 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本的章程与本章程有歧义时,以在保定市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本 数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自发布之日起施行。 66 

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2018 年 公司章程 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 -1- 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 民主管理与劳动管理 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 -2- 公司章程 第一章 总 则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 共 和 国证券法》(以下简称《证券法》 ) 、《中国共产党章程》 和其他有 关 规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司是经河 北省 人民政府 股份 制领导 小组 以冀股办 ［1999 号］《33 号文》批准，以发起设立方式设立。在保定市工商行政管理部门注册登 记， 取得营业执照 ，统一社会 信用代码 91130600718358175D。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准 ,首 次 向 社会公众发行人民币普通 股 6000 万 股,于 2001 年 2 月 28 日在上海 证 券 交易所上市。 第四条 公司注册名称 :保定天威保变电气股份有限公司 英 文全称 ：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，LTD. 第 五 条 公 司 住 所 ： 河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 ， 邮 政 编 码 ： 071056。 第六条 公司注册资本为人民币 1,841,528,480 元。 第七条 公司为永久存 续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， 党 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保 障 党组织的工作经费。 第 十 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十 一 条 本公司章程自生效之日起 ,即成为规范公司的组织与行为、 -3- 公司章程 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件 ,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总经 理和其他高级管理人员。 第十 二 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会 秘 书 、财务负责人 。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 三 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘 活 存 量资产,优化资本结构 ,实现股东利益和社会效益最大化。 第 十 四 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设 备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及 境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技 术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本 单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位 太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统 的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业 务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国 务 院 决定规定须报经批准的项 目，未获批准前不准经营） 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 -4- 公司章程 第十 五条 公司的股份采取股票的形式。 第十 六 条 公司股份的发 行 ,实行公开、公平、公正的原 则 ,同种类的 每 一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同 种 类股票 ,每股的 发行 条件和价格应当 相同 ；任何单位 或 者 个人所认购的股份 ,每股应 当支付相同价额。 第十 七 条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司集中存管。 第十 九 条 公司发起人为 保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务 有限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕 集团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公 司、机电工程分公司的经营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金 出 资，前述股东投资均 于 2001 年 1 月 18 日到位。 第二十 条 公司股份总数为 1,841,528,480 股，公司的股本结构为 : 普 通 股 1,841,528,480 股 ,无其 他种类股。 第二十 一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何 资 助。 第二节 股份增减和回购 第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东大会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本 : (一 )公开发行股份； (二 )非公开 发行股份； (三 )向现有股东派送红股； (四 )以公积金转增股本； (五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二 十 三 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ,应 当 按 照 -5- 公司章程 《 公 司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十 四条 公司在下列情况下 ,可以依照法律、行政法规、部门规章 和 本 章程的规定,收购本公司的股份 ： (一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工； (四 )股东因对 股 东大会作出的公 司合 并、分立决议持 异议 ,要求公司 收 购 其股份的。 除上述情形外 ,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十 五条 公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 : (一 )证券交易所集中竞价交易方式； (二 )要约方式； (三 )中国证监会认可的其他方式。 第二十 六条 公司因本章程第二十 四 条第 (一 )项至第 (三 )项的原因收 购 本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 四 条规定收购本 公 司 股份后,属于第 (一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第(二 )项、第 (四)项情形的 ,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二 十 四条第 (三)项 规定收 购的本公司股份 ,将 不超过本公 司 已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所 收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十 七条 公司的股份可以依法转让。 第二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十 九条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上 市 交 易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 -6- 公司章程 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转 让 。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的 股 东,将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖 出 该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不 按 照前款规定执行 的 ,股东有权要求董 事会 在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自 己 的 名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不 按 照第一款的规定 执行 的 ,负有责任的 董事 依法承担连 带 责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享 有 权利,承担义务；持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利 ,承担同种 义务。 第三十 二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十 三条 公司股东享有下列权利 : (一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二 )依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会 , 并 行 使相应的表决权； -7- 公司章程 (三 )对公司的经营进行监 督 ,提出建议或者质询； (四 )依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的 股 份； (五 )查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事 会 会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； (六 )公司终止 或 者清算时 ,按其 所持 有的股份份额参 加公 司剩余财产 的 分 配； (七 )对股东大 会 作出的公司合并 、分 立决议持异议的 股东 ,要求公司 收 购 其股份； (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 四 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十 五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 , 股 东 有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请 求 人民法院撤销。 第三十 六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规 或 者本章程的规定 ,给公司造 成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持 有 公 司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事 会 执行公司职务时违反法律 、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成 损 失 的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事 会 收到前款规定的 股东 书面请求后拒绝 提起 诉讼 ,或者 自 收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 -8- 公司章程 第三十 七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规 定,损 害股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十 八条 公司股东承担下列义务 ： (一 )遵守法律、行政法规和本章程； (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规规定的情形外 ,不得退股； (四 )不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法 人 独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用 股 东权利给公司或 者其 他股东造成损失 的 ,应当依法承 担 赔 偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司债权人利益的 ,应当对公 司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十 九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份 进 行 质押的,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。 第 四十 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公 司 利益。违反规定的 ,给公司 造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控股股东不得利 用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的 ， 通过变现股权偿还侵占资 金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 -9- 公司章程 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责 任 的 董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报 告 董 事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置 、 占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 情节、涉及董事或高级管 理人员拟处分决定等； 2、董事长根 据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子 邮 件 形式通知各位董事并召开 紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东 股 份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公 司 股 东大会审议。 3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 ， 执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股 股 东股份冻结等相关事宜， 并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相 关 事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做 好 相关信息披露工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第 四十 一 条 股东大会是公 司的权力机构 ,依法行使下列职权 : - 10 - 公司章程 (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更 换 非由职工代表担 任的 董事、监事 ,决 定有 关董事、监 事 的 报酬事项； (三 )审议批准董事会的报告； (四 )审议批准监事会报告； (五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八 )对发行公司债券作出决议； (九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十 )修改本章程； (十一 )对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议； (十二 )审议批准第四十 二条规定的担保事项； (十三 )审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计 总 资产 30%的事项； (十四 )审议批准变更募集 资金用途事项； (十五 )审议股权激励计划 ； (十六 )审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会 决 定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人 代 为行使。 第四十 二条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。 (一 )本公司及 本 公司控股子公司 的对 外担保总额 ,达 到或 超过最近一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二 )公司的对 外 担保总额 ,达到 或超 过最近一期经审 计总 资产的 30% 以 后 提供的任何担保； (三 )为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五 )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 11 - 公司章程 第四十 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大 会 每年召开 1 次 ,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十 四条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召 开 临时股东大会 : (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时； (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三 )单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四 )董事会认为必要时； (五 )监事会提议召开时； (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 公司会议室 。 股东大会将设 置 会场 ,以现场会 议形 式召开。公司还 将提 供 网络形式 的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股 东 通 过上述方式参加股东大会 的 ,视为出席。 公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的 有 关规定进行股东身份确认及投票、计票等 。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律 意 见并公告: (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十 七 条 独 立董事有 权向 董事会 提议召开 临时 股东大 会。对独立 董 事 要求召开临时股东大会的提议 ,董事会应当根据法律、行政法规和本 - 12 - 公司章程 章 程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的 书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由 并 公 告。 第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在 收 到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈 意 见。 董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开股东大会的通知 ,通知中 对原提议的变更 ,应征得监事会的同意。 董事会不同意 召 开临时股东大会 ,或 者在收到提案后 10 日内未作出 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自行召集和主持。 第四十 九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根 据 法律、行政法规和本章程 的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或 不 同 意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股 东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意 召 开临时股东大会 ,或 者在收到请求后 10 日内未作出 反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开 临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发 出召开股东 大 会 的通知,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规 定 期限内发出股东 大会 通知的 ,视为监 事会 不召集和主 持 股 东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以 自 行召集和主持。 - 13 - 公司章程 第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会,同 时 向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前 ,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在 发 出股东大会通知 及股 东大会决议公告 时 ,向公司所在 地 中 国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十 四条 公司召开股东大会 ,董事会、监事会以及单独或者合并持 有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。 单独或者合计 持 有公司 3%以上股 份 的股东 ,可以在 股东 大会召开 10 日 前 提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发 出 股东大会补充通知 ,公告临 时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知 中 未列明或不符合 本章 程第五十 三条规 定的 提案 ,股东 大 会 不得进行表决并作出决议 。 第五十 五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各 股 东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时 ,不包括会议召开当日。 第五十 六条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议期限； (二 )提交会议审议的事项和提案； - 14 - 公司章程 (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ,该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东； (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名 ,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补 充 通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的 开 始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现 场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束 当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记 日 一旦确认，不得变更。 第五十 七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 ,股东大会通知中 将 充 分披露董事、监事候选人 的详细资料 ,至少包括以下内容 : (一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三 )披露持有本公司股份数量； (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投 票 制选举董事、监 事外 ,每位董事、监 事候 选人应当以 单 项 提案提出。 第五十 八条 发出股东大会通知后 ,无正当理由 ,股东大会不应延期或 取 消,股 东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召 集 人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 - 15 - 公司章程 第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行 为,将 采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第 六十 条 股 权 登记日登记在册 的所 有 普通股股东或 其代 理人 ,均有 权 出 席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的,应 出 示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定 代 表人出席会议的 ,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人股 东 单 位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十 二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权； (三 )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的 指 示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委托人签 名 (或盖章 )。委 托人为 法人股东的 ,应 加盖 法人单位印 章。 第 六 十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以按自己的意思表决。 第 六 十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定的其他地方。 - 16 - 公司章程 委托人为法人 的 ,由其法定代表 人或 者董事会、其他 决策 机构决议授 权 的 人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十 五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第六十 六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 ) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人人数及所持有表决权的 股份总数之前 ,会议登记应当终止。 第六十 七条 股东大会召开时 ,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当 出 席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十 八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职 务 时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召 集 的股东大会 ,由 监事 会主席主持。监 事会 主席不能履 行 职 务或不履行职务时 ,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担任会议主持人 ,继续开会 。 第 六 十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ,以及股东大会对 董 事 会的授权原则 ,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的 附 件,由董事会拟定 ,股东大会批准。 第 七十 条 在年度股东大会上 ,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作 向 股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十 一条 董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询 和 建 议作出解释和说明。 第七十 二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代 - 17 - 公司章程 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十 三条 股东大会应有会议记录 ,由董事会秘书负责。会议记录记 载 以 下内容: (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二 )会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高 级 管 理人员姓名； (三 )出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司 股 份总数的比例； (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十 四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年 。 第 七 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取 必 要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告。 同 时,召 集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 七十 六 条 股东大会决议 分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人)所 持 表决权 过半数 通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 - 18 - 公司章程 人)所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十 七条 下列事项由股东大会以普通决议通过 : (一 )董事会 和监事会的工 作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告； (六 )除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的 其 他事项。 第七十 八条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : (一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改； (四 )公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一 期 经 审计总资产 30%的； (五 )股权激励计划； (六 )法律、行 政 法规或本章程规 定的 ,以及股东大会 以普 通决议认定 会 对 公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十 九条 股东 (包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决 应 当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权 ， 且该部分股份不计入出席股东 大 会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事 和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最 低 持股比例限制。 第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 - 19 - 公司章程 投 票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决 议 的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并 回避的，其他股东可以 要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投 票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有 关 情 况做出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章 程 第三十五条规定向人民法院起诉。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第 八 十 一 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股东大会提供便利。 第八十 二条 除 公司处于危机等 特殊 情况外 ,非经股 东大 会以特别决 议 批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司 全 部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十 三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提案的 ,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案进行搁置或不予表决。 第 八 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 - 20 - 公司章程 变 更 应当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十 六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。 同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十 七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参 加 计 票、监票。 股东大会对提 案 进行表决时 ,应 当由 律师、股东代表 与监 事代表共同 负 责 计票、监票,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其 他 方式投票的上市 公司 股东或其代理人 ,有 权通过相应 的 投 票系统查验自己的投票结 果。 第 八 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通过。 在正式公布表 决 结果前 ,股东大 会现 场、网络及其他 表决 方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表 决 情况均负有保密义务。 第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃 表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。 第九十 一条 会 议主持人如果对 提交 表决的决议结果 有任 何怀疑 ,可 以 对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 九 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 - 21 - 公司章程 第 九 十 三 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的,应 当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十 四条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的 ,新任董事、监 事在 股东大会决议通过 后即就任 。 第九十 五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公 司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干 名 。党委书记、董事长原则上由一人担任，设立 1 名主抓企业党建工作 的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以按 照 有 关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国 务 院重大战略决策，以及上 级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会 对 拟 任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切 身 利益的重大问题，并提出 意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党 风 廉政建设，支持纪委切实 履行监督责任。 第九十八 党委要结合公司实际制定工作规则。 第六章 董事会 - 22 - 公司章程 第一节 董事 第 九十 九 条 公 司董事为 自然 人 ,有 下列情形 之一 的 ,不 能担任公 司的 董 事: (一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二 )因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩 序,被 判处刑罚 ,执行期满未 逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行 期 满 未逾 5 年； (三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企 业 的破产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四 )担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并 负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五 )个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的； (七 )法律 、行政法规或部 门规章规定的其他内容。 违反本条规定 选 举、委派董事的 ,该 选举、委派或者 聘任 无效。董事 在 任 职期间出现本条情形的 ,公司解除其职务。 第 一百 条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年 。董事任期届满 ,可 连 选 连任。董事在任期届满以 前 ,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就 任 之日起计算 ,至 本届 董事会任期届满 时为 止。董事任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规、部门规章和本章程的 规定 ,履行董事职务。 董事可以由 总 经 理或者其他高级 管理 人员兼任 ,但兼 任 总 经 理或者其 他 高 级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数的 1/2，本公司 不 设职工代表担任的董事 。 公司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细 则 》 的规定进行选聘。 - 23 - 公司章程 第 一 百 零 一 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 忠实义务: (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财 产； (二 )不得挪用公司资金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存储； (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； (五 )不得违反 本 章程的规定或未 经股 东大会同意 ,与 本公 司订立合同 或 者 进行交易； (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公司的商业机会 ,自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； (七 )不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八 )不得擅自披露公司秘密； (九 )不得利用其关联关系损害公司利益； (十 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入 ,应当归公司所有；给公司造成 损失的 , 应 当 承担赔偿责任。 第 一百零 二条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程 ,对公司负有下 列 勤 勉义务: (一 )应谨慎、 认 真、勤勉地行使 公司 赋予的权利 ,以 保证 公司的商业 行 为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不 超 过 营业执照规定的业务范围 ； (二 )应公平对待所有股东； (三 )及时了解公司业务经营管理状况； (四 )应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真 实 、准确、完整 ； (五 )应当如实 向 监事会提供有关 情况 和资料 ,不得妨 碍监 事会或者监 - 24 - 公司章程 事 行 使职权 ； (六 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 一百零 三条 董事连续两次未 能亲 自出席 ,也不委 托其 他董事出席 董 事 会会议,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百 零四条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事 会 提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞 职 导致公司董事会 低于 法定最低人数时 ,在 改选出的董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 , 履 行 董事职务。 除前款所列情形外 ,董事自辞职报告送达 董事会时生效。 第 一 百 零 五 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 , 在 本 章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的 最 短 期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 六 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事 应 当 事先声明其立场和身份。 第一百零 七条 董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本 章程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第一百零 八条 独立董事应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定 执 行。 第二节 董事会 - 25 - 公司章程 第 一百零 九条 公司设董事会 ,对股东大会负责。 第一百 一十条 董事会由 九名董事组成 ,设董事长 一人。 第一百 一十一 条 董事会行使下列职权 ： (一 )召集股东大会 ,并向股东大会报告工作； (二 )执行股东大会的决议； (三 )决定公司的经营计划和投资方案； (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六 )制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七 )拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更 公 司形式的方案； (八 )在股东大 会 授权范围内 ,决 定公 司对外投资、收 购出 售资产、资 产 抵 押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； (九 )决定公司内部管理机构的设置； (十 ) 聘任或 者 解聘公 司总经 理、董 事会秘 书；根 据总经 理的提 名， 聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事 项； (十一 )制订公司的基本管 理制度； (十二 )制订本章程的修改 方案； (十三 )管理公司信息披露 事项； (十四 )向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五 )听取公司 总 经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六 )法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会决定公司重大问题和重大经营事项，应事 先 听 取公司党委的意见 。 第一百 一十三 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计意见向股东大会 作出说明。 - 26 - 公司章程 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会决议,提高工作效率 ,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件 ,由董事会拟定 ,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设战略与投资委员会和审计与风险管理委 员会（含法治工作职责），并可根据实际需要设其他专门委员会。专门 委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询 和建议，对董事会负责。董事会负责制定各专门委员会的工作规则，具 体 规 定专门委员会的组成、职 责、工作方式、议事程序等内容。 第一百一十 六 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 按照国家法律法规及 有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。超过股东大会授权范围 的事项，应当提交股东大会审议。对于重大投资 项目，应当组织有关专 家 、 专业人员进行评审 。 股东大会对董事会的授权 范围为： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐 面净资产 值 20%的资产。 （ 二 ）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超 过 最 近一期经审计的公司帐面 净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方 提 供 担保。 （ 三 ）决定金额不超过最近 一期经审计的公司帐面净资产值 20%的投 资 事 宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自 觉 接受公司股东、监事会以 及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报 股 东 大会批准。 第一百一十 七 条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一 十八 条 董事长行使下列职权 ： (一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二 )督促、检查董事会决议的执行； - 27 - 公司章程 (三 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件； (五 )行使法定代表人的职权； (六 ) 在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东 大 会报告； (七 )董事会授予的其他职权。 董事长行使的上述职权为长期 授权。 第 一 百 一 十 九 条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半 数 以 上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百 二十条 董事会每年 至少召开 四 次会议,由董事长召集 ,于会议 召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百 二十一 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事 会,可 以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召 集 和主持董事会会议。 第一百 二十二 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 :书面、口 头、 传真或电子邮件 通知形式；通知时限为 :会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者 其 他口头方式发出会议通知 ，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百 二十三 条 董事会会议通知包括以下内容 : (一 )会议日期和地点； (二 )会议期限； (三 )事由及议题； (四 )发出通知的日期。 第一百 二十四 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会 作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决 ,实行一人一票。 第一百 二十五 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 - 28 - 公司章程 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十 六 条 董事会决议表决方式为 :记名方式投票表决。每名董 事有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人 决 定 是否暂缓表决，待进一步 调查研究后，提交下次会议表决。 董事会临时会 议 在保障董事充分 表达 意见的前提下 ,可以 用 书面议案 传 真 方式进行并作出决议 ,并由参会董事签字。 第一百二十 七 条 董事会会议 ,应由董事本人出席；董 事因故不能出席 , 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事 项、授权范围和有效期限 ,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应 当 在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委托代 表 出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出 席 会议的董事应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。 第一百二十 九 条 董事会会议记录包括以下内容 : (一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名； (三 )会议议程； (四 )董事发言要点； (五 )每一决议 事 项的表决方式和 结果 (表决结果应载 明赞 成、反对或 弃 权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 一百 三十 条 公司设 总经理 1 名 ,由董事会聘任或解聘。 - 29 - 公司章程 公司设副总经理若干名 ,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百 三十一 条 本章程第九十 九条关于不得 担任董事的情形、同时 适 用 于高级管理人员。 本章程第 一百 零 一 条关于董事的 忠实 义务和第 一百零 二 条 (四)～ (六) 关 于 勤勉义务的规定 ,同时适用 于高级管理人员。 第一百 三十二 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其 他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百 三十三 条 总经理每届任期 三 年 ,总经理连聘可以连任。 第一百 三十四 条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 : (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事 会 报 告工作； (二 )组织实施公司年度经营计划和 投资方案； (三 )拟订公司内部管理机构设置方案； (四 )拟订公司的基本管理制度； (五 )制定公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副 总 经理； (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人员； (八 )本章程或董事会授予的其他职权。 总 经理列席董事会会议。 第 一 百 三 十 五 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实 施。 第一百三十 六 条 总经理工作细则包括下列内容 : (一 )总 经理会议召开的条 件、程序和参加的人员； (二 )总 经理及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公司资金、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事 会 的 报告制度； - 30 - 公司章程 (四 )董事会认为必要的其他事项。 第一百三十 七 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理 辞 职 的具体程序和办法由 总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十 八 条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理， 副总经 理协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下 的经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成 一 致 意见时，由总 经理做出决 定。 第 一 百 三 十 九 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百 四十条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 一百 四十 一 条 本章程 第九 十 九 条 关于不得 担任 董事的 情形、同时 适 用 于监事。 董事、 总经理和其他高级 管理人员不得兼任监事。 第一百 四十二 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程 ,对公司负有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司的财产。 第一百 四十三 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ,连选可以连 任。 第 一 百 四 十 四 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规和本章程 的规定 ,履行监事职务。 - 31 - 公司章程 第一百 四十五 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 一 百 四 十 六 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询或者建议。 第 一 百 四 十 七 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十 八 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章 或 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 一百四十 九 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成 ,监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 ,由半数以上 监 事 共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表担任 ,其中职工代表担任的监事 占 监 事人数不低于 1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由有 提 案 权的股东提名，经股东大 会选举产生或更换；职工代表担任的监事 由 公 司职工通过职工代表大会 、职工大会或者其他形式民主选举产生或 更 换 。监事连选可以连任。 第一百 五十 条 监事会行使下列职权 : (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免 的 建议； (四 )当董事、 高 级管理人员的行 为损 害公司的利益时 ,要 求董事、高 级 管 理人员予以纠正； (五 )提议召开 临 时股东大会 ,在 董事 会不履行《公司 法》 规定的召集 - 32 - 公司章程 和 主 持股东大会职责时召集和 主持股东大会； (六 )向股东大会提出提案； (七 )依照《公 司 法》第一百五十 一 条 的规定 ,对董事 、高 级管理 人员 提 起 诉讼； (八 )发现公司经营情况异常 ,可以进行调查；必要时 ,可以聘请会计师 事 务 所、律师事务所等专业机 构协助其工作 ,费用由公司承担。 第一百 五十一 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一 百 五 十 二 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为 章 程 的附件,由监事会拟定 ,股东大会批准。 第 一 百 五 十 三 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议 的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事 会 会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第一百 五十四 条 监事会会议通知包括以下内容 : (一 )举行会议的日期、地点和会议期限； (二 )事由及议题； (三 )发出通知的日期。 第一百五十五条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第九章 民主管理与劳动管理 第一百五十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会， 开 展 工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条 件。 - 33 - 公司章程 第一百五十七条 公司依照宪法和有关法律法规的规定，通过 职工代 表 大 会或其他形式，实行民主 管理。 第一百五十八条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保 护 以 及劳动保险等涉及职工切 身利益的问题，或公司经营管理的重大问 题 时 ，应当听取公司职工代表 意见，或以其他民主形式听取职工的意见 和 建 议。 依照法律、行政法规和国家有关规定，需要由公司职工代表大会或 者 其 他民主形式审议通过的， 从其规定。 第一百五十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有 关 法 律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳 动 保 险、生活福利、社会保障 等劳动人事制度。 第一百六十条 公司实行 劳动合同制度，与职工签订劳动合同。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定 公司的财务会计制度。 第一百 六十二 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监 会 和证券交易所报送年度财 务会计报告 ,在每一会计年度前 6 个月结 束 之 日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计 报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国 证 监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百 六十三 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司 的 资 产,不以任何个人名义开立 账户存储。 第 一 百 六 十 四 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 - 34 - 公司章程 入 公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可 以 不再提取。 公司的法定公 积 金不足以弥补以 前年 度亏损的 ,在依 照前 款规定提取 法 定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税 后 利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损 和 提取公积金后所 余税 后利润 ,按照股 东持 有的股份比 例 分 配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反 前 款规定 ,在公司 弥补 亏损和提取法定 公积 金之前向股 东 分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百 六十五 条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。 但 是 ,资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损。 法定公积金转 为 资本时 ,所留存 的该 项公积金将不少 于转 增前公司注 册 资 本的 25%。 第 一 百 六 十 六 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份 )的派发事项。 第一百 六十七 条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 长 远 利益及公司可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续 经 营能力。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现 金 红 利，以偿还其占用的资金 。 （二）公司利润分配政策的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的 其 他方式分配利润。现金分 红优先于股票股利。 - 35 - 公司章程 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（ 1） 公 司 合并报表和母公司报表当 年实现的净利润为正数；（ 2）当年末公司 合 并 报表和母公司报表累计未 分配利润为正数；（3）公司有相应的货币 资金，能够满足现金分红需要；（ 4）当年公司财务报告被审计机构出具 标 准 无保留意见；（5）公司无重大投资计划或重大现金支出计划的发生。 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司 实 现 的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司 当 年 实现的可分配利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟 投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经 审 计 净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。 （四）公司利润分配的时 间间隔： 公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利 润 分 配，也可以在中期进行利 润分配。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配 利 润 为正且当期可分配利润为 正；（ 2）根据行业发展趋势、公司生产经 营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄 等 多 方面因素，发放股票股利 有利于公司全体股东的整体利益。 股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。 （六）公司差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的 程 序 ，提出差异化的现金分红 政策。 （七）公司利润分配的审议程序： 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 - 36 - 公司章程 及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 立 明 确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事 会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并 及 时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和 年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司 留 存 收益的确切用途，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利，以偿还其占用的资 金。 （八 ）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开 后 两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 （九 ）公司利润分配政策的变更： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海 证券交易所的监 管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的， 相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小 股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 决 权 的 2/3 以上通过。 - 37 - 公司章程 （十 ）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽 责 并发挥了应有 的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百 六 十 八 条 公司实 行内 部审计 制度 ,配 备专 职审计 人员 ,对 公司 财 务 收支和经济活动进行内部 审计监督。 第 一 百 六 十 九 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事 会 批 准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一百 七十 条 公司聘用 取得 "从事 证券相关 业务 资格 "的会计师 事务 所 进 行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1 年,可 以 续聘。 第 一 百 七 十 一 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事 会 不 得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百 七十二 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会 计 凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百 七十三 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 七 十 四 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 - 38 - 公司章程 时,允 许 会计师事务所陈述意见 。 会计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第 一百 七十五 条 公司的通知以下列形式发出 : (一 )以专人送出； (二 )以邮件方式送出； (三 )以公告方式进行； (四 )本章程规定的其他形式。 第 一 百 七 十 六 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视 为 所 有相关人员收到通知。 第一百 七十七 条 公司召开股东大会的会议通知 ,以公告方式 进行。 第一百 七十八 条 公司召开董事会的会议通知 ,以专人递送、传真或邮 件 方 式进行。 第一百 七十九 条 公司召开监事会的会议通知 ,以专人递送、传真或邮 件 方 式进行。 第 一 百 八 十 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日） 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期。 第一百 八十一 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有收到会议通知 ,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 - 39 - 公司章程 第 八十 二 条 公 司指定至 少一 家中国 证券监督 管理 委员会 指定报刊 及 上 海 证 券 交 易 所网站 http://www.sse.com.cn 为 刊 登 公 司 公告 和 其 他 需 要 披 露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一百 八十三 条 公司合 并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收 其 他公司为吸收合 并 ,被吸收的公司解 散。 两个以上公 司 合 并设立一个新的公司为新 设合并 ,合并各方解散。 第一百八十四条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权 人,并 于 30 日内在 至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊 上公告。 债 权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知 书的自公告之日起 45 日 内,可 以 要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百 八十五 条 公司合并时 ,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续 的 公 司或者新设的公司承继。 第一百 八十六 条 公司分立 ,其财产作相应的分割。 公司分立 ,应 当 编制资产负债表 及财 产清单。公司应 当自 作出分立决 议 之 日起 10 日内通 知债权人 ,并于 30 日 内在 至少一家中国证券监督管理 委 员 会指定报刊上公告。 第一百 八十七 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但 是 ,公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的 除 外。 第 一 百 八 十 八 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公司应当自作 出 减少注册资本决 议之 日起 10 日内通知 债 权人 ,并于 - 40 - 公司章程 30 日 内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊 上公告。债权人自 接 到 通知书之日起 30 日内 ,未接到通知书的自公告之日起 45 日内 ,有权 要 求 公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百 八十九 条 公司合并或者分立 ,登记事项发生变更的 ,应当依法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设立新公司的 ,应当 依法办 理公司设立登记。 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记。 第二节 解散和清算 第 一百 九十 条 公司因下列原因解散 : (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现； (二 )股东大会决议解散； (三 )因公司合并或者分立需要解散； (四 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五 )公司经营 管 理发生严重困难 ,继 续存续会使股东 利益 受到重大损 失,通 过 其他途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 , 可 以 请求人民法院解散公司。 第一百 九十一 条 公司有本章程 第一 百 九十条第(一 )项情 形的 ,可以 通 过 修改本章程而存续。 依照前款规定 修 改本章程 ,须经 出席 股东大会会议的 股东 所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百 九十二 条 公司因本章程第一百 九十条第(一)项、第 (二)项、 第(四 )项、第 (五)项规定而解 散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成 立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 - 41 - 公司章程 成 清 算组进行清算。 第一百 九十三 条 清算组在清算期间行使下列职权 : (一 )清理公司财产 ,分别编制资产负债表和财产清单； (二 )通知、公告债权人； (三 )处理与清算有关的公司未了结的业务； (四 )清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五 )清理债权、债务； (六 )处理公司清偿债务后的剩余财产； (七 )代表公司参与民事诉讼活动。 第一百 九十四 条 清算组应当自 成立 之日起 10 日内通 知 债权人 ,并 于 60 日 内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊 上公告。债权人 应 当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内 , 向 清 算组申报其债权。 债权人申报债权 ,应当说明债权的有关事项 ,并提供证明材料。清算组 应 当 对债权进行登记。 在申报债权期间 ,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百 九十五 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后,应 当制定清算方案 ,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比例分配。 清 算期间 ,公司存 续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未 按 前款规定清偿前 ,将不会分 配给股东。 第一百 九十六 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 , 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公司经人民法 院 裁定宣告破产后 ,清 算组应当将清算 事务 移交给人民 法院。 第一百 九十七 条 公司清算结束后 ,清算组应当制作清算报告 ,报股东 - 42 - 公司章程 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告 公 司 终止。 第一百 九十八 条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。 清 算组成员不 得 利用职权收受贿 赂或 者其他非法收入 ,不 得侵占公司 财产。 清算组成员因 故 意或者重大过失 给公 司或者债权人造 成损 失的 ,应当 承 担 赔偿责任。 第 一 百 九 十 九 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破产清算。 第十三章 修改章程 第二百 条 有下列情形之一的 ,公司应当修改章程 : (一 )《公司法 》 或有关法律、行 政法 规修改后 ,章程 规定 的事项与修 改 后 的法律、行政法规的规定 相抵触； (二 )公司的情况发生变化 ,与章程记载的事项不一致； (三 )股东大会决定修改章程。 第 二百 零一条 股东大会决 议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须 报 主管机关批准；涉及公 司登记事项的 ,依法办理变更登记。 第 二百零 二条 董事会依照 股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的 审 批意见修改本章程。 第 二百零 三条 章程修改事 项属于法律、法规要求披露的信息 ,按规定 予 以 公告。 第十四章 附则 第 二百零 四条 释义 (一 )控股股东 ,是指其持有 的普 通股 股份占公司股本 总 额 50%以上的 股 东 ；持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 - 43 - 公司章程 已 足 以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二 )实际控制人 ,是指虽不是公司的股东 ,但通过投资关系、协议或者 其 他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三 )关联关系 ,是指公司控股股 东、 实际控制人、董 事、 监事、高级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转移的其他关系。但是 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而 具 有关联关系。 第 二百 零五条 董事会可依 照章程的规定 ,制订章程细则。章程细则不 得 与 章程的规定相抵触。 第 二 百 零 六 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版章程为准。 第 二百 零七条 本章程所称 "以上 "、 "以内"、"以下",都含本数； "不 满"、 "以外 "、 "低于 "、"多于 "不含本数。 第 二百 零八条 本章程由公 司董事会负责解释。 第 二百零 九条 本章程附件 包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和 监 事会议事规则。 第 二百 一十条 本章程自发 布之日起施行。 - 44 - 

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2018 年 公司章程 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 -1- 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 -2- 公司章程 第一章 总 则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 共 和 国证券法》(以下简称《证券法》 ) 、《中国共产党章程》 和其他有 关 规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公 司是经河北省人民政府 股份制领导小组 以冀股办［1999 号］《 33 号 文》批准，以发起设立方式 设立。在保定市 工商行政 管理部门 注册登记 ， 取 得 营业执照，统一社会信用代码 91130600718358175D。 第 三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准,首次 向 社 会公众发行人民币普通股 6000 万股 ,于 2001 年 2 月 28 日 在上海证 券 交 易所上市。 第 四条 公司注册名称 :保定天威保变电气股份有限公司 英 文全称 ：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，LTD. 第 五条 公司住所：河北省保定市天威西路 2222 号，邮政编码：071056。 第 六条 公司注册资本为人民 币 1,841,528,480 元。 第 七条 公司为永久存续的股 份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定 代表人。 第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党 委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。 第 十 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 一 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据 -3- 公司章程 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总经 理和其他高级管理人员。 第 十二 条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副 总经理、董事会 秘 书 、财务负责人 、总工程师 。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 三 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘 活 存 量 资产,优化资本结构 ,实现股东利益和社会效益最大化。 第 十 四 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设 备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及 境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技 术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本 单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位 太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统 的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出 口业 务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国 务 院 决定规定须报经批准的项 目，未获批准前不准经营） 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十 五条 公司的股份采取股票的形式。 第十 六 条 公司股份的发 行 ,实行公开、公平、公正的原 则 ,同种类的 -4- 公司章程 每 一 股份应当具有同等权利。 同 次发行的同种类股票 ,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个 人所认购的股份 ,每股应当 支付相同价额。 第 十七 条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司集中存管。 第 十九 条 公司发起人为 保定 天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有 限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集 团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、 机 电 工程分公司的经营性净资 产作为出资，其他四家发起人以现金出资 ， 前 述 股东投资均于 2001 年 1 月 18 日到位。 第二十 条 公司股份总数为 1,841,528,480 股，公司的股本结构为 : 普 通 股 1,841,528,480 股 ,无其 他种类股。 第 二十 一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第 二十 二 条 公司根据经营 和发展的需要 ,依照法律、法规的规定 ,经股 东 大 会分别作出决议 ,可以采用 下列方式增加资本 : (一 )公开发行股份； (二 )非公开发行股份； (三 )向现有股东 派送红股； (四 )以公积金转增股本； (五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二十 三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ,应当按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 -5- 公司章程 和 本 章程的规定,收购本公司的股份 ： (一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工； (四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公司收 购 其 股份的。 除 上述情形外 ,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十 五条 公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 : (一 )证券交易所集中竞价交易方式； (二 )要约方式； (三 )中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 四 条规定收购本 公 司 股份后,属于第 (一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第(二 )项、第 (四)项情形的 ,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所 收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第 三节 股份转让 第 二十 七条 公司的股份可以依法转让。 第 二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 九条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市 交 易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 -6- 公司章程 转 让 。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股 东,将 其持有的本公司股票在 买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖出 该 股 票不受 6 个月时间限制。 公 司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己 的 名 义直接向人民法院提起诉 讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。 第四章 股东和股东大会 第 一节 股东 第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有 权利,承担义务；持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利 ,承担同种义 务。 第 三十 二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第 三十 三条 公司股东享有下列权利 : (一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二 )依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 , 并 行 使相应的表决权； (三 )对公司的经营进行监督 ,提出建议或者质询； (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 -7- 公司章程 的 股 份； (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配； (七 )对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收 购 其 股份； (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 四 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实 股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股 东 有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请 求 人民法院撤销。 第 三十 六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或 者 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持有 公 司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事 会 执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损 失 的,股 东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第 三十 七条 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规 定,损 害 股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 公司章程 第 三十 八条 公司股东承担下列义务 ： (一 )遵守法律、行政法规和本章程； (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规规定的情形外 ,不得退股； (四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司 债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 三十 九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份进 行 质 押的,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。 第 四十 九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公 司 利益。违反规定的 ,给公司 造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控股股东不得利用 关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的 ， 通过变现股权偿还侵占资 金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分，对于负有严重责 任 的 董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： -9- 公司章程 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报 告 董 事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置 、 占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 情节、涉及董事或高级管 理人员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会 秘书以书面或电子 邮 件 形式通知各位董事并召开 紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东 股 份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公 司 股 东大会审议。 3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 ， 执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股 股 东股份冻结等相关事宜， 并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相 关 事项后及时告知当事董事 ，并起草相关处 分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做 好 相关信息披露工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第 四十 一 条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监事 的 报 酬事项； - 10 - 公司章程 (三 )审议批准董事会的报告； (四 )审议批准监事会报告； (五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八 )对发行公司债券作出决议； (九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十 )修改本章程； (十 一 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十 二 )审议批准第四十 二 条规定的担保事项； (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的事项； (十 四 )审议批准 变更募集资 金用途事项； (十 五 )审议股权激励计划； (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代 为 行使。 第 四十 二条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。 (一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二 )公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后 提 供的任何担保； (三 )为资产负债 率超过 70%的担保对象提供的担保； (四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五 )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四十 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 四十 四条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 - 11 - 公司章程 开 临 时股东大会: (一 )董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三 )单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四 )董事会认为必要时； (五 )监事会提议召开时； (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 公司会议室 。 股 东大会将设置会场 ,以现场 会议形式召开。公司还将提供 网络形式的 投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东 通 过 上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的 有 关规定进行股东身份确 认及投票、计票等 。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律 意 见并公告: (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十 七 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事 要 求召开临时股东大会的提 议 ,董事会应当 根据法律、行政法规和本章 程 的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书 面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并 - 12 - 公司章程 公告。 第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在 收 到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开 股东大会的通知 ,通知中对 原提议的变更 ,应征得监事会的同意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行召集和主持。 第 四十 九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请 求 召开临时股东大会 ,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据 法 律、行政法规和本章程的 规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同 意 召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临 时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监 事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大 会 的 通知,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可 以 自 行召集和主持。 第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 , 同 时 向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前 ,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 - 13 - 公司章程 地 中 国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。 单 独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日 前 提 出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出 股 东大会补充通知 ,公告临时 提案的内容 。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 四 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不得进行表决并作出决议 。 第 五十 五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各 股 东,临 时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 公 司在计算起始期限时 ,不包括会议召开当日。 第 五十 六条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议期限； (二 )提交会议审议的事项和 提案； (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委托代理人出席会议和参 加表决 ,该股东代理人不必是公司的股东； (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名 ,电话号码。 - 14 - 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补 充 通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的 开 始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现 场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束 当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记 日 一旦确认，不得变更。 第 五 十 七 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人 的详细资料 ,至少包括以下内容 : (一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三 )披露持有本公司股份数量； (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采取累积投票制选举董事、监事外 ,每位董事、监事候选人应当以单 项 提 案提出。 第 五 十 八 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消,股 东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召 集 人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将 采 取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 - 15 - 公司章程 权 出 席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股 东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身份的有效证件或证明 、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定 代 表人出席会议的 ,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人股 东 单 位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权； (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ,应 加 盖 法 人 单 位 印 章。 第 六 十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。 第 六 十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其他地方。 委 托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东 大会。 第 六十 五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 - 16 - 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 ) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人人数及所持有表决权的 股份总数之前 ,会议登记应当终止。 第 六 十 七 条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 六十 八条 股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务 时,由 半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监 事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职 务 或不履行职务时 ,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股 东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担任会议主持人 ,继续开会 。 第 六 十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、 会 议 决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事 会 的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由 董 事会拟定 ,股东大会批 准。 第 七 十 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和 建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第 七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下内容: (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； - 17 - 公司章程 (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员姓名； (三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例； (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 七十 四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。 第 七 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取 必 要 措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股 东大会 ,并及时公告。 同 时,召 集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 七十 六 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第 七十 七条 下列事项由股东大会以普通决议通过 : (一 )董事会和监事会的工作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； - 18 - 公司章程 (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告； (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他事项。 第 七十 八条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : (一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改； (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的； (五 )股权激励计划； (六 )法律、行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会 对 公 司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第 七 十 九 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决 应 当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公 司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大 会 有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最 低 持股比例限制。 第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议 的 公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并 回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投 - 19 - 公司章程 票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有 关 情 况做出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章 程 第三十五条规定向人民法院起诉。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第 八 十 一 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股东大会提供便利。 第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司 全 部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第 八十 三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股 东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提案的 ,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案进行搁置或不予表决。 第 八 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应 当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。 同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第 八十 七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 - 20 - 公司章程 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参加 计 票 、监票。 股 东大会对提案进行表决时 ,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责 计 票、监票,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的 投 票系统查验自己的投票结 果。 第 八 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过。 在 正式公布表决结果前 ,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决 情 况均负有保密义务。 第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃 表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。 第九十一条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以 对 所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 九 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 九 十 三 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的,应 当 在股东大会决议公告中 作特别提示。 第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事在 股东大会决议通过 后即就任 。 第九十 五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公 司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 21 - 公司章程 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干 名。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建 工 作 的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 按 照 有关规定和程序进入党委 。同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国 务 院重大战略决策，以及上 级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会 对 拟 任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切 身 利益的重大问题，并提出 意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党 风 廉政建设，支持纪委切实 履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第 九十 八 条 公司董事为自然人 ,有下列情形之一的 ,不能担任公司的董 事: (一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 22 - 公司章程 (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序,被 判处刑罚 ,执行期满未 逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行 期 满 未逾 5 年； (三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,对该公司、 企 业 的破产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人,并 负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五 )个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的； (七 )法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违 反本条规定选举、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任 职 期间出现本条情形的 ,公司解除其职务。 第 九十 九条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年。董事任期届满 ,可 连 选 连任。董事在任期届满以 前 ,股东大会不能无故解除其职务。 董 事任期从就任之日起计算 ,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、部门规章和本章程的规 定 ,履行董事职务。 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ,但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数的 1/2，本公司 不 设职工代表担任的董事 。 公 司新任董事 候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》 的 规 定进行选聘。 第 一 百 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义务: (一 )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的财产； (二 )不得挪用公司资金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储； - 23 - 公司章程 (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给他人或者以公司财产为 他人提供担保； (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进行交易； (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司的商业机会 ,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七 )不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八 )不得擅自披露公司秘密； (九 )不得利用其关联关系损害公司利益； (十 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ,应 当 归 公 司 所 有 ； 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承担赔偿责任。 第 一 百 零 一 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 勤 勉义务: (一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 ,以保证公司的商业行 为 符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不超 过 营 业执照规定的业务范围； (二 )应公平对待所有股东； (三 )及时了解公司业务经营管理状况； (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、准确、完整 ； (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ,不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使职权； (六 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会会议,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一百 零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会 提 交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 - 24 - 公司章程 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 , 履 行 董事职务。 除 前款所列情形外 ,董事自辞 职报告送达董事会时生效。 第 一 百 零 四 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 本 章 程规定的合理期限内仍然 有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的 最 短 期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 五 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事 应 当 事先声明其立场和身份。 第 一百零 六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本 章 程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第 一百零 七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第 一百零 八条 公司设董事会 ,对股东大会负责。 第 一百零 九条 董事会由 九名 董事组成 ,设董事长 一人。 第 一百 一十条 董事会行使下列职权 ： (一 )召集股东大会 ,并向股东 大会报告工作； (二 )执行股东大会的决议； (三 )决定公司的经营计划和投资方案； (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案； - 25 - 公司章程 (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案； (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公 司形式的方案； (八 )在股东大会授权范围内 ,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵 押 、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； (九 )决定公司内部管理机构的设置； (十 )聘任或者解聘公司 总 经理、董事会秘书；根据 总经理的提名 ,聘任 或 者 解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项； (十 一 )制订公司的基本管理制度； (十 二 )制订本章程的修改方案； (十 三 )管理公司信息披露事项； (十 四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十 五 )听取公司 总 经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十 六 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 的 意 见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计意见向股东大会 作出说明。 第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决议,提高工作效率 ,保证科学决策。 董 事会议事规则作为章程的附件 ,由董事会拟定 ,股东大会批准。 第 一百一十 四 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会 批 准。 股东大会对董事会的授权 范围为： - 26 - 公司章程 （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审 计的公司帐面净资产 值 20%的资产。 （ 二 ）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超 过 最 近一期经审计的公司帐面 净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方 提 供 担保。 （ 三 ）决定金额不超过最近 一期经审计的公司帐面净资产值 20%的投 资 事 宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自 觉 接受公司股东、监事会以 及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报 股 东 大会批准。 第 一百一十 五 条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 一百一十 六 条 董事长行使下列职权 ： (一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二 )督促、检查董事会决议的执行； (三 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件； (五 )行使法定代表人的职权； (六 ) 在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东 大 会报告； (七 )董事会授予的其他职权。 董 事长行使的上述职权为长期 授权。 第 一 百 一 十 七 条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半 数 以 上 董事共同推举一名董事履 行职务。 第 一 百 一 十 八 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 一百一十 九 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 - 27 - 公司章程 会,可 以 提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集 和 主持董事会会议。 第 一百 二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 :书面 、口头 、 传 真 或电子邮件通知形式；通知时限为 :会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者 其 他口头方式发出会议通知 ，但召集人应当在会议上做出说明。 第 一百 二十一 条 董事会会议通知包括以下内容 : (一 )会议日期和地点； (二 )会议期限； (三 )事由及议题； (四 )发出通知的日期。 第 一百 二十二 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作 出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董 事会决议的表决 ,实行一人 一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 二 十 四 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 名 董 事有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人 决 定 是否暂缓表决，待进一步 调查研究后，提交下次会议表决。 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ,可 以 用 书 面 议 案 传 真 方式进行并作出决议 ,并由参会董事签字。 第 一百二十 五 条 董事会会议 ,应由董事本 人出席；董事因故不能出席 , 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事 项、授权范围和有效期限 ,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应 当 在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委托代 表 出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 - 28 - 公司章程 第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议的董事应当在会议记录 上签名。 董 事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。 第一百二十 七 条 董事会会议记录包括以下内容 : (一 )会议召开的日期、地点和召集 人姓名； ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 ) 姓 名； (三 )会议议程； (四 )董事发言要点； (五 )每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃 权 的 票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 一百二十 八条 公司设 总 经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副 总经理 5-8 名 ,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司 高 级 管理人员。 第 一百二十 九 条 本章程第九十 八条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 高级管理人员。 本 章 程 第 一 百 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 零 一 条 (四 )～ (六 )关 于 勤 勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一百 三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职 务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一百 三十一 条 总经理每届任期 三年 ,总经理连聘可以连任。 第 一百 三十二 条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 : (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事 会 报 告 工作； (二 )组织实施 公司年度经营计划和投资方案； - 29 - 公司章程 (三 )拟订公司内部管理机构设置方案； (四 )拟订公司的基本管理制度； (五 )制定公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副 总 经理、财务负责人； (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； (八 )本章程或董事会授予的其他职权。 总 经理列席董事会会议。 第 一 百 三 十 三 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实 施。 第 一百三十 四 条 总经理工作细则包括下列内容 : (一 )总 经理会议召开的 条件、程序和参加的人员； (二 )总 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监 事 会 的 报告制度； (四 )董事会认为必要的其他事项。 第 一百三十 五 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞 职 的 具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 一百三十 六 条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，副总经理 协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的 经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一 致 意 见时，由总经理做出决定 。 第 一 百 三 十 七 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 ,办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜。 董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 一百三十 八 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 - 30 - 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第 一百三十 九条 本章程第九 十 八条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 监事。 董 事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 一 百 四 十 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的财产。 第 一百 四十一 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ,连选可以连 任。 第 一 百 四 十 二 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律、行政法规和本章程的 规定 ,履行监事职务。 第 一百 四十三 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 一 百 四 十 四 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或者建议。 第 一 百 四 十 五 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损 失的,应当承担赔偿责任。 第 一百四十 六 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本 章程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 一百四十 七 条 公司设监事会。监事会由 五名监事组成 ,监事会设主 席 1 人。监事会主席 由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 , 由半数以 上 监 事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 - 31 - 公司章程 监 事 会 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 ,其 中 职 工 代 表 担 任 的 监 事 占 监 事 人数不低于 1/3。监事会中 由股东代表担任的新任监事候选人由本届 监事会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表 担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主 选 举 产生或更换。监事连选可 以连任。 第一百四十 八 条 监事会行使下列职权 : (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免 的 建议； (四 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要求董事、高级 管 理 人员予以纠正； (五 )提议召开临时股东大会 ,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主 持 股东大会职责时召集和主 持股东大会； (六 )向股东大会提出提案； (七 )依照《公司法》第一百五十二条的规定 ,对董事、高级管理人员提 起 诉 讼； (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ,可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所、律师事务所等专业机 构协助其工作 ,费用由公司承担。 第 一百四十 九 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开 临 时监事会会议。 监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一 百 五 十 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作 为 章 程 的附件,由监事会拟定 ,股东大会批准。 第 一 百 五 十 一 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 - 32 - 公司章程 议 的 监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事 会 会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第 一百 五十二 条 监事会会议通知包括以下内容 : (一 )举行会议的日期、地点和会议期限； (二 )事由及议题； (三 )发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 一 百 五 十 三 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ,制 定 公 司的财务会计制度。 第 一百五十 四 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会 和 证券交易所报送年度财务 会计报告 ,在每一会计年度前 6 个月结束之 日 起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报 告,在 每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证 监 会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第 一 百 五 十 五 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。 公 司 的 资 产,不以任何个人名义开立 账户存储。 第 一 百 五 十 六 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 , 可 以 不再提取。 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税 后 - 33 - 公司章程 利 润 中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ,按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公 司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一百五十 七 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营 或 者转为增加公司资本。但 是 ,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的 25%。 第 一 百 五 十 八 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份 )的派发事项。 第 一百五十 九 条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 长 远 利益及公司可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续 经 营能力。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现 金 红 利，以偿还其占用的资金 。 （二）公司利润分配政策的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的 其 他方式分配利润。现金分 红优先于股票股利。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（ 1） 公 司 合并报表和母公司报表当 年实现的净利润为正数；（ 2）当年末公司 合 并 报表和母公司报表累计未 分配利润为正数；（ 3）公司有相应的货币 资金，能够满足现金分红需要；（ 4）当年公司财务报告被审计机构出具 标 准 无保留意见；（ 5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最 - 34 - 公司章程 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可 分 配 利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可 分 配 利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟 投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经 审 计 净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。 （四）公司利润分配的时间间隔： 公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利 润 分 配，也可以在中期进行利 润分配。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配 利 润 为正且当期可分配利润为 正；（ 2）根据行业发展趋势、公司生产经 营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄 等 多 方面因素，发放股票股利 有利于公司全体股东的整体利益。 股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。 （六）公司差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的 程 序 ，提出差异化的现金分红 政策。 （七）公司利润分配的审议程序： 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 立 明 确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事 会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件 - 35 - 公司章程 沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并 及 时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和 年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司 留 存 收益的确切用途，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利，以偿还其占用的资 金。 （八 ）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （九 ）公司利润分配政策的变更： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监 管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的， 相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小 股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 决 权 的 2/3 以上通过。 （十 ）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽 责 并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 - 36 - 公司章程 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第 一百六 十条 公司实行内部审计制度 ,配备专职审计人员 ,对公司财务 收 支 和经济活动进行内部审计 监督。 第 一 百 六 十 一 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事 会 批 准 后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一百 六十二 条 公司聘用取 得 "从事证券相关业务资格 "的会计师事务 所 进 行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1 年,可 以 续聘。 第 一 百 六 十 三 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事 会 不 得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 一百六十 四 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第 一百六十 五 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 六 十 六 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 - 37 - 公司章程 第 一百六十 七 条 公司的通知以下列形式发出 : (一 )以专人送出； (二 )以邮件方式送出； (三 )以公告方式进行； (四 )本章程规定的其他形式。 第 一 百 六 十 八 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视 为 所 有 相关人员收到通知。 第 一百六十 九 条 公司召开股东大会的会议通知 ,以公告方式 进行。 第 一 百 七 十 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 七 十 一 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 七 十 二 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日） 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有收到会议通知 ,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 一百七十 四条 公司指定 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券 时 报 》及 上海 证券 交易 所 网站 http://www.sse.com.cn 为 刊 登 公司 公 告 和 其 他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 38 - 公司章程 第 一百七十 五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一 个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散。两个以上公司 合 并 设立一个新的公司为新设 合并 ,合并 各方解散。 第一百七十六条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并 于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上 公 告 。债权人自接到通知书之 日起 30 日内 ,未接到通知书的自公告之日 起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ,由 合 并 后 存 续 的 公 司或者新设的公司承继。 第 一百七十 八 条 公司分立 ,其财产作相应的分割。 公 司分立 ,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议 之 日 起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报 》和《证券时报》 上公告。 第 一百七十 九 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公 司 在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 一 百 八 十 条 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权 人 自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内, 有 权 要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一 百 八 十 一 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。 公 司增加或者减少注册资本 ,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 39 - 公司章程 第二节 解散和清算 第 一百 八十二 条 公司因下列 原因解散 : ( 一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现； (二 )股东大会决议解散； (三 )因公司合并或者分立需要解散； (四 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ,继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失,通 过 其他途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 , 可 以 请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 十 二 条 第 (一 )项 情 形 的 ,可 以 通 过修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ,须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以上通过 。 第 一百八十 四 条 公司因本章程第一百 八十二条第 (一)项、第 (二)项、 第(四 )项、第 (五)项规定而解 散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成 立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算组进行清算。 第 一百八十 五 条 清算组在清算期间行使下列职权 : (一 )清理公司财产 ,分别编制 资产负债表和财产清单； (二 )通知、公告债权人； (三 )处理与清算有关的公司未了结的业务； (四 )清缴所欠税款以及清 算过程中产生的税款； (五 )清理债权、债务； (六 )处理公司清偿债务后的剩余财产； (七 )代表公司参与民事诉讼活动。 - 40 - 公司章程 第 一百八十 六 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人 ,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上公告。债 权 人 应当自接到通知书之日起 30 日内 ,未 接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向 清算组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组 应 当 对债权进行登记。 在 申报债权期间 ,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一百八十 七 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应 当 制定清算方案 ,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比例分配。 清 算期间 ,公司存续 ,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按 前 款规定清偿前 ,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 , 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ,清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法院。 第 一 百 八 十 九 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告 公 司 终止。 第 一百 九十条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 财产。 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔偿责任。 第 一 百 九 十 一 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产清算。 - 41 - 公司章程 第十二章 修改章程 第一百 九十二 条 有下列情形之一的 ,公司应当修改章程 : (一 )《公司法》或有关法律、行政法规修改后 ,章程规定的事项与修改 后 的 法律、行政法规的规定相 抵触； (二 )公司的情况发生变化 ,与章程记载的事项不一致； (三 )股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的,须 报主管机关批准；涉及 公司登记事项的 ,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改本章程。 第 一 百 九 十 五 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息 ,按 规 定 予 以公告。 第十三章 附则 第 一百九十 六条 释义 (一 )控股股东 ,是指其持有的 普通股 股份占公司股本总额 50%以上的股 东 ； 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足 以 对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二 )实 际 控 制 人 ,是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ,但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三 )关联关 系 ,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移的其他关系。但是 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具 有 关联关系。 第 一 百 九 十 七 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。 章 程 细 则 不 得 与章程的规定相抵触。 - 42 - 公司章程 第 一 百 九 十 八 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版章程为准。 第 一百九十 九 条 本章程所称 "以上 "、"以内 "、"以下",都含本数；"不 满"、 "以外 "、 "低于 "、"多于 "不含本数。 第 二百 条 本章程由公司董事 会负责解释。 第 二百零一 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监 事 会议事规则。 第 二百零二 条 本章程自发布之日起施行。 - 43 - 

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2017 年 8 月 公司章程 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 -1- 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 -2- 公司章程 第一章 总 则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 共 和 国证券法》(以下简称《证券法》 ) 、《中国共产党章程》 和其他有 关 规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公 司是经河北省人民政府 股份制领导小组 以冀股办［1999 号］《 33 号 文》批准，以发起设立方式 设立。在保定市 工商行政 管理部门 注册登记 ， 取 得 营业执照，统一社会信用代码 91130600718358175D。 第 三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准,首次 向 社 会公众发行人民币普通股 6000 万股 ,于 2001 年 2 月 28 日 在上海证 券 交 易所上市。 第 四条 公司注册名称 :保定天威保变电气股份有限公司 英 文全称 ：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，LTD. 第 五条 公司住所：河北省保定市天威西路 2222 号，邮政编码：071056。 第 六条 公司注册资本为人民 币 1,534,607,067 元。 第 七条 公司为永久存续的股 份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定 代表人。 第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党 委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。 第 十 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 一 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 -3- 公司章程 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总经 理和其他高级管理人员。 第 十二 条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副 总经理、董事会 秘 书 、财务负责人 、总工程师 。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 三 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘 活 存 量 资产,优化资本结构 ,实现股东利益和社会效益最大化。 第 十 四 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设 备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及 境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技 术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本 单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位 太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统 的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物 进出口业 务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国 务 院 决定规定须报经批准的项 目，未获批准前不准经营） 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十 五条 公司的股份采取股票的形式。 第十 六 条 公司股份的发 行 ,实行公开、公平、公正的原 则 ,同种类的 -4- 公司章程 每 一 股份应当具有同等权利。 同 次发行的同种类股票 ,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或 者 个 人所认购的股份 ,每股应当 支付相同价额。 第 十七 条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司集中存管。 第 十九 条 公司发起人为 保定 天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有 限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集 团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、 机 电 工程分公司的经营性净资 产作为出资，其他四家发起人以现金出资 ， 前 述 股东投资均于 2001 年 1 月 18 日到位。 第二十 条 公司股份总数为 1,534,607,067 股，公司的股本结构为 : 普 通 股 1,534,607,067 股 ,无其 他种类股。 第 二十 一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第 二十 二 条 公司根据经营 和发展的需要 ,依照法律、法规的规定 ,经股 东 大 会分别作出决议 ,可以采用 下列方式增加资本 : (一 )公开发行股份； (二 )非公开发行股份； (三 )向现有 股东派送红股； (四 )以公积金转增股本； (五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二十 三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ,应当按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 -5- 公司章程 和 本 章程的规定,收购本公司的股份 ： (一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工； (四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公 司收 购 其 股份的。 除 上述情形外 ,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十 五条 公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 : (一 )证券交易所集中竞价交易方式； (二 )要约方式； (三 )中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 四 条规定收购本 公 司 股份后,属于第 (一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第(二 )项、第 (四)项情形的 ,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所 收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第 三节 股份转让 第 二十 七条 公司的股份可以依法转让。 第 二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 九条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市 交 易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 -6- 公司章程 转 让 。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股 东,将 其持有的本公司股票在 买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖出 该 股 票不受 6 个月时间限制。 公 司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己 的 名 义直接向人民法院提起诉 讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。 第四章 股东和股东大会 第 一节 股东 第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有 权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利 ,承担同种义 务。 第 三十 二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第 三十 三条 公司股东享有下列权利 : (一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二 )依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 , 并 行 使相应的表决权； (三 )对公司的经营进行监督 ,提出建议或者质询； (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 -7- 公司章程 的 股 份； (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配； (七 )对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收 购 其 股份； (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 四 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实 股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股 东 有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请 求 人民法院撤销。 第 三十 六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或 者 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持有 公 司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事 会 执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损 失 的,股 东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第 三十 七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损 害 股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 公司章程 第 三十 八条 公司股东承担下列义务 ： (一 )遵守法律、行政法规和本章程； (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规规定的情形外 ,不得退股； (四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司 债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 三十 九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份进 行 质 押的,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。 第 四十 九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公 司 利益。违反规定的 ,给公司 造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控股股东不得利用 关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的 ， 通过变现股权偿还侵占资 金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警 告处分，对于负有严重责 任 的 董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： -9- 公司章程 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报 告 董 事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置 、 占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 情节、涉及董事或高级管 理人员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董 事会秘书以书面或电子 邮 件 形式通知各位董事并召开 紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东 股 份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公 司 股 东大会审议。 3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 ， 执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股 股 东股份冻结等相关事宜， 并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相 关 事项后及时告知当事董事 ，并起草相 关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做 好 相关信息披露工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第 四十 一 条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监事 的 报 酬事项； - 10 - 公司章程 (三 )审议批准董事会的报告； (四 )审议批准监事会报告 ； (五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八 )对发行公司债券作出决议； (九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十 )修改本章程； (十 一 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十 二 )审议批准第四十 二 条规定的担保事项； (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的事项； (十 四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十 五 )审议股权激励计划； (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代 为 行使。 第 四十 二条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。 (一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二 )公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后 提 供的任何担保； (三 )为资产 负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五 )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四十 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 四十 四条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 - 11 - 公司章程 开 临 时股东大会: (一 )董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三 )单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四 )董事会认为必要时； (五 )监事会提议召开时； (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 公司会议室 。 股 东大会将设置会场 ,以现场 会议形式召开。公司还将提供 网络形式的 投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东 通 过 上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的 有 关规定进行股东身 份确认及投票、计票等 。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律 意 见并公告: (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十 七 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事 要 求召开临时股东大会的提 议 ,董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程 的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书 面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并 - 12 - 公司章程 公告。 第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在 收 到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开 股东大会的通知 ,通知中对 原提议的变更 ,应征得监事会的同意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行召集和主持。 第 四十 九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请 求 召开临时股东大会 ,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据 法 律、行政法规和本章程的 规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同 意 召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临 时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监 事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大 会 的 通知,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以 自 行召集和主持。 第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 , 同 时 向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前 ,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 - 13 - 公司章程 地 中 国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。 单 独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日 前 提 出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出 股 东大会补充通知 ,公告临时 提案的 内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 四 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不得进行表决并作出决议 。 第 五十 五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各 股 东,临 时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 公 司在计算起始期限时 ,不包括会议召开当日。 第 五十 六条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议期限； (二 )提交会议审议的事 项和提案； (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委托代理人出席会议和参 加表决 ,该股东代理人不必是公司的股东； (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名 ,电话号码。 - 14 - 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补 充 通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票 的 开 始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现 场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束 当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记 日 一旦确认，不得变更。 第 五 十 七 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人 的详细资料 ,至少包括以下内容 : (一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三 )披露持有本公司股份数量； (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采取累积投票制选举董事、监事外 ,每位董事、监事候选人应当以单 项 提 案提出。 第 五 十 八 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消,股 东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召 集 人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将 采 取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 - 15 - 公司章程 权 出 席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股 东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身份的有效证件或证明 、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定 代 表人出席会议的 ,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人股 东 单 位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权； (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ,应 加 盖 法 人 单 位 印 章。 第 六 十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。 第 六 十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其他地方。 委 托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东 大会。 第 六十 五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 - 16 - 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 ) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人人数及所持有表决权的 股份总数之前 ,会议登记应当终止。 第 六 十 七 条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 六十 八条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务 时,由 半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监 事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职 务 或不履行职务时 ,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股 东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担任会议主持人 ,继续开会 。 第 六 十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序,包括通知 、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、 会 议 决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事 会 的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由 董 事会拟定 ,股东大会批 准。 第 七 十 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和 建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第 七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下内容: (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； - 17 - 公司章程 (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员姓名； (三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例； (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 七十 四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。 第 七 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取 必 要 措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本 次股东大会 ,并及时公告。 同 时,召 集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 七十 六 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第 七十 七条 下列事项由股东大会以普通决议通过 : (一 )董事会和监事会的工作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； - 18 - 公司章程 (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告； (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他事项。 第 七十 八条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : (一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改； (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的； (五 )股权激励计划； (六 )法律、行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会 对 公 司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第 七 十 九 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决 应 当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公 司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大 会 有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最 低 持股比例限制。 第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议 的 公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并 回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投 - 19 - 公司章程 票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有 关 情 况做出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章 程 第三十五条规定向人民法院起诉。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第 八 十 一 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股东大会提供便利。 第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司 全 部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第 八十 三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股 东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提案的 ,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案进行搁置或不予表决。 第 八 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应 当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。 同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为 准。 第 八十 七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 - 20 - 公司章程 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参加 计 票 、监票。 股 东大会对提案进行表决时 ,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责 计 票、监票,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的 投 票系统查验自己的投票结 果。 第 八 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过。 在 正式公布表决结果前 ,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决 情 况均负有保密义务。 第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃 表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为 \"弃权\"。 第九十一条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以 对 所投票数组织点票 ；如果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 九 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 九 十 三 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的,应 当 在股东大会决议公告中 作特别提示。 第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事在 股东大会决议通过 后即就任 。 第九十 五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公 司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 21 - 公司章程 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干 名。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建 工 作 的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 按 照 有关规定和程序进入党委 。同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国 务 院重大战略决策，以及上 级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会 对 拟 任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切 身 利益的重大问题，并提出 意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党 风 廉政建设，支持纪委切实 履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第 九十 八 条 公司董事为自然人 ,有下列情形之一的 ,不能担任公司的董 事: (一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 22 - 公司章程 (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序,被 判处刑罚 ,执行期满未 逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行 期 满 未逾 5 年； (三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,对该公司、 企 业 的破产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人,并 负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五 )个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的； (七 )法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违 反本条规定选举、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任 职 期间出现本条情形的 ,公司解除其职务。 第 九十 九条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年。董事任期届满 ,可 连 选 连任。董事在任期届满以 前 ,股东大会不能无故解除其职务。 董 事任期从就任之日起计算 ,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、部门规章和本章程的规 定 ,履行董事职务。 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ,但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数的 1/2，本公司 不 设职工代表担任的董事 。 公 司新任董事 候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》 的 规 定进行选聘。 第 一 百 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义务: (一 )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的财产； (二 )不得挪用公司资金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储； - 23 - 公司章程 (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给他人或者以公司财产为 他人提供担保； (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进行交易； (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司的商业机会 ,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七 )不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八 )不得擅自披露公司秘密； (九 )不得利用其关联关系损害公司利益； (十 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ,应 当 归 公 司 所 有 ； 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承担赔偿责任。 第 一 百 零 一 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 勤 勉义务: (一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 ,以保证公司的商业行 为 符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不超 过 营 业执照规定的业务范围； (二 )应公平对待所有股东； (三 )及时了解公司业务经营管理状况； (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、准确、完整 ； (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ,不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使职权； (六 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会会议,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一百 零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会 提 交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 - 24 - 公司章程 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 , 履 行 董事职务。 除 前款所列情形外 ,董事自辞 职报告送达董事会时生效。 第 一 百 零 四 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 本 章 程规定的合理期限内仍然 有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的 最 短 期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 五 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事 应 当 事先声明其立场和身份。 第 一百零 六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本 章 程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第 一百零 七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第 一百零 八条 公司设董事会 ,对股东大会负责。 第 一百零 九条 董事会由 九名 董事组成 ,设董事长 一人。 第 一百 一十条 董事会行使下列职权 ： (一 )召集股东大会 ,并向股东 大会报告工作； (二 )执行股东大会的决议； (三 )决定公司的经营计划和投资方案； (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案； - 25 - 公司章程 (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案； (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公 司形式的方案； (八 )在股东大会授权范围内 ,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵 押 、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； (九 )决定公司内部管理机构的设置； (十 )聘任或者解聘公司 总 经理、董事会秘书；根据 总经理的提名 ,聘任 或 者 解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项； (十 一 )制订公司的基本管理制度； (十 二 )制订本章程的修改方案； (十 三 )管理公司信息披露事项； (十 四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十 五 )听取公司 总 经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十 六 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 的 意 见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计意见向股东大会 作出说明。 第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决议,提高工作效率 ,保证科学决策。 董 事会议事规则作为章程的附件 ,由董事会拟定 ,股东大会批准。 第 一百一十 四 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会 批 准。 股东大会对董事会的授权 范围为： - 26 - 公司章程 （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审 计的公司帐面净资产 值 20%的资产。 （ 二 ）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超 过 最 近一期经审计的公司帐面 净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方 提 供 担保。 （ 三 ）决定金额不超过最近 一期经审计的公司帐面净资产值 20%的投 资 事 宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自 觉 接受公司股东、监事会以 及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报 股 东 大会批准。 第 一百一十 五 条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 一百一十 六 条 董事长行使下列职权 ： (一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二 )督促、检查董事会决议的执行； (三 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件； (五 )行使法定代表人的职权； (六 ) 在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东 大 会报告； (七 )董事会授予的其他职权。 董 事长行使的上述职权为长期 授权。 第 一 百 一 十 七 条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半 数 以 上 董事共同推举一名董事履 行职务。 第 一 百 一 十 八 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 一百一十 九 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 - 27 - 公司章程 会,可 以 提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集 和 主持董事会会议。 第 一百 二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 :书面 、口头 、 传 真 或电子邮件通知形式；通知时限为 :会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者 其 他口头方式发出会议通知 ，但召集人应当在会议上做出说明。 第 一百 二十一 条 董事会会议通知包括以下内容 : (一 )会议日期和地点； (二 )会议期限； (三 )事由及议题； (四 )发出通知的日期。 第 一百 二十二 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作 出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董 事会决议的表决 ,实行一人 一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 二 十 四 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 名 董 事有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人 决 定 是否暂缓表决，待进一步 调查研究后，提交下次会议表决。 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ,可 以 用 书 面 议 案 传 真 方式进行并作出决议 ,并由参会董事签字。 第 一百二十 五 条 董事会会议 ,应由董事本 人出席；董事因故不能出席 , 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事 项、授权范围和有效期限 ,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应 当 在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委托代 表 出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 - 28 - 公司章程 第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议的董事应当在会议记录 上签名。 董 事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。 第一百二十 七 条 董事会会议记录包括以下内容 : (一 )会议召开的日期、地点和召集 人姓名； ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 ) 姓 名； (三 )会议议程； (四 )董事发言要点； (五 )每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃 权 的 票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 一百二十 八条 公司设 总 经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副 总经理 5-8 名 ,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司 高 级 管理人员。 第 一百二十 九 条 本章程第九十 八条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 高级管理人员。 本 章 程 第 一 百 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 零 一 条 (四 )～ (六 )关 于 勤 勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一百 三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职 务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一百 三十一 条 总经理每届任期 三年 ,总经理连聘可以连任。 第 一百 三十二 条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 : (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事 会 报 告 工作； (二 )组织实施 公司年度经营计划和投资方案； - 29 - 公司章程 (三 )拟订公司内部管理机构设置方案； (四 )拟订公司的基本管理制度； (五 )制定公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副 总 经理、财务负责人； (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； (八 )本章程或董事会授予的其他职权。 总 经理列席董事会会议。 第 一 百 三 十 三 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实 施。 第 一百三十 四 条 总经理工作细则包括下列内容 : (一 )总 经理会议召开的 条件、程序和参加的人员； (二 )总 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监 事 会 的 报告制度； (四 )董事会认为必要的其他事项。 第 一百三十 五 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞 职 的 具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 一百三十 六 条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，副总经理 协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的 经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一 致 意 见时，由总经理做出决定 。 第 一 百 三 十 七 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 ,办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜。 董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 一百三十 八 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 - 30 - 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第 一百三十 九条 本章程第九 十 八条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 监事。 董 事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 一 百 四 十 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的财产。 第 一百 四十一 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ,连选可以连 任。 第 一 百 四 十 二 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律、行政法规和本章程的 规定 ,履行监事职务。 第 一百 四十三 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 一 百 四 十 四 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或者建议。 第 一 百 四 十 五 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损 失的,应当承担赔偿责任。 第 一百四十 六 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本 章程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 一百四十 七 条 公司设监事会。监事会由 五名监事组成 ,监事会设主 席 1 人。监事会主席 由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 , 由半数以 上 监 事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 - 31 - 公司章程 监 事 会 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 ,其 中 职 工 代 表 担 任 的 监 事 占 监 事 人数不低于 1/3。监事会中 由股东代表担任的新任监事候选人由本届 监事会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表 担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主 选 举 产生或更换。监事连选可 以连任。 第一百四十 八 条 监事会行使下列职权 : (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免 的 建议； (四 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要求董事、高级 管 理 人员予以纠正； (五 )提议召开临时股东大会 ,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主 持 股东大会职责时召集和主 持股东大会； (六 )向股东大会提出提案； (七 )依照《公司法》第一百五十二条的规定 ,对董事、高级管理人员提 起 诉 讼； (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ,可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所、律师事务所等专业机 构协助其工作 ,费用由公司承担。 第 一百四十 九 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开 临 时监事会会议。 监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一 百 五 十 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作 为 章 程 的附件,由监事会拟定 ,股东大会批准。 第 一 百 五 十 一 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 - 32 - 公司章程 议 的 监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事 会 会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第 一百 五十二 条 监事会会议通知包括以下内容 : (一 )举行会议的日期、地点和会议期限； (二 )事由及议题； (三 )发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 一 百 五 十 三 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ,制 定 公 司的财务会计制度。 第 一百五十 四 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会 和 证券交易所报送年度财务 会计报告 ,在每一会计年度前 6 个月结束之 日 起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报 告,在 每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证 监 会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第 一 百 五 十 五 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。 公 司 的 资 产,不以任何个人名义开立 账户存储。 第 一 百 五 十 六 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 , 可 以 不再提取。 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税 后 - 33 - 公司章程 利 润 中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ,按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公 司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一百五十 七 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营 或 者转为增加公司资本。但 是 ,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的 25%。 第 一 百 五 十 八 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份 )的派发事项。 第 一百五十 九 条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 长 远 利益及公司可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续 经 营能力。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现 金 红 利，以偿还其占用的资金 。 （二）公司利润分配政策的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的 其 他方式分配利润。现金分 红优先于股票股利。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（ 1） 公 司 合并报表和母公司报表当 年实现的净利润为正数；（ 2）当年末公司 合 并 报表和母公司报表累计未 分配利润为正数；（ 3）公司有相应的货币 资金，能够满足现金分红需要；（ 4）当年公司财务报告被审计机构出具 标 准 无保留意见；（ 5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最 - 34 - 公司章程 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可 分 配 利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可 分 配 利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟 投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经 审 计 净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。 （四）公司利润分配的时间间隔： 公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利 润 分 配，也可以在中期进行利 润分配。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配 利 润 为正且当期可分配利润为 正；（ 2）根据行业发展趋势、公司生产经 营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄 等 多 方面因素，发放股票股利 有利于公司全体股东的整体利益。 股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。 （六）公司差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的 程 序 ，提出差异化的现金分红 政策。 （七）公司利润分配的审议程序： 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 立 明 确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事 会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件 - 35 - 公司章程 沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并 及 时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和 年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司 留 存 收益的确切用途，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利，以偿还其占用的资 金。 （八 ）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （九 ）公司利润分配政策的变更： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监 管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的， 相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小 股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 决 权 的 2/3 以上通过。 （十 ）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽 责 并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 - 36 - 公司章程 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第 一百六 十条 公司实行内部审计制度 ,配备专职审计人员 ,对公司财务 收 支 和经济活动进行内部审计 监督。 第 一 百 六 十 一 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事 会 批 准 后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一百 六十二 条 公司聘用取 得 \"从事证券相关业务资格 \"的会计师事务 所 进 行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1 年,可 以 续聘。 第 一 百 六 十 三 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事 会 不 得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 一百六十 四 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第 一百六十 五 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 六 十 六 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 - 37 - 公司章程 第 一百六十 七 条 公司的通知以下列形式发出 : (一 )以专人送出； (二 )以邮件方式送出； (三 )以公告方式进行； (四 )本章程规定的其他形式。 第 一 百 六 十 八 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视 为 所 有 相关人员收到通知。 第 一百六十 九 条 公司召开股东大会的会议通知 ,以公告方式 进行。 第 一 百 七 十 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 七 十 一 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 七 十 二 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日） 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有收到会议通知 ,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 一百七十 四条 公司指定 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券 时 报 》及 上海 证券 交易 所 网站 http://www.sse.com.cn 为 刊 登 公司 公 告 和 其 他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 38 - 公司章程 第 一百七十 五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一 个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散。两个以上公司 合 并 设立一个新的公司为新设 合并 ,合并 各方解散。 第一百七十六条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并 于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上 公 告 。债权人自接到通知书之 日起 30 日内 ,未接到通知书的自公告之日 起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ,由 合 并 后 存 续 的 公 司或者新设的公司承继。 第 一百七十 八 条 公司分立 ,其财产作相应的分割。 公 司分立 ,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议 之 日 起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报 》和《证券时报》 上公告。 第 一百七十 九 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公 司 在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 一 百 八 十 条 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权 人 自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内, 有 权 要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一 百 八 十 一 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。 公 司增加或者减少注册资本 ,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 39 - 公司章程 第二节 解散和清算 第 一百 八十二 条 公司因下列 原因解散 : ( 一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现； (二 )股东大会决议解散； (三 )因公司合并或者分立需要解散； (四 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ,继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失,通 过 其他途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 , 可 以 请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 十 二 条 第 (一 )项 情 形 的 ,可 以 通 过修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ,须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以上通过 。 第 一百八十 四 条 公司因本章程第一百 八十二条第 (一)项、第 (二)项、 第(四 )项、第 (五)项规定而解 散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成 立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算组进行清算。 第 一百八十 五 条 清算组在清算期间行使下列职权 : (一 )清理公司财产 ,分别编制 资产负债表和财产清单； (二 )通知、公告债权人； (三 )处理与清算有关的公司未了结的业务； (四 )清缴所欠税款以及清 算过程中产生的税款； (五 )清理债权、债务； (六 )处理公司清偿债务后的剩余财产； (七 )代表公司参与民事诉讼活动。 - 40 - 公司章程 第 一百八十 六 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人 ,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上公告。债 权 人 应当自接到通知书之日起 30 日内 ,未 接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向 清算组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组 应 当 对债权进行登记。 在 申报债权期间 ,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一百八十 七 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应 当 制定清算方案 ,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比例分配。 清 算期间 ,公司存续 ,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按 前 款规定清偿前 ,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 , 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ,清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法院。 第 一 百 八 十 九 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告 公 司 终止。 第 一百 九十条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 财产。 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔偿责任。 第 一 百 九 十 一 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产清算。 - 41 - 公司章程 第十二章 修改章程 第一百 九十二 条 有下列情形之一的 ,公司应当修改章程 : (一 )《公司法》或有关法律、行政法规修改后 ,章程规定的事项与修改 后 的 法律、行政法规的规定相 抵触； (二 )公司的情况发生变化 ,与章程记载的事项不一致； (三 )股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的,须 报主管机关批准；涉及 公司登记事项的 ,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改本章程。 第 一 百 九 十 五 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息 ,按 规 定 予 以公告。 第十三章 附则 第 一百九十 六条 释义 (一 )控股股东 ,是指其持有的 普通股 股份占公司股本总额 50%以上的股 东 ； 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足 以 对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二 )实 际 控 制 人 ,是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ,但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三 )关联关 系 ,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移的其他关系。但是 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具 有 关联关系。 第 一 百 九 十 七 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。 章 程 细 则 不 得 与章程的规定相抵触。 - 42 - 公司章程 第 一 百 九 十 八 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版章程为准。 第 一百九十 九 条 本章程所称 \"以上 \"、\"以内 \"、\"以下\",都含本数；\"不 满\"、 \"以外 \"、 \"低于 \"、\"多于 \"不含本数。 第 二百 条 本章程由公司董事 会负责解释。 第 二百零一 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监 事 会议事规则。 第 二百零二 条 本章程自发布之日起施行。 - 43 -

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2016 年 公司章程 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 -1- 公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 公司章程 第一章 总 则 第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 共 和 国证券法》(以下简称《证券法》 )和其他有关规定 ,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公 司是经河北省人民政府 股份制领导小组 以冀股办［1999 号］《 33 号 文》批准，以发起设立方式 设立。在保定市 工商行政 管理部门 注册登记 ， 取 得 营业执照，统一社会信用代码 91130600718358175D。 第 三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准,首次 向 社 会公众发行人民币普通股 6000 万股 ,于 2001 年 2 月 28 日 在上海证 券 交 易所上市。 第 四条 公司注册名称 :保定天威保变电气股份有限公司 英文全称 ： BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.， LTD. 第 五条 公司住所：河北省保定市天威西路 2222 号，邮政编码：071056。 第 六条 公司注册资本为人民 币 1,534,607,067 元。 第 七条 公司为永久存续的股 份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定 代表人 。 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和其他高级管理人员。 第 十一条 本章程所称其他高 级管理人员 是指公司的副 总经理、董事会 秘 书 、财务负责人 、总工程师 。 -3- 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘 活 存 量 资产,优化资本结构 ,实现股东利益和社会效益最大化。 第 十 三 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设 备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及 境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技 术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本 单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位 太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统 的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业 务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国 务 院 决定规定须报经批准的项 目，未获批准前不准经营） 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发 行 ,实行公开、公平、公正的原 则 ,同种类的 每 一 股份应当具有同等权利。 同 次发行的同种类股票 ,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者 个 人所认购的股份 ,每股应当 支付相同价额。 第 十六条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 -4- 公司章程 公 司集中存管。 第 十八条 公司发起人为 保定 天威集团有 限公司、保定惠源咨询服务有 限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集 团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、 机 电 工程分公司的经营性净资 产作为出资，其他四家发起人以现金出资 ， 前 述 股东投资均于 2001 年 1 月 18 日到位。 第十九条 公司股份总数为 1,534,607,067 股，公司的股本结构为 : 普 通 股 1,534,607,067 股 ,无其 他种类股。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第 二十一条 公司根据经营 和发展的需要 ,依照法律、法规的规定 ,经股 东 大 会分别作出决议 ,可以采用 下列方式增加资本 : (一 )公开发行股份； (二 )非公开发行股份； (三 )向现有股东派送红股； (四 )以公积金转增股本； (五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ,应当按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章程的规定,收购本公司的股份 ： (一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工； (四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公司收 -5- 公司章程 购 其 股份的。 除 上述情形外 ,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十四条 公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 : (一 )证券交易所集中竞价交易方式； (二 )要约方式； (三 )中国证监会 认可的其他 方式。 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公 司 股份后,属于第 (一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第(二 )项、第 (四)项情形的 ,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所 收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第 三节股份转让 第 二十六条 公司的股份可以依法转让。 第 二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十八条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市 交 易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转 让 。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公 司股份。 第 二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的 股 东,将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖 -6- 公司章程 出 该 股票不受 6 个月时间限制。 公 司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己 的 名 义直接向人民法院提起诉 讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。 第四章 股东和股东大会 第 一节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权 利 ,承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ,享 有 同 等 权 利 ,承 担 同 种 义 务。 第 三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第 三十二条 公司股东享有下列权利 : (一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二 )依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 , 并 行 使相应的表决权； (三 )对公司的经营进行监督 ,提出建议或者质询； (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份； (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配； -7- 公司章程 (七 )对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收 购 其 股份； (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实 股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股 东 有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或 者 本 章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请 求 人民法院撤销。 第 三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或 者 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持有 公 司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会 执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损 失 的,股 东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第 三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损 害 股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 三十七条 公司股东承担下列义务 ： (一 )遵守法律、行政法规和本章程； (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规 规定的情形外 ,不得退股； (四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 -8- 公司章程 法 人 独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司 债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份进 行 质 押的,应当自该事实发生当日 ,向公司作出 书面报告。 第 三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公 司 利益。违反规定的 ,给公司 造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控股股东不得利用 关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结 ，凡不能以现金清偿 的 ， 通过变现股权偿还侵占资 金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责 任 的 董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报 告 董 事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置 、 占用时间、涉及金额、拟 要求 清偿期限等； -9- 公司章程 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 情节、涉及董事或高级管 理人员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子 邮 件 形式通知各位董事并召开 紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东 股 份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公 司 股 东大会审议。 3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 ， 执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股 股 东股份冻结等相关事宜， 并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相 关 事项后及时告知当事董事 ，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做 好 相关信息披露工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第 四十条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监事 的 报 酬事项； (三 )审议批准董事会的报告； (四 )审议批准监事会报告； (五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 10 - 公司章程 (七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八 )对发行公司债券作出决议； (九 )对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十 )修改本章程； (十 一 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十 二 )审议批准第四十一条规定的担保事项； (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的事项； (十 四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十 五 )审议股权激励计划； (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代 为 行使。 第 四十一条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。 (一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二 )公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后 提 供的任何担保； (三 )为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五 )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 四十三条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开 临 时股东大会: (一 )董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三 )单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； - 11 - 公司章程 (四 )董事会认为必要时； (五 )监事会提议召开时； (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 公司会议室 。 股 东大会将设置会场 ,以现场 会议形式召开。公司还将提供 网络形式的 投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东 通 过 上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的 有 关规定进行股东身份确认及投票、计票等 。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律 意 见并公告: (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事 要 求召开临时股东大会的提 议 ,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程 的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书 面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并 公告。 第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在 收 到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 - 12 - 公司章程 见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开 股东大会的通知 ,通知中对 原提议的变更 ,应征得监事会的同意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行召集和主持。 第 四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请 求 召开临时股东大会 ,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据 法 律、行政法规和本章程的 规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同 意 召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临 时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监 事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大 会 的 通知,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以 自 行召集和主持。 第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会,同 时 向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前 ,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中 国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 - 13 - 公司章程 第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。 单 独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日 前 提 出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出 股 东大会补充通知 ,公告临时 提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不得进行表决并作出决议 。 第 五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各 股 东,临 时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 公 司在计算起始期限时 ,不包括会议召开当日。 第 五十五条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议期限； (二 )提交会议审议的事项和提案； (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委托代理人出席会议和参 加表决 ,该股东代理人不必是公司的股东； (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名 ,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补 充 通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 - 14 - 公司章程 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的 开 始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现 场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束 当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登 记 日 一旦确认，不得变更。 第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人 的详细资料 ,至少包括以下内容 : (一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三 )披露持有本公司股份数量； (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采取累积投票制选举董事、监事外 ,每位董事、监事候选人应当以单 项 提 案提出。 第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消,股 东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召 集 人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将 采 取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使 表决权。 股 东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 ,应 - 15 - 公司章程 出 示 本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定 代 表人出席会议的 ,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人股 东 单 位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权； (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ,应 加 盖 法 人 单 位 印 章。 第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。 第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其他地方。 委 托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东 大会。 第 六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 ) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人人数及所持有表决权的 股份总数之前 ,会议登记应当终止。 - 16 - 公司章程 第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务 时,由 半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监 事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职 务 或不履行职务时 ,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股 东自行 召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担任会议主持人 ,继续开会 。 第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、 会 议 决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事 会 的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由 董 事会拟定 ,股东大会批 准。 第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建 议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下内容: (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员姓名； (三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例； - 17 - 公司章程 (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。 第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取 必 要 措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告。 同 时,召 集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第 七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过 : (一 )董事会和监事会的工作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告； (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他事项。 - 18 - 公司章程 第 七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : (一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改； (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的； (五 )股权激励计划； (六 )法律、行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会 对 公 司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第 七 十 八 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决 应 当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公 司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大 会 有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最 低 持股比例限制。 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决 议 的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并 回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投 票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有 关 情 况做出说明。 - 19 - 公司章程 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章 程 第三十四条规定向人民法 院起诉。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股 东大会提供便利。 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司 全 部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股 东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 三 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提案的 ,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案进行搁置或不予表决。 第 八 十 四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应 当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。 同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第 八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参加 计 票 、监票。 股 东大会对提案进行表决 时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 - 20 - 公司章程 责 计 票、监票,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的 投 票系统查验自己的投票结 果。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过。 在 正式公布表决结果前 ,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决 情 况均负有保密义务。 第 八 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃 表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为 \"弃权\"。 第九十条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以 对 所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 九 十 一 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 九 十 二 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的,应 当 在股东大会决议公告中 作特别提示。 第 九 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事在 股东大会决议通过 后即就任 。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公 司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 21 - 公司章程 第一节董事 第 九十五条 公司董事为自然人 ,有下列情形之一的 ,不能担任公司的董 事: (一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序,被 判处刑罚 ,执行期满未 逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行 期 满 未逾 5 年； (三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,对该公司、 企 业 的破产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人,并 负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五 )个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的； (七 )法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违 反本条规定选举、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任 职 期间出现本条情形的 ,公司解除其职务。 第 九十六条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年。董事任期届满 ,可 连 选 连任。董事在任期届满以 前 ,股东大会不能无故解除其职务。 董 事任期从就任之日起计算 ,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、部门规章和本章程的规 定 ,履行董事职务。 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ,但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数的 1/2，本公司 不 设职工代表担任的董事 。 公 司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》 的 规 定进行选聘。 - 22 - 公司章程 第 九 十 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 忠 实义务: (一 )不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的财产； (二 )不得挪用公司资金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储； (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给他人或者以公司财产为 他人提供担保； (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进行交易； (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司的商业机会 ,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七 )不得接受与公 司交易的佣金归为己有； (八 )不得擅自披露公司秘密； (九 )不得利用其关联关系损害公司利益； (十 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ,应 当 归 公 司 所 有 ； 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承担赔偿责任。 第 九 十 八 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义务: (一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 ,以保证公司的商业行 为 符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不超 过 营 业执照规定的业务范围； (二 )应公平对待所有股东； (三 )及时了解公司业务经营管理状况； (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、准确、完整 ； (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ,不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使职权； - 23 - 公司章程 (六 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会议,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一百条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交 书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 , 履 行 董事职务。 除 前款所列情形外 ,董事自辞 职报告送达董事会时生效。 第 一 百 零 一 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 本 章 程规定的合理期限内仍然 有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的 最 短 期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 二 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事 应 当 事先声明其立场和身份。 第 一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本 章 程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第 一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节董事会 第 一百零五条 公司设董事会 ,对股东大会负责。 - 24 - 公司章程 第 一百零六条 董事会由 九名 董事组成 ,设董事长 一人。 第 一百零七条 董事会行使下列职权 ： (一 )召集股东大会 ,并向股东 大会报告工作； (二 )执行股东大会的决议； (三 )决定公司的经营计划和投资方案； (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案； (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公 司形式的方案； (八 )在股东大会授权范围内 ,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵 押 、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； (九 )决定公司内部管理机构的设置； (十 )聘任或者解聘公司 总 经理、董事会秘书；根据 总经理的提名 ,聘任 或 者 解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项； (十 一 )制订公司的基本管理制度； (十 二 )制订本章程的修改方案 ； (十 三 )管理公司信息披露事项； (十 四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十 五 )听取公司 总 经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十 六 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非 标 准审计意见向股东大会作 出说明。 第 一 百 零 九 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议,提高工作效率 ,保证科学决策。 董 事会议事规则作为章程的附件 ,由董事会拟定 ,股东大会批准。 第 一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 - 25 - 公司章程 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会 批 准。 股东大会对董事会的授权 范围为： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产 值 20%的资产。 （ 二 ）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超 过 最 近一期经审计的公司帐面 净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方 提 供 担保。 （ 三 ）决定金额不超过最近 一期经审计的公司帐面净资产值 20%的投 资 事 宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自 觉 接受公司股东、监事会以 及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报 股 东 大会批准。 第 一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 一百一十二条 董事长行使下列职权 ： (一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二 )督促、检查董事会决议的执行； (三 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件； (五 )行使法定代表人的职权； (六 ) 在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东 大 会报告； (七 )董事会授予的其他职权。 董 事长行使的上述职权为长期 授权。 第 一 百 一 十 三 条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半 数 - 26 - 公司章程 以 上 董事共同推举一名董事履 行职务。 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可 以 提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集 和 主持董事会会议。 第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :书 面 、 口 头、 传真或电子邮件 通知形式；通知时限为 :会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者 其 他口头方式发出会议通知 ，但召集人应当在会议上做出说明。 第 一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容 : (一 )会议日期和地点； (二 )会议期限； (三 )事由及议题； (四 )发出通知的日期。 第 一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作 出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董 事会决议的表决 ,实行一人 一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 二 十 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 名 董 事 有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决 定 是 否暂缓表决，待进一步调 查研究后，提交下次会议表决。 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ,可 以 用 书 面 议 案 传 真 方式进行并作出决议 ,并由参会董事签字。 第 一百二十一条 董事会会议 ,应由董事本人出席；董事因故不能出席 , - 27 - 公司章程 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事 项、授权范围和有效期限 ,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应 当 在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委托代 表 出 席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议的董事应当在会议记录 上签名。 董 事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容 : (一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名； ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 ) 姓 名； (三 )会议议程； (四 )董事发言要点； (五 )每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃 权 的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一百二十四条 公司设 总 经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副 总经理 5-8 名 ,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司 高 级 管理人员。 第 一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 高级管理人员。 本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 (四 )～ (六 )关 于 勤 勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其 他 职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一百二十七条 总经理每届任期 三年 ,总经理连聘可以连任。 - 28 - 公司章程 第 一百二十八条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 : (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事 会 报 告 工作； (二 )组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三 )拟订公司内部管理机构设置方案； (四 )拟订公司的基本管理制度； (五 )制定公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副 总 经理、财务负责人； (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； (八 )本章程或董事会授予的其他职权。 总 经理列席董事会会议。 第 一 百 二 十 九 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实 施。 第 一百三十条 总 经理工作细则包括下列内容 : (一 )总 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监 事 会 的 报告制度； (四 )董事会认为必要的其他事项。 第 一百三十一条 总经理可 以 在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞 职 的 具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 一百三十二条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，副总经理 协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的 经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一 致 意 见时，由总经理做出决定 。 第 一 百 三 十 三 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 ,办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜。 - 29 - 公司章程 董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第 一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第 一百三十五条 本章程第九 十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 监事。 董 事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 一 百 三 十 六 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司的财产。 第 一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ,连选可以连 任。 第 一 百 三 十 八 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律、行政法规和本章程的 规定 ,履行监事职务。 第 一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 一 百 四 十 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者建议。 第 一 百 四 十 一 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损 失的,应当承担赔偿责任。 第 一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本 章程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 - 30 - 公司章程 第 一百四十三条 公司设监事会。监事会由 五名监事组成 ,监事会设主 席 1 人。监事会主席 由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 , 由半数以 上 监 事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监 事 会 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 ,其 中 职 工 代 表 担 任 的 监 事 占 监 事 人数不低于 1/3。监事会中 由股东代表担任的新任监事候选人由本届 监事会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表 担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主 选 举 产生或更换。监事连选可 以连任。 第一百四十四条 监事会行使下列职权 : (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢 免 的 建议； (四 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要求董事、高级 管 理 人员予以纠正； (五 )提议召开临时股东大会 ,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主 持 股东大会职责时召集和主 持股东大会； (六 )向股东大会提出提案； (七 )依照《公司法》第一百五十二条的规定 ,对董事、高级管理人员提 起 诉 讼； (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ,可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所、律师事务所等专业机 构协助其工作 ,费用由公司承担。 第 一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 一次会议。监事可以提议召 开 临 时监事会会议。 监 事会决议应当经半数以上监事通过。 - 31 - 公司章程 第 一 百 四 十 六 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为 章 程 的附件,由监事会拟定 ,股东大会批准。 第 一 百 四 十 七 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议 的 监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事 会 会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第 一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容 : (一 )举行会议的日期、地点和会议期限； (二 )事由及议题； (三 )发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 一 百 四 十 九 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ,制 定 公 司的财务会计制度。 第 一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和 证 券交易所报送年度财务会 计报告 ,在每一会计年度前 6 个 月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在 每 一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监 会 派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第 一 百 五 十 一 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。 公 司 的 资 产,不以任何个人名义开立 账户存储。 第 一 百 五 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 - 32 - 公司章程 公 司 法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 , 可 以 不再提取。 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税 后 利 润 中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ,按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公 司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营 或 者转为增加公司资本。但 是 ,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的 25%。 第 一 百 五 十 四 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份 )的派发事项。 第 一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 长 远 利益及公司可持续发展， 利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续 经 营能力。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现 金 红 利，以偿还其占用的资金 。 （二）公司利润分配政策的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的 其 他方式分配利润。现金分 红优先于股票股利。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： - 33 - 公司章程 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（ 1） 公 司 合并报表和母公司报表当 年实现的净利润为正数；（ 2）当年末公司 合 并 报表和母公司报表累计未 分配利润 为正数；（ 3）公司有相应的货币 资金，能够满足现金分红需要；（ 4）当年公司财务报告被审计机构出具 标 准 无保留意见；（ 5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可 分 配 利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可 分 配 利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟 投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经 审 计 净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。 （四）公司利润分配的时间间隔 ： 公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利 润 分 配，也可以在中期进行利 润分配。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配 利 润 为正且当期可分配利润为 正；（ 2）根据行业发展趋势、公司生产经 营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄 等 多 方面因素，发放股票股利 有利于公司全体股东的整体利益。 股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。 （六）公司差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的 程 序 ，提出差异化的现金分红 政策。 （七）公司利润分配的审议程序： 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 - 34 - 公司章程 立 明 确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事 会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并 及 时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和 年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司 留 存 收益的确切用途，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利，以偿还其占用的资 金。 （八 ）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开 后 两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 （九 ）公司利润分配政策的变更： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交 易所的监 管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的， 相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小 股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 决 权 的 2/3 以上通过。 （十 ）利润分配政策的披露： - 35 - 公司章程 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽 责 并发挥了应有的作用 ；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第 一百五十六条 公司实行内 部审计制度 ,配备专职审计人员 ,对公司财 务 收 支和经济活动进行内部审 计监督。 第 一 百 五 十 七 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事 会 批 准 后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一百五十八条 公司聘用取 得 \"从事证券相关业务资格 \"的会计师事务 所 进 行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1 年,可 以 续聘。 第 一 百 五 十 九 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事 会 不 得 在股东大会决定前委任会 计师事务所。 第 一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 六 十 二 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 36 - 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 一百六十三条 公司的通知以下列形式发出 : (一 )以专人送出； (二 )以邮件方式送出； (三 )以公告方式进行； (四 )本章程规 定的其他形式。 第 一 百 六 十 四 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视 为 所 有 相关人员收到通知。 第 一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知 ,以公告方式 进行。 第 一 百 六 十 六 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 六 十 七 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 六 十 八 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日） 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有收到会议通知 ,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 一百七十条 公司指定 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时 - 37 - 公司章程 报 》 及 上 海证 券交 易所 网 站 http://www.sse.com.cn 为 刊 登 公司公 告 和 其 他 需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一 个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散。两个以上公司 合 并 设立一个新的公司为新设 合并 ,合并各方解散。 第一百七十二条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并 于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上 公 告 。债权人自接到通知书之 日起 30 日内 ,未 接到通知书的自公告之日 起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ,由 合 并 后 存 续 的 公 司或者新设的公司承继。 第 一百七十四条 公司分立 ,其财产作相应的分割。 公 司分立 ,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之 日 起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报 》和《证券时报》 上公告。 第 一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公 司 在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第 一 百 七 十 六 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权 人 自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有 权 要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 - 38 - 公司章程 公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一 百 七 十 七 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记； 设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。 公 司增加或者减少注册资本 ,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第 一百七十八条 公司因下列 原因解散 : ( 一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现； (二 )股东大会决议解散； (三 )因公司合并或者分立需要解散； (四 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ,继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失,通 过 其他 途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 , 可 以 请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 (一 )项 情 形 的 ,可 以 通 过修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ,须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以上通过。 第 一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 (一)项、第 (二)项、第 (四)项、第 (五 )项规定而解散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立 清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组进行清算。 第 一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权 : (一 )清理公司财产 ,分别编制 资产负债表和财产清单； (二 )通知、公告债权人； - 39 - 公司章程 (三 )处理与清算有关的公司未了结的业务； (四 )清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五 )清理债权、债务； (六 )处理公司清偿债务后的剩余财产； (七 )代表公司参与民事诉讼活动。 第 一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人 ,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时 报》 上公告。债 权 人 应当自接到通知书之日起 30 日内 ,未 接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向 清算组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组 应 当 对债权进行登记。 在 申报债权期间 ,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应 当 制定清算方案 ,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比例分配。 清 算期间 ,公司存续 ,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按 前 款规定清偿前 ,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 , 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ,清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法院。 第 一 百 八 十 五 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告 公 司 终止。 第 一百八十六条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 - 40 - 公司章程 财产。 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔偿责任。 第 一 百 八 十 七 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的 ,公司应当修改章程 : (一 )《公司法》或有关法律、行政法规修改后 ,章程规定的事项与修改 后 的 法律、行政法规的规定相 抵触； (二 )公司的情况发生变化 ,与章程记载的事项不一致； (三 )股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的,须 报主管机关批准；涉及 公司登记事项的 ,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的 审 批意见修改本章程。 第 一 百 九 十 一 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息 ,按 规 定 予 以公告。 第十二章 附则 第 一百九十二条 释义 (一 )控股股东 ,是指其持有的 普通股 股份占公 司股本总额 50%以上的股 东 ； 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足 以 对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二 )实 际 控 制 人 ,是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ,但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三 )关联关系 ,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 - 41 - 公司章程 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移的其他关系。但是 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具 有 关联关系。 第 一 百 九 十 三 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。 章 程 细 则 不 得 与章程的规定相抵触。 第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版章程为准。 第 一百九十五条 本章程所称 \"以上 \"、\"以内 \"、\"以下\",都含本数；\"不 满\"、 \"以外 \"、 \"低于 \"、\"多于 \"不含本数。 第 一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第 一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和 监 事会议事规则。 第 一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 42 -

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2015 年 公司章程 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 -1- 公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 公司章程 第一章 总 则 第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行 为 ,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )、《中华人民 共 和 国证券法》 (以下简称《证券法》 )和其他有关规定 ,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公 司是经河北省人民政府 股份制领导小组 以冀股办［ 1999 号］《 33 号 文 》批准，以发起设立方式 设立；在 保定市 工商行政管理局注册登记 ,取 得 营 业执照 ,营业执照号 130000000010000。 第 三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准 ,首次 向 社 会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 2 月 28 日在上海证 券 交 易所 上市。 第 四条 公司注册名称 :保定 天威保变电气股份有限公司 英文全称 ： BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.， LTD. 第 五条 公司住所：河北省保 定市天威西路 2222 号，邮政编码：071056。 第 六条 公司注册资本为人民 币 1,534,607,067 元。 第 七条 公司为永久存续的股 份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定 代表人。 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任 ,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和其他高级管理人员。 第 十一条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副 总经理、董事会 秘 书 、财务负责人 、总工程师 。 -3- 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘 活 存 量 资产 ,优化资本结构 ,实现 股东利益和社会效益最大化。 第 十 三 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设 备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算 机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太 阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相 关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集 成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理 除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须 报 经 批准的项目，未获批准前不准经营） 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发 行 ,实行公开、公平、公正的原则 ,同种类的 每 一 股份应当具有同等权利。 同 次发行的同种类股票 ,每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者 个 人所认购的股份 ,每股应当支付相同价额。 第 十六条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集中存管。 -4- 公司章程 第 十八条 公司发起人为 保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有 限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集 团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、 机 电 工程分公司的经营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金出资 ， 前 述 股东投资均 于 2001 年 1 月 18 日到位。 第十九条 公司股份总数为 1,534,607,067 股，公司的股本结构为 : 普 通 股 1,534,607,067 股,无其 他种类股。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第 二十一条 公司根据经营 和发展的需要 ,依照法律、法规的规定 ,经股 东 大 会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本 : (一 )公开发行股份； (二 )非公开发行股份； (三 )向现有股东派送红股； (四 )以公积金转增股本； (五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ,应当按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章程的规定 ,收购本公司的股份 ： (一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工； (四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公司收 购 其 股份的。 -5- 公司章程 除 上述情形外 ,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十四条 公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 : (一 )证券交易所集中竞价交易方式； (二 )要约方式； (三 )中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公司股份的 ,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公 司 股份后 ,属于第 (一)项情形的 ,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第 (二 )项、第 (四)项情形的 ,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所 收 购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节股份转让 第 二十六条 公司的股 份可以依法转让。 第 二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十八条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市 交 易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转 让 。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 第 二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的 股 东,将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但是 ,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖 出 该 股票不受 6 个月时间限制。 -6- 公司章程 公 司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己 的 名 义直接向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权 利 ,承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ,享 有 同 等 权 利 ,承 担 同 种 义 务。 第 三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 三十二条 公司股东享有下列权利 : (一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二 )依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 , 并 行 使相应的表决权； (三 )对公司的经营进行监督 ,提出建议或者质询； (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份； (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配； (七 )对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收 购 其 股份； -7- 公司章程 (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股 东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程 ,或者决议内容违反本 章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日 内 ,请 求 人民法院撤销。 第 三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或 者 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持有 公 司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会 执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损 失 的 ,股 东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者自 收 到 请求之日起 30 日内未提 起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定 ,损 害 股东利益的 ,股东可以 向人民法院提起诉讼。 第 三十七条 公司股东承担下列义务 ： (一 )遵守法律、行政法规和本章程； (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规规定的情形外 ,不得退股； (四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 -8- 公司章程 担 赔 偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司 债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份进 行 质 押的 ,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。 第 三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公 司 利益。违反规定的 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控股股东不得利用 关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的 ， 通过变现股 权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责 任 的 董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报 告 董 事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置 、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 -9- 公司章程 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子 邮 件 形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东 股 份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公 司 股 东大会审议。 3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 ， 执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股 股 东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相 关 事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做 好 相关信息披露工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第 四十条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监事 的 报 酬事项； (三 )审议批准董事会的报告； (四 )审议批准监事会报告； (五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八 )对发行公司债券作出决议； - 10 - 公司章程 (九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； (十 )修改本章程； (十 一 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十 二 )审议批准第四十一条规定的担保事项； (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的事项； (十 四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十 五 )审议股权激励计划； (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代 为 行使。 第 四十一条 公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过。 (一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二 )公司的对外担保总额 ,达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后 提 供的任何担保； (三 )为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五 )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次 ,应当于上一会计年度结束 后的 6 个月内举行。 第 四十三条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开 临 时股东大会 : (一 )董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三 )单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四 )董事会认为必要时； (五 )监事会提议召开时； - 11 - 公司章程 (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 公司会议室 。 股 东大会将设置会场 ,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络形式的 投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东 通 过 上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的 有 关 规定进行股东身份确认及投票、计票等 。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律 意 见并公告 : (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董 事 要 求召开临时股东大会的提议 ,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程 的 规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书 面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并 公告。 第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在 收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 - 12 - 公司章程 召 开 股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更 ,应征得监事会的同意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行召集和主持。 第 四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请 求 召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据 法 律、行政法规和本章程的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同 意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的 ,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临 时 股东大会 ,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监 事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会 的 通知 ,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会 ,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以 自 行召集和主持。 第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 ,同 时 向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前 ,召集 股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。 - 13 - 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项 ,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。 单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日 前 提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出 股 东大会补充通知 ,公告临时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不得进行表决并作出决议。 第 五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股 东 ,临 时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 公 司在计算起始期限时 ,不包 括会议召开当日。 第 五十五条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议期限； (二 )提交会议审议的事项和提案； (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委托代理人出席会议和参加表决 ,该股东代理人不必是公司的股东； (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名 ,电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补 充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 - 14 - 公司章程 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的 开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现 场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束 当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记 日 一旦确认，不得变更。 第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料 ,至少包括以下内容 : (一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三 )披露持有本公司股份数量； (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采取累积投票制选举董事、监事外 ,每位董事、监事候选人应当以单 项 提 案提出。 第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召 集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为 ,将 采 取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股 东可以亲自出席 股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 ,应 出 示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 - 15 - 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定 代 表人出席会议的 ,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人股 东 单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容 : (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权； (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ,应 加 盖 法 人 单 位 印 章。 第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。 第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其他地方。 委 托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东大会。 第 六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 ) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数之前 ,会议登记应当终止。 第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 - 16 - 公司章程 当 出 席会议 ,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务 时 ,由 半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监 事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职 务 或不履行职务时 ,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股 东自行召集的股东大会 ,由 召集人推举代表 主持。 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担任会议主持人 ,继续开会。 第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序 ,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会 议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事 会 的 授权原则 ,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件 ,由 董 事会拟定 ,股东大会批准。 第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建 议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下内容 : (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员姓名； (三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例； (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； - 17 - 公司章程 (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。 第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取 必 要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告。 同 时 ,召 集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第 七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第 七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过 : (一 )董事会和监事会的工作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告； (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他事项。 第 七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : - 18 - 公司章程 (一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改； (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的； (五 )股权激励计划； (六 )法律、行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会 对 公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 七 十 八 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权 ,每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决 应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公 司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大 会 有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最 低 持股比例限制。 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表决 ,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会 决 议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并 回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投 票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有 关 情 况做出说明。 - 19 - 公司章程 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章 程 第三十四条规定向人民法院起诉。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股 东大会提供便利。 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司 全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股 东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 三 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提案的 ,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案进行搁置或不予 表决。 第 八 十 四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应 当被视为一个新的提案 ,不 能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参加 计 票 、监票。 股 东大会对提案进行表决时 ,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负 - 20 - 公司章程 责 计 票、监票 ,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的 投 票系统查验自己的投票结果。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过。 在 正式公布表决结果前 ,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决 情 况均负有保密义务。 第 八 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃 表 决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 \"弃权\"。 第九十条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以 对 所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求点票 ,会议主持人应当立即组织点票。 第 九 十 一 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 九 十 二 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ,应 当 在股东大会决议公告中 作特别提示。 第 九 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 在 股东大会决议通过 后即就 任 。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的 ,公 司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 21 - 公司章程 第一节董事 第 九十五条 公司董事为自然人 ,有下列情形之一的 ,不能担任公司的 董 事: (一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判处刑罚 ,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行 期 满 未逾 5 年； (三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总 经理,对该公司、 企 业 的破产负有个人责任的 ,自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ,并 负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五 )个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的； (七 )法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违 反本条规定选举、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任 职 期间出现本条情形的 ,公司 解除其职务。 第 九十六条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年。董事任期届满 ,可 连 选 连任。董事在任期届满以前 ,股东大会不 能无故解除其职务。 董 事任期从就任之日起计算 ,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、部门规章和本章程的规定 ,履行董事职务。 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ,但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数的 1/2，本公司 不 设 职工代表担任的董事 。 公 司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》 的 规 定进行选聘。 - 22 - 公司章程 第 九 十 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 忠 实义务 : (一 )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的财产； (二 )不得挪用公司资金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储； (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进行交易； (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司的商业机会 ,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七 )不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八 )不得擅自披露公司秘密； (九 )不得利用其关联关系损害公司利益； (十 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ,应 当 归 公 司 所 有 ； 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承担赔偿责任。 第 九 十 八 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义务 : (一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 ,以保证公司的商业行 为 符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不超 过 营 业执照规定的 业务范围； (二 )应公平对待所有股东； (三 )及时了解公司业务经营管理状况； (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、准确、完整 ； (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ,不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使职权 ； - 23 - 公司章程 (六 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会议 ,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一百条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提 交 书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 , 履 行 董事职务。 除 前款所列情形外 ,董事自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 零 一 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 本 章 程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的 最 短 期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 二 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事 应 当 事先声明其立场和身份。 第 一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本 章 程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承 担赔偿责任。 第 一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节董事会 第 一百零五条 公司设董事会 ,对股东大会负责。 - 24 - 公司章程 第 一百零六条 董事会由 九 名董事组成 ,设董事长 一人。 第 一百零七条 董事会行使下列职权 ： (一 )召集股东大会 ,并向股东大会报告工作； (二 )执行股东大会的决议； (三 )决定公司的经营计划和投资方案； (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案； (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公 司形式的方案； (八 )在股东大会授权范围内 ,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵 押 、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九 )决定公司内部管理机构的设置； (十 )聘任或者解聘公司 总 经理、董事会秘书；根据 总 经理的提名 ,聘任 或 者 解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项； (十 一 )制订公司的基本管理制度； (十 二 )制订本章程的修改方案； (十 三 )管理公司信息披露事项； (十 四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十 五 )听取公司 总 经理的工 作汇报并检查 总经理的工作； (十 六 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非 标 准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 零 九 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议,提高工作效率 ,保证科 学决策。 董 事会议事规则作为章程的附件 ,由董事会拟定 ,股 东大会批准。 第 一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 - 25 - 公司章程 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会 批 准。 股东大会对董事会的授权 范围为： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产 值 20%的资产。 （ 二 ）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超 过 最 近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方 提 供 担保。 （ 三 ）决定金额不超过最近 一期经审计的公司帐面净 资产值 20%的投 资 事 宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自 觉 接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报 股 东 大会批准 。 第 一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 一百一十二条 董事长行使下列职权 ： (一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二 )督促、检查董事会决议的执行； (三 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件； (五 )行使法定代表人的职权； (六 ) 在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东 大 会报告； (七 )董事会授予的其他职权。 董 事长行使的上述职权为长期 授权。 第 一 百 一 十 三 条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半 数 - 26 - 公司章程 以 上 董事共同推举一名董事履行职务。 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 一百一十五条 代表 1/10 以上 表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会 ,可 以 提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集 和 主持董事会会议。 第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :书 面 、 口 头 、 传真或电子邮件 通知形式 ；通知时限为 :会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者 其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第 一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容 : (一 )会议日期和地点； (二 )会议期限； (三 )事由及议题； (四 )发出通知的日期。 第 一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作 出 决议 ,必须经全体董事的过半数通过。 董 事会决议的表决 ,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的 ,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 二 十 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 名 董 事 有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决 定 是 否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ,可 以 用 书 面 议 案 传 真 方式 进行并作出决议 ,并由 参会董事签字。 第 一百二十一条 董事会会议 ,应由董事本人出席；董事因故不能出席 , - 27 - 公司章程 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事 项、授权范围和有效期限 ,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应 当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委托代 表 出 席的 ,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议的董事应当在会议记录上签名。 董 事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容 : (一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名； (三 )会议议程； (四 )董事发言要点； (五 )每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃 权 的 票数 )。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一百二十四条 公司设 总 经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副 总经理 5-8 名,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司 高 级 管理人员。 第 一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 高级管理人员。 本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 (四 )～ (六 )关 于 勤 勉 义务的规定 ,同时适用于高级管理人员。 第 一百二十六条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其 他 职 务的人员 ,不得担任公司的高级管理人员。 第 一百二十七条 总经理每届任期 三年 ,总经理连聘可以连任。 - 28 - 公司章程 第 一百二十八条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 : (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事 会 报 告 工作； (二 )组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三 )拟订公司内部管理机构设置方案； (四 )拟订公司的基本管理制度； (五 )制定公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副 总 经理、财务负责人； (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； (八 )本章程或董事会授予的其他职权。 总 经理列席董事会会议。 第 一 百 二 十 九 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实 施。 第 一百三十条 总 经理工作细则包括下列内容 : (一 )总 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监 事 会 的 报告制度； (四 )董事会认为必要的其他事项。 第 一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞 职 的 具体程序和办法由 总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第 一百三十二条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，副总经理 协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的 经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一 致 意 见时，由总经理做出决定。 第 一 百 三 十 三 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 ,办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜。 - 29 - 公司章程 董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第 一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规章或本章程的规定 ,给公 司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第 一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适 用 于 监事。 董 事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 一 百 三 十 六 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司的财产。 第 一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ,连选可以连 任。 第 一 百 三 十 八 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律、行政法规和本章程的规定 ,履行监事职务。 第 一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 一 百 四 十 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者建议。 第 一 百 四 十 一 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损 失的 ,应当承担赔偿责任。 第 一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本 章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 - 30 - 公司章程 第 一百四十三条 公司设监事会。监事会由 五名监事组成 ,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监 事 共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监 事 会 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 ,其 中 职 工 代 表 担 任 的 监 事 占 监 事 人数不低于 1/3。监事会中 由股东代表担任的新任监事候选人由本届 监事会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表 担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选 举 产生或更换。监事连选可以连任。 第 一百四十四条 监事会行使下列职权 : (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见； (二 )检查公司财务； (三 )对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢 免 的 建议； (四 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要求董事、高级 管 理 人员予以纠正； (五 )提议召开临时股东大会 ,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主 持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六 )向股东大会提出提案； (七 )依照《公司法》第一百五十二条的规定 ,对董事、高级管理人员提 起 诉 讼； (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ,可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所、律师事务所等专业机构协助其工作 ,费用由公司承担。 第 一百四十五条 监事会每 6 个月至少召 开一次会议。监事可以提议召 开 临 时监事会会议。 监 事会决议应当经半数以上监事通过。 - 31 - 公司章程 第 一 百 四 十 六 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决程序 ,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为 章 程 的附件 ,由监事会拟定 ,股东大会批准。 第 一 百 四 十 七 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议 的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事 会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容 : (一 )举行会议的日期、地点和会议期限； (二 )事由及议题； (三 )发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 一 百 四 十 九 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ,制 定 公 司的财务会计制度。 第 一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和 证 券交易所报送年度财务会计报告 ,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告 ,在 每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监 会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第 一 百 五 十 一 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。 公 司 的 资 产,不以任何个人名义开立 账户存储。 第 一 百 五 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 - 32 - 公司章程 公 司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可 以 不再 提取。 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公积金之前 ,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税 后 利 润 中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ,按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配利润的 ,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公 司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营 或 者转为增加公司资本。但是 ,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的 25%。 第 一 百 五 十 四 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在股东大会召开后 2 个月 内完成股利 (或股份 )的派发事项。 第 一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 长 远 利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续 经 营能力。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现 金 红 利，以偿还其占用的资金。 （二）公司利润分配政策的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的 其 他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： - 33 - 公司章程 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1） 公 司 合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（ 2）当年末公司 合 并 报表和母公司报表累计未分配利润 为正数；（ 3）公 司有相应的货币 资金，能够满足现金分红需要；（ 4）当年公司财务报告被审计机构出具 标 准 无保留意见；（ 5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可 分 配 利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可 分 配 利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟 投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经 审 计 净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。 （四）公司利润分配的时间间隔 ： 公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利 润 分 配，也可以在中期进行利润分配。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配 利 润 为正且当期可分配利润为正；（ 2）根据行业发展趋势、公司生产经 营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄 等 多 方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。 股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。 （六）公司差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的 程 序 ，提出差异化的现金分红政策。 （七）公司利润分配的审议程序： 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 - 34 - 公司章程 立 明 确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事 会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并 及 时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和 年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司 留 存 收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利，以偿还其占用的资金。 （八 ）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开 后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （九 ）公司利润分配政策的变更： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交 易所的监 管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的， 相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小 股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 决 权 的 2/3 以上通过。 （十 ）利润分配政策的披露： - 35 - 公司章程 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽 责 并发挥了应有的作用 ；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第 一百五十六条 公司实行内部审计制度 ,配备专职审计人员 ,对公司 财 务 收 支和经济活动进行内部审计监督。 第 一 百 五 十 七 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事 会 批 准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一百五十八条 公司聘用取得 \"从事证券相关业务资格 \"的会计师事 务 所 进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1 年 ,可 以 续聘。 第 一 百 五 十 九 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事 会 不 得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、谎报 。 第 一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 六 十 二 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 36 - 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 一百六十三条 公司的通知以下列形式发出 : (一 )以专人送出； (二 )以邮件方式送出； (三 )以公告方式进行； (四 )本章程规定的 其他形式 。 第 一 百 六 十 四 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视 为 所 有 相关人员收到通知。 第 一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知 ,以公告方式 进行。 第 一 百 六 十 六 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 六 十 七 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 六 十 八 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日） 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有收到会议通知 ,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 一百七十条 公司指定 《中 国证券报》、《上海证券报》 和《证券 时 - 37 - 公司章程 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一 个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散。两个以上公司 合 并 设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。 第一百七十二条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人 ,并 于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上 公 告 。债权人自接到通知书之日起 30 日内 ,未接到 通知书的自公告之日 起 45 日 内 ,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ,由 合 并 后 存 续 的 公 司或者新设的公司承继。 第 一百七十四条 公司分立 ,其财产作相应的分割。 公 司分立 ,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之 日 起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报 》 和《证券时报》 上公告。 第 一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是 ,公 司 在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第 一 百 七 十 六 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权 人 自 接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有 权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 38 - 公司章程 公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一 百 七 十 七 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。 公 司增加或者减少注册资本 ,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第 一百七十八条 公司因下列原因解散 : (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现； (二 )股东大会决议解散； (三 )因公司合并或者分立需要解散； (四 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ,继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ,通 过 其他途径 不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 , 可 以 请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 (一 )项 情 形 的 ,可 以 通 过修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ,须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以上通过。 第 一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 (一)项、第 (二)项、第 (四 )项、第 (五 )项规定而解散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立 清 算组 ,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组进行清算。 第 一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权 : (一 )清理公司财产 ,分别编制资产负债表和财产清单； (二 )通知、公告债权人； - 39 - 公司章程 (三 )处理与清算有关的公司未了结的业务； (四 )清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五 )清理债权、债务； (六 )处理公司清偿债务后的剩余财产； (七 )代表公司参与民事诉讼活动。 第 一百八十二条 清算组应 当自成立之日起 10 日内通知债权人 ,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上公告。债 权 人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内 ,向 清算组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组 应 当 对债权进行登记。 在 申报债权期间 ,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后 ,应 当 制定清算方案 ,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比例分配。 清 算期间 ,公司存续 ,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按 前 款规定清偿前 ,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ,清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法院。 第 一 百 八 十 五 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告 公 司 终止。 第 一百八十六条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 - 40 - 公司章程 财产。 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔偿责任。 第 一 百 八 十 七 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的 ,公司应当修改章程 : (一 )《公司法》或有关法律、行政法规修改后 ,章程规定的事项与修改 后 的 法律、行政法规的规定相抵触； (二 )公司的情况发生变化 ,与 章程记载的事项不一致； (三 )股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的 ,须 报主管机关批准；涉及 公司登记事项的 ,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的 审 批意见修改本章程。 第 一 百 九 十 一 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息 ,按 规 定 予 以公告。 第十二章 附则 第 一百九十二条 释义 (一 )控股股东 ,是指其持有的 普通股 股份占公司股本 总额 50%以上的股 东 ； 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足 以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二 )实 际 控 制 人 ,是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ,但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他 安排 ,能够实际支配公司行为的人。 (三 )关联关系 ,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 - 41 - 公司章程 益 转 移的其他关系。但是 ,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具 有 关联关系。 第 一 百 九 十 三 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。 章 程 细 则 不 得 与章程的规定相抵触。 第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版章程为准。 第 一百九十五条 本章程所称 \"以上 \"、\"以内\"、\"以下 \",都含本数；\"不 满 \"、 \"以外 \"、 \"低于 \"、\"多于 \"不含本数。 第 一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第 一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和 监 事会议事规则。 第 一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 42 -

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2015 年 公司章程 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 -1- 公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 公司章程 第一章 总 则 第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行 为 ,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )、《中华人民 共 和 国证券法》 (以下简称《证券法》 )和其他有关规定 ,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公 司是经河北省人民政府 股份制领导小组 以冀股办［ 1999 号］《 33 号 文 》批准，以发起设立方式 设立；在 保定市 工商行政管理局注册登记 ,取 得 营 业执照 ,营业执照号 130000000010000。 第 三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准 ,首次 向 社 会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 2 月 28 日在上海证 券 交 易所 上市。 第 四条 公司注册名称 :保定 天威保变电气股份有限公司 英文全称 ： BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.， LTD. 第 五条 公司住所：河北省保 定市天威西路 2222 号，邮政编码：071056。 第 六条 公司注册资本为人民 币 1,534,607,067 元。 第 七条 公司为永久存续的股 份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定 代表人。 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任 ,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和其他高级管理人员。 第 十一条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副 总经理、董事会 秘 书 、财务负责人 、总工程师 。 -3- 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘 活 存 量 资产 ,优化资本结构 ,实现 股东利益和社会效益最大化。 第 十 三 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设 备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算 机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太 阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相 关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集 成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理 除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须 报 经 批准的项目，未获批准前不准经营） 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发 行 ,实行公开、公平、公正的原则 ,同种类的 每 一 股份应当具有同等权利。 同 次发行的同种类股票 ,每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者 个 人所认购的股份 ,每股应当支付相同价额。 第 十六条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集中存管。 -4- 公司章程 第 十八条 公司发起人为 保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有 限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集 团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、 机 电 工程分公司的经营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金出资 ， 前 述 股东投资均 于 2001 年 1 月 18 日到位。 第十九条 公司股份总数为 1,534,607,067 股，公司的股本结构为 : 普 通 股 1,534,607,067 股,无其 他种类股。 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第 二十一条 公司根据经营 和发展的需要 ,依照法律、法规的规定 ,经股 东 大 会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本 : (一 )公开发行股份； (二 )非公开发行股份； (三 )向现有股东派送红股； (四 )以公积金转增股本； (五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ,应当按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章程的规定 ,收购本公司的股份 ： (一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工； (四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公司收 购 其 股份的。 -5- 公司章程 除 上述情形外 ,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十四条 公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 : (一 )证券交易所集中竞价交易方式； (二 )要约方式； (三 )中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公司股份的 ,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公 司 股份后 ,属于第 (一)项情形的 ,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第 (二 )项、第 (四)项情形的 ,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所 收 购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节股份转让 第 二十六条 公司的股 份可以依法转让。 第 二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十八条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市 交 易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转 让 。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 第 二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的 股 东,将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但是 ,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖 出 该 股票不受 6 个月时间限制。 -6- 公司章程 公 司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己 的 名 义直接向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权 利 ,承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ,享 有 同 等 权 利 ,承 担 同 种 义 务。 第 三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 三十二条 公司股东享有下列权利 : (一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二 )依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 , 并 行 使相应的表决权； (三 )对公司的经营进行监督 ,提出建议或者质询； (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份； (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配； (七 )对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收 购 其 股份； -7- 公司章程 (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股 东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程 ,或者决议内容违反本 章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日 内 ,请 求 人民法院撤销。 第 三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或 者 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持有 公 司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会 执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损 失 的 ,股 东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者自 收 到 请求之日起 30 日内未提 起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定 ,损 害 股东利益的 ,股东可以 向人民法院提起诉讼。 第 三十七条 公司股东承担下列义务 ： (一 )遵守法律、行政法规和本章程； (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规规定的情形外 ,不得退股； (四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 -8- 公司章程 担 赔 偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司 债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份进 行 质 押的 ,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。 第 三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公 司 利益。违反规定的 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控股股东不得利用 关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的 ， 通过变现股 权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责 任 的 董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报 告 董 事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置 、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 -9- 公司章程 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子 邮 件 形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东 股 份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公 司 股 东大会审议。 3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 ， 执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股 股 东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相 关 事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做 好 相关信息披露工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第 四十条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监事 的 报 酬事项； (三 )审议批准董事会的报告； (四 )审议批准监事会报告； (五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八 )对发行公司债券作出决议； - 10 - 公司章程 (九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； (十 )修改本章程； (十 一 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十 二 )审议批准第四十一条规定的担保事项； (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的事项； (十 四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十 五 )审议股权激励计划； (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代 为 行使。 第 四十一条 公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过。 (一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二 )公司的对外担保总额 ,达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后 提 供的任何担保； (三 )为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五 )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次 ,应当于上一会计年度结束 后的 6 个月内举行。 第 四十三条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开 临 时股东大会 : (一 )董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三 )单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四 )董事会认为必要时； (五 )监事会提议召开时； - 11 - 公司章程 (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 公司会议室 。 股 东大会将设置会场 ,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络形式的 投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东 通 过 上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的 有 关 规定进行股东身份确认及投票、计票等 。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律 意 见并公告 : (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董 事 要 求召开临时股东大会的提议 ,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程 的 规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书 面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并 公告。 第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在 收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 - 12 - 公司章程 召 开 股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更 ,应征得监事会的同意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行召集和主持。 第 四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请 求 召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据 法 律、行政法规和本章程的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同 意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的 ,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临 时 股东大会 ,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监 事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会 的 通知 ,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会 ,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以 自 行召集和主持。 第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 ,同 时 向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前 ,召集 股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。 - 13 - 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项 ,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。 单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日 前 提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出 股 东大会补充通知 ,公告临时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不得进行表决并作出决议。 第 五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股 东 ,临 时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 公 司在计算起始期限时 ,不包 括会议召开当日。 第 五十五条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议期限； (二 )提交会议审议的事项和提案； (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委托代理人出席会议和参加表决 ,该股东代理人不必是公司的股东； (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名 ,电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补 充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 - 14 - 公司章程 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的 开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现 场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束 当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记 日 一旦确认，不得变更。 第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料 ,至少包括以下内容 : (一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三 )披露持有本公司股份数量； (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采取累积投票制选举董事、监事外 ,每位董事、监事候选人应当以单 项 提 案提出。 第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召 集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为 ,将 采 取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股 东可以亲自出席 股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 ,应 出 示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 - 15 - 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定 代 表人出席会议的 ,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人股 东 单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容 : (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权； (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ,应 加 盖 法 人 单 位 印 章。 第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。 第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其他地方。 委 托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东大会。 第 六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 ) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数之前 ,会议登记应当终止。 第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 - 16 - 公司章程 当 出 席会议 ,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务 时 , 由 副 董 事 长 主 持 ,副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ,由 半 数 以 上董事共同推举的一名董事主持。 监 事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职 务 或不履行职务时 ,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股 东自行召集的股东大会 ,由 召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担任会议主持人 ,继续开会。 第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序 ,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会 议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事 会 的 授权原则 ,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件 ,由 董 事会拟定 ,股东大会批准 。 第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建 议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下内容 : (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员姓名； (三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例； - 17 - 公司章程 (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。 第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取 必 要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告。 同 时 ,召 集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第 七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第 七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过 : (一 )董事会和监事会的工作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告； (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他事项。 - 18 - 公司章程 第 七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : (一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改； (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的； (五 )股权激励计划； (六 )法律、行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会 对 公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 七 十 八 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权 ,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决 应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公 司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大 会 有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最 低 持股比例限制。 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表决 ,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决 议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并 回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投 票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有 关 情 况做出说明。 - 19 - 公司章程 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章 程 第三十四条规定向人民法院起诉。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股 东大会提供便利。 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准,公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公 司 全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股 东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 三 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提案的 ,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案进行搁置或不予表决。 第 八 十 四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应 当被视为一个新的提案 ,不 能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参加 计 票 、监票。 股 东大会对提案进行表决时 ,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 - 20 - 公司章程 责 计 票、监票 ,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的 投 票系统查验自己的投票结果。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过。 在 正式公布表决结果前 ,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决 情 况均负有保密义 务。 第 八 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃 表 决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 \"弃权\"。 第九十条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以 对 所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求点票 ,会议主持人应当立即组织点票。 第 九 十 一 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 九 十 二 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ,应 当 在股东大会决议公告中 作特别提示。 第 九 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 在 股东大会决议通过 后即就 任 。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的 ,公 司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 21 - 公司章程 第一节董事 第 九十五条 公司董事为自然人 ,有下列情形之一的 ,不能担任公司的 董 事: (一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判处刑罚 ,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行 期 满 未逾 5 年； (三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总 经理,对该公司、 企 业 的破产负有个人责任的 ,自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ,并 负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五 )个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的； (七 )法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违 反本条规定选举、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任 职 期间出现本条情形的 ,公司 解除其职务。 第 九十六条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年。董事任期届满 ,可 连 选 连任。董事在任期届满以前 ,股东大会不 能无故解除其职务。 董 事任期从就任之日起计算 ,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、部门规章和本章程的规定 ,履行董事职务。 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ,但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数的 1/2，本公司 不 设 职工代表担任的董事 。 公 司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》 的 规 定进行选聘。 - 22 - 公司章程 第 九 十 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 忠 实义务 : (一 )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的财产； (二 )不得挪用公司资金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储； (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进行交易； (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司的商业机会 ,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七 )不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八 )不得擅自披露公司秘密； (九 )不得利用其关联关系损害公司利益； (十 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ,应 当 归 公 司 所 有 ； 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承担赔偿责任。 第 九 十 八 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义务 : (一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 ,以保证公司的商业行 为 符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不超 过 营 业执照规定的 业务范围； (二 )应公平对待所有股东； (三 )及时了解公司业务经营管理状况； (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、准确、完整 ； (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ,不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使职权 ； - 23 - 公司章程 (六 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会议 ,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一百条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提 交 书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 , 履 行 董事职务。 除 前款所列情形外 ,董事自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 零 一 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 本 章 程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的 最 短 期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 二 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事 应 当 事先声明其立场和身份。 第 一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本 章 程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承 担赔偿责任。 第 一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节董事会 第 一百零五条 公司设董事会 ,对股东大会负责。 - 24 - 公司章程 第 一 百 零 六 条 董 事 会 由 十 二 名 董 事 组 成 ,设 董 事 长 一 人 ,副 董 事 长 一 人。 第 一百零七条 董事会行使下列职权 ： (一 )召集股东大会 ,并向股东大会报告工作； (二 )执行股东大会的决议； (三 )决定公司的经营计划和投资方案； (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案； (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公 司形式的方案； (八 )在股东大会授权范围内 ,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵 押 、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九 )决定公司内部管理机构的设置； (十 )聘任或者解聘公司 总 经理、董事会秘书；根据 总 经理的提名 ,聘任 或 者 解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项； (十 一 )制订公司的基本管理制度 ； (十 二 )制订本章程的修改方案； (十 三 )管理公司信息披露事项； (十 四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十 五 )听取公司 总 经理的工 作汇报并检查 总经理的工作； (十 六 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非 标 准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 零 九 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议,提高工作效率 ,保证科 学决策。 董 事会议事规则作为章程的附件 ,由董事会拟定 ,股东大会批准。 - 25 - 公司章程 第 一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会 批 准。 股东大会对董事会的授权 范围为： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产 值 20%的资产。 （ 二 ）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超 过 最 近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方 提 供 担保。 （ 三 ）决定金额不超过最近 一期经 审计的公司帐面净资产值 20%的投 资 事 宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自 觉 接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报 股 东 大会批准 。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举 产 生。 第 一百一十二条 董事长行使下列职权 ： (一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二 )督促、检查董事会决议的执行； (三 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件； (五 )行使法定代表人的职权； (六 ) 在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东 大 会报告； - 26 - 公司章程 (七 )董事会授予的其他职权。 董 事长行使的上述职权为长期 授权。 第 一 百 一 十 三 条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ,董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不履行职务的 ,由 副董事长履行职务 ；副董事长不能履行职务或者不 履 行 职务的 ,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会 ,可 以 提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集 和 主持董事会会议。 第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :书 面 、 口 头 、 传真或电子邮件 通知形式 ；通知时限为 :会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者 其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第 一百一十七条 董事会会议通 知包括以下内容 : (一 )会议日期和地点； (二 )会议期限； (三 )事由及议题； (四 )发出通知的日期。 第 一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作 出 决议 ,必须经全体董事的过半数通过。 董 事会决议的表决 ,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的 ,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 二 十 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 名 董 事 有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决 - 27 - 公司章程 定 是 否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ,可 以 用 书 面 议 案 传 真 方式 进行并作出决议 ,并由 参会董事签字。 第 一百二十一条 董事会会议 ,应由董事本人出席；董事因故不能出席 , 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事 项、授权范围和有效期限 ,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应 当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委托代 表 出 席的 ,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议的董事应当在会议记录上签名。 董 事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容 : (一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名； (三 )会议议程； (四 )董事发言要点； (五 )每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃 权 的 票数 )。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一百二十四条 公司设 总 经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副 总经理 5-8 名,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司 高 级 管理人员。 第 一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 高级管理人员。 本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 (四 )～ (六 )关 于 - 28 - 公司章程 勤 勉 义务的规定 ,同时适用于高级管理人员。 第 一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他 职 务的人员 ,不得担任公司的高级管理人员。 第 一百二十七条 总经理每届任期 三年 ,总经理连聘可以连任。 第 一百二十八条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 : (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事 会 报 告 工作； (二 )组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三 )拟订公司内部管理机构设置方案； (四 )拟订公司的基本管理制度； (五 )制定公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副 总 经理、财务负责人； (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； (八 )本章程或董事会授予的其他职权。 总 经理列席董事会会议。 第 一 百 二 十 九 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实 施。 第 一百三十条 总 经理工作细则包括下列内容 : (一 )总 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监 事 会 的 报告制度； (四 )董事会认为必要的其他事项。 第 一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞 职 的 具体程序和办法由 总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第 一百三十二条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，副总经理 协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的 经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一 - 29 - 公司章程 致 意 见时，由总经理做出决定。 第 一 百 三 十 三 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 ,办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜。 董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规章或本章程的规定 ,给公 司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第 一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适 用 于 监事。 董 事、 总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第 一 百 三 十 六 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司的财产。 第 一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ,连选可以连 任。 第 一 百 三 十 八 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律、行政法规和本章程的规定 ,履行监事职务。 第 一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 一 百 四 十 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者建议。 第 一 百 四 十 一 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损 失的 ,应当承担赔偿责任。 - 30 - 公司章程 第 一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本 章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第 一百四十三条 公司设监事会。监事会由 三名监事组成 ,监事会设主席 1 人。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上 监 事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监 事 会 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 ,其 中 职 工 代 表 担 任 的 监 事 占 监 事 人数的 1/3。监事会中 由股 东代表担任的新任监事候选人由本届监事 会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担任 的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产 生 或更换。监事连选可以连任。 第 一百四十四条 监事会行使下列职权 : (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见； (二 )检查公司财务； (三 )对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免 的 建议； (四 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要求董事、高级 管 理 人员予以纠正； (五 )提议召开临时股东大会 ,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主 持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六 )向股东大会提出提案； (七 )依照《公司法》第一百五十二条的规定 ,对董事、高级管理人员提 起 诉 讼； (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ,可 以 聘 请 会 计 师 - 31 - 公司章程 事 务 所、律师事务所等专业机构协助其工作 ,费用由公司承担。 第 一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开 临 时监事会会议。 监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一 百 四 十 六 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决程序 ,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为 章 程 的附件 ,由监事会拟定 ,股东大会批准。 第 一 百 四 十 七 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议 的 监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事 会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容 : (一 )举行会议的日期、地点和会议期限； (二 )事由及议题； (三 )发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 一 百 四 十 九 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ,制 定 公 司的财务会计制度。 第 一百 五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和 证 券交易所报送年度财务会计报告 ,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告 ,在 每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监 会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 - 32 - 公司章程 制。 第 一 百 五 十 一 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。 公 司 的 资 产,不以任何个人名义开立 账户存储。 第 一 百 五 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可 以 不再提取。 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公积金之前 ,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税 后 利 润 中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ,按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配利润的 ,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公 司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营 或 者转为增加公司资本。但是 ,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的 25%。 第 一 百 五 十 四 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在股东大会召开后 2 个月 内完成股利 (或股份 )的派发事项。 第 一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 长 远 利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续 经 营能力。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现 金 红 利，以偿还其占用的资金。 - 33 - 公司章程 （二）公司利润分配政策的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的 其 他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利 ：（1） 公 司 合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（ 2）当年末公司 合 并 报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（ 3）公 司有相应的货币 资金，能够满足现金分红需要；（ 4）当年公司财务报告被审计机构出具 标 准 无保留意见；（ 5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可 分 配 利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可 分 配 利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟 投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经 审 计 净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。 （四）公司利润分配的时间间隔： 公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利 润 分 配，也可以在中期进行利润分配。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配 利 润 为正且当期可分配利润为正；（ 2）根据行业发展趋势、公司生产经 营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄 等 多 方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。 股票股利分配预案可以与现金 分红同时进行。 （六）公司差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的 程 序 ，提出差异化的现金分红政策。 （七）公司利润分配的审议程序： - 34 - 公司章程 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 立 明 确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事 会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并 及 时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和 年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司 留 存 收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利，以偿还其占用的资金。 （八 ）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开 后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （九 ）公司利润分配政策的变更： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监 管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的， 相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小 - 35 - 公司章程 股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 决 权 的 2/3 以上通过。 （十 ）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽 责 并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第 一百五十六条 公司实行内部审计制度 ,配备专职审计人员 ,对公司 财 务 收 支和经济活动进行内部审计监督。 第 一 百 五 十 七 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事 会 批 准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一百五十八条 公司聘用取得 \"从事证券相关业务资格 \"的会计师事 务 所 进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1 年 ,可 以 续聘。 第 一 百 五 十 九 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事 会 不 得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、谎报 。 第 一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 六 十 二 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 - 36 - 公司章程 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 一百六十三条 公司的通知以下列形式发出 : (一 )以专人送出； (二 )以邮件方式送出； (三 )以公告方式进行； (四 )本章程规定的其他形式。 第 一 百 六 十 四 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视 为 所 有 相关人员收到通知。 第 一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知 ,以公告方式 进行。 第 一 百 六 十 六 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 六 十 七 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 六 十 八 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日） 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有收到会议通知 ,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 - 37 - 公司章程 第 一百七十条 公司指定 《中 国证券报》、《上海证券报》 和《证券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一 个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散。两个以上公司 合 并 设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。 第一百七十二条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人 ,并 于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上 公 告 。债权人自接到通知书之日起 30 日内 ,未接到通知书的自公告之日 起 45 日 内 ,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ,由 合 并 后 存 续 的 公 司或者新设的公司承继。 第 一百七十四条 公司分立 ,其财产作相应的分割。 公 司分立 ,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之 日 起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报 》 和《证券时报》 上公告。 第 一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是 ,公 司 在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 一 百 七 十 六 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权 - 38 - 公司章程 人 自 接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有 权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一 百 七 十 七 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。 公 司增加或者减少注册资本 ,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第 一百七十八条 公司因下列原因解散 : (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现； (二 )股东大会决议解散； (三 )因公司合并或者分立需要解散； (四 )依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ,继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ,通 过 其他途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 , 可 以 请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 (一 )项 情 形 的 ,可 以 通 过修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ,须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以上通过。 第 一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 (一)项、第 (二)项、第 (四 )项、第 (五 )项规定而解散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立 清 算组 ,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组进行清算。 第 一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权 : - 39 - 公司章程 (一 )清理公司财产 ,分别编制资产负债表和财产清单； (二 )通知、公告债权人； (三 )处理与清算有关的公司未了结的业务； (四 )清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五 )清理债权、债务； (六 )处理公司清偿债务后的剩余财产； (七 )代表公司参与民事诉讼活动。 第 一百八十 二条 清算组应 当自成立之日起 10 日内通知债权人 ,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上公告。债 权 人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内 ,向 清算组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组 应 当 对债权进行登记。 在 申报债权期间 ,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后 ,应 当 制定清算方案 ,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比例分配。 清 算期间 ,公司存续 ,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按 前 款规定清偿前 ,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ,清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法院。 第 一 百 八 十 五 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告 公 司 终止。 - 40 - 公司章程 第 一百八十六条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 财产。 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔偿责任。 第 一 百 八 十 七 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的 ,公司应当修改章程 : (一 )《公司法》或有关法律 、行政法规修改后 ,章程规定的事项与修改 后 的 法律、行政法规的规定相抵触； (二 )公司的情况发生变化 ,与 章程记载的事项不一致； (三 )股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的 ,须 报主管机关批准；涉及 公司登记事项的 ,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的 审 批意见修改本章程。 第 一 百 九 十 一 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息 ,按 规 定 予 以公告。 第十二章 附则 第 一百九十二条 释义 (一 )控股股东 ,是指其持有的 普通股 股份占公司股本总额 50%以上的股 东 ； 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足 以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二 )实 际 控 制 人 ,是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ,但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他 安排 ,能够实际支配公司行为的人。 - 41 - 公司章程 (三 )关联关系 ,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移的其他关系。但是 ,国家 控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而 具 有 关联关系。 第 一 百 九 十 三 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。 章 程 细 则 不 得 与章程的规定相抵触。 第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版章程为准。 第 一百九十五条 本章程所称 \"以上 \"、\"以内\"、\"以下 \",都含本数；\"不 满 \"、 \"以外 \"、 \"低于 \"、\"多于 \"不含本数。 第 一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第 一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则 和 监 事会议事规则。 第 一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 - 42 -

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2014 年 公司章程 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 -1- 公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 公司章程 第一章 总 则 第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行 为 ,根 据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共 和 国证券法》 (以下简称《证券法》 )和其他有关规定 ,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称\"公司\")。 公 司是经河 北省 人民政府 股份 制领导 小组以冀股办 ［ 1999 号］《 33 号 文 》批准，以发起设立方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记 , 取 得 营业执 照,营业执 照号 1300001001342。 第 三条 公司 于 2001 年 1 月 9 日经中国证券 监督管理委员会 批准,首 次 向 社会 公众发行人民 币普通 股 6000 万股,于 2001 年 2 月 28 日在上海 证 券 交易所上市 。 第 四条 公司注册 名称:保 定天威保变电气 股份有限公司 英 文 全称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，LTD. 第 五条 河北省 保定市天威西路 2222 号，邮政编码： 071056。 第 六条 公司注册 资本为人民 币 1,372,990,906 元。 第 七条 公司为 永久存续 的股份有限公司。 第 八条 董事长 为公司的法定 代表人。 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责任 ,公司以其 全部资产对 公司的债 务承担责任 。 第 十条 本公司章程 自生效 之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公 司 与 股东、股东 与股东 之间 权利义务 关系的 具有法律约束力 的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和其他 高级 管理人 员。 第 十一条 本章程 所称其他 高级管理人 员是指公司的 副总经理、 董事 会 秘 书、财务负责人、 总工程师。 -3- 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘 活 存 量资产 ,优化 资本结构 ,实现股东利益和社会效 益最大化 。 第 十 三 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设 备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算 机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太 阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相 关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集 成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理 除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须 报 经 批准的 项目 ，未获 批准 前 不准经营 ） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四 条 公司的股份 采取股票的形式。 第十五 条 公司股份的发 行 ,实行公开、公 平、公 正的原 则,同种类的 每 一 股份 应当具有同等权利。 同 次发行的 同 种 类股票,每股的 发行 条 件和价格应当 相同 ；任何单位 或 者 个人所认购 的股份 ,每股应当支付 相同价额。 第 十六 条 公司发行的股 票,以人民 币标明面值 。 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司集中存管。 -4- 公司章程 第 十八 条 公司发起人为 保定天威集团有限公司、 保定惠源咨询服务 有限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕 集团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公 司、机电工程分公司的经营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金 出 资 ，前述股东 投资均于 2001 年 1 月 18 日到位。 第十九 条 公司股份 总数为 1,372,990,906 股，公司的股本 结构为: 普 通 股 1,372,990,906 股,无其 他种类股。 第 二十条 公司 或公司的 子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫 资 、担保 、补偿 或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东大会分 别作 出决 议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东 派送红 股 ； (四)以公 积金转增 股本； (五)法律、行政法规规定以 及中国证 监会批准的其他方式。 第二十二条 公司 可以减少注册资本。公司 减少注册资本,应当按照 《 公 司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十三 条 公司在下 列情况 下,可以依照法 律、行政法规、部门规 章 和 本章程的规定 ,收购本公司的股份 ： (一)减少 公司注册 资本； (二)与持有本公司股 票的其他公司合 并； (三)将股份 奖励给 本公司职工； (四)股东 因对 股 东 大会作 出的公 司合 并、分立决议持 异议 ,要求公司 收 购 其股份的。 -5- 公司章程 除 上述情形 外,公司 不进行买卖本公司股份的 活动。 第 二十四 条 公司 收购本公 司股份 ,可以选择下列方式之一进行: (一)证券 交易所 集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证 监会认可 的其他方式。 第 二十五 条 公司 因本章程第二 十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购 本 公司股份的 ,应当经股东 大 会决议。公司依照第二 十三条规定 收购本 公 司 股份 后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日 起 10 日内注销；属于 第 (二 )项、第 (四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司依照第二 十 三 条第 (三)项 规定收 购的本公司股份 ,将 不超过本公 司 已 发行股份 总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出； 所 收 购的股份 应当 1 年内转让 给职工。 第三节股份转让 第 二十六 条 公司的股份 可以依法 转让。 第 二十七 条 公司 不接受 本公司的股 票作为质押权的标的。 第 二十八 条 发起人 持有的 本公司股份 ,自公司成立 之日起 1 年内不 得 转 让。公司公 开发行股份 前已发行的股份 ,自公司股 票在证券 交易所上 市 交 易之日 起 1 年内不得转让。 公 司董事 、监事 、高级 管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%；所持本公司股 份 自公司股 票上市交易之日 起 1 年内不得 转 让 。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 二十九 条 公司 董事 、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以 上 的 股东 ,将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但是,证券公司 因包销 购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的 ,卖 出 该 股票不 受 6 个月时间限制。 -6- 公司章程 公 司董事会 不 按 照前款 规定执行 的,股东有权 要求董 事会 在 30 日内 执 行 。公司 董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的 利益以自 己 的 名义 直接 向人民法 院提起诉讼。 公 司董事会 不 按 照第一 款的规定 执行 的,负有责任的 董事 依法承担连 带 责 任。 第四章 股东和股东 大会 第一节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有 权 利,承担义务 ；持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利,承担同种义 务。 第 三十 一条 公司 召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日收市后登记在册的股东 为 享有相关权益的股东。 第 三十 二条 公司股东 享有下列权利: (一)依照其 所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法 请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会, 并 行 使相应 的表决权； (三)对公司的经营 进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法 律、行政法规 及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有 的 股 份； (五)查阅 本章程、股东 名册、公司债券 存根、股东 大会会议记录、董 事 会 会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； (六)公司 终止 或 者清算时,按其 所持 有的股份份 额参 加公 司剩余财产 的 分 配； (七)对股东 大 会 作出的公 司合并 、分 立决议持异议 的 股东 ,要求公司 收 购 其股份； -7- 公司章程 (八)法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他权 利。 第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实股东 身份后按照股东的 要求予以提供。 第 三十四 条 公司股东 大会、董事会 决议内容违反 法律、行政法规的 , 股 东 有权 请求人民法 院认定无 效。 股 东大会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或 者 本 章程 ,或者决议内容违反 本章程的 ,股东有权 自决议作出之日起 60 日 内 ,请 求人民法 院撤销。 第 三十五 条 董事 、高级 管理人 员执行公司 职务时违反 法律、行政法 规 或 者本章程的规定 ,给公司 造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有 公 司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向 人民法 院提起诉讼；监 事 会 执行公司 职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成 损 失 的,股东 可以书面请求董事 会向人民法 院提起诉讼。 监 事会 、董事 会 收到前款 规定的 股东 书面请求后拒绝 提起 诉讼,或者 自 收 到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益以 自己的名义 直接 向人民法 院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照 前两款的规定 向人民 法院提起诉讼。 第 三十六 条 董事 、高级 管理人 员违反法律、行政法规 或者本章程的 规 定 ,损害 股东 利益的 ,股东 可 以向人民法 院提起诉讼。 第 三十七 条 公司股东 承担下列义务： (一)遵守 法律、行政法规 和本章程； (二)依其 所认购 的股份和 入股方式 缴纳股金； (三)除法律、法规规定的 情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司 法 人 独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的 利益； 公 司股东 滥用 股 东权 利给 公司或 者其 他股东 造成损失 的,应当依法承 -8- 公司章程 担 赔 偿责任 。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司债权人 利益的 ,应当对公司债 务承担 连带责任。 (五)法律、行政法规 及本 章程规定应当承担的其他 义务。 第 三十八 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份 进 行 质押 的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第 三十九 条 公司的 控股股 东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害 公 司利益。 违反 规定的 ,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义 务 。控股股东 应严格依法行使出资人的权 利,控股股东 不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利益。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会 公 众股股东的 利益。公司 董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡 不 能 以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责 任 的 董事 应予以罢免 。 具体按照以下程 序执行： 1、财务负责人在发 现控股 股东侵占公司资产当天，应以书面形式报 告 董 事长 ； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置 、 占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等； -9- 公司章程 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 情节 、涉及董事 或高级 管理人 员拟处分决定等； 2、董事长 根据 财务负责人书面报告，敦促董事会秘 书以书面或电子 邮 件 形式通知各位 董事 并召开 紧急会议，审议要求 控股股东 清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东 股 份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公 司 股 东大会审议。 3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 ， 执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股 股 东股份 冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相 关 事项后及时告 知当事董事 ，并起草相关处分文件、办理 相应手 续。 4、若控股股东 无法在规定 期限内清偿，公司 应在规定 期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做 好 相关信息 披露 工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第 四 十条 股东 大会是公司的权 力机构,依法行 使下列职权: (一)决定公司的经营方 针和投资计划； (二)选举和更 换 非由职工代表担 任 的 董事、监事,决 定有 关 董事、监 事 的 报酬事项； (三)审议批准 董事会 的报 告； (四)审议批准 监事会 报告； (五)审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方案； - 10 - 公司章程 (七)对公司 增加 或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券 作出决议； (九)对公司合 并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改 本章程； (十一)对公司 聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议批准第 四十 一 条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计 总 资产 30%的事项； (十 四)审议批准 变更募 集资金用途事项； (十五)审议股权 激励计划； (十 六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定 应当由股东大会 决 定 的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人 代 为行 使。 第四十 一条 公司下 列对外 担保行为,须经股东 大会审议通过。 (一)本公司 及 本 公司 控股子公司 的 对 外担保总额 ,达 到或 超过最近一 期 经 审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的 对 外 担保总额 ,达到 或超 过最近一期经审 计总 资产 的 30% 以 后 提供 的任何担保 ； (三)为资产 负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； (四)单笔担保额 超过最 近 一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、 实际 控制人 及其关联方提供的担保。 第 四十 二条 股东 大会分 为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大 会 每年召开 1 次,应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 四十三 条 有下 列情形 之一的,公司在 事实发生之日 起 2 个月以内 召 开 临时股东 大会: (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时； (二)公司 未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； - 11 - 公司章程 (三)单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东 请求时； (四)董事会认 为必要时； (五)监事会 提议 召开时； (六)法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他 情形。 第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 公司 会议室。 股 东大会将设 置 会场,以现场会 议形 式召开。公司 还 将提 供 网络形式 的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股 东 通 过上述方式 参加股东 大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的 有 关 规定 进行股东 身份确认及 投票、计票等。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律 意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司 要求 对其他 有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四 十 六 条 独 立董事 有 权向 董事会 提议召开 临时 股东大 会。对独立 董 事 要求 召开临时股东 大会的 提议,董事会 应当根据法 律、行政法规和本 章 程 的规定 ,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的 书 面反馈意见 。 董 事会 同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会 决议后的 5 日内发 出 召 开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并 公 告。 第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 - 12 - 公司章程 定 ,在 收到提 案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈 意 见。 董事会 同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会 决议后的 5 日内发 出 召 开股东 大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董 事会 不同 意 召 开临时股东大会 ,或 者在收到提 案后 10 日内未作出 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自行召集和主持。 第 四十八 条 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事 会 请 求召开临时股东 大会,并应 当以书面形式向董事会 提出。董事会 应当 根 据 法律、行政法规和本章程的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或 不 同 意召开临时股东 大会的书面反馈意见 。 董 事会 同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会 决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董 事会 不同 意 召 开临时股 东大会 ,或 者在收到请求后 10 日内未作出 反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会 提议召 开 临 时股东 大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监 事会 同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东 大 会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监 事会 未在规 定 期限内发 出股东 大会 通知的,视为监 事会 不召集和主 持 股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可 以 自 行召集和主持。 第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 ,同时向公司 所在地中国证监会派出机构 和证券 交易所 备案。 在 股东 大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集股东 应在 发 出股东 大会通知 及股 东大会决议公告 时,向公司所在 地 中 国证 监会 派出机构 和证券 交易所 提交有关证 明材料。 第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。 董事会 应当提供股权登记 日的股东 名册。 - 13 - 公司章程 第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公司 承担 。 第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项,并且符 合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五十三 条 公司 召开股东 大会,董事会 、监事会 以及单独或者合并持 有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。 单 独或者合计 持 有公司 3%以上股 份 的股东 ,可以在 股东 大会召开 10 日 前 提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内 发 出 股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大会通 知中已列明 的提案 或增加新的提案。 股 东大会通 知 中 未列明 或不符合 本章 程第 五十二条规 定的 提案,股东 大 会 不得进行表决并作 出决 议 。 第 五十四 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各 股 东,临时股东 大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公 司在 计算 起始期限时,不包括会议召开当日。 第 五十五 条 股东 大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会 议审议的事项和提案； (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委 托 代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权 出席股东 大会股 东的股权登记 日； (五)会务 常设联系人 姓名,电话号码。 第 五十六 条 股东 大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将 充 分披露 董事 、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景 、工 作经历 、兼职等个人情况； - 14 - 公司章程 (二)与本公司 或本公司的 控股股东 及实际 控制人是 否存在关联关系； (三)披露 持有本公司股份 数量； (四)是否受过中国证 监会及其他有关 部门的处罚和证券 交易所 惩戒。 除 采取累积投 票 制选举董事、监 事外 ,每位董事、监 事候 选人应当以 单 项 提案提出。 第 五十七 条 发出股东 大会 通知后,无正当 理由,股东大会不应延期或 取 消 ,股东 大会通 知中列明 的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召 集 人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行 为 ,将采 取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第 五十九 条 股 权登记 日登记在 册的 所有股东 或其代 理人 ,均有权出 席 股 东大会。并依照有关法 律、法规 及本章程行 使表决权。 股 东可以亲自出席股东 大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身份的有 效证件或证明、股 票账户卡 ；委托代理他人 出席会议的, 应 出 示本人有 效身份证 件、股 东授权委托书。 法 人股东 应由法定 代表 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定 代 表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格 的 有 效证明；委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东 单 位的法定 代表 人依法 出具的书面授权委托书。 第 六十 一条 股东 出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一)代理人的 姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东 大会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 - 15 - 公司章程 的 指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签 名 (或盖章)。委 托人为 法人股东的 ,应 加盖 法人单位印 章。 第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以按自己的意思表决。 第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定的其他 地方。 委托人为法人 的 ,由其法定代表 人或 者董事会 、其他 决策 机构决 议授 权 的 人作为代表 出席公司的股东 大会。 第 六十四 条 出席会议人员 的会议登记册 由公司负责制作。会议登记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代表 有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第 六十五 条 召集人和公司 聘请的律师将依据证券登记 结算机构 提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 ) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人人 数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第 六十六 条 股东 大会召开 时,本公司 全体董事、监事和董事会秘 书应 当 出 席会议,总经理和其他 高级管理人 员应当列席会议。 第 六十七 条 股东 大会由董 事长主持。董事长 不能履行职务或不履行 职 务 时 , 由 副 董 事 长 主 持 ,副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ,由 半 数 以上董事 共同推举的一 名 董事主持。 监 事会自 行召 集 的股东 大会,由 监事 会 主席主持。监 事会 主席不能履 行 职 务或不履行职务时,由半 数以上监事 共同推举的一名监事 主持。 股 东自行召集的股东 大会,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 - 16 - 公司章程 一 人 担任会 议主持人,继续开会。 第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣 布 、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董 事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的 附 件,由董事会 拟定,股东 大会批准。 第 六十九 条 在年度股东 大会上,董事会 、监事会 应当就其过去一年的 工 作 向股东 大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 七十 条 董事 、监事 、高级管理人 员在股东 大会上就股东的 质询和 建 议 作出解释和说明。 第 七十 一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第 七十 二条 股东 大会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记 载 以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以 及出 席 或列席会议的董事、监事、总经 理和其他 高 级 管 理人 员姓名； (三)出席会议的股东和 代理人人 数、所持有表决权的股份 总数及占公 司 股 份总数的比例 ； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的 质询意见 或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计 票人、 监票人姓名； (七)本章程规定 应当载入 会议记录的其他 内容。 第 七十三 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委 托 书、网络 及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年 。 - 17 - 公司章程 第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议 。因 不可抗力等 特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必 要 措施尽快恢复 召开股东 大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。 同 时 ,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及 证券交易所 报告。 第六节股东大会的表决和决议 第 七 十五 条 股东 大会决议 分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持表决权的 1/2 以上通 过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持表决权的 2/3 以上通 过。 第 七十六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会 和监事会 的工作报告； (二)董事会 拟定的 利润分 配方案和弥补亏损方案； (三)董事会 和监事会 成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司 年度预 算方案、决算方案； (五)公司 年度报告； (六)除法律、行政法规规定 或者本章程规定 应当以特别决议通过以外 的 其 他事项。 第七十七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司 增加 或者减少 注册资本； (二)公司的 分立、合 并、解散和清算； (三)本章程的 修改 ； (四)公司在一 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期 经 审计总资产 30%的； (五)股权 激励计划； (六)法律、行 政 法规 或本 章程规 定的 ,以及股东大会 以普 通决议认定 会 对 公司 产生 重大影响 的、 需 要以特别决议通过的其他 事项。 - 18 - 公司章程 第 七十八 条 股东 (包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份 数 额 行 使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公 司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会 有 表决权的股份 总数。 董 事会 、独立董事 和符合 相关规定条 件的股东 可以征集股东投票权。 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票表决,其所代表 的有 表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大 会 决 议的公 告应当充分披露 非 关联股东的 表决情况。 关 联股东在股东 大会审议有关关 联交易事 项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并 回 避 的，其他股东 可以要求 其说明情况并回 避 。该股东坚持要求 参与投 票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有 关 情 况做出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章 程 第三十四 条规定 向人民法院起诉。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进 行 审议表决，表决结 果与股东大会通过的其他 决议具有同等法律效力 。 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股 东大会提供 便利。 第 八十 一条 除 公司 处于危机等 特殊 情况外,非经股 东 大 会以特别决 议 批 准,公司 将不 与董事 、总经理和其 它高级管理人 员以外的人订立 将公 司 全 部或者重要业务 的管理 交予该人负责的合同。 第 八十 二条 董事 、监事 候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股 东大会就选举董事 、监事进行表决时,实行累积投票 制。 - 19 - 公司章程 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董事会 应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 三 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案进行搁置或不予表决。 第 八 十 四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 八十五 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。 同一表决权出现 重复表决的以第一 次投票结果为准。 第 八十六 条 股东 大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票和监票。审议事项与股东有 利害关系的 ,相关股东 及代理人不得参 加 计 票、监票。 股 东大会对 提 案 进行表决时,应 当由 律师、股东 代表 与监 事代表 共同 负 责 计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通 过网络 或其 他 方式 投票的上市 公司 股东 或其代理人 ,有 权通过相应 的 投 票系统查验自己的投票 结果。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通过。 在 正式公 布表 决 结 果前,股东大 会现 场、网络及其他 表决 方式中 所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表 决 情况均 负有保密义务 。 第 八 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之一:同意、反对或弃权。 未 填、错填 、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃 表 决权利,其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 - 20 - 公司章程 第 九十 条 会 议 主持人如果对提 交表 决的决议结果有 任何 怀疑,可以 对 所 投票数 组织 点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 九 十 一 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第 九 十 二 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ,应当在股东 大会决议公告 中作特别提示。 第 九十三 条 股东 大会通 过有关董事、监事选举提案的,新任董事 、监 事 在 股东 大会决议通过后即就任。 第九十四 条 股东 大会通 过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案 的 ,公 司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第 九 十 五 条 公 司 董事 为 自然 人,有 下列情形 之一 的,不 能担任公 司的 董事: (一)无民事行为 能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污 、贿赂 、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩 序 ,被判 处刑罚 ,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行 期 满 未逾 5 年； (三)担任 破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企 业 的破产负有个人责任 的,自 该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任 因违法被吊 销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表 - 21 - 公司章程 人 ,并 负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的 债务到期未清偿； (六)被中国证 监会 处以证 券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规 或部门规章规定的其他 内容。 违 反本条规定 选 举、委派董事的 ,该 选举、委派或者 聘任 无效。董事 在 任 职期间出现 本条 情形 的,公司解除其职务。 第 九十六 条 董事 由股东 大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满, 可 连 选连 任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董 事任 期从 就 任 之日 起计算,至 本届 董事会任 期届满 时为 止。董事任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规、 部门规章和本章程的规定 ,履行董事职务。 董 事可 以由总 经 理 或者其 他高级 管理 人 员兼任,但兼 任总 经理或者其 他 高 级管理人 员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总 数的 1/2，本公司 不 设 职工代表担任 的董事 。 公司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细 则 》 的规定 进行选聘。 第 九 十 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 忠 实义务 : (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财 产； (二)不得挪用公司 资金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存储； (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷给 他人 或者以公司 财产为他人 提供担保； (五)不得违反 本 章程的规定 或未 经股 东 大会同意,与 本公 司订立合 同 或 者 进行交易 ； (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公司的商 业机会,自营或者 为他人经营 与本公司 同类的业务； - 22 - 公司章程 (七)不得接受 与公司 交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露 公司 秘密； (九)不得利用其关 联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董 事违反 本条规定 所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应 当 承担 赔偿责任 。 第九十八 条 董事 应当遵守法律、行政法规和本章程 ,对公司负有下列 勤 勉 义务 : (一)应谨慎 、 认 真、勤勉地行使 公司 赋予的权利,以 保证 公司的商 业 行 为 符合国 家法律、行政法规 以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超 过 营业执 照规定的 业务 范围 ； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了 解公司 业务 经营管理状况； (四)应当对公司定 期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息 真 实 、准 确、完整 ； (五)应当如实 向 监事会 提供有关 情况 和资料,不得妨 碍监 事会 或者监 事 行 使职权； (六)法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第 九十九 条 董 事 连续两 次未能 亲自 出席,也不委托 其他 董事出席董 事 会 会议,视为不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第 一百条 董事可 以在 任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提 交 书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如 因董事 的辞 职 导致公司董事会 低于 法定最低人数时 ,在 改选出的董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 , 履 行 董事 职务。 除 前款 所列情形 外,董事自 辞职报告送达董事会 时生效。 第 一 百 零 一 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 , 在 本 章程规定的合理 期限内仍然有效。 - 23 - 公司章程 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的 最 短 期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 二 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个人名义代表 公司 或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事 应 当 事先声 明其立 场和身份。 第 一百零三条 董事执 行公司职务时违反 法律、行政法规、 部门规章 或 本 章程的规定 ,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 一百零四条 独立董事 应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规 定 执 行。 第二节董事会 第 一 百零五条 公司设 董事会 ,对股东大会负责。 第 一百零六条 董事会 由十二名董事 组成,设董事长 一人,副董事长 一 人。 第 一百零七条 董事会 行使下列职权： (一)召集股东 大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东 大会的决议； (三)决定公司的经营 计划和投资方案； (四)制订公司的 年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的 利润分配 方案和弥补亏损方案； (六)制订公司 增加 或者减 少注册资本、发行债券 或其他证券 及上市方 案； (七)拟订公司 重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变 更 公 司形式的方 案； - 24 - 公司章程 (八)在股东 大 会 授权范 围内,决 定公 司 对外投资、收 购出 售资产、资 产 抵 押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司 内部管理 机 构的设置； (十)聘任或者 解 聘 公司 总经理、 董事 会秘 书；根据 总 经理 的 提名,聘 任 或 者解聘 公司 副总 经理、财务负责人等高级 管理人 员,并决定其报酬事 项 和 奖惩事项； (十一)制订公司的 基本管理制度； (十二)制订本章程的 修改方案； (十三)管理公司 信息 披露事项； (十四)向股东 大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所 ； (十五)听取公司 总经理的工 作汇报并检查总经理的工 作； (十六)法律、行政法规、 部门规章或本章程 授予的其他 职权。 第 一百零八条 公司 董事会 应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非 标 准审计意见 向股东 大会作 出说明。 第 一 百 零 九 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决议,提高工作效率,保证 科学决策。 董 事会 议事规则作 为章程的 附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第 一百一十条 董事会 应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会 批 准。 股东 大会对董事会 的授权范围为： （ 一）批准 出售或出 租金额不超过最近一期经审计的公司 帐面净资产 值 20%的资产 。 （ 二）批准公司 或公司 拥有 50%以上权益的 子公司做出单项金额不超 过 最 近一期经审计的公司 帐面净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方 提 供 担保 。 （ 三）决定金额不超过最 近 一期经审计的公司 帐面净资产值 20%的投 资 事 宜。 - 25 - 公司章程 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自 觉 接受 公司股东、 监事会 以及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报股东 大 会 批准。 第 一百一十一条 董事长 和副董事长 由董事会 以全体董事的过半数选 举 产 生。 第一 百一十二条 董事长 行使下列职权： (一)主持股东 大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会 决议的执行； (三)签署 公司股 票、公司债券 及其他有 价证券； (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件； (五)行使法定 代表 人的 职权； (六) 在发 生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东 大 会报告； (七 )董事会 授予的其他 职权。 董 事长 行使的上述职权为长期授权。 第 一 百 一 十 三 条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ,董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者不 履行职务的,由半 数以上董事 共同推举的副董事长 履行职务；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履行职务。 第 一百一十四 条 董事会 每 年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 一百一十五 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监 事 会 ,可以提议 召开董事会 临时会议。董事长 应当自接到提议 后 10 日内, 召 集 和主持董事会会 议。 第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :书 面 或 口 头 通知形式； 通知时限为 :会议召开五日以前。 - 26 - 公司章程 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者 其 他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第 一百一十七 条 董事会会 议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第 一百一十八 条 董事会会 议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会 作 出决 议,必须经全体董事 的过半数通过。 董 事会 决议的表决,实行一人一票。 第 一百一十九 条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的 ,应将该事项提 交股东大会审议。 第 一百二十条 董事会 决议表决方式为 :记名方式投票表决。每名董事 有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决 定 是 否暂缓 表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。 董 事会 临时会 议 在保障董事充分 表达 意见 的前提下,可以 用书面议案 传 真 方式 进行并作 出决 议,并由参会董事 签字。 第 一百二十一条 董事会会 议,应由董事本人出席；董事因故不能出席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事 项 、授权范 围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应 当 在授权范 围内 行使董事 的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代 表 出 席的,视为放弃 在该次会 议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出 席 会议的董事 应当在会议记录上签名。 董 事会会 议记录作为公司 档案保存,保存期限不少于 10 年。 - 27 - 公司章程 第一 百二十三 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名； (三)会议议 程； (四)董事 发言要点； (五)每一决议 事 项的表决方式和 结果 (表决结果应载 明赞 成、反对或 弃 权 的票数 )。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一 百二十四 条 公司设 总 经理 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公 司设 副总 经理 5-8 名,由 董事会 聘任或解聘。 公 司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘 书和总工程师为公司 高 级 管理人 员。 第 一百二十五 条 本章程第 九十五 条关于不得担任董事 的情形、同时 适 用 于高级 管理人 员。 本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 (四 )～ (六 )关 于 勤 勉义务 的规定 ,同时适用于高级 管理人 员。 第 一百二十六 条 在公司 控 股股东、 实际控制人单位担任除董事以外 其 他 职务的人 员,不得担任 公司的 高级管理人 员。 第 一百二十七 条 总经理 每 届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 一百二十八 条 总经理 对董事会负责,行使下列职权: (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事 会 报 告工作； (二)组织 实施公司 年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司 内部管理 机构设置方案； (四)拟订公司的 基本管理制 度； (五)制定公司的 具体规章； - 28 - 公司章程 (六)提请董事会 聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人员； (八)本章程 或董事会 授予的其他 职权。 总 经理 列席董事会会 议。 第 一 百 二 十 九 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实 施。 第 一百三十 条 总经理工 作 细则包括下列内容: (一)总经理 会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理 及其他 高级 管理人 员各自具体的职责及其分工； (三)公司 资金、资产 运用,签订重大合同的权限 ,以及向董事会 、监事 会 的 报告制度； (四)董事会认 为必要的其他 事项。 第 一百三十 一条 总经理 可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理 辞 职 的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 一百三十 二条 总经理 提请董事会 聘任或者解聘副总经理， 副总经 理协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下 的经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成 一 致 意见 时，由总经理 做出决 定。 第 一 百 三 十 三 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议的筹备、文件保 管以 及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董 事会秘 书应 遵守 法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 第 一百三十四 条 高级 管理 人员执行公司 职务时违反 法律、行政法规、 部 门 规章 或本章程的规定 ,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 - 29 - 公司章程 第 一 百 三十 五 条 本章程 第 九 十五 条 关于不得 担任 董事 的 情形、同时 适 用 于监事 。 董事 、总经理和其他 高级 管理人 员不得兼任监事 。 第 一百三十六 条 监事 应当 遵守法律、行政法规和本章程 ,对公司负有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司的 财产。 第 一百三十七 条 监事 的任期每届为 3 年。监事任 期届满,连选可以连 任。 第 一 百 三 十 八 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规和本章程的规定 ,履行监事职务。 第 一百三十九 条 监事 应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 第 一 百 四 十 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或者建议。 第 一 百 四 十 一 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损失 的,应当承担 赔偿责任。 第 一百四十 二条 监事执 行 公司职务时违反 法律、行政法规、 部门规 章 或 本章程的规定 ,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第 一 百四十三 条 公司设 监事会。监事会 由三名监事 组成,监事会 设主 席 1 人。 监事会 主席席 由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数 以 上 监事 共同推举一名监事 召 集和主持监事会会 议。 监 事会 由股东 代 表 和公司 职工代 表担 任 ,其中职工代 表担 任 的监事占 监 事 人数的 1/3。监事会 中由股东代表担任 的新任监事 候选人由本届监事 会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担任 - 30 - 公司章程 的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产 生 或更换 。监事 连选 可以连任。 第 一百四十四 条 监事会 行使下列职权: (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见； (二)检查公司 财务； (三)对董事 、 高 级 管理人员执行 公司 职务的行为 进行 监督 ,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免 的 建议； (四)当董事 、 高 级 管理人 员的行 为 损 害公司的 利益时 ,要 求董事、高 级 管 理人 员予以纠正； (五)提议 召开 临 时股东 大 会,在 董事 会 不履行《公司 法》 规定的 召集 和 主 持股东 大会职责时召 集和主持股东大会； (六)向股东 大会提出提案； (七)依照《公 司 法》第一 百五十 二条 的规定 ,对董事 、高 级管理人 员 提 起 诉讼； (八)发现公司经营 情况异 常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师 事 务 所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 一百四十五 条 监事会 每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议 召 开 临时监事会会 议。 监 事会 决议应当经半数以上监事通 过。 第 一 百 四 十 六 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 监 事会 议事规则规定 监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则作为 章 程 的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第 一 百 四 十 七 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议 的监事 应当在会议记录上签名。 监 事有权 要求 在记 录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事 会 会议记录作为公司 档案至少保存 10 年。 - 31 - 公司章程 第 一百四十八 条 监事会会 议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定 公司的 财务会 计制度。 第 一百五十 条 公司在 每一 会计年度结束之日 起 4 个月内向中国证 监 会 和 证券 交易所 报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日 起 2 个月内向中国证 监会 派 出机构 和证券 交易所 报送半年度财务会计 报 告 ,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国 证 监 会派出机构 和证券 交易所 报送季度财务会计报告。 上 述财 务会 计报 告按照有关法 律、行政法规 及部门规章的规定 进行编 制。 第 一百五十 一条 公司 除法定的 会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的 资 产,不以任何个 人名义 开立账户存储。 第 一 百 五 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司法定公 积金 。公司法定公 积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的, 可 以 不再提取。 公 司的法定公 积 金不 足以 弥补以 前年 度亏损的,在依 照 前 款规定提取 法 定 公积金 之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税 后 利 润中提取任意公积金 。 公 司弥补亏损 和 提取公 积金后所 余税 后 利润,按照股 东 持 有的股份 比 例 分 配,但本章程规定 不按持 股 比例分配的除外。 - 32 - 公司章程 股 东大会违反 前 款 规定 ,在公司 弥补 亏损和提取法定 公 积 金之前向股 东 分 配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公 司持有的本公司股份 不参与分配利润。 第 一百五十三 条 公司的公 积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。 但 是 ,资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损。 法 定公 积金转 为 资本时,所留存 的该 项公积金将不少 于转 增前 公司注 册 资 本的 25%。 第 一 百 五 十 四 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 一百五十五 条 公司 利润分配政策为： （一）公司 利润分配政策的基本原则为： 1、公司的 利润分配应 重视对投资者的合理 投资回报，同时兼顾公司 长 远 利益及公司 可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续 经 营能力。 3、存在股东 违规占用公司资金情况 的，公司 可扣减股东所分配的现 金 红 利，以 偿还其占用的资金。 （二）公司 利润分配政策的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的 其 他方式 分配利润。现金分红优先于股票股利。 （三）公司 现金分红的具 体条件和比例： 在下 列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1） 公 司 合并报表和母公司 报表当年实现的净利润为正数；（2）当 年末公司 合 并 报表和母公司 报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币 资 金 ，能够满 足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出 具 标 准 无保留意见 ；（5）公司 无重大资金支出安排的发生。公司 原则上最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可 分 配 利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可 - 33 - 公司章程 分 配 利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟 投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经 审 计 净资产 的 5%以上，且达 到 5,000 万元人民币以上的。 （四）公司 利润分配的时间间隔： 公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利 润 分 配，也可以在中 期进行利润分配。 （五）公司发 放股票股利的具体条件： 在下 列任一条 件达成之时，公司 可以发放股票股利：(1)公司未分配 利 润 为正且当期可分 配利润为正；（2）根据行 业发展趋势、公司 生产经 营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄 等 多 方面因 素，发 放股票股利 有利于公司全体股东的 整体利益。 股票股利分 配预案 可以与现金分红同时进行。 （六）公司 差异化的现金 分红政策： 公司 董事会 应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的 程 序 ，提出差异化的现金分红政策。 （七）公司 利润分配的审议程序： 1、公司 每年利 润分配方案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 立 明 确的意见 ，董事会通 过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事 会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并 及 时答复 中小股东关 心的问题。 - 34 - 公司章程 2、公司 因特殊 情况 而不进行现金分红时，应当在董事会 决议公告和 年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司 留 存 收益的 确切用途，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司 因特殊 情况 而无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所 持 表决权的 2/3 以上通 过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利，以 偿还其占用的资金。 （七）公司 利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开 后 两个月内完成股 利（或 股 份）的派发事项。 （八）公司 利润分配政策的变更： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监 管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的， 相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小 股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 决 权 的 2/3 以上通 过。 （九）利润分配政策的披 露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽 责 并发挥了应有的 作用；中小股东是 否有充分表达意见 和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 整 或 变更的，还要详细说 明调 整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 - 35 - 公司章程 第二节 内部审计 第 一 百 五十 六 条 公司 实 行内 部审计 制度,配 备专 职审计 人员,对 公司 财 务 收支 和经 济活动进行内部 审计监督。 第 一 百 五 十 七 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事 会 批 准后实施。审计负 责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一 百 五十 八 条 公司 聘 用 取 得\"从 事 证券相关 业务 资 格\"的会计师事 务 所 进行会计报 表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1 年 ,可 以续聘。 第 一 百 五 十 九 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事 会 不 得在股东 大会决定前委任会 计师事务所 。 第 一百六十 条 公司 保证向 聘用的会计师事务所 提供真实、完整的会 计 凭 证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第 一百六十 一条 会计师 事务所 的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 六 十 二 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 ,允 许会计师 事务所 陈述意见。 会 计师 事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形 。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 一 百六十三 条 公司的 通 知以下列形式发出: (一)以专人送出； - 36 - 公司章程 (二)以邮件 方式 送出； (三)以公 告方式 进行； (四)本章程规定的其他 形式。 第 一 百 六 十 四 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视 为 所 有相关人 员收到 通知。 第 一百六十五 条 公司 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第 一百六十六 条 公司 召开董事会 的会议通知,以专人递送、传真或邮 件 方 式进行。 第一 百六十七 条 公司 召开监事会 的会议通知,以专人递送、传真或邮 件 方 式进行。 第 一 百 六 十 八 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 , 自 交 付邮局之日 起第 五个工作 日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日） 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期。 第 一百六十九 条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第 一 百 七十 条 公司 指定 《中 国证券 报》、《 上海 证券报 》和《证券 时 报 》及 上海 证券 交易 所 网站 http://www.sse.com.cn 为 刊 登 公司 公 告 和 其 他 需要披露 信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一 百七十 一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 37 - 公司章程 一 个公司 吸收 其 他公司为 吸收合 并,被吸收的公司 解 散。 两个以上公 司 合 并设立一 个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负债表及财 产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权 人 ,并于 30 日内在《中国证券 报》、《 上海证券报》和《证券 时报》 上 公 告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日 起 45 日内,可以要求公司 清 偿债务或者提供 相应的担保。 第 一百七十三 条 公司合 并时,合并各方的债权、债 务,由合并后存续 的 公 司或者新设的公司 承继。 第 一百七十四 条 公司 分立,其财产作相应的分割。 公 司分立,应 当 编制资产 负债表 及财 产清单。公司 应 当自 作出分立决 议 之 日起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券 报》、《 上海证 券 报 》和《证券 时报》上公告 。 第 一百七十五 条 公司 分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。 但 是 ,公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的 除 外。 第 一 百 七 十 六 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公 司应当自作 出 减少 注册 资本决 议之 日起 10 日内通知 债 权人 ,并于 30 日 内 在《中国证券 报》、《 上海证券报》和《证券 时报》上公告。债 权 人 自接到通知书之日 起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内, 有 权 要求 公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公 司减资后的注册 资本将不低于法定的 最低限额。 第 一百七十七 条 公司合 并 或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设立 新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记。 - 38 - 公司章程 第二节解散和清算 第 一 百七十八 条 公司 因下列原因解散: (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现； (二)股东 大会决议解散 ； (三)因公司合 并或者分立 需要解散； (四)依法 被吊 销营业执 照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营 管 理发 生严重困难 ,继 续存续会 使股东 利益 受到重大损 失 ,通 过其他 途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东 , 可 以 请求人民法 院解散 公司。 第 一百七十九 条 公司有本章程 第一 百七十八 条第(一)项 情形 的,可 以 通 过修改 本章程 而存续 。 依 照前款 规定 修 改 本章程 ,须经 出席 股东大会会议的 股东 所持表决权 的 2/3 以上通 过。 第 一百八十 条 公司 因本章程第一 百七十八 条第(一)项、第(二)项、 第 (四 )项、第 (五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成 立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算组进行清算。 第一 百八十 一条 清算组在 清算期间行使下列职权: (一)清理公司 财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公 告债权人； (三)处理与清算有关的公司 未了结的业务； (四)清缴 所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债 务； (六)处理公司 清偿债务后 的剩余财产； (七)代表 公司 参与民事诉讼活动。 - 39 - 公司章程 第 一百八十 二 条 清算组应当自 成立 之日起 10 日内通 知 债权人 ,并 于 60 日内在《中国证券 报》、《 上海证券报》和《证券 时报》上公告。 债 权 人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内 ,向清算组申报其债权。 债 权人 申报债权 ,应当说明债权的有关 事项,并提供 证明材料。清算组 应 当 对债权 进行登记。 在 申报债权 期间,清算组不 得对债权人 进行清偿。 第 一百八十三 条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法 院确认。 公 司财产在分别支付 清算费用、职工的工 资、社会保 险费用和法定 补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比例 分配。 清 算期间,公司 存续 ,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司 财产在 未 按 前款 规定 清偿前 ,将不 会分配给股东。 第 一百八十四 条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清 单 后 , 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公 司经人民法 院 裁定宣告破产后 ,清 算组应当将清算 事务 移交给人民 法院。 第 一百八十五 条 公司 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告 公 司 终止 。 第 一百八十六 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清 算组成 员不 得 利用职权收受贿 赂或 者其他非法收入 ,不 得侵占公司 财产。 清 算组成 员因 故 意或者重大过失 给公 司或者债权人 造 成损 失的,应当 承 担 赔偿责任 。 第 一 百 八 十 七 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破产清算。 - 40 - 公司章程 第十一章 修改章程 第一 百八十八 条 有下 列情形 之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法 》 或有关法 律、行 政法 规 修改后,章程 规定 的 事项与修 改 后 的法 律、行政法规的规定 相抵触； (二)公司的 情况 发生变 化 ,与章程记 载的事项不一致； (三)股东 大会决定修改 章程。 第 一百八十九 条 股东 大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审 批 的 ,须报 主管机关批准； 涉及公司登记 事项的,依法办理 变更登记。 第 一百九十 条 董事会 依照股东大会修改章程的 决议和有关 主管机关 的 审 批意见修改 本章程。 第 一百九十 一条 章程 修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定 予 以公 告。 第十二章 附则 第 一百九十 二条 释义 (一)控股股东 ,是指其持有的股 份占 公司股本 总额 50%以 上的股东； 持 有 股份的 比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以 对 股 东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际 控制人 ,是指虽不 是公司的股东 ,但通过投资关系、协议或者 其 他 安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系 ,是指公司 控股股 东、 实际控制人、 董 事、 监事、高级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股 而 具 有关 联关系。 第 一百九十三 条 董事会可 依照章程的规定 ,制订章程 细则。章程细则 不 得 与章程的规定 相抵触。 第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 - 41 - 公司章程 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文版章程为准。 第一 百九十五 条 本章程 所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数；\" 不 满 \"、\"以外\"、\"低于\"、\"多 于\"不含本数。 第 一百九十六 条 本章程 由公司董事会 负责解释。 第 一百九十七 条 本章程 附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规 则 和 监事会 议事规则。 第 一百九十八 条 本章程 自发布之日起施行。 - 42 -

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 （二 0 一三年第一次临时股东大会通过） 2013 年 1 月 公司章程 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 -1- 公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 公司章程 第一章 总 则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行 为 ,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )、《中华人民 共 和 国证券法》 (以下简称《证券法》 )和其他有关规定 ,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以 下 简 称 \"公司 \")。 公司是经 河北省人民政府 股份制领导小组 以冀股办 ［1999 号］《 33 号 文 》批准，以发起设立方式 设立；在 河北省 工商行政管理局注册登记 , 取 得 营业执照 ,营业执照号 1300001001342。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准,首 次 向 社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 2 月 28 日在上海 证 券 交易所 上市。 第四条 公司注册名称 :保 定天威保变电气股份有限公司 英 文 全称 ：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.， LTD. 第五条 河北省保定市天威 西路 2222 号，邮政编码： 071056。 第六条 公司注册资本为人 民币 1,372,990,906 元。 第七条 公司为永久存续的 股份有限公司 。 第八条 董事长为公司的法 定代表人。 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责任 ,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事 会 秘 书、财务负责人 、总工程 师 。 -3- 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘 活 存 量资产 ,优化资本结构 ,实现股东利益和社会效益最大化。 第 十 三 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设 备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算 机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太 阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相 关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集 成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理 除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须 报 经 批准的项目，未获批 准前 不准经营） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发 行 ,实行公开、公平、公正的原则 ,同种类的 每 一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票 ,每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或 者 个人所认购的股份 ,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司集中存管。 -4- 公司章程 第十八条 公司发起人为 保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务 有限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕 集团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公 司、机电工程分公司的经营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金 出 资 ，前述股东投资均 于 2001 年 1 月 18 日到位。 第十九条 公司股份总数为 1,372,990,906 股，公司的股本结构为 : 普 通 股 1,372,990,906 股,无其 他种类股。 第 二十条 公司或公司的 子公司 (包 括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东大会分别作出决议 ,可以 采用下列方式增加资本 : (一 )公开发行股份； (二 )非公开发行股份； (三 )向现有股东派送红股； (四 )以公积金转增股本； (五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ,应当按照 《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本章程的规定 ,收购本公司的股份 ： (一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工； (四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公司 收 购 其股份的。 -5- 公司章程 除上述情形外 ,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 : (一 )证券交易所集中竞价交易方式； (二 )要约方式； (三 )中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本公司股份的 ,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 本 公 司股份后 ,属于第 (一)项情 形的 ,应当自收购之日起 10 日内注销；属 于 第 (二 )项、第 (四)项情形的 ,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已发行股份总额的 5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出 ； 所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上 市 交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得 转 让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的股东 ,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出 后 6 个月内又买入 ,由此所得 收益归本公司所有 ,本公司董事会将收回其 所得收益。但是 ,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 , 卖 出 该股票不受 6 个月时间限制。 -6- 公司章程 公司 董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自 己 的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有 权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利 ,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利 : (一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ,并 行 使相应的表决权； (三 )对公司的经营进行监督 ,提出建议或者质 询； (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份； (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配； (七 )对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司 收 购 其股份； -7- 公司章程 (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 , 股 东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或 者 本章程 ,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日 内 ,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规 或 者本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持 有 公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事 会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成 损 失 的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者 自 收 到请求之日起 30 日内未 提起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规 定 ,损 害股东利益的 ,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务 ： (一 )遵守法律、行政法规和本章程； (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规规定的情形外 ,不得退股； (四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 -8- 公司章程 承 担 赔偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份 进 行 质押的 ,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害 公 司利益。违反规定的 ,给公 司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利益。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会 公 众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结，凡 不 能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责 任 的 董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报 告 董 事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置 、 占用时间、涉及金额 、拟 要求清偿期限等； -9- 公司章程 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子 邮 件 形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东 股 份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公 司 股 东大会审议。 3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 ， 执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股 股 东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相 关 事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做 好 相关信息披露工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第 四十条 股东大会是公司 的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监 事 的 报酬事项； (三 )审议批准董事会的报告； (四 )审议批准监事会报告； (五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 10 - 公司章程 (七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八 )对发行公 司债券作出决议； (九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十 )修改本章程； (十 一 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十 二 )审议批准第四十一条规定的担保事项； (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资产 30%的事项； (十 四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十 五 )审议股权激励计划； (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人 代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。 (一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二 )公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以 后 提供的任何担保； (三 )为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五 )对股东、实际 控制人 及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大 会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召 开 临时股东大会 : (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时； (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； - 11 - 公司章程 (三 )单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四 )董事会认为必要时； (五 )监事会提 议召开时； (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 公司会议室 。 股东大会将设置会场 ,以现 场会议形式召开。公司还将提供 网络形式 的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股 东 通 过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 公 司 股东大会实施网络投票 的，应严格按照上海证券交易所发布的有 关 规 定进行股东身份确认及投票、计票等 。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见 并 公告 : (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四 十六条 独 立董事 有 权向董 事 会提议 召 开临时 股 东大会 。 对独立 董 事 要求召开临时股东大会的提议 ,董事会应当根据法律、行政法规和本 章 程 的规定 ,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的 书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由 并 公 告。 第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 - 12 - 公司章程 定 ,在 收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈 意 见。 董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更 ,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到提案后 10 日内未作出 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会 ,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根 据 法律、行政法规和本章程的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或 不 同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到请求后 10 日内未作出 反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开 临 时股东大会 ,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大 会 的通知 ,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股东大会 ,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可 以 自行 召集和主持。 第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 ,同 时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前 ,召 集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 13 - 公司章程 第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项 ,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日 前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发 出 股东大会补充通知 ,公告 临 时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各 股 东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时 ,不 包括会议召开当日。 第 五十五条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议 期限； (二 )提交会议审议的事项和提案； (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委 托 代理人出席会议和参加表决 ,该股东代理人不必是公司的股东； (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名 ,电话号码。 第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知 中 将 充分披露董事、监事候选人的详细资料 ,至少包括以下内容 : (一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； - 14 - 公司章程 (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系； (三 )披露持有本公司股份数量； (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外 ,每位董事、监事候选人应当以 单 项 提案提出。 第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形 ,召 集 人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行 为 ,将 采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法 定 代表人出席会议的 ,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人 股 东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载 明 下列内容 : (一 )代理人的姓名； - 15 - 公司章程 (二 )是否具有表决权； (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委托人签名 (或盖章 )。委托人为法人股东的 ,应加盖法人单位印 章。 第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以按自己的意思表决。 第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定的其他地方。 委托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权 的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前 ,会议登记应当终止。 第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出席会议 ,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职 务 时 , 由 副 董 事 长 主 持 ,副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ,由 半 数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行 职 务或不履行职务时 ,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。 - 16 - 公司章程 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担任会议主持人 ,继续开会。 第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决程序 ,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ,以及股东大会对 董 事 会的授权原则 ,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的 附 件,由董事会拟定 ,股东大 会批准。 第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和 建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以下内容 : (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管理人员姓名； (三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股份总数的比例； (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席 - 17 - 公司章程 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少 于 10 年 。 第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取 必 要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告。 同 时 ,召 集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过 : (一 )董事会和监事会的工作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告； (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : (一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改； (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经审计总资产 30%的； (五 )股权激励计划； - 18 - 公司章程 (六 )法律、行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定 会 对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 七 十 八 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行使表决权 ,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大 会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票表决 ,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会 决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与 投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表 决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对 有 关 情况做出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章 程 第三十四条规定向人民法院起诉。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会 通过的其他决议具有同等法律效力。 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股 东大会提供便利。 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准 ,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公 司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 - 19 - 公司章程 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 三 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提案的 ,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案进行搁置或不予表决。 第 八 十 四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会上进行表决 。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参 加 计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时 ,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负 责 计票、监票 ,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的 投票系统查验自己的投票结果。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通过。 在正式公布表决结果前 ,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表 决 情况均负有保密义务。 第 八 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之一 :同意、反对或弃权。 - 20 - 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放 弃 表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 \"弃权 \"。 第九十条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以 对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要求点票 ,会议主持人应当立即组织点票。 第 九 十 一 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第 九 十 二 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ,应 当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第 九 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 在股东大会决议通过 后即 就任 。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案 的 ,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九 十五条 公 司董事为 自然人 ,有 下列情形 之一的 ,不 能担任公 司 的 董事: (一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序,被判处刑罚 ,执行期满 未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执 行 期 满未逾 5 年； (三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理 ,对该公司、 企 业 的破产负有个人责任的 ,自 该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 - 21 - 公司章程 年； (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ,并 负 有 个 人 责 任 的 ,自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年； (五 )个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的； (七 )法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。董事 在 任 职期间出现本条情形的 ,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年 。董事任 期届满, 可 连 选连任。董事在任期届满以前 ,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算 ,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规、部门规章和本章程的规定 ,履行董事职务。 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ,但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数的 1/2，本公 司 不 设职工代表担任的董事 。 公司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细 则 》 的规定进行选聘。 第 九 十 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 忠 实义务 : (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财 产； (二 )不得挪用公司资金； (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存储； (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合 - 22 - 公司章程 同 或 者进行交易； (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公司的商业机会 ,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七 )不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八 )不得擅自披露公司秘密； (九 )不得利用其关联关系损害公司利益； (十 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入 ,应当归公司所有；给公司造成损失的 , 应 当 承担赔偿责任。 第 九 十 八 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 勤 勉义务 : (一 )应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利 ,以保证公司的商业 行 为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不 超 过 营业执照规定的业务范围； (二 )应公平对待所有股东； (三 )及时了解公司业务经营管理状况； (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实、准确、完整 ； (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ,不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行使职权 ； (六 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会会议 ,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提 交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 事 就任前 ,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 , 履 行 董事职务。 除前款所列情形外 ,董事自辞职报告送达董事会时生效。 - 23 - 公司章程 第 一 百 零 一 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 , 在 本 章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的 最 短 期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 二 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事 应 当 事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本 章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定 执 行。 第二节董事会 第 一百零五条 公司设董事会 ,对股东大会负责。 第 一 百 零 六 条 董 事 会 由 十 二 名 董 事 组 成 ,设 董 事 长 一 人 ,副 董 事 长 一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权 ： (一 )召集股东大会 ,并向股东大会报告工作 ； (二 )执行股东大会的决议； (三 )决定公司的经营计划和投资方案； (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 - 24 - 公司章程 方案； (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公司形式的方案； (八 )在股东大会授权范围内 ,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产 抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九 )决定公司内部管理机构的设置； (十 )聘任或者解聘公司 总 经理、董事会秘书；根据 总经理的提名 ,聘 任 或 者解聘公司副 总 经理、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事 项 和 奖惩事项； (十 一 )制订公司的基本管理制度； (十 二 )制订本章程的修改方案； (十 三 )管理公司信息披露事项； (十 四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十 五 )听取公司 总经理的 工作汇报并检查 总经理的工作； (十 六 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 零 九 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决议 ,提高工作效率 ,保证 科学决策。 董 事 会议事规则作为章程的 附件 ,由董事会拟定 ,股东大会批准。 第 一 百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会 批 准。 股 东大会对董事会的授 权 范围为 ： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产 值 20%的资产。 - 25 - 公司章程 （ 二 ）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超 过 最 近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方 提 供 担保。 （ 三 ）决定金额不超过最近 一期经审计的公司帐面净资产值 20%的投 资 事 宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自 觉 接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报股东 大 会 批准 。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选 举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权 ： (一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二 )督促、检查董事会决议的执行； (三 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件； (五 )行使法定代表人的职权； (六 ) 在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东 大 会报告； (七 )董事会授予的其他职权。 董事长行使的上述职权为长期 授权。 第 一 百 一 十 三 条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ,董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者不履行职务的 ,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履行职务。 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 26 - 公司章程 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事 会 ,可 以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召 集 和主持董事会会议。 第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :书 面 或 口 头 通知形式；通知时限为 :会 议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者 其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容 : (一 )会议日期和地点； (二 )会议期限； (三 )事由及议题； (四 )发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会 作 出决议 ,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决 ,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不 足 3 人的 ,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 二 十 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 名 董 事有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人 决 定 是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ,可 以 用 书 面 议 案 传 真方式 进行并作出决议 ,并 由参会董事签字。 第 一 百 二 十 一 条 董 事 会 会 议 ,应 由 董 事 本 人 出 席 ； 董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理事项、授权范围和有效期限 ,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董 事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委 - 27 - 公司章程 托 代 表出席的 ,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出 席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。 第 一 百二十三条 董事会会议记录包括以下内容 : (一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名； (三 )会议议程； (四 )董事发言要点； (五 )每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或 弃 权 的票数 )。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一百二十四条 公司设 总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副 总 经理 5-8 名 ,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公 司 高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适 用 于高级管理人员。 本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 (四 )～ (六 )关 于 勤 勉义务的规定 ,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外 其 他 职务的人员 ,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 三 年,总 经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 : (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事 会 报 告工作； - 28 - 公司章程 (二 )组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三 )拟订公司内部管理机构设置方案； (四 )拟订公司的基本管理制度； (五 )制定公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责 人； (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人员； (八 )本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 一 百 二 十 九 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容 : (一 )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监 事 会 的报告制度； (四 )董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理 辞 职 的具体程序和办法由 总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，副总经 理协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下 的经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成 一 致 意见时，由总经理做出决定。 第 一 百 三 十 三 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规 、 部门规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 - 29 - 公司章程 第七章 监事会 第一节监事 第 一百 三 十 五条 本 章 程第 九 十 五条 关 于 不得 担 任 董事 的 情 形、 同 时 适 用 于监事。 董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 一 百 三 十 六 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ,连选可以 连任。 第 一 百 三 十 八 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规和本章程的规定 ,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 一 百 四 十 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或者建议。 第 一 百 四 十 一 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损失的 ,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章 或 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第 一百四十三条 公司设监事会。监事会由 三名监事组成 ,监事会设主 席 1 人。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数 - 30 - 公司章程 以 上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监 事 会 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 ,其 中 职 工 代 表 担 任 的 监 事 占 监 事人数的 1/3。监事会中 由股东代表担任的新任监事候选人由本届监 事会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担 任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举 产 生或更换。监事连选可以连任。 第一百四十四条 监事会行使下列职权 : (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见； (二 )检查公司财务； (三 )对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免 的 建议； (四 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要求董事、高 级 管 理人员予以纠正； (五 )提议召开临时股东大会 ,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和 主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六 )向股东大会提出提案； (七 )依照《公司法》第一百五十二条的规定 ,对董事、高级管理人员 提 起 诉讼； (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ,可 以 聘 请 会 计 师 事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作 ,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一 百 四 十 六 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表决程序 ,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作 为 章 程的附件 ,由监事会拟定 ,股东大会批准。 - 31 - 公司章程 第 一 百 四 十 七 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监 事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容 : (一 )举行会议的日期、地 点和会议期限； (二 )事由及议题； (三 )发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会 和 证券交易所报送年度财务会计报告 ,在每一会计年度前 6 个月结束之 日 起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报 告 ,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证 监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第 一 百 五 十 一 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。 公 司 的 资产 ,不以任何个人名义开立账户存储。 第 一 百 五 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 , 可 以 不再提取。 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定公积金之前 ,应当先用当年利润弥补亏损。 - 32 - 公司章程 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税 后 利 润中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ,按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分配 ,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分配利润的 ,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。 但 是 ,资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损。 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资本的 25%。 第 一 百 五 十 四 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份 )的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 长 远 利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续 经 营能力。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现 金 红 利，以偿还其占用的资金。 （二）公司利润分配政策的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的 其 他方式分配利润。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下， 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司 - 33 - 公司章程 实 现 的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟 投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经 审 计 净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。 （四）公司利润分配的时间间隔 公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利 润 分 配，也可以在中期进行利润分配。 （五）公司发放股票股利的具体条件 结合公司实际经营状况，董事会认为发放股票股利有利于全体股东 利益时，可以提出股票股利分配预案，股票股利分配预案可以与现金分 红 同 时进行。 （六）公司利润分配的审议程序 1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经 营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出利 润分配预案，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。股东大会 对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小 股 东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预 案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等 事 项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （七）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开 后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）公司利润分配政策的变更 公 司应严格执行本章程确 定的利润分配政策，公司应保持利润分配政 策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管 要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相 - 34 - 公司章程 关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 决 权 的 2/3 以上通过。” 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行 内部审计制度 ,配备专职审计人员 ,对公 司 财 务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第 一 百 五 十 七 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事 会 批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一 百五十八 条 公司 聘 用取得 \"从 事证券相 关业务资 格 \"的会 计 师 事 务 所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1 年,可以续聘。 第 一 百 五 十 九 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事 会 不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 六 十 二 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 ,允 许 会计师事务所陈述意见 。 会计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 - 35 - 公司章程 第 一百六十三条 公司的通 知以下列形式发出 : (一 )以专人送出； (二 )以邮件方式送出； (三 )以公告方式进行； (四 )本章程规定的其他形式。 第 一 百 六 十 四 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视 为 所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知 ,以 公告方式 进行。 第 一 百 六 十 六 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方式 进行。 第 一 百 六 十 七 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方式 进行。 第 一 百 六 十 八 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 , 自 交 付邮局之日起第 五个工作 日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日） 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知 或 者该等人没有收到会议通知 ,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一 百七十 条 公司指 定 《中国 证 券报》 、 《上海 证 券报》 和 《证券 时 报 》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和 其 他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 36 - 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公 司 合 并设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。 第一百七十二条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权 人 ,并 于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上 公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日 起 45 日内 ,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ,由 合 并 后 存 续 的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立 ,其财产作相应的分割。 公司分立 ,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议 之 日起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证 券 报 》和《证券时报》 上公告 。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但 是 ,公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的 除 外。 第 一 百 七 十 六 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上公告。债 权 人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内 , 有 权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一 百 七 十 七 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,应 当 依 法 向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的 ,应当依法办理公司注销登 - 37 - 公司章程 记 ； 设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记。 第二节解散和清算 第 一百七十八条 公司因下 列原因解散 : (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现； (二 )股东大会决议解散； (三 )因公司合并或者分立需要解散； (四 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ,继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ,通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ,持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 ,可 以 请求人民法院解散公司 。 第一百七十九条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 (一 )项 情 形 的 , 可 以 通过修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ,须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 (一 )项、第 (二)项、 第 (四 )项、第 (五)项规定而解散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成 立 清算组 ,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权 : (一 )清理公 司财产 ,分别编制资产负债表和财产清单； (二 )通知、公告债权人； (三 )处理与清算有关的公司未了结的业务； (四 )清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； - 38 - 公司章程 (五 )清理债权、债务； (六 )处理公司清偿债务后的剩余财产； (七 )代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组 应当自成立之日起 10 日内通知债权人 ,并 于 60 日 内在 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上公告。 债 权 人应当自接到通知书之日起 30 日内 ,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内 ,向清算组申报其债权 。 债 权 人 申 报 债 权 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组 应 当对债权进行登记。 在申报债权期间 ,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,应 当制定清算方案 ,并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份比例分配。 清 算期间 ,公司存续 ,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在 未 按 前款规定清偿前 ,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清 单 后 ,发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ,清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院。 第 一 百 八 十 五 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告 公 司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 财 产。 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 - 39 - 公司章程 当 承 担赔偿责任。 第 一 百 八 十 七 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破产清算。 第十一章 修改章程 第 一百八十八条 有下列情形之一的 ,公司应当修改章程 : (一 )《公司法》或有关法律、行政法规修改后 ,章程规定的事项与修 改 后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二 )公司的情况发生变化 ,与章程记载的 事项不一致； (三 )股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的,须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的 ,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改本章程。 第 一 百 九 十 一 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息 ,按 规 定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一 )控股股东 ,是指其持有 的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持 有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对 股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二 )实 际 控 制 人 ,是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ,但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他安排 ,能够实际支配公司行为的人。 (三 )关联关系 ,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转移的其他关系。但是 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而 具 有关联关系。 - 40 - 公司章程 第 一 百 九 十 三 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。 章 程 细 则 不 得与章程的规定相抵触。 第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称 \"以上\"、\"以内\"、\"以下 \",都含本数；\" 不 满 \"、 \"以外\"、\"低于 \"、 \"多于 \"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则 和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章 程自发布之日起施行。 - 41 -

保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2008 年12 月公司章程 - 1 - 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会公司章程 - 2 - 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则公司章程 - 3 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称"公司")。 公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999 号］《33 号文》批准，以发起设立方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号1300001001342。 第三条 公司于2001 年1 月9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股6000 万股,于2001 年2 月28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:保定天威保变电气股份有限公司 英文全称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，LTD. 第五条 公司住所: 河北省保定国家高新技术开发区竞秀街28 号，邮政编 码：071056。 第六条公司注册资本为人民币116800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。公司章程 - 4 - 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 通过生产经营和资本运营两种手段,盘活存量 资产,优化资本结构,实现股东利益和社会效益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 变压器、互感器、电抗器等 输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产 与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公 司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集团有限公司， 其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、机电工程分公司的经 营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金出资，前述股东投资均于2001 年 1 月 18 日到位。公司章程 - 5 - 第十九条公司股份总数为116800 万股，公司的股本结构为:普通股116800 万股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公公司章程 - 6 - 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会公司章程 - 7 - 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。公司章程 - 8 - 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事 长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用 时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级 管理人员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大 会审议。公司章程 - 9 - 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关 董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜，并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项 后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。公司章程 - 10 - 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:河北省保定市天威西路2222 号 公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的有关规定 进行股东身份确认及投票、计票等。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告:公司章程 - 11 - (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。公司章程 - 12 - 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,公司章程 - 13 - 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。公司章程 - 14 - 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。公司章程 - 15 - 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份公司章程 - 16 - 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。公司章程 - 17 - 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东 大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避， 表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章 程第三十四条规定向人民法院起诉。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便公司章程 - 18 - 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。公司章程 - 19 - 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过后即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并公司章程 - 20 - 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，本公司不设职工代表 担任的董事。 公司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》的规 定进行选聘。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；公司章程 - 21 - (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发公司章程 - 22 - 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董 事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的最短期限不得低于1 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；公司章程 - 23 - (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会对董事会的授权范围为： （一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产 值20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超 过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的资产抵押、质押或为第三方 提供担保。 （三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值20%的投 资事宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并 自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报股东大会 批准。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权：公司章程 - 24 - (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 董事长行使的上述职权为长期授权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或口头通 知形式；通知时限为:会议召开五日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东公司章程 - 25 - 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。每名董事有一票 表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决， 待进一步调查研究后，提交下次会议表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面议案传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5-8 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司章程 - 26 - 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，副总经理协助 总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理会议公司章程 - 27 - 制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经 理做出决定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司章程 - 28 - 第二节监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人 数的1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由本届监事会或有提案权 的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表公司章程 - 29 - 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。公司章程 - 30 - 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为（一）公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取 现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四） 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。公司章程 - 31 - 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。公司章程 - 32 - 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真或邮件方式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、传真或邮件方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日）为送达日期；公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿公司章程 - 33 - 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通公司章程 - 34 - 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。公司章程 - 35 - 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则公司章程 - 36 - 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。

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天威保变电气股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案,根据证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定,公司对原有《公司章程》统一修改如下： 1、在原章程第四十一条后面增加第四十二条,本章程中各条款序号相应顺延。新增条款如下： "第四十二条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 2、在原章程第四十二条后面增加四条,作为第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条,本章程中各条款序号相应顺延。新增条款如下： "第四十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定,须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有上述规定的情形时,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。 公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第四十五条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第四十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票,应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。 第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十七条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 3、修改第七十二条 原条款为："第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。" 现修改为："第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。 (一)股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过； (二)股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过； (三)本章程第四十三条所列事项需经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。" 4、修改第七十七条 原条款为："第七十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。如需公司对外提供担保,则应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可。同时要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。" 现修改为："第八十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。如需公司对外提供担保,则应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可。同时要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司单次担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。单一对象担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。" 5、原条款为："第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决" 现修改为："第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。" 6、修改第八十三条 原条款为："第八十三条股东大会在董事选举中采取累积投票制度。 在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制；与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事。" 现修改为："第八十八条 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、股东代表出任的监事时,实行累计投票制；与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票给数位候选董事或监事,按得票多少决定当选董事或监事。" 7、修改第一百一十五条： 原条款为："第一百一十五条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人员" 现修改为："第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。" 8、修改第一百一十九条 原条款为："第一百一十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。" 现修改为："第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三年未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。" 9、修改第一百二十条 原条款为："独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 现修改为："第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 10、将第一百二十二条、第一百二十三条合并修改为一条： 原条款为："第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。" 现修改为："第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 11、修改第一百二十九条： 原条款为："第一百二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。" 现修改为："第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行指责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。" 12、修改第一百三十四条 原条款为："第一百三十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事二人,设董事长一人,副董事长二人。" 现修改为："第一百三十八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人,副董事长二人。" 13、修改第一百七十二条 原条款为："第一百七十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。" 现修改为："第一百七十六条 《公司法》第57、58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司总经理。" 14、第一百七十五条加上第(五)项为："第一百七十九条 (五)在各家银行授信额度内,签署单笔5000万元以下的(含5000万元)银行贷款合同、银行承兑汇票承兑合同等相关文件。" 15、修改第二百零五条 原条款为："第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 现修改为："第二百零九条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。"

为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。 1、在第四十二条后面增加第四十三条、第四十四条、第四十五条,本章程中各条款序号相应顺延。新增条款如下： 第四十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。 公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第四十四条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票,应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。 第四十五条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会和上海证券交易所发布的有关实施办法办理。 2、修改第七十二条 原条款为："第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。" 现修改为："第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。 (一)股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过； (二)股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过； (三)本章程第四十三条所列事项需经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。" 3、修改第八十一条 原条款为："第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决" 现修改为："第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。" 4、修改第八十三条 原条款为："第八十三条股东大会在董事选举中采取累积投票制度。 在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制；与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事。" 现修改为："第八十六条 股东大会在选举两名以上(含两名)董事、股东代表出任的监事时,实行累计投票制；与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票给数位候选董事或监事,按得票多少决定当选董事或监事。" 5、修改第一百一十九条 原条款为："第一百一十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。" 现修改为："第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三年未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。" 6、修改第一百二十二条 原条款为："第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。" 现修改为："第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。" 7、修改第一百二十三条 原条款为："第一百二十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。" 现修改为："第一百二十六条 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 8、修改第一百三十四条 原条款为："第一百三十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事二人,设董事长一人,副董事长二人。" 现修改为："第一百三十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人,副董事长二人。" 9、修改第一百七十二条 原条款为："第一百七十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。" 现修改为："第一百七十五条 《公司法》第57、58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司总经理。" 10、第一百七十五条加上第(五)项为："第一百七十八条 (五)在各家银行授信额度内,签署单笔5000万元以下的(含5000万元)银行贷款合同、银行承兑汇票承兑合同等相关文件。" 11、修改第二百零五条 原条款为："第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 现修改为："第二百零八条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 2005年3月18日 保定天威保变电气股份有限公司 《董事会议事规则》修正案 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《董事会议事规则》作以下修改、补充和完善。 1、修改第八条 原条款为："第八条 独立董事除享有法律、法规、公司章程及本规则赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 现修改为："第八条 独立董事除享有法律、法规、公司章程及本规则赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 2005年3月18日 保定天威保变电气股份有限公司 《独立董事制度》修正案 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《独立董事制度》作以下修改、补充和完善。 1、修改第十一条 原条款为："第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。" 现修改为："第十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三年未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。" 2、修改第十四条 原条款为："第十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。" 现修改为："第十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：公司法和其他相关法律、法规 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。" 3、修改第十五条 原条款为："第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。" 现修改为："第十五条 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 2005年3月18日 保定天威保变电气股份有限公司 《股东大会议事规则》修正案 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》作以下修改、补充和完善。 1、在第四条后面增加第五条、第六条、第七条,本规则中各条款序号相应顺延。 新增条款如下： 第五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。 公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第六条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第五条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票,应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。 第七条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事、和符合一定条件的股东可以向公司征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会和上海证券交易所发布的有关实施办法办理。 2、修改第四十一条 原条款为："第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。" 现修改为："第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。 (一)股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过； (二)股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过； (三)本规则第五条所列事项需经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。" 2005年3月18日