廊坊发展(600149.SH)

廊坊发展股份有限公司 章程 （2022 年 8 月修订） 廊坊发展股份有限公司董事会 目 录 第一章 总则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 2 第三章 股份 ................................................ 2 第一节 股份发行 ......................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................... 2 第三节 股份转让 ......................................... 3 第四章 股东和股东大会 ...................................... 4 第一节 股东 ............................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................... 5 第三节 股东大会的召集 ................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ............................. 7 第五节 股东大会的召开 ................................... 8 第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 10 第五章 董事会 ............................................. 13 第一节 董事 ............................................ 13 第二节 董事会 .......................................... 15 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................. 18 第七章 监事会 ............................................. 19 第一节 监事 ............................................ 19 第二节 监事会 .......................................... 19 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 21 第一节 财务会计制度 .................................... 21 第二节 内部审计 ........................................ 23 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 23 第九章 通知和公告 ......................................... 24 第一节 通知 ............................................ 24 第二节 公告 ............................................ 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 24 第一节 合并、分立、增资、减资 .......................... 24 第二节 解散和清算 ...................................... 25 第十一章 修改章程 ......................................... 26 第十二章 附则 ............................................. 27 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市行政审批局履行登记手续，公司营业执照统一社会 信用代码为 911310001057748114。 第三条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：廊坊发展股份有限公司 英文名称：Langfang Development Co．，Ltd． 第五条 公司住所：廊坊市广阳区凯创大厦第 1 幢 2 单元 22 层 2-2208。邮编：065000 第六条 公司注册资本为人民币 38016 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总规划师、总工程 师、总经济师、财务总监、董事会秘书、人力总监、行政总监、审计总监。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织并开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。 公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、 重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、监事会、总经理依 法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会 主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组 织工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，为用户提供优质产品及优良 服务，促进国民经济发展。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园 区投资、建设、运营项目管理及咨询；销售建筑材料、电子产品、电子软件、家用电器、 电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品、 家具。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司总股本为 38016 万股。公司的股本结构为：普通股 38016 万股，其 他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在其任职期内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 第三十八条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程 序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地河北省廊坊市或股东大会 会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十六条的规定进行 审核。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 有下列情形除外：第一、质询与议题无关；第二、质询事项有待确认与核实，且股 东未在股东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请；第三、回答质询有损公司和全 体股东利益，如涉及公司的专利技术、商业秘密等。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决 权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议做出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，副董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议的决 议，提高工作效率和保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东大会审议的事项报股东大会 审议批准；因相关比例未达到应当提交股东大会审议的事项，但达到《上海证券交易所 股票上市规则》规定的应披露的事项，由董事会审议批准；无需股东大会或董事会审议 的事项，由董事长审核批准。 第一百一十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百一十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、总经理或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮 件；通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做 出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的, 可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：电话、传真、代理人投票或亲自到场举手、 记名投票方式。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录，公司应当至少保 管 10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作，根据总经理的授权可行使总经理的部分职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另 1 名成员由职工代表担 任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能 履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百六十一条 监事会会议议事方式为： 监事会由监事会主席召集。监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。 监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监 事会临时会议在保障充分表达监事意见的前提下，可以用传真方式或书信方式进行并做 出决议，并由参会的监事签字。 第一百六十二条 监事会的表决程序为：每一监事有一票表决权。监事会做出会议 决议，须经全体监事的过半数通过。 第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 对监事会会议记录，公司应当至少保管 10 年，自监事会会议记录正式形成之日起计 算。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所 的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配具体规定如下： （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （二）公司实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、该年度实现的每股收益不低于 0.1 元； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年 年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分 配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （四）发放股票股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分红决策程序和机制 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意 见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上 向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。在满足现金分红条件的情 况下，股东大会审议利润分配预案时，应按照监管部门的规定向股东提供网络形式的投 票平台。 （六）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原 因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经 营亏损； （3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会和上海证券交易所规定的其他情 形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后，方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表(或现金流量表)； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表 及附注。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电话或传真方式进行。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行；临时董事会的会 议通知，也可以电话或传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行；临时监事会的会 议通知，也可以电话或传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方 式进行的，传真发出当日为送达日期；以电话方式进行的，以电话接通当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定网站 http://www.sse.com.cn 和至少一份中国证监会指定 报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选 定的中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司 选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改 公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公 司选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款 规定清偿前，不得分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在廊坊市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

廊坊发展股份有限公司 章程 （2022 年 4 月修订） 廊坊发展股份有限公司董事会  目 录 第一章 总则 ................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 2 第三章 股份 ................................................ 2 第一节 股份发行 ......................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................... 2 第三节 股份转让 ......................................... 3 第四章 股东和股东大会 ...................................... 4 第一节 股东 ............................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................... 5 第三节 股东大会的召集 ................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ............................. 7 第五节 股东大会的召开 ................................... 8 第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 10 第五章 董事会 ............................................. 13 第一节 董事 ............................................ 13 第二节 董事会 .......................................... 15 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................. 18 第七章 监事会 ............................................. 19 第一节 监事 ............................................ 19 第二节 监事会 .......................................... 19 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 21 1  第一节 财务会计制度 .................................... 21 第二节 内部审计 ........................................ 23 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 23 第九章 通知和公告 ......................................... 24 第一节 通知 ............................................ 24 第二节 公告 ............................................ 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 24 第一节 合并、分立、增资、减资 .......................... 24 第二节 解散和清算 ...................................... 25 第十一章 修改章程 ......................................... 26 第十二章 附则 ............................................. 27 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市行政审批局履行登记手续，公司营业执照统一社会 信用代码为 911310001057748114。 第三条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：廊坊发展股份有限公司 英文名称：Langfang Development Co．，Ltd． 第五条 公司住所：廊坊市广阳区凯创大厦第 1 幢 2 单元 22 层 2-2208。邮编：065000 第六条 公司注册资本为人民币 38016 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总规划师、总工程 师、总经济师、财务总监、董事会秘书、人力总监、行政总监、审计总监。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织并开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。 公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、 重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、监事会、总经理依 法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会 主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组 织工作。 1  第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，为用户提供优质产品及优良 服务，促进国民经济发展。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园 区投资、建设、运营项目管理及咨询；销售建筑材料、电子产品、电子软件、家用电器、 电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品、 家具。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司总股本为 38016 万股。公司的股本结构为：普通股 38016 万股，其 他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 2  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在其任职期内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 3  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 第三十八条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 4  第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 5  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程 序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地河北省廊坊市或股东大会 会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 6  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 7 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十六条的规定进行 审核。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 8 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 9 会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 有下列情形除外：第一、质询与议题无关；第二、质询事项有待确认与核实，且股 东未在股东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请；第三、回答质询有损公司和全 体股东利益，如涉及公司的专利技术、商业秘密等。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 10  股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 11 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决 权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 12 在股东大会决议做出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 13  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 14  第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长 1 人，副董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议的决 议，提高工作效率和保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东大会审议的事项报股东大会 审议批准；因相关比例未达到应当提交股东大会审议的事项，但达到《上海证券交易所 股票上市规则》规定的应披露的事项，由董事会审议批准；无需股东大会或董事会审议 的事项，由董事长审核批准。 15  第一百一十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百一十四条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百一十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百一十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 16  第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、总经理或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮 件；通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做 出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的, 可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：电话、传真、代理人投票或亲自到场举手、 记名投票方式。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录，公司应当至少保 管 10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 17 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作，根据总经理的授权可行使总经理的部分职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 18  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 19 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另 1 名成员由职工代表担 任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能 履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百六十一条 监事会会议议事方式为： 监事会由监事会主席召集。监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。 监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监 事会临时会议在保障充分表达监事意见的前提下，可以用传真方式或书信方式进行并做 出决议，并由参会的监事签字。 第一百六十二条 监事会的表决程序为：每一监事有一票表决权。监事会做出会议 决议，须经全体监事的过半数通过。 第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 对监事会会议记录，公司应当至少保管 10 年，自监事会会议记录正式形成之日起计 算。 20  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所 的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配具体规定如下： （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 21  （二）公司实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、该年度实现的每股收益不低于 0.1 元； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年 年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分 配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （四）发放股票股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分红决策程序和机制 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意 见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上 向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。在满足现金分红条件的情 况下，股东大会审议利润分配预案时，应按照监管部门的规定向股东提供网络形式的投 票平台。 （六）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原 因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经 22 营亏损； （3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会和上海证券交易所规定的其他情 形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后，方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表(或现金流量表)； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表 及附注。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 23 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电话或传真方式进行。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行；临时董事会的会 议通知，也可以电话或传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行；临时监事会的会 议通知，也可以电话或传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方 式进行的，传真发出当日为送达日期；以电话方式进行的，以电话接通当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定网站 http://www.sse.com.cn 和至少一份中国证监会指定 报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 24  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选 定的中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司 选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改 公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 25 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公 司选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款 规定清偿前，不得分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 26  （三）股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在廊坊市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 27 

公告内容详见附件

廊坊发展股份有限公司 章程 廊坊发展股份有限公司董事会 2018 年 4 月 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份 ...................................................................................................2 第一节 股份发行 .....................................................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................................2 第三节 股份转让 .....................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................4 第一节 股东 .............................................................................................4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................5 第三节 股东大会的召集 .........................................................................6 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................7 第五节 股东大会的召开 .........................................................................8 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 10 第五章 董事会 ............................................................................................ 12 第一节 董事 .......................................................................................... 12 第二节 独立董事 .................................................................................. 15 第三节 董事会 ...................................................................................... 17 第四节 董事会秘书 .............................................................................. 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................ 22 第七章 监事会 ............................................................................................ 23 第一节 监事 .......................................................................................... 24 第二节 监事会 ...................................................................................... 24 第三节 监事会决议 .............................................................................. 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................ 25 第一节 财务会计制度 .......................................................................... 25 第二节 内部审计 .................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 28 第九章 通知和公告 .................................................................................... 28 第一节 通知 .......................................................................................... 28 第二节 公告 .......................................................................................... 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................... 29 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................... 29 第二节 解散和清算 .............................................................................. 30 第十一章 修改章程 .................................................................................... 31 第十二章 附则 ............................................................................................ 31 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织并开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。 公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、 重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、监事会、总经理依 法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会 主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组 织工作。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工商行政管理局履行登记手续，公司营业执照统一 社会信用代码为 911310001057748114。 第三条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：廊坊发展股份有限公司 英文名称：Langfang Development Co．，Ltd． 第五条 公司住所：廊坊开发区科技谷园区青果路 99 号 1 幢 11407。邮编：065000 第六条 公司注册资本为人民币 38016 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总规划师、总工程 师、总经济师、财务总监、董事会秘书、人力总监、行政总监、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，为用户提供优质产品及优良 服务，促进国民经济发展。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园 区投资、建设、运营项目管理及咨询；销售建筑材料、电子产品、电子软件、家用电器、 电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品、 家具。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司总股本为 38016 万股。公司的股本结构为：普通股 38016 万股，其 他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定购回本公司股份的，属于第（一） 项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（四）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在其任职期内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 入的，由此所有收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有 相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第三十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经 审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%，且绝对金额超过 5000 万元以上提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保； （六）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的 网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会进将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十五条的规定进行 审核。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 有下列情形除外：第一、质询与议题无关；第二、质询事项有待确认与核实，且股 东未在股东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请；第三、回答质询有损公司和全 体股东利益，如涉及公司的专利技术、商业秘密等。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决 权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议做出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其表决权不计入有效表决权总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人的，不依主持人的有利条件，对表决结果 施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其他董 事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决 定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处 理。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及法律法规、其他有关规定和公司章程规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关 规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长 1 人，副 董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议的 决议，提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产 值的 30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值 10％的担保项目。 一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资 信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，需由股东大会 审批的对外担保，在经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意后再报股东大会批准； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力； （三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及本章程的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 二、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、 债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到 以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，由董事长审核批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述 规定。公司的参股公司（持股 50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股 比例后，适用上述规定。 三、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、 债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到 以下标准之一时，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述 规定。公司的参股公司（持股 50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股 比例后，适用上述规定。 四、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易。达到以上标准的，由董事会审核批准；达不到以上标准的，由董事长审核批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用 上述规定。公司的参股公司（持股 50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股 比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 公司与直接或间接持股 50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。 第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、总经理或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮 件；通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做 出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的, 可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：电话、传真、代理人投票或亲自到场举 手、记名投票方式。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录，公司应当至少保 管 10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事、经理层人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 146 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的职责是： 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权： （一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及证券 交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范 地进行披露； （三）筹备董事会会议和股东大会、负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和 记录； （四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时遵守国家法律、法 规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及 时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况； （五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料； （六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和 信访工作； （七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜； （十）公司章程和证券交易所上市规则规定的其他职权； （十一）董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真 实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另 1 名成员由职工代表担 任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能 履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议议事方式为： 监事会由监事会主席召集。监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。 监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监 事会临时会议在保障充分表达监事意见的前提下，可以用传真方式或书信方式进行并做 出决议，并由参会的监事签字。 第一百七十九条 监事会的表决程序为：每一监事有一票表决权。监事会做出会议 决议，须经全体监事的过半数通过。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 对监事会会议记录，公司应当至少保管 10 年，自监事会会议记录正式形成之日起计 算。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配具体规定如下： （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （二）公司实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、该年度实现的每股收益不低于 0.1 元； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年 年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分 配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （四）发放股票股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分红决策程序和机制 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意 见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上 向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。在满足现金分红条件的情 况下，股东大会审议利润分配预案时，应按照监管部门的规定向股东提供网络形式的投 票平台。 （六）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原 因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经 营亏损； （3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会和上海证券交易所规定的其他情 形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后，方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表(或现金流量表)； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表 及附注。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行；临时董事会的会 议通知，也可以电话或传真方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行；临时监事会的会议通知， 也可以电话或传真方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式 进行的，传真发出当日为送达日期；以电话方式进行的，以电话接通当日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定网站 http://www.sse.com.cn 和至少一份中国证监会指定报 纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改 公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款 规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在廊坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。

廊坊发展股份有限公司 章程 （2017 年修订） 廊坊发展股份有限公司董事会 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份 ...................................................................................................2 第一节 股份发行 .....................................................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................................2 第三节 股份转让 .....................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................4 第一节 股东 .............................................................................................4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................5 第三节 股东大会的召集 .........................................................................6 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................7 第五节 股东大会的召开 .........................................................................8 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 10 第五章 董事会 ............................................................................................ 13 第一节 董事 .......................................................................................... 13 第二节 独立董事 .................................................................................. 15 第三节 董事会 ...................................................................................... 18 第四节 董事会秘书 .............................................................................. 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................ 23 第七章 监事会 ............................................................................................ 24 第一节 监事 .......................................................................................... 24 第二节 监事会 ...................................................................................... 24 第三节 监事会决议 .............................................................................. 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................ 26 第一节 财务会计制度 .......................................................................... 26 第二节 内部审计 .................................................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 28 第九章 通知和公告 .................................................................................... 29 第一节 通知 .......................................................................................... 29 第二节 公告 .......................................................................................... 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................... 29 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................... 30 第二节 解散和清算 .............................................................................. 30 第十一章 修改章程 .................................................................................... 31 第十二章 附则 ............................................................................................ 32 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织并开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。 公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、 重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、监事会、总经理依 法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会 主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组 织工作。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工商行政管理局履行登记手续，公司营业执照统一 社会信用代码为 911310001057748114。 第三条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：廊坊发展股份有限公司 英文名称：Langfang Development Co．，Ltd． 第五条 公司住所：廊坊开发区科技谷园区青果路 99 号 1 幢 11407。邮编：065000 第六条 公司注册资本为人民币 38016 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总规划师、总工程 师、总经济师、财务总监、董事会秘书、人力总监、行政总监、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，为用户提供优质产品及优良 服务，促进国民经济发展。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园区投 资、建设、运营项目管理及咨询；销售建筑材料、电子产品、电子软件、家用电器、电 气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品、 家具。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司总股本为 38016 万股。公司的股本结构为：普通股 38016 万股，其 他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定购回本公司股份的，属于第（一） 项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在其任职期内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 入的，由此所有收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有 相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第三十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经 审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%，且绝对金额超过 5000 万元以上提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保； （六）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的 网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会进将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十五条的规定进行 审核。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 有下列情形除外：第一、质询与议题无关；第二、质询事项有待确认与核实，且股 东未在股东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请；第三、回答质询有损公司和全 体股东利益，如涉及公司的专利技术、商业秘密等。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。每年改选不 超过非职工董事的 1/3、非职工监事的 1/2，董事或监事任期届满或辞职的情形除外。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积 投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董 事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董 事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该 等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议做出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其表决权不计入有效表决权总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人的，不依主持人的有利条件，对表决结果 施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其他董 事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决 定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处 理。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及法律法规、其他有关规定和公司章程规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关 规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，职工董事 3 人，设 董事长 1 人，可设副董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议的 决议，提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产 值的 30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值 10％的担保项目。 一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资 信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，需由股东大会 审批的对外担保，在经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意后再报股东大会批准； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力； （三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及本章程的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 二、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、 债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到 以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，由董事长审核批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述 规定。公司的参股公司（持股 50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股 比例后，适用上述规定。 三、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、 债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到 以下标准之一时，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述 规定。公司的参股公司（持股 50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股 比例后，适用上述规定。 四、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易。达到以上标准的，由董事会审核批准；达不到以上标准的，由董事长审核批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用 上述规定。公司的参股公司（持股 50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股 比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 公司与直接或间接持股 50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。 第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、总经理或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮 件；通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做 出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的, 可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：电话、传真、代理人投票或亲自到场举 手、记名投票方式。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录，公司应当至少保 管 10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事、经理层人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 146 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的职责是： 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权： （一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及证券 交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范 地进行披露； （三）筹备董事会会议和股东大会、负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和 记录； （四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时遵守国家法律、法 规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及 时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况； （五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料； （六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和 信访工作； （七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜； （十）公司章程和证券交易所上市规则规定的其他职权； （十一）董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真 实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另 1 名成员由职工代表担 任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能 履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议议事方式为： 监事会由监事会主席召集。监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。 监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监 事会临时会议在保障充分表达监事意见的前提下，可以用传真方式或书信方式进行并做 出决议，并由参会的监事签字。 第一百七十九条 监事会的表决程序为：每一监事有一票表决权。监事会做出会议 决议，须经全体监事的过半数通过。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 对监事会会议记录，公司应当至少保管 10 年，自监事会会议记录正式形成之日起计 算。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配具体规定如下： （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （二）公司实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、该年度实现的每股收益不低于 0.1 元； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年 年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分 配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （四）发放股票股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分红决策程序和机制 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意 见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上 向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。在满足现金分红条件的情 况下，股东大会审议利润分配预案时，应按照监管部门的规定向股东提供网络形式的投 票平台。 （六）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原 因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经 营亏损； （3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会和上海证券交易所规定的其他情 形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后，方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表(或现金流量表)； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表 及附注。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行；临时董事会的会 议通知，也可以电话或传真方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行；临时监事会的会议通知， 也可以电话或传真方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式 进行的，传真发出当日为送达日期；以电话方式进行的，以电话接通当日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定网站 http://www.sse.com.cn 和至少一份中国证监会指定报 纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改 公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款 规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在廊坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。

廊坊发展股份有限公司 章程 （修订） 廊坊发展股份有限公司董事会 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份 ...................................................................................................2 第一节 股份发行 .....................................................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................................2 第三节 股份转让 .....................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................4 第一节 股东 .............................................................................................4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................5 第三节 股东大会的召集 .........................................................................6 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................7 第五节 股东大会的召开 .........................................................................8 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 10 第五章 董事会 ............................................................................................ 12 第一节 董事 .......................................................................................... 12 第二节 独立董事 .................................................................................. 15 第三节 董事会 ...................................................................................... 17 第四节 董事会秘书 .............................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................ 22 第七章 监事会 ............................................................................................ 23 第一节 监事 .......................................................................................... 23 第二节 监事会 ...................................................................................... 24 第三节 监事会决议 .............................................................................. 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................ 25 第一节 财务会计制度 .......................................................................... 25 第二节 内部审计 .................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 28 第九章 通知和公告 .................................................................................... 28 第一节 通知 .......................................................................................... 28 第二节 公告 .......................................................................................... 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................... 29 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................... 29 第二节 解散和清算 .............................................................................. 30 第十一章 修改章程 .................................................................................... 31 第十二章 附则 ............................................................................................ 31 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 《公司法》实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法于一九九六年十二月 三十日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司注册地变更事项经上海市工商行政管理局核准，于二〇〇六年八月二十八日领 取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在上海市工商行政管理局履行 了重新登记手续，营业执照号为 310000000022794。 公司工商变更登记事项经廊坊市工商行政管理局核准，于二〇一一年十二月十三日 领取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在廊坊市工商行政管理局履 行了重新登记手续，营业执照号为 131000000027962。 第三条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：廊坊发展股份有限公司 英文名称：Langfang Development Co．，Ltd． 第五条 公司住所：廊坊安次区新兴产业示范区国开兴安创业中心。邮编：065000 第六条 公司注册资本为人民币 38016 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总规划师、总工程 师、总经济师、财务总监、董事会秘书、人力总监、行政总监、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，为用户提供优质产品及优良 服务，促进国民经济发展。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域的投资咨询、 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑材料、电子产品、电子软件等产品国 内贸易；商业不动产经营、租赁；房地产投资咨询；招商引资服务业务；园区投资、建 设、运营、项目管理及咨询业务,家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播 电视设备、机械设备、通用设备、金属制品的销售；家具的销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司总股本为 38016 万股。公司的股本结构为：普通股〖数额〗股，其 他种类股〖数额〗股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它情形。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份的，属于第（一） 项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在其任职期内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 入的，由此所有收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有 相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第三十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经 审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%，且绝对金额超过 5000 万元以上提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保； （六）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的 网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会进将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是符合本章程第五十五条的规定进行审 核。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 有下列情形除外：第一、质询与议题无关；第二、质询事项有待确认与核实，且股 东未在股东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请；第三、回答质询有损公司和全 体股东利益，如涉及公司的专利技术、商业秘密等。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决 权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议做出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其表决权不计入有效表决权总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人的，不依主持人的有利条件，对表决结果 施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其他董 事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决 定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处 理。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及法律法规、其他有关规定和公司章程规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关 规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长 1 人，副 董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议的 决议，提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产 值的 30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值 10％的担保项目。 一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资 信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，需由股东大会 审批的对外担保，在经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意后再报股东大会批准； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力； （三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及本章程的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 二、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、 债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到 以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，由董事长审核批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述 规定。公司的参股公司（持股 50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股 比例后，适用上述规定。 三、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、 债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到 以下标准之一时，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述 规定。公司的参股公司（持股 50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股 比例后，适用上述规定。 四、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易。达到以上标准的，由董事会审核批准；达不到以上标准的，由董事长审核批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用 上述规定。公司的参股公司（持股 50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股 比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 公司与直接或间接持股 50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。 第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长或总经理提 议可以召开董事会临时会议或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮 件；通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做 出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的, 可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：电话、传真、代理人投票或亲自到场举 手、记名投票方式。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录，公司应当至少保 管 10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事、经理层人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的职责是： 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权： （一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及证券 交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范 地进行披露； （三）筹备董事会会议和股东大会、负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和 记录； （四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时遵守国家法律、法 规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及 时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况； （五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料； （六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和 信访工作； （七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜； （十）公司章程和证券交易所上市规则规定的其他职权； （十一）董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真 实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另 1 名成员由职工代表担 任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能 履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议议事方式为： 监事会由监事会主席召集。监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。 监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监 事会临时会议在保障充分表达监事意见的前提下，可以用传真方式或书信方式进行并做 出决议，并由参会的监事签字。 第一百七十九条 监事会的表决程序为：每一监事有一票表决权。监事会做出会议 决议，须经全体监事的过半数通过。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 对监事会会议记录，公司应当至少保管 10 年，自监事会会议记录正式形成之日起计 算。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配具体规定如下： （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （二）公司实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、该年度实现的每股收益不低于 0.1 元； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年 年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分 配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （四）发放股票股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分红决策程序和机制 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意 见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上 向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。在满足现金分红条件的情 况下，股东大会审议利润分配预案时，应按照监管部门的规定向股东提供网络形式的投 票平台。 （六）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原 因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经 营亏损； （3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会和上海证券交易所规定的其他情 形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后，方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表(或现金流量表)； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表 及附注。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行；临时董事会的会 议通知，也可以电话或传真方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行；临时监事会的会议通知， 也可以电话或传真方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式 进行的，传真发出当日为送达日期；以电话方式进行的，以电话接通当日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及网站 http://www.sse.com.cn 公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改 公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款 规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。

廊坊发展股份有限公司章程 ( 修订稿) （需经 2012 年年度股东大会审议通过后生效） 廊坊发展股份有限公司董事会制作 二〇一三年三月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................. 2 第三章 股份 .................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................ 2 第三节 股份转让 .................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 .............................................................................. 4 第一节 股东 ............................................................................................ 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................ 5 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 6 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 7 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 8 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 10 第五章 董事会 ............................................................................................ 12 第一节 董事 .......................................................................................... 12 第二节 独立董事 .................................................................................. 15 第三节 董事会 ...................................................................................... 17 第四节 董事会秘书 .............................................................................. 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................ 22 第七章 监事会 ............................................................................................ 23 第一节 监事 .......................................................................................... 23 第二节 监事会 ...................................................................................... 24 第三节 监事会决议 .............................................................................. 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................ 25 第一节 财务会计制度 .......................................................................... 25 第二节 内部审计 .................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................. 28 第九章 通知和公告 .................................................................................... 28 第一节 通知 .......................................................................................... 28 第二节 公告 .......................................................................................... 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 29 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................... 29 第二节 解散和清算 .............................................................................. 30 第十一章 修改章程 .................................................................................... 31 第十二章 附则 ............................................................................................ 31 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 《公司法》实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法于一九九六年十二月 三十日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司注册地变更事项经上海市工商行政管理局核准，于二〇〇六年八月二十八日领 取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在上海市工商行政管理局履行 了重新登记手续，营业执照号为 310000000022794。 公司工商变更登记事项经廊坊市工商行政管理局核准，于二〇一一年十二月十三日 领取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在廊坊市工商行政管理局履 行了重新登记手续，营业执照号为 131000000027962。 第三条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：廊坊发展股份有限公司 英文名称：Langfang Development Co．，Ltd． 第五条 公司住所：廊坊安次区新兴产业示范区国开兴安创业中心。邮编：065000 第六条 公司注册资本为人民币 38016 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总规划师、总工程 师、总经济师、财务总监、董事会秘书、人力总监、行政总监、审计总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，为用户提供优质产品及优良 服务，促进国民经济发展。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域的投资咨询、 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑材料、电子产品、电子软件等产品国 内贸易；商业不动产经营、租赁；房地产投资咨询；招商引资服务业务；园区投资、建 设、运营、项目管理及咨询业务,家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播 电视设备、机械设备、通用设备、金属制品的销售；家具的销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司总股本为 38016 万股。公司的股本结构为：普通股〖数额〗股，其 他种类股〖数额〗股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它情形。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份的，属于第（一） 项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在其任职期内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 入的，由此所有收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有 相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第三十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经 审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%，且绝对金额超过 5000 万元以上提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保； （六）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的 网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会进将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是符合本章程第五十五条的规定进行审 核。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 有下列情形除外：第一、质询与议题无关；第二、质询事项有待确认与核实，且股 东未在股东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请；第三、回答质询有损公司和全 体股东利益，如涉及公司的专利技术、商业秘密等。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决 权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议做出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其表决权不计入有效表决权总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人的，不依主持人的有利条件，对表决结果 施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其他董 事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决 定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处 理。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及法律法规、其他有关规定和公司章程规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关 规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议的 决议，提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资 产值的 30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值 10％的担保项目。 董事会在 12 个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过 公司最近审计的净资产值的 50％且绝对金额不超过 5000 万元。超过上述限额的，报股东 大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资 信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，需由股东大会 审批的对外担保，在经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意后再报股东大会批准。 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 （三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司及公司控股或者控制的公司收购、出售资产达到以下标准之一时，由董事会进 行审查，报股东大会批准；达不到以下标准的，由董事会审核批准： （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 50％以上； （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50 ％以上，且绝对金额在 500 万元以 上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的， 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30％以上，且绝对金额在 300 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权 益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上 市公司最近一期经审计的净资产总额 50％以上； （五）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上； （六）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （七）购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为， 适用上述规定。公司的参股公司（持股 50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额 指标乘以参股比例后，适用上述规定。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近 经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的，由董事会批准后实施。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5％的，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，适 用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红 比例后的数额，适用上述规定。 公司与直接或间接持股 50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。 董事会决定以下标准的重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理 财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、 变更、解除和终止。超过以下标准的，报股东大会批准。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值的，以高者为准），占公司 最近一期经审计总资产的 30%，但不超过 50%； （二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上、但不超过 50%，且绝对金额超过 3000 万元、但不超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上、但不超 过 50%，且绝对金额超过 300 万元、但不超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 30%以上、但不超过 50%，且绝对金额超过 3000 万元、但不超 过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 30%以上、但不超过 50%，且绝对金额超过 300 万元、但不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长或总经理提 议可以召开董事会临时会议或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮 件；通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做 出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的, 可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：电话、传真、代理人投票或亲自到场举 手、记名投票方式。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录，公司应当至少保 管 10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事、经理层人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的职责是： 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权： （一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及证券 交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范 地进行披露； （三）筹备董事会会议和股东大会、负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和 记录； （四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时遵守国家法律、法 规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及 时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况； （五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料； （六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和 信访工作； （七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜； （十）公司章程和证券交易所上市规则规定的其他职权； （十一）董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真 实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百五十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另 1 名成员由职工代表担 任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能 履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议议事方式为： 监事会由监事会主席召集。监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。 监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监 事会临时会议在保障充分表达监事意见的前提下，可以用传真方式或书信方式进行并做 出决议，并由参会的监事签字。 第一百七十九条 监事会的表决程序为：每一监事有一票表决权。监事会做出会议 决议，须经全体监事的过半数通过。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 对监事会会议记录，公司应当至少保管 10 年，自监事会会议记录正式形成之日起计 算。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配具体规定如下： （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （二）公司实施现金分红时应同时满足的条件： 1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、该年度实现的每股收益不低于 0.1 元； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年 年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分 配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （四）发放股票股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分红决策程序和机制 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意 见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上 向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。在满足现金分红条件的情 况下，股东大会审议利润分配预案时，应按照监管部门的规定向股东提供网络形式的投 票平台。 （六）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原 因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经 营亏损； （3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会和上海证券交易所规定的其他情 形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后，方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表(或现金流量表)； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表 及附注。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行；临时董事会的会 议通知，也可以电话或传真方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行；临时监事会的会议通知， 也可以电话或传真方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式 进行的，传真发出当日为送达日期；以电话方式进行的，以电话接通当日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及网站 http://www.sse.com.cn 公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改 公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款 规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。

第四十三条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时, 不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十七条修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会第七十七条 第二款规定须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。 第五十二条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。公司发布第七十七条第二款规定须由股东大会类别表决事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十四条修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，该次股东大会必须实行现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。 股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 第七十五条修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。但审议第七十七条第二款规定的事项须按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 第七十七条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过： 公司增加或者减少注册资本； 发行公司债券； 公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改； 回购本公司股票； 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十一条修改为：股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权票数。 第九十四条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 第一百一十四条修改为：公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 该议案尚需提交公司2004 年度股东大会审议。 附二：《股东大会议事规则》修改的具体内容 第十二条修改为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过公司选定的信息披露报刊，以公告形式通知公司股东。公司发布须由股东大会类别表决通过事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会审议须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。 通知包括以下内容： 会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项；以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席；会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名, 电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十一条修改为：股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权票数。 第五十二条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就下列事项作出特别决议，除经公司股东大会表决通过，还需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十五条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 该议案尚需提交公司2004 年度股东大会审议。 附三：华夏建通科技开发股份有限公司独立董事工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称"本公司"）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小投资者及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指导意见》"、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、《公司章程》等相关规定上，公司建立独立董事制度，特制定独立董事的工作制度。 第二章一般规定 第二条本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，并且独立董事中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第三章独立董事的任职条件 第十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他条件。 第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十五条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十七条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及法律法规、其他有关规定和公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第五章独立董事的职权 第十九条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二十条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 7、法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章独立董事有效行使职权的必要条件 第二十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十三条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十八条公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十条本制度解释权归属公司董事会。 第三十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。 该议案尚需提交公司2004 年度股东大会审议。