可孚医疗(301087.SZ)

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可孚医疗科技股份有限公司 章 程 2022 年4 月 1  目 录 目 录 .............................................................................................................................................. 2 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第二节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 37 第九章 党建工作......................................................................................................................... 38 第十章 通知................................................................................................................................. 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................................. 40 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 42 第十三章 附则............................................................................................................................. 42 2  第一章 总则 第一条 为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南可孚医疗科技发展有限公司整体 变更发起设立，在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 为 91430111696240992G。 第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并于 2021 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会注册同意，首次向公众发行人民币普通股 40,000,000 股，于 2021 年 10 月 25 日在深交所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：可孚医疗科技股份有限公司。 英文名称：Cofoe Medical Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：湖南省长沙市雨花区振华路 816 号 第六条 公司注册资本为人民币 20,848.75 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，财务负责人 指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专注医疗健康领域，坚持科技创新，为全球消 费者提供可信赖的产品和专业的服务，为人类健康提供保障，为社会发展作出贡 献。 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医 疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）； 医用口罩生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；消毒剂生产 （不含危险化学品）；消毒器械生产；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务； 检验检测服务；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 第一类医疗器械生产；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩 批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用品 批发；日用品销售；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒 剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日 用杂品销售；日用百货销售；塑料制品制造；家具销售；家具制造；家用电器销 售；家用电器制造；针纺织品及原料销售；卫生用杀虫剂销售；信息技术咨询服 务；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；助动自行车、代步车及零 配件销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计 算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用 化学产品销售；母婴用品销售；模具销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用 品批发；食品用洗涤剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股份 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 4  第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司设立时股份总额为 12000 万股。公司发起人及持股情况如 下： 认购股份数 持股比例 序号 股东姓名或名称 出资时间及方式 （万股） （%） 2019 年 12 月 25 1 长沙械字号医疗投资有限公司 6544.6095 54.54 日，净资产 长沙科源同创企业管理中心（有 2019 年 12 月 25 2 931.9139 7.77 限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 3 张敏 931.9139 7.77 日，净资产 宁波怀格共信股权投资合伙企 2019 年 12 月 25 4 810.3599 6.75 业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 5 张志明 559.1483 4.66 日，净资产 广州丹麓创业投资基金合伙企 2019 年 12 月 25 6 467.6253 3.90 业（有限合伙） 日，净资产 湘潭产兴鼎信私募股权基金企 2019 年 12 月 25 7 390.8795 3.26 业（有限合伙） 日，净资产 湖南文化旅游创业投资基金企 2019 年 12 月 25 8 389.6878 3.25 业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 9 聂娟 268.1338 2.23 日，净资产 长沙雨花经开鼎信私募股权基 2019 年 12 月 25 10 239.2945 1.99 金合伙企业（有限合伙） 日，净资产 湖南泊富文化产业投资基金企 2019 年 12 月 25 11 233.5743 1.95 业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 12 胡红霞 154.9217 1.29 日，净资产 2019 年 12 月 25 13 湖南盐津铺子控股有限公司 77.9376 0.65 日，净资产 5  第十七条 公司的股份总数为 208,487,500 股，全部为人民币普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第一节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十一条第一款第 6 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依据本章程 的规定和股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第二节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 7  第一节 股东 第二十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 8  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司 法》规定的限制。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 9  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； 10  （十四）审议股权激励计划； （十五）审批公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对 5%以上的关联交易； （十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的 原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投 资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品或者设立、增资全资子公 司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 11  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 12  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 13  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14  股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 15  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本 人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章\委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法 人（或其他组织）单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 16  第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务的，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； 17  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 18  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易 的具体制度执行。 19  第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）提名 （1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。 （2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的 详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前， 董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人 的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺 其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 （二）选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、 监事席位数时，实行差额选举。 （三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生后，直接进入 公司董事会和监事会。董事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董事、 监事的简历和基本情况。 20  （四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规定执 行。 违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选举、更换、 罢免董事、监事的决议无效。 第七十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和 监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 21  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第八十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 该次会议结束后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 22  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程 中，应充分反映中小股东的意见。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者第三方的利益损害公 司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭 成员谋取本应属于公司的商业机会，不得以任何方式直接或间接从事本公司及子 公司相同或相似的业务（否则赔偿所造成的损失，并立即停止其侵权行为）； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 23  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关 人员刑事责任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营能 造成重大影响的时间，及时向董事会报告经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （三）原则上当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席的董事会的，应当审慎选择受托人； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东权益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （四）应公平对待所有股东； （五）及时了解公司业务经营管理状况； （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请 披露； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 24  第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百条 董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名，董事经股东大会 选举产生。 第一百零一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 25  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 制订公司的基本管理制度； （十） 制订本章程的修改方案； （十一） 管理公司信息披露事项； （十二） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十四） 决定公司内部管理机构的设置； （十五） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）公司以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、 燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品或者设立、增资全资子公司除外）、 提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项，应当经董事会审议批准： 26  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易事项的权限为： 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保除外）； 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产值绝对值 0.5%以上的（提供担保除外）。 与同一关联人或与不同关联方进行的同意交易标的相关的关联交易应以单 笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 （三）对外担保事项的权限为： 本章程第三十八条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定 应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述 以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。 （四）融资权限为： 审议批准以下融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的 净资产绝对值（以合并会计报表计算）20%以上且不超过 40%的决定权，董事会 在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 产绝对值的 60%；融资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 会计报表）20%以下由董事长决定，但董事长在同一会计年度行使该决定权的累 计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 40%。超过上述权限的，提 交股东大会审议。 27  第一百零五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由 公司董事担任。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、二 分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会 召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等） 或电话在会议召开五日前通知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上做出说明。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 28 关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会采用记名投票的方式进行表决；董事会的表决，实 行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电 子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百一十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任和解聘。 公司设常务副总裁1名、副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解 聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 29  第一百一十九条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本公司章程关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的除公司之外的其他 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 30  第一百二十六条 常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁履行有关职责。 公司在总裁工作制度中规定常务副总裁、副总裁、财务总监的任免程序以及常务 副总裁、副总裁、财务总监与总裁的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁、财 务总监的职权。 第一百二十七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十九条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，本公司章程 关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务同样适用于监事，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十三条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申 请披露。 第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 31  第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十七条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百三十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、 32 传真等）或电话在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会 议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事 会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、 监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 33  第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十九条 公司的利润分配政策为： 一、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： （一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （三）优先采用现金分红的利润分配方式； （四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （五）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 34  二、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 （一）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 （二）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少 于三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）利润分配的具体条件： 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 2、除非不符合利润分配条件，公司原则上应当每年度采取现金方式分配股 利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或 重大现金支出是指： （1）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 5000 万元以上的 事项。 （2）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉 35 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%。 （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 三、利润分配的决策程序 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并 由独立董事发表独立意见。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行 审议。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 四、利润分配政策调整 （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多 种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公 司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报 36 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分 配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议 通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过 半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。 第二节 内部审计 第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 37  第九章 党建工作 第一百五十七条 公司坚决拥护中国共产党的领导。 第一百五十八条 按《中国共产党章程》规定，经中共长沙雨花经济开发区 企业委员会研究决定，批准成立中共可孚医疗科技股份有限公司委员会。 第一百五十九条 公司党委书记、副书记、委员的职数，依据上级党组织批 复设置，并按《中国共产党党章》和《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》 等有关规定选举或任命产生。 第一百六十条 公司党委设党委办公室为日常工作部门；同时设立工会、共 青团等群团组织。 第一百六十一条 公司严格按上级党组织相关要求为党建活动提供人员、经 费和场地保障。公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制；党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理经费中列支。公司党组织场地按照上级有 关要求和标准布置。 第一百六十二条 公司党委发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工 作；贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家法律法规；支持股东大会、董 事会、监事会、总裁依法行使职权；研究布置公司党群工作，加强党组织的自身 建设，领导工青妇等群团组织；参与公司重大问题的研究和决策，研究决定公司 重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；全心全意依靠职工群众，支持 职工代表大会开展工作；研究其他应由公司党委决定的事项。 第十章 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召 开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进 38 行。公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十七条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易 所网站（www.szse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 39  第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 40  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 41  第十二章 修改章程 第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议的审批意见修改本 章程。 第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百八十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 42 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 可孚医疗科技股份有限公司 2022 年 3 月 2 日 43 

可孚医疗科技股份有限公司 章 程 2022 年3 月 1  目 录 目 录 .............................................................................................................................................. 2 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第二节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 37 第九章 党建工作......................................................................................................................... 38 第十章 通知................................................................................................................................. 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................................. 40 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 42 第十三章 附则............................................................................................................................. 42 2  第一章 总则 第一条 为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南可孚医疗科技发展有限公司整体 变更发起设立，在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 为 91430111696240992G。 第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并于 2021 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会注册同意，首次向公众发行人民币普通股 40,000,000 股，于 2021 年 10 月 25 日在深交所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：可孚医疗科技股份有限公司。 英文名称：Cofoe Medical Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：湖南省长沙市雨花区振华路 816 号 第六条 公司注册资本为人民币 16,037.50 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，财务负责人 指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专注医疗健康领域，坚持科技创新，为全球消 费者提供可信赖的产品和专业的服务，为人类健康提供保障，为社会发展作出贡 献。 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医 疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）； 医用口罩生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；消毒剂生产 （不含危险化学品）；消毒器械生产；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务； 检验检测服务；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 第一类医疗器械生产；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩 批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用品 批发；日用品销售；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒 剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日 用杂品销售；日用百货销售；塑料制品制造；家具销售；家具制造；家用电器销 售；家用电器制造；针纺织品及原料销售；卫生用杀虫剂销售；信息技术咨询服 务；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；助动自行车、代步车及零 配件销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计 算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用 化学产品销售；母婴用品销售；模具销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用 品批发；食品用洗涤剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股份 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 4  第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司设立时股份总额为 12000 万股。公司发起人及持股情况如 下： 认购股份数 持股比例 序号 股东姓名或名称 出资时间及方式 （万股） （%） 2019 年 12 月 25 1 长沙械字号医疗投资有限公司 6544.6095 54.54 日，净资产 长沙科源同创企业管理中心（有 2019 年 12 月 25 2 931.9139 7.77 限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 3 张敏 931.9139 7.77 日，净资产 宁波怀格共信股权投资合伙企 2019 年 12 月 25 4 810.3599 6.75 业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 5 张志明 559.1483 4.66 日，净资产 广州丹麓创业投资基金合伙企 2019 年 12 月 25 6 467.6253 3.90 业（有限合伙） 日，净资产 湘潭产兴鼎信私募股权基金企 2019 年 12 月 25 7 390.8795 3.26 业（有限合伙） 日，净资产 湖南文化旅游创业投资基金企 2019 年 12 月 25 8 389.6878 3.25 业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 9 聂娟 268.1338 2.23 日，净资产 长沙雨花经开鼎信私募股权基 2019 年 12 月 25 10 239.2945 1.99 金合伙企业（有限合伙） 日，净资产 湖南泊富文化产业投资基金企 2019 年 12 月 25 11 233.5743 1.95 业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 12 胡红霞 154.9217 1.29 日，净资产 2019 年 12 月 25 13 湖南盐津铺子控股有限公司 77.9376 0.65 日，净资产 5  第十七条 公司的股份总数为 160,375,000 股，全部为人民币普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第一节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十一条第一款第 6 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依据本章程 的规定和股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第二节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 7  第一节 股东 第二十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 8  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司 法》规定的限制。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 9  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； 10  （十四）审议股权激励计划； （十五）审批公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对 5%以上的关联交易； （十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的 原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投 资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品或者设立、增资全资子公 司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 11  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 12  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 13  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14  股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 15  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本 人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章\委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法 人（或其他组织）单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 16  第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务的，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； 17  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 18  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易 的具体制度执行。 19  第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）提名 （1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。 （2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的 详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前， 董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人 的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺 其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 （二）选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、 监事席位数时，实行差额选举。 （三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生后，直接进入 公司董事会和监事会。董事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董事、 监事的简历和基本情况。 20  （四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规定执 行。 违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选举、更换、 罢免董事、监事的决议无效。 第七十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和 监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 21  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第八十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 该次会议结束后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 22  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程 中，应充分反映中小股东的意见。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者第三方的利益损害公 司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭 成员谋取本应属于公司的商业机会，不得以任何方式直接或间接从事本公司及子 公司相同或相似的业务（否则赔偿所造成的损失，并立即停止其侵权行为）； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 23  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关 人员刑事责任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营能 造成重大影响的时间，及时向董事会报告经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （三）原则上当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席的董事会的，应当审慎选择受托人； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东权益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （四）应公平对待所有股东； （五）及时了解公司业务经营管理状况； （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请 披露； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 24  第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百条 董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名，董事经股东大会 选举产生。 第一百零一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 25  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 制订公司的基本管理制度； （十） 制订本章程的修改方案； （十一） 管理公司信息披露事项； （十二） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十四） 决定公司内部管理机构的设置； （十五） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）公司以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、 燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品或者设立、增资全资子公司除外）、 提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项，应当经董事会审议批准： 26  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易事项的权限为： 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保除外）； 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产值绝对值 0.5%以上的（提供担保除外）。 与同一关联人或与不同关联方进行的同意交易标的相关的关联交易应以单 笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 （三）对外担保事项的权限为： 本章程第三十八条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定 应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述 以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。 （四）融资权限为： 审议批准以下融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的 净资产绝对值（以合并会计报表计算）20%以上且不超过 40%的决定权，董事会 在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 产绝对值的 60%；融资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 会计报表）20%以下由董事长决定，但董事长在同一会计年度行使该决定权的累 计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 40%。超过上述权限的，提 交股东大会审议。 27  第一百零五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由 公司董事担任。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、二 分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会 召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等） 或电话在会议召开五日前通知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上做出说明。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 28 关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会采用记名投票的方式进行表决；董事会的表决，实 行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电 子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百一十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任和解聘。 公司设常务副总裁1名、副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解 聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 29  第一百一十九条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本公司章程关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的除公司之外的其他 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 30  第一百二十六条 常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁履行有关职责。 公司在总裁工作制度中规定常务副总裁、副总裁、财务总监的任免程序以及常务 副总裁、副总裁、财务总监与总裁的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁、财 务总监的职权。 第一百二十七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十九条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，本公司章程 关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务同样适用于监事，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十三条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申 请披露。 第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 31  第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十七条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百三十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、 32 传真等）或电话在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会 议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事 会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、 监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 33  第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十九条 公司的利润分配政策为： 一、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： （一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （三）优先采用现金分红的利润分配方式； （四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （五）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 34  二、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 （一）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 （二）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少 于三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）利润分配的具体条件： 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 2、除非不符合利润分配条件，公司原则上应当每年度采取现金方式分配股 利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或 重大现金支出是指： （1）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 5000 万元以上的 事项。 （2）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉 35 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%。 （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 三、利润分配的决策程序 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并 由独立董事发表独立意见。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行 审议。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 四、利润分配政策调整 （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多 种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公 司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报 36 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分 配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议 通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过 半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。 第二节 内部审计 第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 37  第九章 党建工作 第一百五十七条 公司坚决拥护中国共产党的领导。 第一百五十八条 按《中国共产党章程》规定，经中共长沙雨花经济开发区 企业委员会研究决定，批准成立中共可孚医疗科技股份有限公司委员会。 第一百五十九条 公司党委书记、副书记、委员的职数，依据上级党组织批 复设置，并按《中国共产党党章》和《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》 等有关规定选举或任命产生。 第一百六十条 公司党委设党委办公室为日常工作部门；同时设立工会、共 青团等群团组织。 第一百六十一条 公司严格按上级党组织相关要求为党建活动提供人员、经 费和场地保障。公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制；党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理经费中列支。公司党组织场地按照上级有 关要求和标准布置。 第一百六十二条 公司党委发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工 作；贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家法律法规；支持股东大会、董 事会、监事会、总裁依法行使职权；研究布置公司党群工作，加强党组织的自身 建设，领导工青妇等群团组织；参与公司重大问题的研究和决策，研究决定公司 重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；全心全意依靠职工群众，支持 职工代表大会开展工作；研究其他应由公司党委决定的事项。 第十章 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召 开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进 38 行。公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十七条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易 所网站（www.szse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 39  第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 40  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 41  第十二章 修改章程 第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议的审批意见修改本 章程。 第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百八十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 42 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 可孚医疗科技股份有限公司 2022 年 3 月 2 日 43 

可孚医疗科技股份有限公司 章 程 2021 年12 月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一章 总则................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第三章 股份................................................................................................................... 4 第一节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第二节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................10 第三节 股东大会的召集 .........................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知...............................................................................14 第五节 股东大会的召开 .........................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...............................................................................18 第五章 董事会 ..............................................................................................................22 第一节 董事...........................................................................................................22 第二节 董事会 .......................................................................................................25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................30 第七章 监事会 ..............................................................................................................31 第一节 监事...........................................................................................................31 第二节 监事会 .......................................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................33 第一节 财务会计制度.............................................................................................33 第二节 内部审计....................................................................................................37 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................37 第九章 党建工作...........................................................................................................38 第十章 通知..................................................................................................................38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................................39 第一节 合并、分立、增资和减资 ...........................................................................39 第二节 解散和清算 ................................................................................................40 第十二章 修改章程 .......................................................................................................42 第十三章 附则 ..............................................................................................................42 第一章 总则 第一条 为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南可孚医疗科技发展有限公司整体 变更发起设立，在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 为 91430111696240992G。 第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并于 2021 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会注册同意，首次向公众发行人民币普通股 40,000,000 股，于 2021 年 10 月 25 日在深交所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：可孚医疗科技股份有限公司。 英文名称：Cofoe Medical Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：湖南省长沙市雨花区振华路 816 号 第六条 公司注册资本为人民币 16,000.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，财务负责人 指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专注医疗健康领域，坚持科技创新，为全球消 费者提供可信赖的产品和专业的服务，为人类健康提供保障，为社会发展作出贡 献。 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医 疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）； 医用口罩生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；消毒剂生产 （不含危险化学品）；消毒器械生产；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务； 检验检测服务；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 第一类医疗器械生产；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩 批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用品 批发；日用品销售；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒 剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日 用杂品销售；日用百货销售；塑料制品制造；家具销售；家具制造；家用电器销 售；家用电器制造；针纺织品及原料销售；卫生用杀虫剂销售；信息技术咨询服 务；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；助动自行车、代步车及零 配件销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计 算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用 化学产品销售；母婴用品销售；模具销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用 品批发；食品用洗涤剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股份 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司设立时股份总额为 12000 万股。公司发起人及持股情况如 下： 认购股份数 持股比例 序号 股东姓名或名称 出资时间及方式 （万股） （%） 2019 年 12 月 25 1 长沙械字号医疗投资有限公司 6544.6095 54.54 日，净资产 长沙科源同创企业管理中心（有 2019 年 12 月 25 2 931.9139 7.77 限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 3 张敏 931.9139 7.77 日，净资产 宁波怀格共信股权投资合伙企 2019 年 12 月 25 4 810.3599 6.75 业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 5 张志明 559.1483 4.66 日，净资产 广州丹麓创业投资基金合伙企 2019 年 12 月 25 6 467.6253 3.90 业（有限合伙） 日，净资产 湘潭产兴鼎信私募股权基金企 2019 年 12 月 25 7 390.8795 3.26 业（有限合伙） 日，净资产 湖南文化旅游创业投资基金企 2019 年 12 月 25 8 389.6878 3.25 业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 9 聂娟 268.1338 2.23 日，净资产 长沙雨花经开鼎信私募股权基 2019 年 12 月 25 10 239.2945 1.99 金合伙企业（有限合伙） 日，净资产 湖南泊富文化产业投资基金企 2019 年 12 月 25 11 233.5743 1.95 业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 12 胡红霞 154.9217 1.29 日，净资产 2019 年 12 月 25 13 湖南盐津铺子控股有限公司 77.9376 0.65 日，净资产 第十七条 首次公开发行股票后，公司的股份总数为 160,000,000 股，全部 为人民币普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第一节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依据本章程 的规定和股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第二节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司 法》规定的限制。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审批公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对 5%以上的关联交易； （十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的 原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投 资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品或者设立、增资全资子公 司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡 ； 委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本 人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章 \委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法 人（或其他组织）单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务的，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易 的具体制度执行。 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）提名 （1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。 （2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的 详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前， 董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人 的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺 其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 （二）选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、 监事席位数时，实行差额选举。 （三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生后，直接进入 公司董事会和监事会。董事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董事、 监事的简历和基本情况。 （四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规定执 行。 违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选举、更换、 罢免董事、监事的决议无效。 第七十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和 监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第八十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 该次会议结束后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程 中，应充分反映中小股东的意见。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者第三方的利益损害公 司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭 成员谋取本应属于公司的商业机会，不得以任何方式直接或间接从事本公司及子 公司相同或相似的业务（否则赔偿所造成的损失，并立即停止其侵权行为）； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关 人员刑事责任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营能 造成重大影响的时间，及时向董事会报告经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （三）原则上当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席的董事会的，应当审慎选择受托人； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东权益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （四）应公平对待所有股东； （五）及时了解公司业务经营管理状况； （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请 披露； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百条 董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名，董事经股东大会 选举产生。 第一百零一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 制订公司的基本管理制度； （十） 制订本章程的修改方案； （十一） 管理公司信息披露事项； （十二） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十四） 决定公司内部管理机构的设置； （十五） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）公司以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、 燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品或者设立、增资全资子公司除外）、 提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项，应当经董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易事项的权限为： 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保除外）； 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产值绝对值 0.5%以上的（提供担保除外）。 与同一关联人或与不同关联方进行的同意交易标的相关的关联交易应以单 笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 （三）对外担保事项的权限为： 本章程第三十八条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定 应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述 以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。 （四）融资权限为： 审议批准以下融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的 净资产绝对值（以合并会计报表计算）20%以上且不超过 40%的决定权，董事会 在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 产绝对值的 60%；融资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 会计报表）20%以下由董事长决定，但董事长在同一会计年度行使该决定权的累 计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 40%。超过上述权限的，提 交股东大会审议。 第一百零五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由 公司董事担任。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、二 分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会 召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等） 或电话在会议召开五日前通知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上做出说明。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会采用记名投票的方式进行表决；董事会的表决，实 行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电 子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百一十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任和解聘。 公司设常务副总裁1名、副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解 聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百一十九条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本公司章程关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的除公司之外的其他 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十六条 常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁履行有关职责。 公司在总裁工作制度中规定常务副总裁、副总裁、财务总监的任免程序以及常务 副总裁、副总裁、财务总监与总裁的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁、财 务总监的职权。 第一百二十七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十九条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，本公司章程 关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务同样适用于监事，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十三条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申 请披露。 第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十七条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百三十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、 传真等）或电话在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会 议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事 会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、 监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十九条 公司的利润分配政策为： 一、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： （一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （三）优先采用现金分红的利润分配方式； （四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （五）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 二、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 （一）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 （二）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少 于三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）利润分配的具体条件： 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 2、除非不符合利润分配条件，公司原则上应当每年度采取现金方式分配股 利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或 重大现金支出是指： （1）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 5000 万元以上的 事项。 （2）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%。 （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 三、利润分配的决策程序 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并 由独立董事发表独立意见。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行 审议。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 四、利润分配政策调整 （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多 种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公 司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分 配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议 通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过 半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。 第二节 内部审计 第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 党建工作 第一百五十七条 公司坚决拥护中国共产党的领导。 第一百五十八条 按《中国共产党章程》规定，经中共长沙雨花经济开发区 企业委员会研究决定，批准成立中共可孚医疗科技股份有限公司委员会。 第一百五十九条 公司党委书记、副书记、委员的职数，依据上级党组织批 复设置，并按《中国共产党党章》和《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》 等有关规定选举或任命产生。 第一百六十条 公司党委设党委办公室为日常工作部门；同时设立工会、共 青团等群团组织。 第一百六十一条 公司严格按上级党组织相关要求为党建活动提供人员、经 费和场地保障。公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制；党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理经费中列支。公司党组织场地按照上级有 关要求和标准布置。 第一百六十二条 公司党委发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工 作；贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家法律法规；支持股东大会、董 事会、监事会、总裁依法行使职权；研究布置公司党群工作，加强党组织的自身 建设，领导工青妇等群团组织；参与公司重大问题的研究和决策，研究决定公司 重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；全心全意依靠职工群众，支持 职工代表大会开展工作；研究其他应由公司党委决定的事项。 第十章 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召 开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进 行。公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十七条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易 所网站（www.szse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议的审批意见修改本 章程。 第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百八十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 可孚医疗科技股份有限公司 2021 年 12 月 29 日

可孚医疗科技股份有限公司 章 程 2021 年10 月 1  目 录 第一章 总则................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第三章 股份................................................................................................................... 4 第一节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第二节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................10 第三节 股东大会的召集 .........................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知...............................................................................14 第五节 股东大会的召开 .........................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...............................................................................18 第五章 董事会 ..............................................................................................................22 第一节 董事...........................................................................................................22 第二节 董事会 .......................................................................................................25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................29 第七章 监事会 ..............................................................................................................31 第一节 监事...........................................................................................................31 第二节 监事会 .......................................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................33 第一节 财务会计制度.............................................................................................33 第二节 内部审计....................................................................................................37 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................37 第九章 通知..................................................................................................................38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................38 第一节 合并、分立、增资和减资 ...........................................................................38 第二节 解散和清算 ................................................................................................39 第十一章 修改章程 .......................................................................................................41 第十二章 附则 ..............................................................................................................41 2  第一章 总则 第一条 为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南可孚医疗科技发展有限公司整体 变更发起设立，在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 为 91430111696240992G。 第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并于 2021 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会注册同意，首次向公众发行人民币普通股 40,000,000 股，于 2021 年 10 月 25 日在深交所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：可孚医疗科技股份有限公司。 英文名称：Cofoe Medical Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：湖南省长沙市雨花区振华路 816 号 第六条 公司注册资本为人民币 16,000.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，财务负责人 指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专注医疗健康领域，坚持科技创新，为全球消 费者提供可信赖的产品和专业的服务，为人类健康提供保障，为社会发展作出贡 献。 经依法登记，公司的经营范围：二类医疗器械、一类医疗器械的研发；一类 医疗器械、二类医疗器械、消毒产品、日用品、电子产品、卫生用品、化妆品的 生产；家用电力器具、医疗卫生用塑料制品、普通劳动防护用品的制造；二类医 疗器械、三类医疗器械、卫生消毒用品、日用百货、电子产品、卫生用品、纺织 品、针织品及原料、一类医疗器械的批发；艾制品、日用品、计算机软件、化妆 品的销售；医疗信息、技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；家具生产、 加工；会议、展览及相关服务；医疗器械技术咨询、交流服务；应用软件开发； 软件技术服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；普通货物运输（货运出租、 搬场运输除外）。（未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资 管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融 业务）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 第三章 股份 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 4  第十六条 公司设立时股份总额为 12000 万股。公司发起人及持股情况如 下： 认购股份数 持股比例 序号 股东姓名或名称 出资时间及方式 （万股） （%） 长沙械字号医疗投资有限 2019 年 12 月 25 1 6544.6095 54.54 公司 日，净资产 长沙科源同创企业管理中 2019 年 12 月 25 2 931.9139 7.77 心（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 3 张敏 931.9139 7.77 日，净资产 宁波怀格共信股权投资合 2019 年 12 月 25 4 810.3599 6.75 伙企业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 5 张志明 559.1483 4.66 日，净资产 广州丹麓创业投资基金合 2019 年 12 月 25 6 467.6253 3.90 伙企业（有限合伙） 日，净资产 湘潭产兴鼎信私募股权基 2019 年 12 月 25 7 390.8795 3.26 金企业（有限合伙） 日，净资产 湖南文化旅游创业投资基 2019 年 12 月 25 8 389.6878 3.25 金企业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 9 聂娟 268.1338 2.23 日，净资产 长沙雨花经开鼎信私募股 2019 年 12 月 25 10 权基金合伙企业（有限合 239.2945 1.99 日，净资产 伙） 湖南泊富文化产业投资基 2019 年 12 月 25 11 233.5743 1.95 金企业（有限合伙） 日，净资产 2019 年 12 月 25 12 胡红霞 154.9217 1.29 日，净资产 湖南盐津铺子控股有限公 2019 年 12 月 25 13 77.9376 0.65 司 日，净资产 第十七条 首次公开发行股票后，公司的股份总数为 160,000,000 股，全部 为人民币普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5  第一节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依据本章程 的规定和股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。 6  公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第二节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 7  第二十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 8  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权 益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司 法》规定的限制。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 9  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； 10  （十四）审议股权激励计划； （十五）审批公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对 5%以上的关联交易； （十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的 原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投 资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品或者设立、增资全资子公 司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 11  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 12  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 13  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14  股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 15  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡 ； 委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本 人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章 \委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法 人（或其他组织）单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 16  第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务的，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； 17  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 18  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易 的具体制度执行。 19  第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）提名 （1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。 （2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的监事候选人。 （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的 详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前， 董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人 的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺 其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 （二）选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、 监事席位数时，实行差额选举。 （三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生后，直接进入 公司董事会和监事会。董事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董事、 监事的简历和基本情况。 20  （四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规定执 行。 违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选举、更换、 罢免董事、监事的决议无效。 第七十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和 监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 21  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第八十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 该次会议结束后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 22  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程 中，应充分反映中小股东的意见。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者第三方的利益损害公 司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭 成员谋取本应属于公司的商业机会，不得以任何方式直接或间接从事本公司及子 公司相同或相似的业务（否则赔偿所造成的损失，并立即停止其侵权行为）； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 23  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关 人员刑事责任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营能 造成重大影响的时间，及时向董事会报告经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （三）原则上当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席的董事会的，应当审慎选择受托人； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东权益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （四）应公平对待所有股东； （五）及时了解公司业务经营管理状况； （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请 披露； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 24  第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百条 董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名，董事经股东大会 选举产生。 第一百零一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 25  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 制订公司的基本管理制度； （十） 制订本章程的修改方案； （十一） 管理公司信息披露事项； （十二） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十四） 决定公司内部管理机构的设置； （十五） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）公司以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、 燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品或者设立、增资全资子公司除外）、 提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项，应当经董事会审议批准： 26  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易事项的权限为： 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保除外）； 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产值绝对值 0.5%以上的（提供担保除外）。 与同一关联人或与不同关联方进行的同意交易标的相关的关联交易应以单 笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 （三）对外担保事项的权限为： 本章程第三十八条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定 应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述 以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。 （四）融资权限为： 审议批准以下融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的 净资产绝对值（以合并会计报表计算）20%以上且不超过 40%的决定权，董事会 在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 产绝对值的 60%；融资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 会计报表）20%以下由董事长决定，但董事长在同一会计年度行使该决定权的累 计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 40%。超过上述权限的，提 交股东大会审议。 27  第一百零五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由 公司董事担任。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、二 分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会 召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等） 或电话在会议召开五日前通知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上做出说明。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 28 关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会采用记名投票的方式进行表决；董事会的表决，实 行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电 子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百一十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任和解聘。 公司设常务副总裁1名、副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解 聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 29  第一百一十九条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本公司章程关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的除公司之外的其他 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十四条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 30  第一百二十六条 常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁履行有关职责。 公司在总裁工作制度中规定常务副总裁、副总裁、财务总监的任免程序以及常务 副总裁、副总裁、财务总监与总裁的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁、财 务总监的职权。 第一百二十七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百二十九条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，本公司章程 关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务同样适用于监事，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十三条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申 请披露。 第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 31  第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十七条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百三十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、 32 传真等）或电话在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会 议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事 会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、 监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 33  第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十九条 公司的利润分配政策为： 一、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： （一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （三）优先采用现金分红的利润分配方式； （四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （五）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 34  二、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 （一）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 （二）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少 于三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）利润分配的具体条件： 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 2、除非不符合利润分配条件，公司原则上应当每年度采取现金方式分配股 利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或 重大现金支出是指： （1）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 5000 万元以上的 事项。 （2）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉 35 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%。 （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 三、利润分配的决策程序 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并 由独立董事发表独立意见。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行 审议。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 四、利润分配政策调整 （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多 种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公 司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报 36 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分 配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议 通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过 半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。 第二节 内部审计 第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 37  第九章 通知 第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召 开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进 行。公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易 所网站（www.szse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 38 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百六十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 39  第一百七十条 公司有本章程第一百六十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十一条 公司因本章程第一百六十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 40  第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十条 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 第一百八十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议的审批意见修改本 章程。 第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百八十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 41  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百八十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十八条 本章程自股东大会审议通过后生效，自公司首次公开发行 股票并上市后实施。 可孚医疗科技股份有限公司 2021 年 10 月 28 日 42 

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