凯盛新材(301069.SZ)

公告内容详见附件

山东凯盛新材料股份有限公司 章 程 二零二二年四月 1  目 录 第一章 总则................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................... 4 第一节 股份发行.................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购........................................................................................ 5 第三节 股份转让.................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集............................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开...................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................. 26 第一节 董事.......................................................................................................... 26 第二节 董事会...................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................. 34 第七章 监事会............................................................................................................. 37 第一节 监事.......................................................................................................... 37 第二节 监事会...................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................. 39 第一节 财务会计制度.......................................................................................... 39 第二节 内部审计.................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................. 41 第九章 通知和公告..................................................................................................... 42 第一节 通知.......................................................................................................... 42 第二节 公告.......................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................... 43 第二节 解散和清算.............................................................................................. 44 第十一章 修改章程..................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................. 46 2  第一章 总则 第一条 为维护山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章 程指引》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以发起设立方式。 第三条 公司于 2021 年 8 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2021 年 9 月 27 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：山东凯盛新材料股份有限公司。 英文名称：Shandong Kaisheng New Materials Co.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧） 第六条 公司注册资本为人民币 42064 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 3 财务总监及公司董事会认定的其它管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司愿景：成为行业领先、受人尊敬的新材料公司。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；金属表面处理 及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；非居住房地产租赁；土地 使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进 出口；塑料制品制造；塑料制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间情况如下： 4  发起人姓名 认购的股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 华邦生命健康股份有限公司 7,980 79.80% 净资产折股 淄博凯斯通投资合伙企业 255 2.55% 净资产折股 （有限合伙） 淄博凯盛投资合伙企业 248 2.48% 净资产折股 （有限合伙） 重庆祺和骏安企业管理中心 72 0.72% 净资产折股 （有限合伙） 王加荣 500 5.00% 净资产折股 王 永 490 4.90% 净资产折股 王荣海 60 0.60% 净资产折股 杨善国 60 0.60% 净资产折股 孙庆民 50 0.50% 净资产折股 李云永 80 0.80% 净资产折股 宋国谋 85 0.85% 净资产折股 郭 强 50 0.50% 净资产折股 孙丰春 30 0.30% 净资产折股 张善民 35 0.35% 净资产折股 彭云辉 5 0.05% 净资产折股 第二十条 公司股份总数为 42064 万股，公司的股本结构为：普通股 42064 万股，其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 6  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 发行人公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及其利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 7 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和复印： 公司章程，股东名册，本人持股资料，股东大会会议记录，债券存根，董事会会 议决议，监事会会议决议，公司财务会计报告、审计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收 购其股份； 8  （九）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 9 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程规定，给公司及其 他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证公司的独立性，不得 利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他 方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 公司的董事、监事、高级管理人员亦需遵守上述义务，如因违反本条规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 。 第四十二条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义 务。 公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决 策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 10 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十四条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十五条 公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的 工。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 11  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项； （十七）审议批准本章程第五十条规定的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十条 公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立 或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等法律法规规定或证券交易所认定交易事项达到下列标准 之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 12 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生本条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 13 其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（五）项担 保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东大 会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。 第五十二条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，董事会审议对外 担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。未经董事会或者股东大会审议通 过，公司不得对外担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追 究相关责任。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易，应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中载明的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的其 他形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 14  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 15 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议宣布之前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 在计算股东大会通知期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 16 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 17 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 18 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 19 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 20  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公布。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 21  股东买入公司具有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股权在买入后的三十六个月不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联方股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半 数通过；如该交易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股 东所持有表决权的 2/3 以上通过。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人） 应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进 行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予 以监督。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东 （包括代理人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 22 的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时 不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予以监督。如被要求回避的股东 认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会 议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被 确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监 事予以监督。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关关联关系的关联交易，并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决。 第九十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投 23 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 进行再次投票选举。 董事的提名方式和程序为： （一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出 新的董事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人 时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的 10 个工作日 提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后 的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。 监事的提名方式和程序为： （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人 时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前 10 个工作日提 交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的 24 提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生或更换。 第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束 时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 25  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为 止。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 26  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评； （八）被中国证监会采取市场进入措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 27 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 28  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之 外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 29 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，成员全部由公司董事组成，成员为单数且不少于 3 名，其中应当有半数以上的独立董事，并由具备会计专业背景的独立董事担任召 集人。董事会审计委员会为董事会的专门工作机构，其对董事会负责，提案应当 提交董事会审议决定。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的 运作。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 30  股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、对外投资事项以外的其 它对外担保、对外投资事项由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 有关法律、行政法规、部门规章和公司章程董事会审批权限有特别规定的事 项，依照相关特别规定执行。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 31 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）本章程和董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 32 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会定期会议每年至少召开 2 次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电 话、传真、信函）或书面方式；通知时限为：会议召开前 1 天通知。情况紧急， 需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。如有本章前条规定的情形，董事长不能履 行职责或无故不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为以记名方式投票或举手表决。每名 董事有一票表决权。 33  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真和电 邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第一百三十六条 如有本章前条规定的情形，董事长不能履行职责或无故不 履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）至（六）关 34 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%的关联交易。 （九）决定以下公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 35 一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元人民币； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 绝对金额低于 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十）本章程和董事会授予的其它职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项，作出决定的具 体权限应符合该等规定。 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理负责协助经理开展公司的研发、生产、销售等经 营管理工作。副总经理的聘任和解聘，经总经理提名以后，由董事会决定。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 36 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 37 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定的监事会的其他职责。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 38  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报 告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 39 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：（1）经股东大会审议批准，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十；（2）公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者二者相结合的方式分配 股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或公司在外界环境和 内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 3000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 40 利益时，可以在按本章程实施现金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。 第一百七十条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并 按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百七十一条 公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政 策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批 准。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 41  第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、或电邮方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电邮或公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电邮或公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电邮或公告方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 42 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执所示 之日即视为送达之日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所示之日即视 为送达之日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上 海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并确定中国证监会指定 的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司进行同步信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 43  第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 44  第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 45  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 46 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 47 

山东凯盛新材料股份有限公司 章 程 二零二二年三月 1  目 录 第一章 总则.............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股份.............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 .........................................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................16 第五节 股东大会的召开...................................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................20 第五章 董事会 .........................................................................................................26 第一节 董事 ......................................................................................................26 第二节 董事会 ..................................................................................................29 第六章 经理及其他高级管理人员 ..........................................................................34 第七章 监事会 .........................................................................................................37 第一节 监事 ......................................................................................................37 第二节 监事会 ..................................................................................................37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..............................................................39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................39 第二节 内部审计 ..............................................................................................41 第三节 会计师事务所的聘任 ...........................................................................41 第九章 通知和公告 .................................................................................................42 第一节 通知 ......................................................................................................42 第二节 公告 ......................................................................................................43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................43 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................43 第二节 解散和清算 ..........................................................................................44 第十一章 修改章程 .................................................................................................46 第十二章 附则 .........................................................................................................46 2  第一章 总则 第一条 为维护山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章 程指引》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以发起设立方式。 第三条 公司于 2021 年 8 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2021 年 9 月 27 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：山东凯盛新材料股份有限公司。 英文名称：Shandong Kaisheng New Materials Co.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧） 第六条 公司注册资本为人民币 42064 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 3 财务总监及公司董事会认定的其它管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司愿景：成为行业领先、受人尊敬的新材料公司。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；金属表面处理 及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；非居住房地产租赁；土地 使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进 出口；塑料制品制造；塑料制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间情况如下： 4  发起人姓名 认购的股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 华邦生命健康股份有限公司 7,980 79.80% 净资产折股 淄博凯斯通投资合伙企业 255 2.55% 净资产折股 （有限合伙） 淄博凯盛投资合伙企业 248 2.48% 净资产折股 （有限合伙） 重庆祺和骏安企业管理中心 72 0.72% 净资产折股 （有限合伙） 王加荣 500 5.00% 净资产折股 王 永 490 4.90% 净资产折股 王荣海 60 0.60% 净资产折股 杨善国 60 0.60% 净资产折股 孙庆民 50 0.50% 净资产折股 李云永 80 0.80% 净资产折股 宋国谋 85 0.85% 净资产折股 郭 强 50 0.50% 净资产折股 孙丰春 30 0.30% 净资产折股 张善民 35 0.35% 净资产折股 彭云辉 5 0.05% 净资产折股 第二十条 公司股份总数为 42064 万股，公司的股本结构为：普通股 42064 万股，其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 6  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 发行人公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及其利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 7 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和复印： 公司章程，股东名册，本人持股资料，股东大会会议记录，债券存根，董事会会 议决议，监事会会议决议，公司财务会计报告、审计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收 购其股份； 8  （九）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 9 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程规定，给公司及其 他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证公司的独立性，不得 利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他 方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 公司的董事、监事、高级管理人员亦需遵守上述义务，如因违反本条规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 。 第四十二条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义 务。 公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决 策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 10 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十四条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十五条 公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的 工。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 11  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项； （十七）审议批准本章程第五十条规定的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十条 公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立 或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等法律法规规定或证券交易所认定交易事项达到下列标准 之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 12 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生本条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 13 其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（五）项担 保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东大 会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。 第五十二条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，董事会审议对外 担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。未经董事会或者股东大会审议通 过，公司不得对外担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追 究相关责任。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易，应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中载明的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的其 他形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 14  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 15 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议宣布之前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 在计算股东大会通知期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 16 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 17 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 18 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 19 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 20  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公布。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 21  股东买入公司具有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股权在买入后的三十六个月不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联方股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半 数通过；如该交易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股 东所持有表决权的 2/3 以上通过。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人） 应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进 行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予 以监督。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东 （包括代理人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 22 的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时 不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予以监督。如被要求回避的股东 认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会 议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被 确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监 事予以监督。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关关联关系的关联交易，并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决。 第九十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投 23 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 进行再次投票选举。 董事的提名方式和程序为： （一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出 新的董事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人 时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的 10 个工作日 提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后 的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。 监事的提名方式和程序为： （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人 时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前 10 个工作日提 交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的 24 提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生或更换。 第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束 时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 25  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为 止。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 26  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评； （八）被中国证监会采取市场进入措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 27 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 28  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之 外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 29 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，成员全部由公司董事组成，成员为单数且不少于 3 名，其中应当有半数以上的独立董事，并由具备会计专业背景的独立董事担任召 集人。董事会审计委员会为董事会的专门工作机构，其对董事会负责，提案应当 提交董事会审议决定。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的 运作。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 30  股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、对外投资事项以外的其 它对外担保、对外投资事项由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 有关法律、行政法规、部门规章和公司章程董事会审批权限有特别规定的事 项，依照相关特别规定执行。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 31 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）本章程和董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 32 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会定期会议每年至少召开 2 次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电 话、传真、信函）或书面方式；通知时限为：会议召开前 1 天通知。情况紧急， 需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。如有本章前条规定的情形，董事长不能履 行职责或无故不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为以记名方式投票或举手表决。每名 董事有一票表决权。 33  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真和电 邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第一百三十六条 如有本章前条规定的情形，董事长不能履行职责或无故不 履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）至（六）关 34 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%的关联交易。 （九）决定以下公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 35 一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元人民币； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 绝对金额低于 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十）本章程和董事会授予的其它职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项，作出决定的具 体权限应符合该等规定。 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理负责协助经理开展公司的研发、生产、销售等经 营管理工作。副总经理的聘任和解聘，经总经理提名以后，由董事会决定。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 36 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 37 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定的监事会的其他职责。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 38  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报 告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 39 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：（1）经股东大会审议批准，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十；（2）公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者二者相结合的方式分配 股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或公司在外界环境和 内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 3000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 40 利益时，可以在按本章程实施现金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。 第一百七十条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并 按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百七十一条 公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政 策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批 准。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 41  第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、或电邮方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电邮或公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电邮或公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电邮或公告方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 42 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执所示 之日即视为送达之日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所示之日即视 为送达之日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上 海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并确定中国证监会指定 的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司进行同步信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 43  第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 44  第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 45  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 46 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 47 

山东凯盛新材料股份有限公司 章 程 二零二一年十月 1  目 录 第一章 总则................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................... 4 第一节 股份发行.................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购........................................................................................ 5 第三节 股份转让.................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................... 7 第一节 股东............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集............................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................. 26 第一节 董事.......................................................................................................... 26 第二节 董事会...................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................. 34 第七章 监事会............................................................................................................. 36 第一节 监事.......................................................................................................... 36 第二节 监事会...................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................. 38 第一节 财务会计制度.......................................................................................... 38 第二节 内部审计.................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................. 41 第九章 通知和公告..................................................................................................... 41 第一节 通知.......................................................................................................... 41 第二节 公告.......................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................... 42 第二节 解散和清算.............................................................................................. 43 第十一章 修改章程..................................................................................................... 45 第十二章 附则............................................................................................................. 45 2  第一章 总则 第一条 为维护山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章 程指引》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以发起设立方式。 第三条 公司于 2021 年 8 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2021 年 9 月 27 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：山东凯盛新材料股份有限公司。 英文名称：Shandong Kaisheng New Materials Co.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧） 第六条 公司注册资本为人民币 42064 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 3 财务总监及公司董事会认定的其它管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司愿景：成为行业领先、受人尊敬的新材料公司。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；金属表面处理 及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；非居住房地产租赁；土地 使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进 出口；塑料制品制造；塑料制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间情况如下： 发起人姓名 认购的股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 华邦生命健康股份有限公司 7,980 79.80% 净资产折股 淄博凯斯通投资合伙企业 255 2.55% 净资产折股 4  （有限合伙） 淄博凯盛投资合伙企业 248 2.48% 净资产折股 （有限合伙） 重庆祺和骏安企业管理中心 72 0.72% 净资产折股 （有限合伙） 王加荣 500 5.00% 净资产折股 王 永 490 4.90% 净资产折股 王荣海 60 0.60% 净资产折股 杨善国 60 0.60% 净资产折股 孙庆民 50 0.50% 净资产折股 李云永 80 0.80% 净资产折股 宋国谋 85 0.85% 净资产折股 郭 强 50 0.50% 净资产折股 孙丰春 30 0.30% 净资产折股 张善民 35 0.35% 净资产折股 彭云辉 5 0.05% 净资产折股 第十九条 公司股份总数为 42064 万股，公司的股本结构为：普通股 42064 万股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 5  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 6  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十九条 发行人公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 7  第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和复印： 公司章程，股东名册，本人持股资料，股东大会会议记录，债券存根，董事会会 议决议，监事会会议决议，公司财务会计报告、审计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收 购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 8 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9  第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本章程规定，给公司及其 他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证公司的独立性，不得 利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他 方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 公司的董事、监事、高级管理人员亦需遵守上述义务，如因违反本条规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 。 第四十一条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义 务。 公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决 策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 10 近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的 工。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 11  （十二）审议批准本章程第五十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项； （十七）审议批准本章程第五十条规定的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立 或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等法律法规规定或证券交易所认定交易事项达到下列标准 之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 12  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生本条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（五）项担 保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东大 会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。 第五十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 13 交易，应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中载明的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的其 他形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十五条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 14 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议宣布之前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 15 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 在计算股东大会通知期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 16  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 17  第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 18 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 19  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 20  （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公布。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联方股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日 21 前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半 数通过；如该交易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股 东所持有表决权的 2/3 以上通过。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人） 应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进 行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予 以监督。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东 （包括代理人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时 不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予以监督。如被要求回避的股东 认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会 议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被 确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监 事予以监督。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关关联关系的关联交易，并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决。 第九十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 22  第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 23 进行再次投票选举。 董事的提名方式和程序为： （一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出 新的董事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人 时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的 10 个工作日 提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后 的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。 监事的提名方式和程序为： （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人 时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前 10 个工作日提 交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的 提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生或更换。 第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 24 和监票。审议事项与股东有直接利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为 25 止。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 26  第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： 27  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之 外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各 专门委员会成员为单数且不少于 3 名。董事会专门委员会为董事会的专门工作机 29 构，专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有 半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会召集人为会计专业 人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委 员会的提案提交董事会审议决定。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，报股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、对外投资事项以外的其 它对外担保、对外投资事项由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 有关法律、行政法规、部门规章和公司章程董事会审批权限有特别规定的事 项，依照相关特别规定执行。 第一百二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 31 产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）本章程和董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会定期会议每年至少召开 2 次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电 话、传真、信函）或书面方式；通知时限为：会议召开前 1 天通知。情况紧急， 需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。如有本章前条规定的情形，董事长不能履 行职责或无故不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 32  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为以记名方式投票或举手表决。每名 董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真和电 邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 33  （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第一百三十五条 如有本章前条规定的情形，董事长不能履行职责或无故不 履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）至（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 34 员； （八）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以 及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%的关联交易。 （九）决定以下公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 10%，且绝对金额低于 1000 万元人民币； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且 绝对金额低于 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十）本章程和董事会授予的其它职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项，作出决定的具 体权限应符合该等规定。 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 35  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理负责协助经理开展公司的研发、生产、销售等经 营管理工作。副总经理的聘任和解聘，经总经理提名以后，由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 36 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 37 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定的监事会的其他职责。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报 送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 38  第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：（1）经股东大会审议批准，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十；（2）公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者二者相结合的方式分配 39 股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或公司在外界环境和 内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 3000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在按本章程实施现金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。 第一百六十八条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况， 并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十九条 公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政 策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批 准。 40  公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、或电邮方式送出； 41  （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电邮或公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 邮或公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电邮或公告方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执所示 之日即视为送达之日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所示之日即视 为送达之日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公 告和其 他 需 要 披 露 信息 的 报 刊 ， 并 确 定 中 国 证 监 会 指 定 的 http://www.cninfo.com.cn 为公司进行同步信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 42  第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 43  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 44  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公 告。 第十二章 附则 45  第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 46 

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