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新产业(300832.SZ)

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公司章程—新产业(300832)
新产业:公司章程(2021年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-09
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 章程 二○二一年七月 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 目 录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 3 第三章股份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 6 第三节股份转让. 7 第四章股东和股东大会. 8 第一节股东. 8 第二节股东大会的一般规定. 10 第三节股东大会的召集. 14 第四节股东大会的提案与通知. 16 第五节股东大会的召开. 19 第六节股东大会的表决和决议. 22 第五章董事会. 28 第一节董事. 28 第二节董事会. 31 第三节董事会专门委员会. 36 第六章总经理及其他高级管理人员. 38 第七章监事会. 40 第一节监事. 40 第二节监事会. 40 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 42 第一节财务会计制度... 42 第二节内部审计... 46 第三节会计师事务所的聘任. 46 第九章通知和公告. 46 第一节通知. 46 第二节公告. 47 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 48 第一节合并、分立、增资和减资. 48 第二节解散和清算. 49 第十一章修改章程. 51 第十二章附则. 51 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定,由深圳市新产业生物医学工程有限公司整体变更设立的深圳市新产业生物医学工程股份有限公司。 公司以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 440301103645899。 第三条公司于 2020年 4月 17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,120 万股,于 2020 年 5月 12日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条公司注册名称: 中文名称:深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 英文名称:Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co., Ltd. 英文简称:Snibe 第五条公司住所:深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣东路 23号新产业生物大厦二十一层;邮政编码:518122。 第六条公司注册资本为人民币 786,659,285.00元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:在生物医学、免疫生化和基因定量分析领域引进和开发新产品、新技术。推动医疗卫生、预防保健和环境保护事业的发展,使投资方获得满意的社会和经济效益。 第十三条公司经营范围:一般经营项目:经营进出口业务(按深贸管准字第 2002—452号《资格证书》的规定经营);软件的研发、生产(仅在电脑制作,不含生产线生产);生产销售与许可生产的医疗器械产品配套的非医疗器械;自有物业租赁;物业管理;软件和信息技术服务。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;电子产品销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;医疗设备租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);总质量 4.5吨及以 下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可经营项目:第一类医疗器械 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 生产;第二类医疗器械生产;第二类医疗器械销售;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1元。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条公司是由原深圳市新产业生物医学工程有限公司(以下简称“有限公司”)以截至 2012年 5月 31日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立,公司设立的总股本为 10,000万股,注册资本为人民币 10,000万元。有限公司的全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额按相应比例折合为股份公司的发起人股份。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 持股比例出资方式 1 新产业投资股份有限公司 33,240,000 33.24%净资产折股 2 天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙) 19,000,000 19.00%净资产折股 3 饶微 16,650,000 16.65%净资产折股 4 翁先定 5,000,000 5.00%净资产折股 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 持股比例出资方式 5 苏州盘实投资中心(有限合伙) 4,750,000 4.75%净资产折股 6 饶捷 4,000,000 4.00%净资产折股 7 海南恒立亚实业有限公司 2,600,000 2.60%净资产折股 8 深圳市华澳创业投资企业(有限合伙) 2,000,000 2.00%净资产折股 9 边昊 2,000,000 2.00%净资产折股 10 宋洪涛 2,000,000 2.00%净资产折股 11 蔡泉 1,000,000 1.00%净资产折股 12 袁其玲 1,000,000 1.00%净资产折股 13 王洁明 1,000,000 1.00%净资产折股 14 胡德明 1,000,000 1.00%净资产折股 15 陈钇 1,000,000 1.00%净资产折股 16 傅凯沣 600,0.60%净资产折股 17 张蕾 600,0.60%净资产折股 18 广州市晔源贸易有限公司 500,0.50%净资产折股 19 许丽 450,0.45%净资产折股 20 郭光 300,0.30%净资产折股 21 荆霞 300,0.30%净资产折股 22 刘鹏 260,0.26%净资产折股 23 秦刚 200,0.20%净资产折股 24 徐子兵 200,0.20%净资产折股 25 胡爱迎 200,0.20%净资产折股 26 戴波 100,0.10%净资产折股 27 马彩虹 50,0.05%净资产折股 合计 100,000,000 100.00%—— 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第十九条公司股份总数为 786,659,285股,均为人民币普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则对上市公司董事、监事、高级管理人员转让所持 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 公司股份另有规定的,按相关规定执行。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的情形收 购本公司股份作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;前述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外),提供财务资助(含委托贷款),租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外),债权或者债务 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 重组,年度借款总额,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),研究与开发项目的转移,签订许可协议,放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等],具体如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;以及公司与公司的董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)没有具体交易金额的日常关联交易; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条公司提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的 担保)的,在董事会审议通过后,须经股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司提供的担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司提供的担保总额,达到或超过最近一期经审计的总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产 10%提供的担保; 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000万元人民币; (六)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章、深交所发布的业务规则和本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项、第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并及时公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时,董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会,不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人; (二)会议的时间、地点、方式和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机构发表意见的,最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)是否存在不得提名为董事、监事的情形,是否符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和本章程等要求的任职资格; (二)教育背景、工作经历、兼职等情况,在持有公司 5%以上有表决权股 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况; (三)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与持有公 司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (四)持有公司股份数量; (五)最近三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论。如是,召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形,推举该候选人的原因,是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施; (六)候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台 公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是,召集人应当披露该候选人失信的具体情形,推举该候选人的原因,是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 发出股东大会通知后,股东大会因故需要取消的,召集人为董事会或监事会的,董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第五节股东大会的召开 第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期限为15年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种; 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (六)重大资产重组; (七)股权激励计划; (八)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的情形收购 本公司股份; (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所 其他规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3以上通过。 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人; (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避; (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数; (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及非职工代表监事的提名方式和程序为: (一)公司设立时,首届董事会、监事会中董事、非职工代表监事候选人的 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 提名 单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东作为有权提名人,可以向股东大会提出首届董事会中的董事候选人(含独立董事候选人)、非职工代表监事候选人; (二)公司设立后,换届选举或在届内(包括首届,下同)更换董事、非职 工代表监事过程中候选人的提名 1.非独立董事候选人的提名 在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中,现届董事会作为有权提名人,可以向股东大会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。 如现届董事会未接受上述股东的推荐,上述股东作为有权提名人,可以临时提案的方式向股东大会提出非独立董事候选人,但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 2.独立董事候选人的提名 董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数 1%以上的股东作为有权提名人,可以向股东大会提出独立董事候选人。 3.非职工代表监事候选人的提名 在监事会换届选举或在届内更换非职工代表监事过程中,现届监事会作为有权提名人,可以向股东大会提出非职工代表监事候选人。单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东可以向现届监事会推荐非职工代表监事候选人。 如现届监事会未接受上述股东的推荐,上述股东作为有权提名人,可以临时提案的方式向股东大会提出非职工代表监事候选人,但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 (三)有权提名人提名的董事、非职工代表监事候选人应不违反法律、行政 法规及本章程规定的董事、监事任职禁止限制。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 董事、非职工代表监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。 候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格,并保证当选后切实履行职责。 (四)董事会、监事会按照本章程规定提名候选人,其提名的非独立董事候 选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数的 150%。 (五)享有提名权的股东推荐或提名的非独立董事候选人、独立董事候选人、 非职工代表监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 就任时间自股东大会决议作出之日起计算。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 除其职务。董事任期 3年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则及实际情况而确定,如根据事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。 第二节董事会 第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项情形下收购 本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就重大事项的决策权限对董事会授权如下: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; 上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (二)审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外),提供财务资助(含委托贷款),租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外),债权或者债务重组,年度借款总额,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),研究与开发项目的转移,签订许可协议,放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等],具体如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项。 (四)审议并决定本章程第四十一规定的股东大会有权审议的提供担保权限 以外的担保事项。 (五)本章程第四十条规定的股东大会审议权限之外的关联交易事项,由董 事会审议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),董事会在做出相应关联交易决策时,应当聘请符合《证券法》相关规定的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百一十二条未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当追究相关责任人员的责任。 第一百一十三条董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或监事会、董事长、1/2以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前3日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。董事会临时会议,如内容单一且明确,可以采取电话方式或其他合法方式举行。 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条董事会决议采用书面表决的方式。 董事会临时会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会, 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 董事会据此统计表决结果,并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。 第一百二十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议的届次、召开的日期、地点和方式、会议通知的发出情况; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)召集人、主持人姓名; (四)会议审议的提案、每位董事发言要点和主要意见,对提案的表决意向; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项 第三节董事会专门委员会 第一百二十六条董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会,委员会成员不少于三名。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百二十七条审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同 行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二)审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管 理人员的职责履行情况进行绩效考评; (三)监督公司薪酬制度及决议的执行; (四)提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条提名委员会的主要职责权限: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出 建议; (四)董事会授权的其他事宜。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百三十条战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条董事会负责制定专门委员会的工作规程,规范专门委员会的运作。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第一款第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条总经理及其他高级管理人员每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十六条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)列席董事会会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第七章监事会 第一节监事 第一百四十二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1人,比例不低于监事会人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会临时会议以现场召开为原则,必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事会非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事会,监事会据此统计表决结果,并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)联系人和联系方式; (六)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 司的财务会计制度。 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条公司的利润分配政策为: 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (一)利润分配原则:公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的 股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,利润分配不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范围。在符合利润分配的条件下,公司每年分配利润的比例不低于公司当年实现的可分配利润的20%。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合考虑。公司一般进行年度分红,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。 (三)现金分红比例:在满足公司正常经营的资金需求、审计机构对公司当 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且可供分配利润为正值情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)指以下情形之一: 1.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过5,000 万元; 2.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (四)公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)股票股利分配:若公司快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配条件的同时,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配方案审议程序:利润分配预案由公司董事会提出,公司董事 会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过;董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准,董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以征集股东投票权;股东大会审议利润分配预案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,董事会应当根据相关法律法规规定对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释,独立董事应对此发表独立意见。 (七)利润分配政策调整:公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公 司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响;或有权部门有利润分配相关新规定出台;或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策等情况下,确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因,并充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节内部审计 第一百六十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出: 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、电子邮件或公告方式发出。 第一百七十二条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、电子邮件或公告方式发出;临时董事会会议可以传真方式进行;遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。 第一百七十三条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、电子邮件或公告方式发出;临时监事会可以传真方式进行。 第一百七十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等至少一种符合中国证监会规定条件的报刊及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百九十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十八条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十九条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 义时,以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零四条本章程由股东大会审议通过后实施,修订时自股东大会审议通过之日生效实施。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 2021年7月9日
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新产业:公司章程(2021年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-03-31
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 章 程 二○二一年三月 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 21 第五章 董事会............................................................................................................................... 27 第一节 董事........................................................................................................................... 27 第二节 董事会....................................................................................................................... 31 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 38 第七章 监事会............................................................................................................................... 39 第一节 监事........................................................................................................................... 39 第二节 监事会....................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 46 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 46 第一节 通知........................................................................................................................... 46 第二节 公告........................................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 47 第二节 解散和清算............................................................................................................... 48 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 50 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 1 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称“《股票上市规则》”)深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定,由深 圳市新产业生物医学工程有限公司整体变更设立的深圳市新产业生物医学工程股 份有限公司。 公司以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为 440301103645899。 第三条 公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,120 万股,于 2020 年 5 月 12 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 英文名称:Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co., Ltd. 英文简称:Snibe 第五条 公司住所:深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣东路 23 号新产业生 物大厦二十一层;邮政编码:518122。 第六条 公司注册资本为人民币 783,465,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 2 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在生物医学、免疫生化和基因定量分析领域引 进和开发新产品、新技术。推动医疗卫生、预防保健和环境保护事业的发展,使 投资方获得满意的社会和经济效益。 第十三条 公司经营范围:一般经营项目:医疗器械及配套设备的技术开发、 技术转让、技术咨询、生产、经营、技术服务及相关配套业务;试剂、耗材、配 件、原辅材料、中间品、半成品的研发、生产、销售、咨询与售后服务;电子产 品、仪器仪表、兽用医疗器械、软件的研发、生产、销售、咨询与售后服务;软 件和信息技术服务;经营进出口业务;货物的储存运输;自有房屋及资产租赁; 物业管理。许可经营项目:医疗器械的生产(按医疗器械生产许可证核定范围生 产),医疗器械的经营(按医疗器械经营许可证核定范围经营)。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 3 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司是由原深圳市新产业生物医学工程有限公司(以下简称“有限 公司”)以截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立, 公司设立的总股本为 10,000 万股,注册资本为人民币 10,000 万元。有限公司的全 体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额按相应比例折合为股份公司 的发起人股份。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述: 序 认购股份数 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 号 (股) 1 新产业投资股份有限公司 33,240,000 33.24% 净资产折股 2 天津红杉聚业股权投资合伙企业 19,000,000 19.00% 净资产折股 (有限合伙) 3 饶微 16,650,000 16.65% 净资产折股 4 翁先定 5,000,000 5.00% 净资产折股 5 苏州盘实投资中心(有限合伙) 4,750,000 4.75% 净资产折股 6 饶捷 4,000,000 4.00% 净资产折股 7 海南恒立亚实业有限公司 2,600,000 2.60% 净资产折股 8 深圳市华澳创业投资企业(有限合 2,000,000 2.00% 净资产折股 伙) 9 边昊 2,000,000 2.00% 净资产折股 10 宋洪涛 2,000,000 2.00% 净资产折股 11 蔡泉 1,000,000 1.00% 净资产折股 4 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 12 袁其玲 1,000,000 1.00% 净资产折股 13 王洁明 1,000,000 1.00% 净资产折股 14 胡德明 1,000,000 1.00% 净资产折股 15 陈钇 1,000,000 1.00% 净资产折股 16 傅凯沣 600,000 0.60% 净资产折股 17 张蕾 600,000 0.60% 净资产折股 18 广州市晔源贸易有限公司 500,000 0.50% 净资产折股 19 许丽 450,000 0.45% 净资产折股 20 郭光 300,000 0.30% 净资产折股 21 荆霞 300,000 0.30% 净资产折股 22 刘鹏 260,000 0.26% 净资产折股 23 秦刚 200,000 0.20% 净资产折股 24 徐子兵 200,000 0.20% 净资产折股 25 胡爱迎 200,000 0.20% 净资产折股 26 戴波 100,000 0.10% 净资产折股 27 马彩虹 50,000 0.05% 净资产折股 合计 100,000,000 100.00% —— 第十九条 公司股份总数为 78,346.50 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款 6 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 2/3 以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及深圳证券交易所规则对上市公司董事、监事、高级管理人员转让所持 公司股份另有规定的,按相关规定执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 7 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 8 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 9 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (一) 遵守法律、行政法规及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 10 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的情形收 购本公司股份作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;前述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外),提供财务资助(含委托贷款), 租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外),债权或者债务 重组,年度借款总额,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),研究与 开发项目的转移,签订许可协议,放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等)等],具体如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 11 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易;以及公司与公司的董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)没有具体交易金额的日常关联交易; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的 担保)的,在董事会审议通过后,须经股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司提供的担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司提供的担保总额,达到或超过最近一期经审计的总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产 10%提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 12 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章、深交所发布的业务规则和本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席股东大会股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项、第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 13 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并及时公告,聘 请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务 14 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,或者在收到提案后10日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时,董事会、监事 会应当配合股东自行召集股东大会,不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 15 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人; (二)会议的时间、地点、方式和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 16 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其 他证券服务机构发表意见的,最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相 关意见。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)是否存在不得提名为董事、监事的情形,是否符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和本章程等要求的任 职资格; (二)教育背景、工作经历、兼职等情况,在持有公司 5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况; (三)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与持有公 司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系,与公司其他 董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (四)持有公司股份数量; 17 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (五)最近三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论。如是,召集人应当披露该候 选人前述情况的具体情形,推举该候选人的原因,是否对公司规范运作和公司治 理等产生影响及公司的应对措施; (六)候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台 公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是,召集人应当披露该候选人失 信的具体情形,推举该候选人的原因,是否对公司规范运作和公司治理产生影响 及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更, 且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的 规定。 发出股东大会通知后,股东大会因故需要取消的,召集人为董事会或监事会 的,董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 18 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 19 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 20 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料等资料一并保存,保存期限为15年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 21 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种; (六)重大资产重组; (七)股权激励计划; (八)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的情形收购 本公司股份; (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; 22 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所 其他规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集 人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东 大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式 公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害 股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司 或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: 23 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人; (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避; (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数; (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及非职工代表监事的提名方式和程序为: (一)公司设立时,首届董事会、监事会中董事、非职工代表监事候选人的 提名 单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东作为有权提名人,可以向股东 大会提出首届董事会中的董事候选人(含独立董事候选人)、非职工代表监事候选 人; (二)公司设立后,换届选举或在届内(包括首届,下同)更换董事、非职 工代表监事过程中候选人的提名 24 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 1. 非独立董事候选人的提名 在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中,现届董事会作为有权提 名人,可以向股东大会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数 3% 以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。 如现届董事会未接受上述股东的推荐,上述股东作为有权提名人,可以临时 提案的方式向股东大会提出非独立董事候选人,但应当遵守法律、行政法规、规 范性文件及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 2. 独立董事候选人的提名 董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数 1%以上的股东作为有权提 名人,可以向股东大会提出独立董事候选人。 3. 非职工代表监事候选人的提名 在监事会换届选举或在届内更换非职工代表监事过程中,现届监事会作为有 权提名人,可以向股东大会提出非职工代表监事候选人。单独或合计持有公司股 份总数 3%以上的股东可以向现届监事会推荐非职工代表监事候选人。 如现届监事会未接受上述股东的推荐,上述股东作为有权提名人,可以临时 提案的方式向股东大会提出非职工代表监事候选人,但应当遵守法律、行政法规、 规范性文件及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 (三)有权提名人提名的董事、非职工代表监事候选人应不违反法律、行政 法规及本章程规定的董事、监事任职禁止限制。 董事、非职工代表监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时 向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。 候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整以及符合任职资格,并保证当选后切实履行职责。 (四)董事会、监事会按照本章程规定提名候选人,其提名的非独立董事候 选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立 董事、独立董事、非职工代表监事人数的 150%。 25 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (五)享有提名权的股东推荐或提名的非独立董事候选人、独立董事候选人、 非职工代表监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董事、非职工 代表监事人数。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在 股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 26 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的 就任时间自股东大会决议作出之日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 27 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 28 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 29 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平原则及实际情况而确定,如根据事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。 30 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项情形下收购 31 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就重大事项的决策权限对董事会授权如下: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; 上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为,仍包括在内。 (二)审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外),提供财务资助(含委托贷款), 租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外),债权或者债务 重组,年度借款总额,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),研究与 开发项目的转移,签订许可协议,放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等)等],具体如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 32 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项。 (四)审议并决定本章程第四十一规定的股东大会有权审议的提供担保权限 以外的担保事项。 (五)本章程第四十条规定的股东大会审议权限之外的关联交易事项,由董 事会审议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),董事会在做 出相应关联交易决策时,应当聘请符合《证券法》相关规定的中介机构,对交易 标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。 第一百一十二条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公 司应当追究相关责任人员的责任。 第一百一十三条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 33 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或监事会、 董事长、1/2以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前3日以书面 形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开 的时间、地点和议题。董事会临时会议,如内容单一且明确,可以采取电话方式 或其他合法方式举行。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 34 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十二条 董事会决议采用书面表决的方式。 董事会临时会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或电子邮件等 方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董 事会非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时,董事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会, 董事会据此统计表决结果,并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期 间内递交表决结果的,视为弃权。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 35 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议的届次、召开的日期、地点和方式、会议通知的发出情况; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)召集人、主持人姓名; (四)会议审议的提案、每位董事发言要点和主要意见,对提案的表决意向; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和 战略委员会,委员会成员不少于三名。专门委员会对董事会负责,依照本章程和 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成。其中审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中独立董事占多 数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: 36 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (一)根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同 行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪 酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制 度等; (二)审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管 理人员的职责履行情况进行绩效考评; (三)监督公司薪酬制度及决议的执行; (四)提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责权限: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出 建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会负责制定专门委员会的工作规程,规范专门委员会 37 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第一款第(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)列席董事会会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 38 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理 人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 39 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人,比例不低于监事会人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 40 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会临时会议以现场召开为原则,必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件 等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事会非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的 监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应 当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事 会,监事会据此统计表决结果,并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。 41 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)联系人和联系方式; (六)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 42 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的 股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策,利润分配不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分 配利润的范围。在符合利润分配的条件下,公司每年分配利润的比例不低于公司 当年实现的可分配利润的20%。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分 配;采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等 合理因素综合考虑。公司一般进行年度分红,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期现金分配。 (三)现金分红比例:在满足公司正常经营的资金需求、审计机构对公司当 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且可供分配利润为正值情况下,如 43 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应采取现金方式分配利润,以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)指以下情形之一: 1.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的20%,且超过5,000 万元; 2.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的10%。 (四)公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列 情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)股票股利分配:若公司快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配条件的同时,提出股票股利分 配预案。 (六)利润分配方案审议程序:利润分配预案由公司董事会提出,公司董事 会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应当对 利润分配预案发表独立意见;公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并 经半数以上监事表决通过;董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东 44 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 大会审议批准,董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以征集 股东投票权;股东大会审议利润分配预案时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题,并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便 利。 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,董事会应当根据相关法律法规规定 对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释, 独立董事应对此发表独立意见。 (七)利润分配政策调整:公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公 司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响;或有权部门 有利润分配相关新规定出台;或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要,需调整利润分配政策等情况下,确实需要对利润分配政策进行调整的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。利润 分配政策调整应进行详细论证和说明原因,并充分听取股东(特别是公众投资者)、 独立董事和监事会的意见。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 45 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、电子 邮件或公告方式发出。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、电子邮 46 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 件或公告方式发出;临时董事会会议可以传真方式进行;遇有紧急事由时,可按 董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、电子邮 件或公告方式发出;临时监事会可以传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达之日;公 司通知以电子邮件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》等至少一种符合中国证监会规定条件的报刊及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 47 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 48 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 49 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 50 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程由股东大会审议通过后实施,修订时自股东大会审议 通过之日生效实施。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 2021年3月 51
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公告日期:2020-09-01
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 章 程 二○二○年九月 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 21 第五章 董事会............................................................................................................................... 28 第一节 董事........................................................................................................................... 28 第二节 董事会....................................................................................................................... 31 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 38 第七章 监事会............................................................................................................................... 40 第一节 监事........................................................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 46 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 47 第一节 通知........................................................................................................................... 47 第二节 公告........................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................................................... 49 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 1 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称“《股票上市规则》”)深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定,由深 圳市新产业生物医学工程有限公司整体变更设立的深圳市新产业生物医学工程股 份有限公司。 公司以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为 440301103645899。 第三条 公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,120 万股,于 2020 年 5 月 12 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 英文名称:Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co., Ltd. 英文简称:Snibe 第五条 公司住所:深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣东路 23 号新产业生 物大厦二十一层;邮政编码:518122。 第六条 公司注册资本为人民币 412,350,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 2 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在生物医学、免疫生化和基因定量分析领域引 进和开发新产品、新技术。推动医疗卫生、预防保健和环境保护事业的发展,使 投资方获得满意的社会和经济效益。 第十三条 公司经营范围:一般经营项目:兴办实业(具体项目另行申报); 信息咨询(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(按深贸 管准字第2002—452号《资格证书》的规定经营);软件的研发、生产(仅在电脑 制作,不含生产线生产);生产销售与许可生产的医疗器械产品配套的非医疗器 械;自有物业租赁;物业管理;软件和信息技术服务。许可经营项目:临床检验 分析仪器及试剂、日用化工、机电产品的购销;Ⅲ类:6823医用超声仪器及有关 设备,6824医用激光仪器设备,6825医用高频仪器设备,6828医用磁共振设备, 6830医用X射线设备,6840临床检验分析仪器,6840体外诊断试剂,6854手术室、 急救室、诊疗室设备及器具和全部二类医疗器械(包括二类体外诊断试剂)的经营 [按粤(021738)医疗器械经营许可证经营];Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器, I类、Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂的研发、生产[生产项目具体按粤食药监械生 产许20000003号医疗器械生产企业许可证及深圳市环境保护局建设项目环境影响 3 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 审查批复生产]。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司是由原深圳市新产业生物医学工程有限公司(以下简称“有限 公司”)以截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立, 公司设立的总股本为 10,000 万股,注册资本为人民币 10,000 万元。有限公司的全 体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额按相应比例折合为股份公司 的发起人股份。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述: 序 认购股份数 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 号 (股) 1 新产业投资股份有限公司 33,240,000 33.24% 净资产折股 2 天津红杉聚业股权投资合伙企业 19,000,000 19.00% 净资产折股 (有限合伙) 3 饶微 16,650,000 16.65% 净资产折股 4 翁先定 5,000,000 5.00% 净资产折股 5 苏州盘实投资中心(有限合伙) 4,750,000 4.75% 净资产折股 6 饶捷 4,000,000 4.00% 净资产折股 4 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 7 海南恒立亚实业有限公司 2,600,000 2.60% 净资产折股 8 深圳市华澳创业投资企业(有限合 2,000,000 2.00% 净资产折股 伙) 9 边昊 2,000,000 2.00% 净资产折股 10 宋洪涛 2,000,000 2.00% 净资产折股 11 蔡泉 1,000,000 1.00% 净资产折股 12 袁其玲 1,000,000 1.00% 净资产折股 13 王洁明 1,000,000 1.00% 净资产折股 14 胡德明 1,000,000 1.00% 净资产折股 15 陈钇 1,000,000 1.00% 净资产折股 16 傅凯沣 600,000 0.60% 净资产折股 17 张蕾 600,000 0.60% 净资产折股 18 广州市晔源贸易有限公司 500,000 0.50% 净资产折股 19 许丽 450,000 0.45% 净资产折股 20 郭光 300,000 0.30% 净资产折股 21 荆霞 300,000 0.30% 净资产折股 22 刘鹏 260,000 0.26% 净资产折股 23 秦刚 200,000 0.20% 净资产折股 24 徐子兵 200,000 0.20% 净资产折股 25 胡爱迎 200,000 0.20% 净资产折股 26 戴波 100,000 0.10% 净资产折股 27 马彩虹 50,000 0.05% 净资产折股 合计 100,000,000 100.00% —— 第十九条 公司股份总数为 41,235 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 6 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 公司因本章程第二十三第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 2/3 以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及深圳证券交易所规则对上市公司董事、监事、高级管理人员转让所持 公司股份另有规定的,按相关规定执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 7 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 8 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 10 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的情形收 购本公司股份作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;前述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外),提供财务资助(含委托贷款), 租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外),债权或者债务 重组,年度借款总额,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),研究与 开发项目的转移,签订许可协议,放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 11 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 权利等)等],具体如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易;以及公司与公司的董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)没有具体交易金额的日常关联交易; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的 担保)的,在董事会审议通过后,须经股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司提供的担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司提供的担保总额,达到或超过最近一期经审计的总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产 10%提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 12 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章、深交所发布的业务规则和本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席股东大会股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项、第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 13 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并及时公告,聘 请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 14 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,或者在收到提案后10日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时,董事会、监事 会应当配合股东自行召集股东大会,不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 15 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人; 16 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)会议的时间、地点、方式和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其 他证券服务机构发表意见的,最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相 关意见。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)是否存在不得提名为董事、监事的情形,是否符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和本章程等要求的任 职资格; (二)教育背景、工作经历、兼职等情况,在持有公司 5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况; (三)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与持有公 17 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系,与公司其他 董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (四)持有公司股份数量; (五)最近三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论。如是,召集人应当披露该候 选人前述情况的具体情形,推举该候选人的原因,是否对公司规范运作和公司治 理等产生影响及公司的应对措施; (六)候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台 公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是,召集人应当披露该候选人失 信的具体情形,推举该候选人的原因,是否对公司规范运作和公司治理产生影响 及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更, 且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的 规定。 发出股东大会通知后,股东大会因故需要取消的,召集人为董事会或监事会 的,董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 18 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 19 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 20 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料等资料一并保存,保存期限为15年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 21 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种; (六)重大资产重组; (七)股权激励计划; (八)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的情形收购 本公司股份; 22 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所 其他规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集 人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东 大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式 公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害 股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司 或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应 23 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人; (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避; (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数; (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及非职工代表监事的提名方式和程序为: (一)公司设立时,首届董事会、监事会中董事、非职工代表监事候选人的 提名 单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东作为有权提名人,可以向股东 大会提出首届董事会中的董事候选人(含独立董事候选人)、非职工代表监事候选 人; 24 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)公司设立后,换届选举或在届内(包括首届,下同)更换董事、非职 工代表监事过程中候选人的提名 1. 非独立董事候选人的提名 在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中,现届董事会作为有权提 名人,可以向股东大会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数 3% 以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。 如现届董事会未接受上述股东的推荐,上述股东作为有权提名人,可以临时 提案的方式向股东大会提出非独立董事候选人,但应当遵守法律、行政法规、规 范性文件及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 2. 独立董事候选人的提名 董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数 1%以上的股东作为有权提 名人,可以向股东大会提出独立董事候选人。 3. 非职工代表监事候选人的提名 在监事会换届选举或在届内更换非职工代表监事过程中,现届监事会作为有 权提名人,可以向股东大会提出非职工代表监事候选人。单独或合计持有公司股 份总数 3%以上的股东可以向现届监事会推荐非职工代表监事候选人。 如现届监事会未接受上述股东的推荐,上述股东作为有权提名人,可以临时 提案的方式向股东大会提出非职工代表监事候选人,但应当遵守法律、行政法规、 规范性文件及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 (三)有权提名人提名的董事、非职工代表监事候选人应不违反法律、行政 法规及本章程规定的董事、监事任职禁止限制。 董事、非职工代表监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时 向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。 候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整以及符合任职资格,并保证当选后切实履行职责。 25 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (四)董事会、监事会按照本章程规定提名候选人,其提名的非独立董事候 选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立 董事、独立董事、非职工代表监事人数的 150%。 (五)享有提名权的股东推荐或提名的非独立董事候选人、独立董事候选人、 非职工代表监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董事、非职工 代表监事人数。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在 股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 26 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的 就任时间自股东大会决议作出之日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 27 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 28 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 29 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平原则及实际情况而确定,如根据事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 30 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 31 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项情形下收购 本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就重大事项的决策权限对董事会授权如下: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; 上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为,仍包括在内。 (二)审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外),提供财务资助(含委托贷款), 租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外),债权或者债务 32 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 重组,年度借款总额,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),研究与 开发项目的转移,签订许可协议,放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等)等],具体如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项。 (四)审议并决定本章程第四十一规定的股东大会有权审议的提供担保权限 以外的担保事项。 (五)本章程第四十条规定的股东大会审议权限之外的关联交易事项,由董 事会审议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),董事会在做 出相应关联交易决策时,应当聘请符合《证券法》相关规定的中介机构,对交易 标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。 第一百一十二条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 33 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公 司应当追究相关责任人员的责任。 第一百一十三条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或监事会、 董事长、1/2以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前3日以书面 形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开 的时间、地点和议题。董事会临时会议,如内容单一且明确,可以采取电话方式 或其他合法方式举行。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; 34 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十二条 董事会决议采用书面表决的方式。 董事会临时会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或电子邮件等 方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董 事会非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时,董事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会, 董事会据此统计表决结果,并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期 间内递交表决结果的,视为弃权。 35 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议的届次、召开的日期、地点和方式、会议通知的发出情况; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)召集人、主持人姓名; (四)会议审议的提案、每位董事发言要点和主要意见,对提案的表决意向; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和 战略委员会,委员会成员不少于三名。专门委员会对董事会负责,依照本章程和 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成。其中审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中独立董事占多 数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; 36 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同 行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪 酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制 度等; (二)审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管 理人员的职责履行情况进行绩效考评; (三)监督公司薪酬制度及决议的执行; (四)提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责权限: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出 建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; 37 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会负责制定专门委员会的工作规程,规范专门委员会 的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第一款第(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 38 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)列席董事会会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理 人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 39 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 40 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人,比例不低于监事会人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会临时会议以现场召开为原则,必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件 等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事会非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的 41 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应 当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事 会,监事会据此统计表决结果,并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)联系人和联系方式; (六)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 42 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: 43 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (一)利润分配原则:公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的 股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策,利润分配不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分 配利润的范围。在符合利润分配的条件下,公司每年分配利润的比例不低于公司 当年实现的可分配利润的20%。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分 配;采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等 合理因素综合考虑。公司一般进行年度分红,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期现金分配。 (三)现金分红比例:在满足公司正常经营的资金需求、审计机构对公司当 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且可供分配利润为正值情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应采取现金方式分配利润,以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)指以下情形之一: 1.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的20%,且超过5,000 万元; 2.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的10%。 (四)公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列 情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 44 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)股票股利分配:若公司快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配条件的同时,提出股票股利分 配预案。 (六)利润分配方案审议程序:利润分配预案由公司董事会提出,公司董事 会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应当对 利润分配预案发表独立意见;公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并 经半数以上监事表决通过;董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东 大会审议批准,董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以征集 股东投票权;股东大会审议利润分配预案时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题,并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便 利。 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,董事会应当根据相关法律法规规定 对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释, 独立董事应对此发表独立意见。 (七)利润分配政策调整:公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公 司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响;或有权部门 有利润分配相关新规定出台;或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要,需调整利润分配政策等情况下,确实需要对利润分配政策进行调整的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。利润 分配政策调整应进行详细论证和说明原因,并充分听取股东(特别是公众投资者)、 独立董事和监事会的意见。 45 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 46 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、电子 邮件或公告方式发出。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、电子邮 件或公告方式发出;临时董事会会议可以传真方式进行;遇有紧急事由时,可按 董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、电子邮 件或公告方式发出;临时监事会可以传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达之日;公 司通知以电子邮件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》等至少一种符合中国证监会规定条件的报刊及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 48 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 49 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 50 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 51 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程由股东大会审议通过后实施,修订时自股东大会审议 通过之日生效实施。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 2020年9月 52
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公告日期:2020-06-03
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 章 程 二○二○年六月 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .................................................... 6 第三节 股份转让.......................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 10 第三节 股东大会的召集 .................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 15 第五节 股东大会的召开 .................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 20 第五章 董事会............................................................................................................................... 25 第一节 董事............................................................ 25 第二节 董事会........................................................... 28 第三节 董事会专门委员会 ................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事............................................................. 36 第二节 监事会........................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节 财务会计制度 .................................................... 39 第二节 内部审计........................................................ 42 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 43 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节 通知............................................................ 43 第二节 公告............................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 44 第二节 解散和清算...................................................... 46 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................. 48 1 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(以下简称“公司” 司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定,由深 圳市新产业生物医学工程有限公司整体变更设立的深圳市新产业生物医学工程股 份有限公司。 公司以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为 440301103645899。 第三条公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 4,120 万股,于 2020 年 5 月 12 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市新产业生物医学工程股份有限公司。 英文名称:Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co., Ltd. 英文简称:Snibe 第五条 公司住所:深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣东路 23 号;邮政编 码:518122。 第六条 公司注册资本为人民币 411,600,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 2 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在生物医学、免疫生化和基因定量分析领域引 进和开发新产品、新技术。推动医疗卫生、预防保健和环境保护事业的发展,使 投资方获得满意的社会和经济效益。 第十三条公司经营范围:一般经营项目:兴办实业(具体项目另行申报); 信息咨询(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。经营进出口业务(按深贸 管准字第2002—452号《资格证书》的规定经营);软件的研发、生产(仅在电脑 制作,不含生产线生产);生产销售与许可生产的医疗器械产品配套的非医疗器 械;自有物业租赁;物业管理;软件和信息技术服务。许可经营项目:临床检验 分析仪器及试剂、日用化工、机电产品的购销;Ⅲ类:6823医用超声仪器及有关 设备,6824医用激光仪器设备,6825医用高频仪器设备,6828医用磁共振设备, 6830医用X射线设备,6840临床检验分析仪器,6840体外诊断试剂,6854手术室、 急救室、诊疗室设备及器具和全部二类医疗器械(包括二类体外诊断试剂)的经营 [按粤(021738)医疗器械经营许可证经营];Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器, I类、Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂的研发、生产[生产项目具体按粤食药监械生 产许20000003号医疗器械生产企业许可证及深圳市环境保护局建设项目环境影响 审查批复生产]。” 3 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司是由原深圳市新产业生物医学工程有限公司(以下简称“有限 公司”限以截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立, 公司设立的总股本为 10,000 万股,注册资本为人民币 10,000 万元。有限公司的全 体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额按相应比例折合为股份公司 的发起人股份。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述: 序 认购股份数 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 号 (股) 1 新产业投资股份有限公司 33,240,000 33.24% 净资产折股 2 天津红杉聚业股权投资合伙企业 19,000,000 19.00% 净资产折股 (有限合伙) 3 饶微 16,650,000 16.65% 净资产折股 4 翁先定 5,000,000 5.00% 净资产折股 5 苏州盘实投资中心(有限合伙) 4,750,000 4.75% 净资产折股 6 饶捷 4,000,000 4.00% 净资产折股 4 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 序 认购股份数 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 号 (股) 7 海南恒立亚实业有限公司 2,600,000 2.60% 净资产折股 8 深圳市华澳创业投资企业(有限合 2,000,000 2.00% 净资产折股 伙) 9 边昊 2,000,000 2.00% 净资产折股 10 宋洪涛 2,000,000 2.00% 净资产折股 11 蔡泉 1,000,000 1.00% 净资产折股 12 袁其玲 1,000,000 1.00% 净资产折股 13 王洁明 1,000,000 1.00% 净资产折股 14 胡德明 1,000,000 1.00% 净资产折股 15 陈钇 1,000,000 1.00% 净资产折股 16 傅凯沣 600,000 0.60% 净资产折股 17 张蕾 600,000 0.60% 净资产折股 18 广州市晔源贸易有限公司 500,000 0.50% 净资产折股 19 许丽 450,000 0.45% 净资产折股 20 郭光 300,000 0.30% 净资产折股 21 荆霞 300,000 0.30% 净资产折股 22 刘鹏 260,000 0.26% 净资产折股 23 秦刚 200,000 0.20% 净资产折股 24 徐子兵 200,000 0.20% 净资产折股 25 胡爱迎 200,000 0.20% 净资产折股 26 戴波 100,000 0.10% 净资产折股 27 马彩虹 50,000 0.05% 净资产折股 合计 100,000,000 100.00% —— 第十九条 公司股份总数为 41,160 万股,均为人民币普通股。 5 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司首次公 开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转 让其直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 7 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股 份。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 8 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 9 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规及本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; 10 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的情形收 购本公司股份作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;前述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 对子公司投资等),提供财务资助(含委托贷款),租入或者租出资产、赠与或者 受赠资产(公司受赠现金资产除外),债权或者债务重组,年度借款总额,签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等),研究与开发项目的转移,签订许可协 11 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 议,放弃权利(含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等)等],具体如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易;以及公司与公司的董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十八)没有具体交易金额的日常关联交易; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,在董事会审议通过后,须经股东大会 审议: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司对外提供的担保总额,达到或超过最近一期经审计的总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 12 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 对金额超过 3,000 万元人民币; (六)为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所发布的业务规则和本章程规 定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席股东大会股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的 其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 13 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 14 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 15 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人; (二)会议的时间、地点、方式和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 16 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 17 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 18 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 19 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料等资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 20 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的情形收购 本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 21 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人; (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避; (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数; (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事的提名方式和程序为: (一)公司设立时,首届董事会、监事会中候选人的提名 22 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东作为有权提名人,可以向股东 大会提出首届董事会中的董事候选人(含独立董事候选人)、监事候选人; (二)公司设立后,换届选举或在届内(包括首届,下同)更换董事、监事 过程中候选人的提名 (1)非独立董事候选人的提名 在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中,现届董事会作为有权提 名人,可以向股东大会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数 3% 以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。 如现届董事会未接受上述股东的推荐,上述股东作为有权提名人,可以临时 提案的方式向股东大会提出非独立董事候选人,但应当遵守法律、行政法规、规 范性文件及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 (2)独立董事候选人的提名 董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数 1%以上的股东作为有权提 名人,可以向股东大会提出独立董事候选人。 (3)监事候选人的提名 在监事会换届选举或在届内更换监事过程中,现届监事会作为有权提名人, 可以向股东大会提出监事候选人。单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东 可以向现届监事会推荐监事候选人。 如现届监事会未接受上述股东的推荐,上述股东作为有权提名人,可以临时 提案的方式向股东大会提出监事候选人,但应当遵守法律、行政法规、规范性文 件及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 (三)有权提名人提名的董事、监事候选人应不违反法律、行政法规及本章 程规定的董事、监事任职禁止限制。 (四)董事会、监事会按照本章程规定提名候选人,其提名的非独立董事候 选人、独立董事候选人、监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立 董事、监事人数的 150%。 23 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (五)享有提名权的股东推荐或提名的非独立董事候选人、独立董事候选人、 监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董事、监事人数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 24 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的 就任时间自股东大会决议作出之日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 25 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 26 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 27 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平原则决定,如事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 28 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项情形下收购 本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 29 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就重大事项对董事会授权如下: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; 上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为,仍包括在内。 (二)审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 对子公司投资等),提供财务资助(含委托贷款),租入或者租出资产、赠与或者 受赠资产(公司受赠现金资产除外),债权或者债务重组,年度借款总额,签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等),研究与开发项目的转移,签订许可协 议,放弃权利(含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等)等],具体如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 30 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项。 (四)审议并决定《公司章程》第四十一规定的股东大会有权审议的对外担 保权限以外的对外担保事项。 (五)《公司章程》第四十条规定的股东大会审议权限之外的关联交易事项, 由董事会审议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),董事会在作 出相应关联交易决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 第一百一十二条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公 司应当追究相关责任人员的责任。 第一百一十三条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 31 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 议召开10日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或监事会可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前3日以书面 形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开 的时间、地点和议题。董事会临时会议,如内容单一且明确,可以采取电话方式 或其他合法方式举行。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十二条 董事会决议采用书面表决的方式。 董事会临时会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前 32 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或电子邮件等 方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董 事会非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时,董事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会, 董事会据此统计表决结果,并形成董事会会议决议。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和 战略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。专门委员会对董事会负责, 33 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中 独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同 行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪 酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制 度等; (二)审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管 理人员的职责履行情况进行绩效考评; (三)监督公司薪酬制度及决议的执行; (四)提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责权限: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出 建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 34 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会负责制定专门委员会的工作规程,规范专门委员会 的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(4)-(6)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 35 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)列席董事会会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理 人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 36 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 37 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人, 比例不低于监事会人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会临时会议以现场召开为原则,必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件 等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事会非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的 监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应 当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事 38 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 会,监事会据此统计表决结果,并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 39 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的 股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策,利润分配不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分 配利润的范围。在符合利润分配的条件下,公司每年分配利润的比例不低于公司 当年实现的可分配利润的20%。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分 配;采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等 40 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 合理因素综合考虑。公司一般进行年度分红,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期现金分配。 (三)现金分红比例:在满足公司正常经营的资金需求、审计机构对公司当 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且可供分配利润为正值情况下,如 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应采取现金方式分配利润,以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)指以下情形之一: (1)公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的20%,且超过5,000 万元; (2)公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的10%。 (四)公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列 情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)股票股利分配:若公司快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配条件的同时,提出股票股利分 配预案。 (六)利润分配方案审议程序:利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会 在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、 41 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应 当对利润分配预案发表独立意见;公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过;董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股 东大会审议批准,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权;股东大会审议利润分配预案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题,并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 公司年度盈利但未提出现金分红预案的,董事会应当根据相关法律法规规定 对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释, 独立董事应对此发表独立意见。 (七)利润分配政策调整:公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司 如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响;或有权部门有 利润分配相关新规定出台;或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,需调整利润分配政策等情况下,确实需要对利润分配政策进行调整的,调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。利润分 配政策调整应进行详细论证和说明原因,并充分听取股东(特别是公众投资者)、 独立董事和监事会的意见。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 42 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 43 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、电子 邮件或公告方式发出。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、电子邮 件或公告方式发出;临时董事会会议可以传真方式进行;遇有紧急事由时,可按 董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、电子邮 件或公告方式发出;临时监事会可以传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达之日;公 司通知以电子邮件方式发送的,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》等至少一种中国证监会指定的报刊及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 44 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 45 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 46 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 47 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 48 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条本章程由股东大会审议通过后实施,修订时自股东大会审议通 过之日生效实施。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 2020年6月3日 49
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公告日期:2020-04-20
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公告日期:2014-07-16
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