东岳硅材(300821.SZ)

公告内容详见附件

山东东岳有机硅材料股份有限公司 章程 山东东岳有机硅材料股份有限公司 2022 年 3 月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 -2- 第十二章 附则 -3-  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司由原山东东岳有机硅材料有限公司依法整体变更、以发起方式设立，在淄博市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91370300796166056F。 第三条 公司于 2020 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可[2020]272 文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000 万股，于 2020 年 3 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司中文名称：山东东岳有机硅材料股份有限公司 英文名称：Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co., Ltd. 第五条 公司住所：淄博市桓台县唐山镇工业路 3999 号 邮政编码：256401 第六条 公司注册资本为人民币 120,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -4-  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及 董事会以决议形式认定的其他人员。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户为中心，质量为根本，安全环保职业卫生为核 心经营理念，科学管理，持续创新，致力于将公司发展成为全球有机硅行业的领军企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲 基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Mel）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅 粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅 烷≥7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可 证为准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）。生产销售 有机硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等 深加工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）。货物进出口。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 -5-  第十八条 公司的发起人名称、认购的股份数额、出资方式和出资时间具体如下： 认购股数 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 （万股） 山东东岳未来企业管理 2018 年 3 月 6 1 69,300 净资产整体折股 咨询服务有限公司 日 淄博晓希企业管理合伙 2018 年 3 月 6 2 11,700 净资产整体折股 企业（有限合伙） 日 2018 年 3 月 6 3 长石投资有限公司 9,000 净资产整体折股 日 合计 90,000 — 第十九条 公司股份总数为 120,000 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： -6-  (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -7-  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过其他协议、其他安 排与他人共同持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 -8-  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 -9- 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 10 -  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 - 11 -  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）有关部门及本章程的其他担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十一条第一款第（一）（二）（三） （五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: - 12 -  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明 确规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，股东大会应采用 网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并予以公告。 - 13 -  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议予以公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 - 14 -  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； - 15 -  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他投票方式的表决时间以及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召 开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之间 应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因，延期召开股东大会的，应当在通知中公布延 期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 - 16 -  第五十九条 股东大会召开时，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 - 17 -  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但有特殊原因不能到会的除外。 第六十七条 股东大会由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 - 18 -  第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人还应根据适用的法律、法规或 规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 - 19 -  股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 - 20 -  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和证券交易所股票 上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股 东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由 其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持 人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决票 的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过， 方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决 归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供方便。 - 21 -  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同、协议及/或其他文件。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人； 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人； 监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候 选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 - 22 -  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 23 -  第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； - 24 -  (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； (五)应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决； (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由; - 25 -  (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议；应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根 据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事 的关系等因素综合确定，持续期间不少于 1 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: - 26 -  (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 - 27 -  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策 制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。 第一百一十一条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 临时董事会会议在会议召开前 5 日通知全体董事。董事会会议的 通知方式原则上为书面通知，由专人送出、快递、邮件、电话、传真或者电子邮件等方 式发送董事。 - 28 -  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等便 捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议召开时间、地方和方式； (二) 会议召集人； (三) 会议期限； (四) 事由及议题； (五) 非由董事长召集的会议应说明情况及召集董事会的依据； (六) 发出通知的日期； (七) 会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百一十八条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分 表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时， 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 - 29 -  第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公 司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点；董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专 业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进 行规定。 - 30 -  第一百二十六条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会以决议形式认定的其 他人员均为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(六)-(八)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘 书除外； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易； - 31 -  (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总 经理工作。 财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 - 32 -  第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年，从股东大会选举或更换监事决议通过之日起 或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届 满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故 解除其职务。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会 议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面 申请。监事辞职的规定，比照本章程关于董事辞职的规定。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董 事会编制的定期报告签署书面确认意见。无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 - 33 - 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作； (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，签署书面 确认意见。无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由。 (三) 检查公司财务； (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (七) 向股东大会提出提案； (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会 议。 - 34 -  召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日以专人送 出、快递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开 临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 监事会会议分为现场方式召开，通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并 表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 书面的监事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）会议事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百五十一条 监事会主席行使下列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）督促、检查监事会决议的执行； （三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 - 35 -  第一百五十二条 有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所 公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准。 第一百五十四条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托 其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。公司同时可以采 取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； - 36 -  （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 - 37 -  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配 利润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； - 38 -  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （六）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采 取股票股利分配的方式进行利润分配。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独 立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利 润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 以过半数的表决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会 - 39 - 审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决 方式行使表决权。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因 外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权 益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞 争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事 应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证 券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式 为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而 导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营 - 40 - 活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十四条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东 大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定 的利润分配政策，制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的， 应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经 调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 30%的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 - 41 -  第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真、电报、电子邮件方式送出； （四）以公告方式发出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 - 42 -  第一百七十六条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和深圳证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 监会指定的上市公司信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 43 -  第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； - 44 -  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 - 45 -  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十七条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 46 -  第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “低于”、“超过”、“不足” 不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零三条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发 生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零四条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之日， 原《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》自动废止。 （此页以下无正文） - 47 - （此页无正文，为《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》的签署页） 山东东岳有机硅材料股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：_________ 

山东东岳有机硅材料股份有限公司 章程 山东东岳有机硅材料股份有限公司 2021 年 3 月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 -2- 第十二章 附则 -3-  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司由原山东东岳有机硅材料有限公司依法整体变更、以发起方式设立，在淄博市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91370300796166056F。 第三条 公司于 2020 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可[2020]272 文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000 万股，于 2020 年 3 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司中文名称：山东东岳有机硅材料股份有限公司 英文名称：Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co., Ltd. 第五条 公司住所：淄博市桓台县唐山镇李寨村段 邮政编码：256401 第六条 公司注册资本为人民币 120,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -4-  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户为中心，质量为根本，安全环保职业卫生为核 心经营理念，科学管理，持续创新，致力于将公司发展成为全球有机硅行业的领军企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯 硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Mel）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非 晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥ 7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为 准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）。生产销售有机 硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深加 工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）。货物进出口。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人名称、认购的股份数额、出资方式和出资时间具体如下： -5-  认购股数 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 （万股） 山东东岳未来企业管理 2018 年 3 月 6 1 69,300 净资产整体折股 咨询服务有限公司 日 淄博晓希企业管理合伙 2018 年 3 月 6 2 11,700 净资产整体折股 企业（有限合伙） 日 2018 年 3 月 6 3 长石投资有限公司 9,000 净资产整体折股 日 合计 90,000 — 第十九条 公司股份总数为 120,000 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： -6-  (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -7-  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过其他协议、其他安 排与他人共同持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 -8-  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 -9- 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 10 -  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 - 11 -  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）有关部门及本章程的其他担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十一条第一款第（一）（二）（三） （五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 - 12 -  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明 确规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，股东大会应采用 网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 - 13 -  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并予以公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 - 14 -  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议予以公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: - 15 -  (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他投票方式的表决时间以及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召 开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之间 应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因，延期召开股东大会的，应当在通知中公布延 期后的召开日期。 - 16 -  第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会召开时，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 - 17 -  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但有特殊原因不能到会的除外。 第六十七条 股东大会由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 - 18 -  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人还应根据适用的法律、法规或 规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 19 -  股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 - 20 -  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和证券交易所股票 上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股 东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由 其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持 人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决票 的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过， 方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决 归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供方便。 - 21 -  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同、协议及/或其他文件。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人； 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人； 监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候 选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 - 22 -  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 23 -  第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； - 24 -  (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； (五)应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决； (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由; - 25 -  (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议；应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根 据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事 的关系等因素综合确定，持续期间不少于 1 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: - 26 -  (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 - 27 -  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事 项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。 第一百一十一条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 临时董事会会议在会议召开前 5 日通知全体董事。董事会会议的通 知方式原则上为书面通知，由专人送出、快递、邮件、电话、传真或者电子邮件等方式 发送董事。 - 28 -  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等便 捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议召开时间、地方和方式； (二) 会议召集人； (三) 会议期限； (四) 事由及议题； (五) 非由董事长召集的会议应说明情况及召集董事会的依据； (六) 发出通知的日期； (七) 会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百一十八条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分 表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时， 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 - 29 -  第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公 司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点；董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专 业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进 行规定。 - 30 -  第一百二十六条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会 秘书 1 名，前述人员均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(六)-(八)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘 书除外； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易； - 31 -  (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总 经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。 财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 - 32 -  第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年，从股东大会选举或更换监事决议通过之 日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期 届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无 故解除其职务。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会 议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面 申请。监事辞职的规定，比照本章程关于董事辞职的规定。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董 事会编制的定期报告签署书面确认意见。无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 - 33 - 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作； (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，签署书面 确认意见。无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由。 (三) 检查公司财务； (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (七) 向股东大会提出提案； (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 - 34 -  召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日以专人送 出、快递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开 临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 监事会会议分为现场方式召开，通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并 表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）会议事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百五十二条 监事会主席行使下列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）督促、检查监事会决议的执行； （三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 - 35 -  第一百五十三条 有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所 公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准。 第一百五十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托 其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。公司同时可以采 取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； - 36 -  （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 - 37 -  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配 利润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： - 38 -  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （六）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采 取股票股利分配的方式进行利润分配。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独 立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利 润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 以过半数的表决权通过。 - 39 -  （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会 审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决 方式行使表决权。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因 外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权 益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞 争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事 应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证 券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式 为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损； - 40 -  （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而 导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营 活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东 大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定 的利润分配政策，制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的， 应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经 调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 30%的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 - 41 -  第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真、电报、电子邮件方式送出； （四）以公告方式发出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 - 42 -  第二节 公告 第一百七十七条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 监会指定的上市公司信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 43 -  第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； - 44 -  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 - 45 -  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 46 -  第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “低于”、“超过”、“不 足”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零四条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发 生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零五条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之日，原 《山东东岳有机硅材料有限公司章程》自动废止。 （此页以下无正文） - 47 - （此页无正文，为《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》的签署页） 山东东岳有机硅材料股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：_________ 

山东东岳有机硅材料股份有限公司 章程 山东东岳有机硅材料股份有限公司 2020 年 3 月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 -2- 第十二章 附则 -3-  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由山东东岳有机硅材料有限公司依法整体变更、以发起方式设立，在淄博市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91370300796166056F。 第三条 公司于 2020 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可[2020]272 文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000 万股，于 2020 年 3 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司中文名称：山东东岳有机硅材料股份有限公司 英文名称：Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co., Ltd. 第五条 公司住所：淄博市桓台县唐山镇李寨村段 邮政编码：256401 第六条 公司注册资本为人民币 120,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -4-  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户为中心，质量为根本，安全环保职业卫生为核 心经营理念，科学管理，持续创新，致力于将公司发展成为全球有机硅行业的领军企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯 硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Mel）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非 晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥ 7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为 准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）。生产销售有机 硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深加 工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）。货物进出口。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人名称、认购的股份数额、出资方式和出资时间具体如下： -5-  认购股数 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 （万股） 山东东岳未来企业管理 2018 年 3 月 6 1 69,300 净资产整体折股 咨询服务有限公司 日 淄博晓希企业管理合伙 2018 年 3 月 6 2 11,700 净资产整体折股 企业（有限合伙） 日 2018 年 3 月 6 3 长石投资有限公司 9,000 净资产整体折股 日 合计 90,000 — 第十九条 公司股份总数为 120,000 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： -6-  (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -7-  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过其他协议、其他安 排与他人共同持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 -8-  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 -9- 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 - 10 - 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 - 11 -  （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； - 12 -  (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明 确规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确 认方式依照本章程第三十一条的规定。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，股东大会应采用 网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并予以公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 -  董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议予以公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 - 14 -  第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 - 15 -  公司股东大会采用网络或其他投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他投票方式的表决时间以及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召 开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之间 应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会召开时，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 - 16 -  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算结构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 - 17 -  第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但有特殊原因不能到会的除外。 第六十七条 股东大会由董事长召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； - 18 -  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人还应根据适用的法律、法规或 规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； - 19 -  （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 - 20 -  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和证券交易所股票 上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股 东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由 其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持 人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决票 的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过， 方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决 归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供方便。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同、协议及/或其他文件。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 - 21 -  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人； 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人； 监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候 选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 - 22 -  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 23 -  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； - 24 -  (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； (五)应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决； (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议；应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 - 25 -  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根 据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事 的关系等因素综合确定，持续期间不少于 1 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； - 26 -  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 - 27 - 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事 项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。 第一百一十一条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长 或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 临时董事会会议在会议召开前 2 日通知全体董事。董事会会议的 通知方式为书面通知，由专人送出、快递、邮件、电话、传真或者电子邮件方式发送董 事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： - 28 -  (一) 会议召开时间、地方和方式； (二) 会议召集人； (三) 会议期限； (四) 事由及议题； (五) 非由董事长召集的会议应说明情况及召集董事会的依据； (六) 发出通知的日期； (七) 会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百一十八条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分 表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的 方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进 行。 第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司外担保事项时， 必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可做出 决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 - 29 - 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公 司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点；董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专 业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进 行规定。 第一百二十六条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。 - 30 -  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会 秘书 1 名，前述人员均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(六)-(八)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘 书除外； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 - 31 -  第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总 经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。 财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 - 32 -  第一百四十一条 监事的任期每届为三年，从股东大会选举或更换监事决议通过之 日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期 届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无 故解除其职务。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会 议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面 申请。监事辞职的规定，比照本章程关于董事辞职的规定。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董 事会编制的定期报告签署书面确认意见。无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 - 33 -  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 向股东大会报告工作； (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (三) 检查公司财务； (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (七) 向股东大会提出提案； (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日以专人送 出、快递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开 临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 监事会会议分为现场方式召开，通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并 表决。 - 34 -  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 书面的监事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）会议事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百五十二条 监事会主席行使下列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）督促、检查监事会决议的执行； （三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十三条 有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议： （一）监事会主席认为必要； （二）三分之一以上监事联名提议； （三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 - 35 -  第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准。 第一百五十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托 其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。公司同时可以采 取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 - 36 - 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配 利润。 - 37 -  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （六）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采 取股票股利分配的方式进行利润分配。 - 38 -  （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独 立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利 润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 以过半数的表决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会 审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决 方式行使表决权。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 - 39 - 程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因 外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权 益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞 争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事 应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证 券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式 为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而 导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营 活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东 大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定 的利润分配政策，制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的， - 40 - 应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经 调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 30%的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； - 41 -  （二）以邮件方式送出； （三）以传真、电报、电子邮件方式送出； （四）以公告方式发出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》等媒体和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 42 -  第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； - 43 -  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 - 44 -  第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 - 45 -  第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “低于”、“超过”、“不 足”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零四条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发 生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零五条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施。 （此页以下无正文） - 46 - （此页无正文，为《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》的签署页） 山东东岳有机硅材料股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：_________ 

公告内容详见附件