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迈瑞医疗(300760.SZ)

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公司章程—迈瑞医疗(300760)
迈瑞医疗:公司章程(2021年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-29
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 章 程 2021 年 4 月 27 日 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 24 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 29 第一节 董事 .............................................................................................................................. 29 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 33 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 42 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 44 第一节 监事 .............................................................................................................................. 44 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 45 第三节 监事会决议 .................................................................................................................. 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 47 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 47 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 51 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 51 第一节 通知 .............................................................................................................................. 51 第二节 公告 .............................................................................................................................. 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 53 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 54 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 56 第十二章 附则 ......................................................................................................................... 57 第一章 总则 第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部以 2001 年 12 月 12 日《关 于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电 子股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1172 号)批准,以变 更设立方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 9 月 5 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1436 号文核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,160 万股,于 2018 年 10 月 16 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 英文名称:SHENZHEN MINDRAY BIO-MEDICAL ELECTRONICS CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦 1-4 层,邮政编码 518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,215,691,266.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:向全球提供最优性能价格比的医疗设备和服务,为 人类的健康做出卓越贡献;成长为世界级优秀的医疗设备供应商,使 迈瑞成为人类生活链中不可或缺的一环,为社会、员工、股东创造价 值。 第十三条 公司的经营范围是:生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软 件开发(不含国家限制项目);自产产品售后服务,自有房屋租赁; 从事货物和技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 2 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 2001 年 12 月 26 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人为深圳市明瑞科技有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公 司、深圳市先瑞科技有限公司、深圳市蓝筹科技发展有限公司、深圳 市瑞阳科技开发有限公司、上海强生控股股份有限公司、上海汇浦产 业投资有限公司、联想投资有限公司、深圳市汇杰投资有限公司、深 圳市朗峰实业发展有限公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、深 圳市百利宏科技投资有限公司、深圳市坤业贸易有限公司、江苏中诚 信投资有限公司、深圳市百民实业有限公司、深圳市优益新科技有限 公司、Quiet Well Limited、New Dragon (No.12) Investments Limited、 Taiwan Asia Pacific Venture Capital Limited 、 Asian Venture Fund Limited、China Merit Enterprises Limited、Sino Elegant Limited、Capital China Enterprises Limited、陈泽民先生、胡超伦先生。公司各发起人 的认购股份数和出资比例如下: 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 1. 深圳市明瑞科技有限公司 11,638,157 13.53 2. 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 11,237,845 13.07 3. 深圳市先瑞科技有限公司 6,070,320 7.06 4. 深圳市蓝筹科技发展有限公司 4,239,782 4.93 5. 深圳市瑞阳科技开发有限公司 3,736,149 4.34 3 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 6. 上海强生控股股份有限公司 3,300,000 3.84 7. 上海汇浦产业投资有限公司 3,000,000 3.49 8. 联想投资有限公司 2,000,000 2.33 9. 深圳市汇杰投资有限公司 1,200,000 1.40 10. 深圳市朗峰实业发展有限公司 1,032,000 1.20 二十一世纪科技投资有限责任 11. 1,000,000 1.16 公司 深圳市百利宏科技投资有限公 12. 1,000,000 1.16 司 13. 深圳市坤业贸易有限公司 860,000 1.00 14. 江苏中诚信投资有限公司 600,000 0.70 15. 深圳市百民实业有限公司 500,000 0.58 16. 深圳市优益新科技有限公司 450,000 0.52 17. Quiet Well Limited 18,045,351 20.98 18. New Dragon (No.12) 7,431,948 8.64 Investments Limited 19. Taiwan Asia Pacific Venture 2,601,185 3.02 Capital Limited 20. Asian Venture Fund Limited 1,857,995 2.16 21. China Merit Enterprises Limited 1,238,659 1.44 22. Sino Elegant Limited 1,114,786 1.30 23. Capital China Enterprises Limited 619,336 0.72 24. 陈泽民先生 1,036,816 1.21 25. 胡超伦先生 189,671 0.22 合计 86,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 1,215,691,266.00 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 4 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购的本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三) 5 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司 已发行股份总数的 10%,并应当在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司同一种类股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 6 内的; (四) 法律、法规规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的合法权利。公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公 司治理结构以确保所有股东享有平等地位。 股东对法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 7 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 8 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定情形的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 9 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; 10 (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、提供财务资助事 项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项,及本章程第四十四条规定的 交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的 股东的提案; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的 股票,该授权在下一年度股东大会召开日失效。 (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东依法对自身权利的处分。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(判断被担保人 资产负债率是否超过 70%时,应当以被担保人最近一年经审计 财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准); (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 11 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。股东大会审议 前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项 至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 公司为其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立 担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可 以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公 司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。 公司对外提供担保,应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 公司提供下列财务资助的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议: 12 (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司,免于适用前款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第四十三条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元人民 币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易, 应当提交股东大会审议,并按照相关规定披露评估或者审计报告。与 日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议 之前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得 全体独立董事半数以上同意,并在关联交易公告中披露。 13 发生的下列交易,可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审 议: (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标 等受限方式); (二) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等; (三) 关联交易定价为国家规定的; (四) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期 贷款利率标准; (五) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相 关义务: (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬; (四) 证券交易所认定的其他交易。 第四十四条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 14 额超过 5,000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到本条第一款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当 披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易 事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非 现金资产,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东 大会召开日不得超过一年。对于未达到本条第一款规定标准的交易, 若证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,披露审计或 者评估报告。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》 规定的证券服务机构出具。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一 期经审计总资产 30%的事项,除应当披露并进行审计或者评估外, 还应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等, 可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交 15 易仅达到第本条第一款第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第一款的规 定履行股东大会审议程序。 第四十五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件关 于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体 董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法 履行职权。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》等法律、行政法规、 其他规范性文件和本章程的规定确定,年度股东大会可以讨论本章程 规定的任何事项。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会可以制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表 16 决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入本章程或 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席,且股东必须于会议登记终止前将第六十六条规定的 能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当 说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 17 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不 18 得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 19 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以 及其他证券服务机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露相关意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间; 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15, 结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 20 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。董事会在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,但不应因此变更 原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 21 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 22 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录,股东大会会议记录由 董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 23 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 重大关联交易事项; (七) 发行公司债券; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 24 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可 以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股 东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权 利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项 由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联 交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 2/3 以上有 效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 25 情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情 况。 股东大会选举董事、非职工代表监事时,应当实行累积投票制。股东 大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事(包括独立董事)或者 非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人 数相同的表决权,股东可以在董事或者监事候选人之间分配其表决 权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事或者监事 候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事或者监事候选人所投的票 数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董 事或者监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数 为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监 26 事。 第八十七条 董事候选人及非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 上的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名;非职工代表监 事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的 临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式 向召集人提出并应同时提交本章程第六十二条规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名 后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推荐两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 27 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 28 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 29 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得担任公司监事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程,根据公司 和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; 30 (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 除本章程第一百零二条规定的义务外,公司董事应保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (三) 遵守有关法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 严格遵守其公开作出的承诺; (四) 积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟 悉有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财 产,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益; (二) 未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取 属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产 经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由 推卸责任; (四) 原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风 险和收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; 31 (五) 积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、 及时履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控 制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报 告并督促公司履行信息披露义务; (七) 严格履行作出的各项承诺; (八) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证 公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整; 如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披 露; (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业 人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 32 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百一十四条 董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略与社会责任、 提名、薪酬与考核等专门委员会。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 33 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,且应列入本章程或作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 34 第一百一十九条 公司发生以下行为之一的,应经董事会审议: (一) 符合以下指标的交易(提供担保、提供财务资助除外): 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且 绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币; 4. 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 10%,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照 累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二) 公司发生的对外担保事项、提供财务资助,应经董事会审议, 对于董事会权限内的对外担保、提供财务资助,应取得出席董 事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保、提供财务资助。 第一百二十条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到以下 标准之一的,应提交董事会审议通过并披露: (一) 公司与关联自然人发生的总金额超过 30 万元人民币的交易; 35 (二) 公司与关联法人发生的关联交易总额超过 300 万元人民币,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款有关及时披露的规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人职权; (六) 在发生紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 36 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 3 日以前书面或电子邮件 方式通知全体董事。 召开董事会临时会议的,经公司各董事同意,可豁免上述条款规定的 通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议的时间、期限、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 发出通知的日期; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式。 37 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料,包括 会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 第一百二十八条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决采取记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件 或通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 38 其他董事代为出席并按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法 律责任。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有完整、准确、真实的会议记录,充分反映与会人员 对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10 年,作为日后 明确董事责任的重要依据。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 董事会设立战略与社会责任委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 与审计委员会,并制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职 责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修 39 订与解释。 第一百三十六条 战略与社会责任委员会由董事长及 7 名董事组成,战略与社会责任委 员会设主任一名,由公司董事长担任,战略与社会责任委员会主任负 责召集和主持战略与社会责任委员会会议。委员会主要职责是: (一) 战略发展方面的职权 1. 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议; 2. 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; 3. 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; 4. 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 5. 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; 6. 对重大交易或增发事项进行研究并提出建议; 7. 决定股东大会、董事会审议权限以及总经理决策权限以外的公 司交易事项; 8. 对以上事项的实施进行跟踪检查; 9. 公司董事会授权的其他事宜。 (二) 社会责任方面的职权 1. 拟定公司社会责任战略、政策、架构、及管理目标,审核决定 履行社会责任的规划和措施; 2. 对公司履行社会责任的规划实施及管理目标达成情况进行监 督、检查和评估; 3. 识别对公司主要利益相关方构成重大影响的社会责任事宜,并 研究拟定公司利益相关方权益保护工作的战略、政策和目标, 并对其执行情况进行监督、评价; 4. 评估和管理公司社会责任相关的风险和机遇,并研究拟定公司 社会公益事业的战略和政策并提出建议; 5. 对生产经营中发生的影响公司履行社会责任的重大事项提出 40 质询,并检查和督促该等事项的处理; 6. 公司董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 提名委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,并由独立 董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程 序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人 的建议; (五) 在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建 议; (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在 必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人 员的意见或建议; (七) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 4 名董事组成,其中独立董事应不少于 3 名,并 由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会由 4 名董事组成,其中独立董事应不少于 3 名,独立董事 41 中至少有 1 名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员 会主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人 员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 42 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 决定股东大会、董事会以及战略委员会审议权限以外的公司交 易事项; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 公司应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司 43 的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。监事任期届满,可以连选连任。 第一百五十七条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二) 连续两次未出席监事会会议; (三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四) 法律、行政法规、其他规范性文件规定不适合担任监事的其他 44 情形。 除前款所述原因,公司不得随意罢免监事。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的 1/3,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: 45 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见,监事应当签署书面确认意见;监事应当保证公司及时、 公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。若监事无 法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露, 公司不予披露的,监事可以直接申请披露; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会应当制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 46 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十七条 监事会会议在至少 1/2 以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事 有一票表决权。 监事会作出决议,应由全体监事的 1/2 以上表决通过。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 47 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 48 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一) 利润的分配形式:公司采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则 上进行年度分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金 分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例: 在具备利润分配条件的前提下,公司原则上每年度至少进行一 次利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%;在公司上半年经营活动产生的现金 流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分 红。 公司进行现金分红应同时具备以下条件:(1)公司在弥补亏损 (如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,当年盈 利且累计未分配利润为正;(2)未来十二个月内公司无重大投 资计划或重大现金支出;(3)未出现公司股东大会审议通过确 认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出具体现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 49 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东和独立 董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股 东回报计划。 (四) 公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。 (五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会 提出,独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听 投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当 由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配 政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 50 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计人员,对 公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: 51 (一) 以专人送出; (二) 以邮政挂号信件、电报等方式送出; (三) 以电话、电子数据交换或电子邮件方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式 进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件 发出日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司应在中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)等相关媒体刊登公司公告和其他需要披露的 52 信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 53 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 54 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 55 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 56 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应当按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百一十五条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先 行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的, 可以向公司所在地人民法院起诉,通过诉讼方式解决。 57 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜,公司应当依照有关 法律、法规、规范性文件的规定执行。本章程的有关规定如与法律、 法规、规范性文件的规定不一致的,以法律、法规、规范性文件的规 定为准。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。 第二百一十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦同。 58
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迈瑞医疗:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-02
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 章 程 2020 年 3 月 31 日 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 17 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 22 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 27 第一节 董事 .............................................................................................................................. 27 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 31 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 39 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 41 第一节 监事 .............................................................................................................................. 41 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 42 第三节 监事会决议 .................................................................................................................. 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 44 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 44 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 48 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 48 第一节 通知 .............................................................................................................................. 48 第二节 公告 .............................................................................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 49 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 49 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 51 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 53 第十二章 附则 ......................................................................................................................... 54 第一章 总则 第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部以 2001 年 12 月 12 日《关 于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电 子股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1172 号)批准,以变 更设立方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 9 月 5 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1436 号文核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,160 万股,于 2018 年 10 月 16 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 英文名称:SHENZHEN MINDRAY BIO-MEDICAL ELECTRONICS CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦 1-4 层,邮政编码 518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,215,691,266.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:向全球提供最优性能价格比的医疗设备和服务,为 人类的健康做出卓越贡献;成长为世界级优秀的医疗设备供应商,使 迈瑞成为人类生活链中不可或缺的一环,为社会、员工、股东创造价 值。 第十三条 公司的经营范围是:生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软 件开发(不含国家限制项目);自产产品售后服务,自有房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 2 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 2001 年 12 月 26 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人为深圳市明瑞科技有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公 司、深圳市先瑞科技有限公司、深圳市蓝筹科技发展有限公司、深圳 市瑞阳科技开发有限公司、上海强生控股股份有限公司、上海汇浦产 业投资有限公司、联想投资有限公司、深圳市汇杰投资有限公司、深 圳市朗峰实业发展有限公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、深 圳市百利宏科技投资有限公司、深圳市坤业贸易有限公司、江苏中诚 信投资有限公司、深圳市百民实业有限公司、深圳市优益新科技有限 公司、Quiet Well Limited、New Dragon (No.12) Investments Limited、 Taiwan Asia Pacific Venture Capital Limited 、Asian Venture Fund Limited、China Merit Enterprises Limited、Sino Elegant Limited、Capital China Enterprises Limited、陈泽民先生、胡超伦先生。公司各发起人 的认购股份数和出资比例如下: 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 1. 深圳市明瑞科技有限公司 11,638,157 13.53 2. 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 11,237,845 13.07 3. 深圳市先瑞科技有限公司 6,070,320 7.06 4. 深圳市蓝筹科技发展有限公司 4,239,782 4.93 5. 深圳市瑞阳科技开发有限公司 3,736,149 4.34 6. 上海强生控股股份有限公司 3,300,000 3.84 3 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 7. 上海汇浦产业投资有限公司 3,000,000 3.49 8. 联想投资有限公司 2,000,000 2.33 9. 深圳市汇杰投资有限公司 1,200,000 1.40 10. 深圳市朗峰实业发展有限公司 1,032,000 1.20 二十一世纪科技投资有限责任 11. 1,000,000 1.16 公司 深圳市百利宏科技投资有限公 12. 1,000,000 1.16 司 13. 深圳市坤业贸易有限公司 860,000 1.00 14. 江苏中诚信投资有限公司 600,000 0.70 15. 深圳市百民实业有限公司 500,000 0.58 16. 深圳市优益新科技有限公司 450,000 0.52 17. Quiet Well Limited 18,045,351 20.98 18. New Dragon (No.12) 7,431,948 8.64 Investments Limited 19. Taiwan Asia Pacific Venture 2,601,185 3.02 Capital Limited 20. Asian Venture Fund Limited 1,857,995 2.16 21. China Merit Enterprises Limited 1,238,659 1.44 22. Sino Elegant Limited 1,114,786 1.30 23. Capital China Enterprises Limited 619,336 0.72 24. 陈泽民先生 1,036,816 1.21 25. 胡超伦先生 189,671 0.22 合计 86,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 1,215,691,266.00 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 4 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购的本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,由 2/3 5 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司 已发行股份总数的 10%,并应当在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司同一种类股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; 6 (四) 法律、法规规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的合法权利。公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公 司治理结构以确保所有股东享有平等地位。 股东对法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 7 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 8 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定情形的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; 9 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; 10 (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项,及本章程第四十四条规定的 交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的 股东的提案; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东依法对自身权利的处分。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审批。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。董事会审议担 保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意,股东大 11 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外提供担保,应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审 议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行 审计或者评估。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当 提交公司股东大会审议。 12 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到本条第一款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当 聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超 过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协 议签署日不得超过一年。 对于未达到本条第一款规定标准的交易, 若证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会 计师 事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,除应当披 露并进行审计或者评估外,还应提交股东大会审议,并经出席会议的 13 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件关 于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体 董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法 履行职权。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》等法律、行政法规、 其他规范性文件和本章程的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章 程规定的任何事项。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会可以制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表 决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程 14 或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席,且股东必须于会议登记终止前将第六十六条规定的 能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当 说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 15 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 16 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 17 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间; 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15, 结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 18 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。董事会在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,但不应因此变更 原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 19 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 20 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录,股东大会会议记录由 董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 21 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 重大关联交易事项; (七) 发行公司债券; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 22 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项 由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联 交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 2/3 以上有 效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 23 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事(包括独立董事)或者 非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司采用累积投票制选举董事或者监事时,股东可以在董事或者监事 候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人, 对单个董事或者监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事或 者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投 票结束后,根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以拟选举 的董事或者监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生 24 当选的董事或者监事。 第八十七条 董事候选人及非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 上的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名;非职工代表监 事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形 式向召集人提出并应同时提交本章程第六十二条规定的有关董事、监 事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推荐两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 25 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 26 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 27 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得担任公司监事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程,根据公司 和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 28 业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 除本章程第一百零二条规定的义务外,公司董事应保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (三) 遵守有关法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 严格遵守其公开作出的承诺; (四) 积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟 悉有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议; 29 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业 人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 30 门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; 31 (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百一十九条 公司发生以下行为之一的,应经董事会审议: (一) 符合以下指标的交易: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 32 金额超过 100 万元人民币; 4. 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 10%,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照 累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二) 公司发生的对外担保事项,应经董事会审议,对于董事会权限 内的对外担保,应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十条 以下关联交易应提交董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上的关联交 易; (二) 公司与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元人民币以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 33 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人职权; (六) 在发生紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 3 日以前书面或电子邮件 34 方式通知全体董事。 召开董事会临时会议的,经公司各董事同意,可豁免上述条款规定的 通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议的时间、期限、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 发出通知的日期; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料,包括 会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 第一百二十八条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 35 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决采取记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件 或通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席并按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法 律责任。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,出席会议的董事、监事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10 年,作为日后 明确董事责任的重要依据。 36 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与审计委员 会,并制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、 议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。 第一百三十六条 战略委员会由董事长及 5 名董事组成,战略委员会设主任一名,由公 司董事长担任,战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委 员会主要职责是: (一) 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六) 对重大交易或增发事项进行研究并提出建议; (七) 决定股东大会、董事会审议权限以及总经理决策权限以外的公 司交易事项; 37 (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (九) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 提名委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,并由独立 董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程 序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人 的建议; (五) 在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建 议; (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在 必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人 员的意见或建议; (七) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,并 由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,独立董事 38 中至少有 1 名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员 会主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人 员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 39 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 决定股东大会、董事会以及战略委员会审议权限以外的公司交 易事项; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 公司应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司 40 的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。监事任期届满,可以连选连任。 第一百五十七条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二) 连续两次未出席监事会会议; (三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四) 法律、行政法规、其他规范性文件规定不适合担任监事的其他 情形。 41 除前款所述原因,公司不得随意罢免监事。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的 1/3,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 42 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会应当制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; 43 (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十七条 监事会会议在至少 1/2 以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事 有一票表决权。 监事会作出决议,应由全体监事的 1/2 以上表决通过。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 44 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一) 利润的分配形式:公司采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则 45 上进行年度分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金 分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例: 在具备利润分配条件的前提下,公司原则上每年度至少进行一 次利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%;在公司上半年经营活动产生的现金 流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分 红。 公司进行现金分红应同时具备以下条件:(1)公司在弥补亏损 (如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,当年盈 利且累计未分配利润为正;(2)未来十二个月内公司无重大投 资计划或重大现金支出;(3)未出现公司股东大会审议通过确 认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出具体现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东和独立 董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股 东回报计划。 46 (四) 公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。 (五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会 提出,独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听 投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当 由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配 政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 47 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮政挂号信件、电报等方式送出; (三) 以电话、电子数据交换或电子邮件方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 48 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式 进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件 发出日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司依据中国证监会的有关规定指定中国证券报、上海证券报、证券 时报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等相关媒体为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 49 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 50 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: 51 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 52 法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应当按规定予以 公告。 53 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百一十五条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先 行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的, 可以向公司所在地人民法院起诉,通过诉讼方式解决。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。 54 第二百一十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦同。 55
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迈瑞医疗:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-30
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 章 程 2019 年 10 月 28 日 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................... 2 第三章 股 份 ...................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会....................................................................................................... 7 第一节 股东 .......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..............................................................................................10 第三节 股东大会的召集......................................................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知 ..........................................................................................17 第五节 股东大会的召开......................................................................................................19 第六节 股东大会的表决和决议 ..........................................................................................22 第五章 董事会 .....................................................................................................................27 第一节 董事 ......................................................................................................................... 27 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 31 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 37 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................................39 第七章 监事会 .....................................................................................................................41 第一节 监事 ......................................................................................................................... 41 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 42 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...........................................................................44 第一节 财务会计制度.......................................................................................................... 44 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .............................................................................................................48 第一节 通知 ......................................................................................................................... 48 第二节 公告 ......................................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............................................................49 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 49 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 51 第十一章 修改章程 .............................................................................................................53 第十二章 附则 .....................................................................................................................53 第一章 总则 第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部以 2001 年 12 月 12 日《关 于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电 子股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1172 号)批准,以变 更设立方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 9 月 5 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1436 号文核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,160 万股,于 2018 年 10 月 16 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 英文名称:SHENZHEN MINDRAY BIO-MEDICAL ELECTRONICS CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦 1-4 层,邮政编码 518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,215,691,266.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:向全球提供最优性能价格比的医疗设备和服务,为 人类的健康做出卓越贡献;成长为世界级优秀的医疗设备供应商,使 迈瑞成为人类生活链中不可或缺的一环,为社会、员工、股东创造价 值。 第十三条 公司的经营范围是:生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软 件开发(不含国家限制项目);自产产品售后服务,自有房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 2 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 2001 年 12 月 26 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人为深圳市明瑞科技有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公 司、深圳市先瑞科技有限公司、深圳市蓝筹科技发展有限公司、深圳 市瑞阳科技开发有限公司、上海强生控股股份有限公司、上海汇浦产 业投资有限公司、联想投资有限公司、深圳市汇杰投资有限公司、深 圳市朗峰实业发展有限公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、深 圳市百利宏科技投资有限公司、深圳市坤业贸易有限公司、江苏中诚 信投资有限公司、深圳市百民实业有限公司、深圳市优益新科技有限 公司、Quiet Well Limited、New Dragon (No.12) Investments Limited、 Taiwan Asia Pacific Venture Capital Limited 、Asian Venture Fund Limited、China Merit Enterprises Limited、Sino Elegant Limited、Capital China Enterprises Limited、陈泽民先生、胡超伦先生。公司各发起人 的认购股份数和出资比例如下: 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 1. 深圳市明瑞科技有限公司 11,638,157 13.53 2. 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 11,237,845 13.07 3. 深圳市先瑞科技有限公司 6,070,320 7.06 4. 深圳市蓝筹科技发展有限公司 4,239,782 4.93 5. 深圳市瑞阳科技开发有限公司 3,736,149 4.34 6. 上海强生控股股份有限公司 3,300,000 3.84 3 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 7. 上海汇浦产业投资有限公司 3,000,000 3.49 8. 联想投资有限公司 2,000,000 2.33 9. 深圳市汇杰投资有限公司 1,200,000 1.40 10. 深圳市朗峰实业发展有限公司 1,032,000 1.20 二十一世纪科技投资有限责任 11. 1,000,000 1.16 公司 深圳市百利宏科技投资有限公 12. 1,000,000 1.16 司 13. 深圳市坤业贸易有限公司 860,000 1.00 14. 江苏中诚信投资有限公司 600,000 0.70 15. 深圳市百民实业有限公司 500,000 0.58 16. 深圳市优益新科技有限公司 450,000 0.52 17. Quiet Well Limited 18,045,351 20.98 18. New Dragon (No.12) 7,431,948 8.64 Investments Limited 19. Taiwan Asia Pacific Venture 2,601,185 3.02 Capital Limited 20. Asian Venture Fund Limited 1,857,995 2.16 21. China Merit Enterprises Limited 1,238,659 1.44 22. Sino Elegant Limited 1,114,786 1.30 23. Capital China Enterprises Limited 619,336 0.72 24. 陈泽民先生 1,036,816 1.21 25. 胡超伦先生 189,671 0.22 合计 86,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 1,215,691,266.00 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 4 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,并报国家有关主管机构批准后,收购本公司的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司同一种类股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的合法权利。公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公 司治理结构以确保所有股东享有平等地位。 股东对法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 7 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定情形的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 8 讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项,及本章程第四十四条规定的 交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的 股东的提案; (十八) 审议股权激励计划; 10 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东依法对自身权利的处分。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审批。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。董事会审议担 保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意,股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 11 公司对外提供担保,应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审 议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行 审计或者评估。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当 提交公司股东大会审议。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本 12 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到本条第一款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当 聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超 过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协 议签署日不得超过一年。 对于未达到本条第一款规定标准的交易, 若证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会 计师 事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,除应当披 露并进行审计或者评估外,还应提交股东大会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件关 于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体 董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法 履行职权。 13 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》等法律、行政法规、 其他规范性文件和本章程的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章 程规定的任何事项。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会可以制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表 决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席,且股东必须于会议登记终止前 14 将第六十六条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可 出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当 说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,监事会可以自行召集和主持。 15 第五十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股 东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股 份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 16 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 17 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 18 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。董事会在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,但不应因此变更 原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 19 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 20 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录,股东大会会议记录由 董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 21 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 重大关联交易事项; (七) 发行公司债券; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 22 一期经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项 由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联 交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 2/3 以上有 效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 23 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事(包括独立董事)或者 非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司采用累积投票制选举董事或者监事时,股东可以在董事或者监事 候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人, 对单个董事或者监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事或 者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投 票结束后,根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以拟选举 的董事或者监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生 当选的董事或者监事。 第八十七条 董事候选人及非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 24 上的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名;非职工代表监 事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形 式向召集人提出并应同时提交本章程第六十二条规定的有关董事、监 事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推荐两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 25 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 26 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 27 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得担任公司监事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程,根据公司 和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; 28 (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 除本章程第一百零二条规定的义务外,公司董事应保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (三) 遵守有关法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 严格遵守其公开作出的承诺; (四) 积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟 悉有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 29 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业 人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 30 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 31 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百一十九条 公司发生以下行为之一的,应经董事会审议: (一) 符合以下指标的交易: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币; 4. 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 10%,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 32 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照 累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二) 公司发生的对外担保事项,应经董事会审议,对于董事会权限 内的对外担保,应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十条 以下关联交易应提交董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上的关联交 易; (二) 公司与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元人民币以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 33 款。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人职权; (六) 在发生紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 3 日以前书面或电子邮件 方式通知全体董事。 召开董事会临时会议的,经公司各董事同意,可豁免上述条款规定的 通知时限。 34 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议的时间、期限、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 发出通知的日期; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料,包括 会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 第一百二十八条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 35 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决采取记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件 或通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席并按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法 律责任。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,出席会议的董事、监事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10 年,作为日后 明确董事责任的重要依据。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 36 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与审计委员 会,并制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、 议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。 第一百三十六条 战略委员会由董事长及 5 名董事组成,战略委员会设主任一名,由公 司董事长担任,战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委 员会主要职责是: (一) 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六) 对重大交易或增发事项进行研究并提出建议; (七) 决定股东大会、董事会审议权限以及总经理决策权限以外的公 司交易事项; (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (九) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 提名委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,并由独立 37 董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程 序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人 的建议; (五) 在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建 议; (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在 必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人 员的意见或建议; (七) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,并 由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,独立董事 中至少有 1 名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员 会主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; 38 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人 员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 决定股东大会、董事会以及战略委员会审议权限以外的公司交 39 易事项; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 公司应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司 的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 40 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。监事任期届满,可以连选连任。 第一百五十七条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二) 连续两次未出席监事会会议; (三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四) 法律、行政法规、其他规范性文件规定不适合担任监事的其他 情形。 除前款所述原因,公司不得随意罢免监事。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 41 于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的 1/3,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 42 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会应当制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 43 第一百六十七条 监事会会议在至少 1/2 以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事 有一票表决权。 监事会作出决议,应由全体监事的 1/2 以上表决通过。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 44 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一) 利润的分配形式:公司采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则 上进行年度分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金 分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例: 45 在具备利润分配条件的前提下,公司原则上每年度至少进行一 次利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%;在公司上半年经营活动产生的现金 流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分 红。 公司进行现金分红应同时具备以下条件:(1)公司在弥补亏损 (如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,当年盈 利且累计未分配利润为正;(2)未来十二个月内公司无重大投 资计划或重大现金支出;(3)未出现公司股东大会审议通过确 认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出具体现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东和独立 董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股 东回报计划。 (四) 公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。 46 (五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会 提出,独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听 投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当 由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配 政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 47 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮政挂号信件、电报等方式送出; (三) 以电话、电子数据交换或电子邮件方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 48 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式 进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件 发出日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司依据中国证监会的有关规定指定中国证券报、上海证券报、证券 时报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等相关媒体为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 49 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 50 记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 51 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 52 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应当按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 53 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百一十五条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先 行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的, 可以向公司所在地人民法院起诉,通过诉讼方式解决。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。 第二百一十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦同。 54
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迈瑞医疗:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 章 程 2019 年 4 月 19 日 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 17 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 22 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 27 第一节 董事 .............................................................................................................................. 27 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 31 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 39 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 41 第一节 监事 .............................................................................................................................. 41 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 42 第三节 监事会决议 .................................................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 44 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 44 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 47 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 48 第一节 通知 .............................................................................................................................. 48 第二节 公告 .............................................................................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 49 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 49 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 51 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 53 第十二章 附则 ......................................................................................................................... 53 第一章 总则 第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部以 2001 年 12 月 12 日《关 于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电 子股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1172 号)批准,以变 更设立方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 9 月 5 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1436 号文核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,160 万股,于 2018 年 10 月 16 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 英文名称:SHENZHEN MINDRAY BIO-MEDICAL ELECTRONICS CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市光明区根玉路 1203 号,邮政编码 518132。 第六条 公司注册资本为人民币 1,215,691,266.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 1 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:向全球提供最优性能价格比的医疗设备和服务,为 人类的健康做出卓越贡献;成长为世界级优秀的医疗设备供应商,使 迈瑞成为人类生活链中不可或缺的一环,为社会、员工、股东创造价 值。 第十三条 公司的经营范围是:生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软 件开发(不含国家限制项目);自产产品售后服务,自有房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 2001 年 12 月 26 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人为深圳市明瑞科技有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公 司、深圳市先瑞科技有限公司、深圳市蓝筹科技发展有限公司、深圳 市瑞阳科技开发有限公司、上海强生控股股份有限公司、上海汇浦产 业投资有限公司、联想投资有限公司、深圳市汇杰投资有限公司、深 圳市朗峰实业发展有限公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、深 圳市百利宏科技投资有限公司、深圳市坤业贸易有限公司、江苏中诚 信投资有限公司、深圳市百民实业有限公司、深圳市优益新科技有限 公司、Quiet Well Limited、New Dragon (No.12) Investments Limited、 Taiwan Asia Pacific Venture Capital Limited 、Asian Venture Fund Limited、China Merit Enterprises Limited、Sino Elegant Limited、Capital China Enterprises Limited、陈泽民先生、胡超伦先生。公司各发起人 的认购股份数和出资比例如下: 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 1. 深圳市明瑞科技有限公司 11,638,157 13.53 2. 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 11,237,845 13.07 3. 深圳市先瑞科技有限公司 6,070,320 7.06 4. 深圳市蓝筹科技发展有限公司 4,239,782 4.93 5. 深圳市瑞阳科技开发有限公司 3,736,149 4.34 6. 上海强生控股股份有限公司 3,300,000 3.84 7. 上海汇浦产业投资有限公司 3,000,000 3.49 8. 联想投资有限公司 2,000,000 2.33 3 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 9. 深圳市汇杰投资有限公司 1,200,000 1.40 10. 深圳市朗峰实业发展有限公司 1,032,000 1.20 二十一世纪科技投资有限责任 11. 1,000,000 1.16 公司 深圳市百利宏科技投资有限公 12. 1,000,000 1.16 司 13. 深圳市坤业贸易有限公司 860,000 1.00 14. 江苏中诚信投资有限公司 600,000 0.70 15. 深圳市百民实业有限公司 500,000 0.58 16. 深圳市优益新科技有限公司 450,000 0.52 17. Quiet Well Limited 18,045,351 20.98 18. New Dragon (No.12) 7,431,948 8.64 Investments Limited 19. Taiwan Asia Pacific Venture 2,601,185 3.02 Capital Limited 20. Asian Venture Fund Limited 1,857,995 2.16 21. China Merit Enterprises Limited 1,238,659 1.44 22. Sino Elegant Limited 1,114,786 1.30 23. Capital China Enterprises Limited 619,336 0.72 24. 陈泽民先生 1,036,816 1.21 25. 胡超伦先生 189,671 0.22 合计 86,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 1,215,691,266.00 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 4 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,并报国家有关主管机构批准后,收购本公司的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 5 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司同一种类股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的合法权利。公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公 司治理结构以确保所有股东享有平等地位。 股东对法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 7 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定情形的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法 8 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项,及本章程第四十四条规定的 交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的 股东的提案; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 10 决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东依法对自身权利的处分。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审批。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。董事会审议担 保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意,股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外提供担保,应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的 11 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审 议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行 审计或者评估。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当 提交公司股东大会审议。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 12 额超过 3,000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到本条第一款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当 聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超 过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协 议签署日不得超过一年。 对于未达到本条第一款规定标准的交易, 若证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会 计师 事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,除应当披 露并进行审计或者评估外,还应提交股东大会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件关 于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体 董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法 履行职权。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 13 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》等法律、行政法规、 其他规范性文件和本章程的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章 程规定的任何事项。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会可以制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表 决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席,且股东必须于会议登记终止前 将第六十六条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可 14 出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当 说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 15 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股 东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股 份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 16 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 17 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 18 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。董事会在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,但不应因此变更 原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; 19 (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 20 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录,股东大会会议记录由 董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 21 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 重大关联交易事项; (七) 发行公司债券; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计合并报表总资产 30%的; 22 (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项 由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联 交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 2/3 以上有 效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 23 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事(包括独立董事)或者 非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司采用累积投票制选举董事或者监事时,股东可以在董事或者监事 候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人, 对单个董事或者监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事或 者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投 票结束后,根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以拟选举 的董事或者监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生 当选的董事或者监事。 第八十七条 董事候选人及非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 上的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单 24 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名;非职工代表监 事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形 式向召集人提出并应同时提交本章程第六十二条规定的有关董事、监 事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推荐两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 25 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 26 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 27 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得担任公司监事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程,根据公司 和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; 28 (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 除本章程第一百零二条规定的义务外,公司董事应保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (三) 遵守有关法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 严格遵守其公开作出的承诺; (四) 积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟 悉有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 29 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业 人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 30 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 31 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百一十九条 公司发生以下行为之一的,应经董事会审议: (一) 符合以下指标的交易: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币; 4. 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 10%,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 32 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照 累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二) 公司发生的对外担保事项,应经董事会审议,对于董事会权限 内的对外担保,应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十条 以下关联交易应提交董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上的关联交 易; (二) 公司与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元人民币以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 33 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人职权; (六) 在发生紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 3 日以前书面或电子邮件 方式通知全体董事。 召开董事会临时会议的,经公司各董事同意,可豁免上述条款规定的 通知时限。 34 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议的时间、期限、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 发出通知的日期; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料,包括 会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 第一百二十八条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 35 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决采取记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件 或通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席并按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法 律责任。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,出席会议的董事、监事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10 年,作为日后 明确董事责任的重要依据。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 36 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与审计委员 会,并制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、 议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。 第一百三十六条 战略委员会由董事长及 5 名董事组成,战略委员会设主任一名,由公 司董事长担任,战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委 员会主要职责是: (一) 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六) 对重大交易或增发事项进行研究并提出建议; (七) 决定股东大会、董事会审议权限以及总经理决策权限以外的公 司交易事项; (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (九) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 提名委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,并由独立 董事担任召集人。委员会主要职责是: 37 (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程 序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人 的建议; (五) 在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建 议; (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在 必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人 员的意见或建议; (七) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,并 由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,独立董事 中至少有 1 名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员 会主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; 38 (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人 员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 决定股东大会、董事会以及战略委员会审议权限以外的公司交 易事项; 39 (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 公司应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司 的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 40 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。监事任期届满,可以连选连任。 第一百五十七条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二) 连续两次未出席监事会会议; (三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四) 法律、行政法规、其他规范性文件规定不适合担任监事的其他 情形。 除前款所述原因,公司不得随意罢免监事。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 41 事会成员的 1/3,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; 42 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会应当制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十七条 监事会会议在至少 1/2 以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事 43 有一票表决权。 监事会作出决议,应由全体监事的 1/2 以上表决通过。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 44 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一) 利润的分配形式:公司采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则 上进行年度分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金 分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例: 45 在具备利润分配条件的前提下,公司原则上每年度至少进行一 次利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%;在公司上半年经营活动产生的现金 流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分 红。 公司进行现金分红应同时具备以下条件:(1)公司在弥补亏损 (如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,当年盈 利且累计未分配利润为正;(2)未来十二个月内公司无重大投 资计划或重大现金支出;(3)未出现公司股东大会审议通过确 认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出具体现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东和独立 董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股 东回报计划。 (四) 公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。 46 (五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会 提出,独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听 投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当 由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配 政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会 47 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮政挂号信件、电报等方式送出; (三) 以电话、电子数据交换或电子邮件方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式 48 进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件 发出日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司依据中国证监会的有关规定指定中国证券报、上海证券报、证券 时报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等相关媒体为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 49 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 50 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 51 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 52 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应当按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 53 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百一十五条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先 行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的, 可以向公司所在地人民法院起诉,通过诉讼方式解决。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。 第二百一十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦同。 54
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迈瑞医疗:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-30
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 章 程 2018 年 10 月 26 日 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 17 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 22 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 27 第一节 董事 .............................................................................................................................. 27 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 31 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 39 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 41 第一节 监事 .............................................................................................................................. 41 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 42 第三节 监事会决议 .................................................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 44 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 44 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 47 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 48 第一节 通知 .............................................................................................................................. 48 第二节 公告 .............................................................................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 49 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 49 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 51 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 53 第十二章 附则 ......................................................................................................................... 53 第一章 总则 第一条 为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部以 2001 年 12 月 12 日《关 于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电 子股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1172 号)批准,以变 更设立方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 9 月 5 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1436 号文核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,160 万股,于 2018 年 10 月 16 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 英文名称:SHENZHEN MINDRAY BIO-MEDICAL ELECTRONICS CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦 1-4 层,邮政编码 518057。 第六条 公司注册资本为人民币 1,215,691,266.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:向全球提供最优性能价格比的医疗设备和服务,为 人类的健康做出卓越贡献;成长为世界级优秀的医疗设备供应商,使 迈瑞成为人类生活链中不可或缺的一环,为社会、员工、股东创造价 值。 第十三条 公司的经营范围是:生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软 件开发(不含国家限制项目);自产产品售后服务,自有房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 2 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 2001 年 12 月 26 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人为深圳市明瑞科技有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公 司、深圳市先瑞科技有限公司、深圳市蓝筹科技发展有限公司、深圳 市瑞阳科技开发有限公司、上海强生控股股份有限公司、上海汇浦产 业投资有限公司、联想投资有限公司、深圳市汇杰投资有限公司、深 圳市朗峰实业发展有限公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、深 圳市百利宏科技投资有限公司、深圳市坤业贸易有限公司、江苏中诚 信投资有限公司、深圳市百民实业有限公司、深圳市优益新科技有限 公司、Quiet Well Limited、New Dragon (No.12) Investments Limited、 Taiwan Asia Pacific Venture Capital Limited 、Asian Venture Fund Limited、China Merit Enterprises Limited、Sino Elegant Limited、Capital China Enterprises Limited、陈泽民先生、胡超伦先生。公司各发起人 的认购股份数和出资比例如下: 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 1. 深圳市明瑞科技有限公司 11,638,157 13.53 2. 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 11,237,845 13.07 3. 深圳市先瑞科技有限公司 6,070,320 7.06 4. 深圳市蓝筹科技发展有限公司 4,239,782 4.93 5. 深圳市瑞阳科技开发有限公司 3,736,149 4.34 6. 上海强生控股股份有限公司 3,300,000 3.84 3 持有股份 持股比例 序号 发起人名称/姓名 数额 (%) (股) 7. 上海汇浦产业投资有限公司 3,000,000 3.49 8. 联想投资有限公司 2,000,000 2.33 9. 深圳市汇杰投资有限公司 1,200,000 1.40 10. 深圳市朗峰实业发展有限公司 1,032,000 1.20 二十一世纪科技投资有限责任 11. 1,000,000 1.16 公司 深圳市百利宏科技投资有限公 12. 1,000,000 1.16 司 13. 深圳市坤业贸易有限公司 860,000 1.00 14. 江苏中诚信投资有限公司 600,000 0.70 15. 深圳市百民实业有限公司 500,000 0.58 16. 深圳市优益新科技有限公司 450,000 0.52 17. Quiet Well Limited 18,045,351 20.98 18. New Dragon (No.12) 7,431,948 8.64 Investments Limited 19. Taiwan Asia Pacific Venture 2,601,185 3.02 Capital Limited 20. Asian Venture Fund Limited 1,857,995 2.16 21. China Merit Enterprises Limited 1,238,659 1.44 22. Sino Elegant Limited 1,114,786 1.30 23. Capital China Enterprises Limited 619,336 0.72 24. 陈泽民先生 1,036,816 1.21 25. 胡超伦先生 189,671 0.22 合计 86,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 1,215,691,266.00 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 4 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,并报国家有关主管机构批准后,收购本公司的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 5 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司同一种类股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一) 公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 法律、法规规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的合法权利。公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公 司治理结构以确保所有股东享有平等地位。 股东对法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定的公司重大事 项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 7 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定情形的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 8 讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项,及本章程第四十四条规定的 交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的 股东的提案; (十八) 审议股权激励计划; 10 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和本 章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东依法对自身权利的处分。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审批。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。董事会审议担 保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意,股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 11 公司对外提供担保,应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审 议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行 审计或者评估。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当 提交公司股东大会审议。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本 12 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到本条第一款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当 聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超 过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协 议签署日不得超过一年。 对于未达到本条第一款规定标准的交易, 若证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会 计师 事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,除应当披 露并进行审计或者评估外,还应提交股东大会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件关 于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体 董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法 履行职权。 13 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》等法律、行政法规、 其他规范性文件和本章程的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章 程规定的任何事项。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十九条 股东大会可以制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表 决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席,且股东必须于会议登记终止前 14 将第六十六条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可 出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当 说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,监事会可以自行召集和主持。 15 第五十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股 东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股 份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 16 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 17 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 18 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。董事会在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,但不应因此变更 原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 19 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 20 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录,股东大会会议记录由 董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 21 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 重大关联交易事项; (七) 发行公司债券; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 22 一期经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项 由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联 交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由 2/3 以上有 效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 23 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事(包括独立董事)或者 非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司采用累积投票制选举董事或者监事时,股东可以在董事或者监事 候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人, 对单个董事或者监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事或 者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投 票结束后,根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以拟选举 的董事或者监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生 当选的董事或者监事。 第八十七条 董事候选人及非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 24 上的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名;非职工代表监 事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形 式向召集人提出并应同时提交本章程第六十二条规定的有关董事、监 事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推荐两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 25 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 26 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 27 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得担任公司监事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程,根据公司 和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; 28 (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 除本章程第一百零二条规定的义务外,公司董事应保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (三) 遵守有关法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 严格遵守其公开作出的承诺; (四) 积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟 悉有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 29 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业 人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺,在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 30 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 31 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百一十九条 公司发生以下行为之一的,应经董事会审议: (一) 符合以下指标的交易: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币; 4. 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 10%,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 32 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照 累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二) 公司发生的对外担保事项,应经董事会审议,对于董事会权限 内的对外担保,应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十条 以下关联交易应提交董事会审议通过: (一) 公司与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上的关联交 易; (二) 公司与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元人民币以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 33 款。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人职权; (六) 在发生紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 3 日以前书面或电子邮件 方式通知全体董事。 召开董事会临时会议的,经公司各董事同意,可豁免上述条款规定的 通知时限。 34 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议的时间、期限、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 发出通知的日期; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当在发出会议通知的同时向所有董事提供足够的资料,包括 会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 第一百二十八条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 35 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决采取记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件 或通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席并按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法 律责任。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,出席会议的董事、监事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10 年,作为日后 明确董事责任的重要依据。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 36 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与审计委员 会,并制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、 议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。 第一百三十六条 战略委员会由董事长及 4 名董事组成,战略委员会设主任一名,由公 司董事长担任,战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委 员会主要职责是: (一) 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六) 对重大交易或增发事项进行研究并提出建议; (七) 决定股东大会、董事会审议权限以及总经理决策权限以外的公 司交易事项; (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (九) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 提名委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,并由独立 37 董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程 序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人 的建议; (五) 在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建 议; (六) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在 必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人 员的意见或建议; (七) 法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,并 由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会由 3 名董事组成,其中独立董事应不少于 2 名,独立董事 中至少有 1 名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员 会主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; 38 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人 员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 决定股东大会、董事会以及战略委员会审议权限以外的公司交 39 易事项; (四) 拟订公司内部管理机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制定公司的具体规章; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 公司应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司 的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 40 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。监事任期届满,可以连选连任。 第一百五十七条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换: (一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二) 连续两次未出席监事会会议; (三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四) 法律、行政法规、其他规范性文件规定不适合担任监事的其他 情形。 除前款所述原因,公司不得随意罢免监事。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 41 于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的 1/3,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 42 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会应当制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 43 第一百六十七条 监事会会议在至少 1/2 以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事 有一票表决权。 监事会作出决议,应由全体监事的 1/2 以上表决通过。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 44 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一) 利润的分配形式:公司采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则 上进行年度分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金 分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例: 45 在具备利润分配条件的前提下,公司原则上每年度至少进行一 次利润分配,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%;在公司上半年经营活动产生的现金 流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分 红。 公司进行现金分红应同时具备以下条件:(1)公司在弥补亏损 (如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,当年盈 利且累计未分配利润为正;(2)未来十二个月内公司无重大投 资计划或重大现金支出;(3)未出现公司股东大会审议通过确 认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,提出具体现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东和独立 董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股 东回报计划。 (四) 公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。 46 (五) 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会 提出,独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听 投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当 由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配 政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 47 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮政挂号信件、电报等方式送出; (三) 以电话、电子数据交换或电子邮件方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 48 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式 进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、电子邮件等形式进 行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件 发出日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司依据中国证监会的有关规定指定中国证券报、上海证券报、证券 时报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等相关媒体为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 49 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 50 记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 51 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 52 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应当按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 53 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百一十五条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先 行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的, 可以向公司所在地人民法院起诉,通过诉讼方式解决。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。 第二百一十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦同。 54
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公告日期:2018-09-14
公告内容详见附件
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