建科院(300675.SZ)

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深圳市建筑科学研究院股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式....................................... 5 第三节 股份增减和回购....................................................................................... 5 第四节 股份转让................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 9 第一节 股东........................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 28 第五章 董事会............................................................................................................ 35 第一节 董事......................................................................................................... 35 第二节 独立董事................................................................................................. 40 第三节 董事会..................................................................................................... 44 第四节 董事会秘书............................................................................................. 50 第六章 党委................................................................................................................ 51 第七章 经理和其他高级管理人员............................................................................ 56 第八章 监事会............................................................................................................ 58 第一节 监事......................................................................................................... 58 第二节 监事会..................................................................................................... 60 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 63 第一节 财务会计制度......................................................................................... 63  第二节 利润分配................................................................................................. 64 第三节 内部审计................................................................................................. 68 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 68 第十章 通知和公告.................................................................................................... 69 第一节 通知......................................................................................................... 69 第二节 公告......................................................................................................... 70 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 70 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 71 第二节 解散和清算............................................................................................. 72 第十二章 修改章程.................................................................................................... 75 第十三章 附则............................................................................................................ 75  深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程 （2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东 大会审议通过，2014 年 9 月、2015 年 6 月、8 月、11 月、2016 月 3 月、6 月、2017 年 9 月、2020 年 11 月、2021 年 11 月、2022 年 4 月分别作了十次修订，2022 年 9 月 2022 年第二次临时股东大会第 十一次修订） 第一章 总则 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国共产党国有 企业基层组织工作条例》《上市公司独立董事规则》《上市 公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，开展党的活动。党组织机构、人员、经费纳入公司统 一管理。 1  第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立 的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整 体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由 变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕1028 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,666,700 股，并 经深圳证券交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称及住所信息： 公司注册名称：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 公司住所：深圳市福田区梅林梅坳三路 29 号建科大楼 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 2 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：面向生态文明背景下的 城市建设与运营，通过数字化转型创新绿色科技的全领域集 成应用，依托价值创造构建以公信力为核心的全过程技术服 务，致力于为大众创造健康、简约、高效、可持续的绿色人 居环境。 第十四条 公司的经营范围包括： 一般经营项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制；工 程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相 关技术服务；环境工程检测和咨询；建筑工程性能评估；能耗 测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑与 园区运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品咨询、投 资、培训推广；节能管理服务；会议展览；物业租赁与管理； 3 建筑服务；科普宣传服务；数字内容制作服务（不含出版发 行）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；以自有资 金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。 许可经营项目：绿色低碳技术培训推广；认证服务。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十五条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营 发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构， 但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十七条 公司股份总数为 14,666.67 万股。 第十八条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经 国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种 类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 第二十条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 4 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十二条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十三条 公司设立方式为发起设立。 第二十四条 发起人的名称、认购的股份数、持股比例 和出资方式如下表所示： 认购股份数 持股比例 出资 股东名称 （万股） （%） 方式 深圳市投资控股有限公司 6,600 60 净资产 深圳市建科投资股份 1,650 15 净资产 有限公司 中关村发展集团股份 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市英龙建安（集团） 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市创新投资集团 550 5 净资产 有限公司 合计 11,000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法 规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机 构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： 6  （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属 于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之 日起在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 第四节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 7 的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事 8 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的公司股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 9  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 10 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 11  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划。 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项。 12  （三）审议批准董事会报告。 （四）审议批准监事会报告。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议。 （十）修改本章程；批准《公司章程》附件《公司股东 大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议 事规则》。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （十三）审议批准本章程第四十六条规定的交易、关联 交易、担保、及财务资助事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项。 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划。 （十六）审议批准公司因本章程第二十七条第（一）至 （二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。 （十七）公司年度股东大会可以审议批准并授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超 13 过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度 股东大会召开日失效。 （十八）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标 准的事项： 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过百分之五十的； 2. 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过百分之五十的。 （十九）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的 事项： 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过百分之五十的； 2. 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过百分之五十的； 3. 会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发 生变化的。 （二十）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险 事项。 （二十一）审议批准法律或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 14  第四十六条 达到一定标准的交易事项，须经股东大会 审议批准。 交易事项包括： 购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助 （含委托贷款等），提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金 资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订 许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）以及深圳证券交易所或本章程认定的其他交易。 （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务 资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五 十以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 15  3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 6. 超过本章程第一百二十五条规定的董事会审议权限 的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按 照累计计算的原则适用上述规定。 达到上述第 1-5 项的交易，公司应当按《股票上市规则》 相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交 易标的出具的审计报告或评估报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第 3 点或者第 5 点标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的， 可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 （二）与关联人发生的、金额在人民币 3,000 万元以上， 16 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 联交易（获赠现金资产、提供担保及法律另有规定的除外）， 包括：本条所指的交易（提供担保除外），购买原材料、燃 料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者 受托销售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源 或者义务转移的事项。达到上述规定的关联交易，公司应当 按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定 的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但 与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 （三）达到下列标准之一的财务资助： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分 之七十； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十； 3. 深圳证券交易所及本章程规定的其他财务资助情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 百分之五十的控股子公司免于前款第 1-2 项规定。 （四）达到下列标准之一的担保： 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期 17 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十； 6. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7. 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第 1-4 点情形的，可以豁免提交股东大会审议。 上述第（四）项的股东大会职权，不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 18  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 19 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 20  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股 东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由公司承担。 21  第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。公司在计算通知期限时，不应当包 括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 22  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何 情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 23 少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 24  第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 25 算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理 人员、律师应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定《公司股东大会议事规则》，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。《公司股东大会议事规则》 26 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 27 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 28  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公 司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 29 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有 关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 30 予该人负责的合同。 第八十七条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会 的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代 表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候 选人。 股东应分别向董事会或者监事会提交其提名的董事或 者非职工代表监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的候选人，董事会或者监事会分别将其提交至股东大 会选举； 董事候选人或者非职工代表监事候选人应根据公司要求 31 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的 其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 董事会将独立董事候选人提交至股东大会选举前，尚需 将其提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送 深圳证券交易所备案并获“无异议”答复后，方可履行后续 程序；董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，也应 当将董事会的书面意见与前述材料同时报送深圳证券交易所。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董 事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具 体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 32  第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 33 “弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决 议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 34 除非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司股 份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 35  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 36 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金 和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （四）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的 37 家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》的相关规定）谋 取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类 业务； （五）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时 间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项 可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当 审慎选择受托人； （七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 违法违规行为； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时， 及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （九）应当依法对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； 38  （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （十二）法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效，其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 39  第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司董事会设独立董事三名，独立董事 人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 40 职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事连续三次未亲自参加董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十四条 除出现本章程第一百条、第一百一十一 41 条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十五条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、 法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别 职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘 用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、本章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 第一百一十六条 独立董事行使本章程第一百一十五条 所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； 42  （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十六）公司内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、独立董事自律规则及本章程规定的或中 国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权 益的其他事项。 43  独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 第一百一十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准由股东大会审议决定。 第一百一十九条 除非法律和本章程另有规定，本章程中 上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、 副董事长一人，设非独立董事六名。 第一百二十二条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的 作用，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）编制公司证券发行文件和定期报告； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； 44  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及 关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理 人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十七）法律、本章程或《公司董事会议事规则》授予 的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 45  第一百二十四条 董事会应当拟定《公司董事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确董事会的 议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。以下相关交易应由董事会审议批准： （一）非关联交易 与本章程第四十六条对交易事项的定义一致（提供担保、 提供财务资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币 46 1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 （二）关联交易 包括本章程第四十六条定义的交易事项（提供担保、提 供财务资助除外），购买原材料、燃料、动力，销售产品、商 品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同 投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项： 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以 上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 零点五以上的关联交易。 （三）未达到本章程规定的股东大会审议权限的担保 事项或提供财务资助事项，由董事会审议批准，并须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （四）有关法律、本章程及公司相关制度规定的其他情形。 第一百二十六条 董事会设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专 门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 47 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专 门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任，由全体董事的 过半数选举通过。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高 级管理人员。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、监事会提议时或者出现《公司董事会议事规 则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会 议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人 48 员。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董 事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决，并经 与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 49 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 50  第一百四十一条 公司设董事会秘书一名。 第一百四十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百四十四条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有 关规定。 第六章 党委 第一百四十五条 公司根据《党章》规定，设立公司党委 和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。 第一百四十六条 公司设立党委工作部门和纪委工作部 门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十七条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、 促落实，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责 任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司 51 的贯彻执行； （二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事 会、监事会、经理层依法行使职权，促进公司提高效益、增 强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适 应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定 标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者 队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、 党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百四十八条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级 党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级 党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、 计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、 52 党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部 任免，公司中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请 示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党 总支、支部发展新党员； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐 倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管 理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建 设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （九）需党委研究决定的其他事项。 第一百四十九条 党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委 会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告， 工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的 重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和 重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进 53 人选； （四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、 主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 第一百五十条 党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）本章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原 则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理 层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百五十一条 党委参与重大问题决策的主要程序： 54  （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重 大问题进行研究讨论，提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的 党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党 委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟 通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理 层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向 党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决 策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，应提出撤销 或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委 会形成明确意见向董事会、经理层反馈；如得不到纠正，及 时向上级党组织报告。 第一百五十二条 党委制定专门议事规则以及相关配套 工作制度，确保决策科学，运作高效。 第一百五十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行 党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 55 研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护 党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。 第七章 经理和其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名、设副总经理三到四名、 财务负责人一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 不担任董事职务的高级管理人员应当列席公司董事会。 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的 情形同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零 三条第（九）至（十二）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 56 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第一百五十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责，领导经理层发挥 谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）有关法律、本章程或公司董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理应当根据需要制订《公司总经理 工作细则》，报董事会审议通过后实施。 第一百六十条 《公司总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 57  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘任合同规定。 第一百六十二条 总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不 得担任公司监事。 58  第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，原则上应当亲自出席监事 会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席监事会的，应当审慎选择受托人。同时，本章程第五 章有关董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于监事。 第一百六十六条 监事的任期每届为三年，并可在任期届 满前由选举其为监事的机构解除其职务。监事任期届满，连 选可以连任。 第一百六十七条 除法律及本章程规定以外，不得无故解 除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律或本章 59 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 其中设公司职工代表监事二名，职工代表监事的比例不低于 监事会人数三分之一，监事会中的职工代表监事由公司工会 推荐，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百七十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 60  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十六条 监事会应制定《公司监事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，并 应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，并应提前五日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议以记名投票方式表决，每一 监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十九条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录 61 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见、对议案的表决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果，表决结果应载 明具体的同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参 照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人，如出现非监事会主席召集 的临时会议，还应包括临时会议提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； 62  （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）（二）项内容， 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百八十五条 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 63  第二节 利润分配 第一百八十七条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序 分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十列入法定公积金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公 积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意 公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 第一百八十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 64  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百九十一条 公司利润分配政策如下：公司应着眼于 长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持 续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报， 切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》 以及中国证监会、证券交易所所有关规定，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的 合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的 方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年 未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以 及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先 采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之二十，且分配金额不低于 按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的百分 之二十；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的百分之三十时，公司可实施股票股利分配， 65 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；除上述年度股利分配外，公 司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到百分之八十；公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到百分之四十；公司发展阶段属成长期 或不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度 一次性或累计资金支出超过人民币 3,000 万元。 前述“重大资金支出安排”是指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十，且超过人民币 5,000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后 提交股东大会审议批准。 （三）董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告 66 中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束 后，由董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议， 董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后， 方能提交董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表 决。涉及股利分配相关议案，独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政 策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。股东大会在审 议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 67  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确 保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 第三节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向董事会负 责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会 68 决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。 第一百九十九条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师 事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并 说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 形式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、 69 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信 等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送 达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到；公司通 知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定一至二份经中国政府有关部 门认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 70  第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国 性报纸上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决 71 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 72 公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 73 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 74  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 75  第二百二十九条 除非本章程上下文另有规定，本章程中 下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系； （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、 香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规 章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在仅与“行 政法规”“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常 务委员会通过的法律规范； （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法 76 律制定并以国务院令予以公布的法律规范； （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位 通过的规范性文件； （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 第二百三十条 本章程所称“以上”“以内”“以下” “不少于”，均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” “超过”“过”不含本数。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括《公司股东大会议事规 则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本 章程经公司股东大会审议批准时生效，修改时亦同。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2022 年 8 月 77 

深圳市建筑科学研究院股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式....................................... 5 第三节 股份增减和回购....................................................................................... 5 第四节 股份转让................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 9 第一节 股东........................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 28 第五章 董事会............................................................................................................ 35 第一节 董事......................................................................................................... 35 第二节 独立董事................................................................................................. 40 第三节 董事会..................................................................................................... 44 第四节 董事会秘书............................................................................................. 50 第六章 党委................................................................................................................ 51 第七章 经理和其他高级管理人员............................................................................ 56 第八章 监事会............................................................................................................ 58 第一节 监事......................................................................................................... 58 第二节 监事会..................................................................................................... 60 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 63 第一节 财务会计制度......................................................................................... 63  第二节 利润分配................................................................................................. 64 第三节 内部审计................................................................................................. 68 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 68 第十章 通知和公告.................................................................................................... 69 第一节 通知......................................................................................................... 69 第二节 公告......................................................................................................... 70 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 70 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 71 第二节 解散和清算............................................................................................. 72 第十二章 修改章程.................................................................................................... 75 第十三章 附则............................................................................................................ 75  深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程 （2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东 大会审议通过，2014 年 9 月、2015 年 6 月、8 月、11 月、2016 月 3 月、6 月、2017 年 9 月、2020 年 11 月、2021 年 11 月、2022 年 4 月分别作了十次修订，提交 2022 年 9 月召开的 2022 年第二次临时 股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国共产党国有 企业基层组织工作条例》《上市公司独立董事规则》《上市 公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，开展党的活动。党组织机构、人员、经费纳入公司统 一管理。 1  第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立 的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整 体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由 变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕1028 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,666,700 股，并 经深圳证券交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称及住所信息： 公司注册名称：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 公司住所：深圳市福田区梅林梅坳三路 29 号建科大楼 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 2 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：面向生态文明背景下的 城市建设与运营，通过数字化转型创新绿色科技的全领域集 成应用，依托价值创造构建以公信力为核心的全过程技术服 务，致力于为大众创造健康、简约、高效、可持续的绿色人 居环境。 第十四条 公司的经营范围包括： 一般经营项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制；工 程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相 关技术服务；环境工程检测和咨询；建筑工程性能评估；能耗 测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑与 园区运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品咨询、投 资、培训推广；节能管理服务；会议展览；物业租赁与管理； 3 建筑服务；科普宣传服务；数字内容制作服务（不含出版发 行）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；以自有资 金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。 许可经营项目：绿色低碳技术培训推广；认证服务。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十五条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营 发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构， 但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十七条 公司股份总数为 14,666.67 万股。 第十八条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经 国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种 类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 第二十条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 4 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十二条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十三条 公司设立方式为发起设立。 第二十四条 发起人的名称、认购的股份数、持股比例 和出资方式如下表所示： 认购股份数 持股比例 出资 股东名称 （万股） （%） 方式 深圳市投资控股有限公司 6,600 60 净资产 深圳市建科投资股份 1,650 15 净资产 有限公司 中关村发展集团股份 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市英龙建安（集团） 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市创新投资集团 550 5 净资产 有限公司 合计 11,000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法 规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机 构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： 6  （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属 于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之 日起在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 第四节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 7 的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事 8 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的公司股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 9  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 10 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 11  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划。 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项。 12  （三）审议批准董事会报告。 （四）审议批准监事会报告。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议。 （十）修改本章程；批准《公司章程》附件《公司股东 大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议 事规则》。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （十三）审议批准本章程第四十六条规定的交易、关联 交易、担保、及财务资助事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项。 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划。 （十六）审议批准公司因本章程第二十七条第（一）至 （二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。 （十七）公司年度股东大会可以审议批准并授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超 13 过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度 股东大会召开日失效。 （十八）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标 准的事项： 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过百分之五十的； 2. 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过百分之五十的。 （十九）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的 事项： 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过百分之五十的； 2. 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过百分之五十的； 3. 会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发 生变化的。 （二十）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险 事项。 （二十一）审议批准法律或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 14  第四十六条 达到一定标准的交易事项，须经股东大会 审议批准。 交易事项包括： 购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助 （含委托贷款等），提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金 资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订 许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）以及深圳证券交易所或本章程认定的其他交易。 （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务 资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五 十以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 15  3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 6. 超过本章程第一百二十五条规定的董事会审议权限 的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按 照累计计算的原则适用上述规定。 达到上述第 1-5 项的交易，公司应当按《股票上市规则》 相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交 易标的出具的审计报告或评估报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第 3 点或者第 5 点标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的， 可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 （二）与关联人发生的、金额在人民币 3,000 万元以上， 16 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 联交易（获赠现金资产、提供担保及法律另有规定的除外）， 包括：本条所指的交易（提供担保除外），购买原材料、燃 料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者 受托销售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源 或者义务转移的事项。达到上述规定的关联交易，公司应当 按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定 的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但 与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 （三）达到下列标准之一的财务资助： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分 之七十； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十； 3. 深圳证券交易所及本章程规定的其他财务资助情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 百分之五十的控股子公司免于前款第 1-2 项规定。 （四）达到下列标准之一的担保： 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期 17 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十； 6. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7. 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第 1-4 点情形的，可以豁免提交股东大会审议。 上述第（四）项的股东大会职权，不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 18  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 19 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 20  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股 东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由公司承担。 21  第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。公司在计算通知期限时，不应当包 括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 22  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何 情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 23 少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 24  第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 25 算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理 人员、律师应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定《公司股东大会议事规则》，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。《公司股东大会议事规则》 26 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 27 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 28  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公 司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 29 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有 关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 30 予该人负责的合同。 第八十七条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会 的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代 表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候 选人。 股东应分别向董事会或者监事会提交其提名的董事或 者非职工代表监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的候选人，董事会或者监事会分别将其提交至股东大 会选举； 董事候选人或者非职工代表监事候选人应根据公司要求 31 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的 其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 董事会将独立董事候选人提交至股东大会选举前，尚需 将其提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送 深圳证券交易所备案并获“无异议”答复后，方可履行后续 程序；董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，也应 当将董事会的书面意见与前述材料同时报送深圳证券交易所。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董 事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具 体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 32  第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 33 “弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决 议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 34 除非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司股 份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 35  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 36 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金 和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （四）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的 37 家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》的相关规定）谋 取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类 业务； （五）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时 间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项 可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当 审慎选择受托人； （七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 违法违规行为； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时， 及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （九）应当依法对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； 38  （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （十二）法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效，其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 39  第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司董事会设独立董事三名，独立董事 人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 40 职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事连续三次未亲自参加董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十四条 除出现本章程第一百条、第一百一十一 41 条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十五条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、 法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别 职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘 用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、本章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 第一百一十六条 独立董事行使本章程第一百一十五条 所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； 42  （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十六）公司内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、独立董事自律规则及本章程规定的或中 国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权 益的其他事项。 43  独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 第一百一十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准由股东大会审议决定。 第一百一十九条 除非法律和本章程另有规定，本章程中 上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、 副董事长一人，设非独立董事六名。 第一百二十二条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的 作用，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）编制公司证券发行文件和定期报告； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； 44  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及 关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理 人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十七）法律、本章程或《公司董事会议事规则》授予 的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 45  第一百二十四条 董事会应当拟定《公司董事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确董事会的 议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。以下相关交易应由董事会审议批准： （一）非关联交易 与本章程第四十六条对交易事项的定义一致（提供担保、 提供财务资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币 46 1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 （二）关联交易 包括本章程第四十六条定义的交易事项（提供担保、提 供财务资助除外），购买原材料、燃料、动力，销售产品、商 品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同 投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项： 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以 上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 零点五以上的关联交易。 （三）未达到本章程规定的股东大会审议权限的担保 事项或提供财务资助事项，由董事会审议批准，并须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （四）有关法律、本章程及公司相关制度规定的其他情形。 第一百二十六条 董事会设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专 门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 47 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专 门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任，由全体董事的 过半数选举通过。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高 级管理人员。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、监事会提议时或者出现《公司董事会议事规 则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会 议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人 48 员。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董 事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决，并经 与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 49 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 50  第一百四十一条 公司设董事会秘书一名。 第一百四十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百四十四条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有 关规定。 第六章 党委 第一百四十五条 公司根据《党章》规定，设立公司党委 和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。 第一百四十六条 公司设立党委工作部门和纪委工作部 门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十七条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、 促落实，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责 任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司 51 的贯彻执行； （二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事 会、监事会、经理层依法行使职权，促进公司提高效益、增 强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适 应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定 标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者 队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、 党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百四十八条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级 党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级 党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、 计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、 52 党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部 任免，公司中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请 示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党 总支、支部发展新党员； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐 倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管 理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建 设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （九）需党委研究决定的其他事项。 第一百四十九条 党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委 会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告， 工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的 重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和 重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进 53 人选； （四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、 主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 第一百五十条 党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）本章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原 则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理 层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百五十一条 党委参与重大问题决策的主要程序： 54  （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重 大问题进行研究讨论，提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的 党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党 委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟 通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理 层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向 党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决 策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，应提出撤销 或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委 会形成明确意见向董事会、经理层反馈；如得不到纠正，及 时向上级党组织报告。 第一百五十二条 党委制定专门议事规则以及相关配套 工作制度，确保决策科学，运作高效。 第一百五十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行 党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 55 研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护 党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。 第七章 经理和其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名、设副总经理三到四名、 财务负责人一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 不担任董事职务的高级管理人员应当列席公司董事会。 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的 情形同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零 三条第（九）至（十二）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 56 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第一百五十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责，领导经理层发挥 谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）有关法律、本章程或公司董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理应当根据需要制订《公司总经理 工作细则》，报董事会审议通过后实施。 第一百六十条 《公司总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 57  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘任合同规定。 第一百六十二条 总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不 得担任公司监事。 58  第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，原则上应当亲自出席监事 会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席监事会的，应当审慎选择受托人。同时，本章程第五 章有关董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于监事。 第一百六十六条 监事的任期每届为三年，并可在任期届 满前由选举其为监事的机构解除其职务。监事任期届满，连 选可以连任。 第一百六十七条 除法律及本章程规定以外，不得无故解 除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律或本章 59 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 其中设公司职工代表监事二名，职工代表监事的比例不低于 监事会人数三分之一，监事会中的职工代表监事由公司工会 推荐，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百七十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 60  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十六条 监事会应制定《公司监事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，并 应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，并应提前五日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议以记名投票方式表决，每一 监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十九条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录 61 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见、对议案的表决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果，表决结果应载 明具体的同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参 照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人，如出现非监事会主席召集 的临时会议，还应包括临时会议提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； 62  （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）（二）项内容， 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百八十五条 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 63  第二节 利润分配 第一百八十七条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序 分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十列入法定公积金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公 积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意 公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 第一百八十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 64  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百九十一条 公司利润分配政策如下：公司应着眼于 长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持 续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报， 切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》 以及中国证监会、证券交易所所有关规定，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的 合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的 方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年 未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以 及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先 采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之二十，且分配金额不低于 按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的百分 之二十；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的百分之三十时，公司可实施股票股利分配， 65 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；除上述年度股利分配外，公 司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到百分之八十；公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到百分之四十；公司发展阶段属成长期 或不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度 一次性或累计资金支出超过人民币 3,000 万元。 前述“重大资金支出安排”是指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十，且超过人民币 5,000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后 提交股东大会审议批准。 （三）董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告 66 中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束 后，由董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议， 董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后， 方能提交董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表 决。涉及股利分配相关议案，独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政 策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。股东大会在审 议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 67  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确 保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 第三节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向董事会负 责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会 68 决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。 第一百九十九条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师 事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并 说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 形式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、 69 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信 等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送 达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到；公司通 知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定一至二份经中国政府有关部 门认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 70  第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国 性报纸上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决 71 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 72 公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 73 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 74  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 75  第二百二十九条 除非本章程上下文另有规定，本章程中 下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系； （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、 香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规 章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在仅与“行 政法规”“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常 务委员会通过的法律规范； （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法 76 律制定并以国务院令予以公布的法律规范； （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位 通过的规范性文件； （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 第二百三十条 本章程所称“以上”“以内”“以下” “不少于”，均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” “超过”“过”不含本数。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括《公司股东大会议事规 则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本 章程经公司股东大会审议批准时生效，修改时亦同。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2022 年 8 月 77 

深圳市建筑科学研究院股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总则............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................................................. 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 .................................... 5 第三节 股份增减和回购................................................................................... 5 第四节 股份转让 .............................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 9 第一节 股东 ...................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................12 第三节 股东大会的召集..................................................................................19 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................22 第五节 股东大会的召开..................................................................................24 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................28 第五章 董事会 ........................................................................................................35 第一节 董事 .....................................................................................................35 第二节 独立董事 .............................................................................................40 第三节 董事会 .................................................................................................44 第四节 董事会秘书 .........................................................................................50 第六章 党委............................................................................................................51 第七章 经理和其他高级管理人员 .........................................................................56 第八章 监事会 ........................................................................................................58 第一节 监事 .....................................................................................................58 第二节 监事会 .................................................................................................59 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................62 第一节 财务会计制度 .....................................................................................62  第二节 利润分配 .............................................................................................63 第三节 内部审计 .............................................................................................67 第四节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................67 第十章 通知和公告 ................................................................................................68 第一节 通知 .....................................................................................................68 第二节 公告 .....................................................................................................70 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................................70 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................70 第二节 解散和清算 .........................................................................................71 第十二章 修改章程 ................................................................................................74 第十三章 附则 ........................................................................................................75  深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程 （2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东大 会审议通过，2014 年 9 月、2015 年 6 月、8 月、11 月、2016 月 3 月、 6 月、2017 年 9 月、2020 年 11 月、2021 年 11 月分别作了九次修订， 2022 年 4 月 2021 年度股东大会第十次修订） 第一章 总则 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国共产党国有 企业基层组织工作条例》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称“《规范运作指引》”）《创业板上市公司证券发行注册 管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，开展党的活动。党组织机构、人员、经费纳入公司统 一管理。 1  第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立 的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整 体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由 变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕1028 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,666,700 股，并 经深圳证券交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称及住所信息： 公司注册名称：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 公司住所：深圳市福田区梅林梅坳三路 29 号建科大楼 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 2 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：面向生态文明背景下的 城市建设与运营，通过数字化转型创新绿色科技的全领域集 成应用，依托价值创造构建以公信力为核心的全过程技术服 务，致力于为大众创造健康、简约、高效、可持续的绿色人 居环境。 第十三条 公司的经营范围包括： 一般经营项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制； 工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理 及相关技术服务；环境工程检测和咨询；建筑工程性能评估； 能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色 建筑与园区运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品 咨询、投资、培训推广；节能管理服务；会议展览；物业租 赁与管理；建筑服务；科普宣传服务；数字内容制作服务（不 含出版发行）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务； 3 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 创业投资（限投资未上市企业）；创业投资咨询业务。 许可经营项目：绿色低碳技术培训推广；认证服务。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营 发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构， 但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 14,666.67 万股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时， 经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个 人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 4  第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司设立方式为发起设立。 第二十三条 发起人的名称、认购的股份数、持股比例 和出资方式如下表所示： 认购股份数 持股比例 出资 股东名称 （万股） （%） 方式 深圳市投资控股有限公司 6,600 60 净资产 深圳市建科投资股份 1,650 15 净资产 有限公司 中关村发展集团股份 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市英龙建安（集团） 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市创新投资集团 550 5 净资产 有限公司 合计 11,000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法 规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机 构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 5  （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律和本章 程的规定，报国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： 6  （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属 于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之 日起在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 转让或者注销。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7  第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形，卖出该股票不受六个月时间限制。 上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 8 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 9 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 10 职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 11 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划。 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准董事会报告。 12  （四）审议批准监事会报告。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议。 （十）修改本章程；批准《公司章程》附件《公司股东 大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议 事规则》。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项。 （十三）审议批准本章程第四十五条规定的交易、关联 交易、担保、及财务资助事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项。 （十五）审议批准股权激励计划。 （十六）审议批准公司因本章程第二十六条第（一）至 （二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。 （十七）公司年度股东大会可以审议批准并授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超 过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大 13 会召开日失效。 （十八）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标 准的事项： 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过 50%的； 2. 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过 50%的。 （十九）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的 事项： 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过 50%的； 2. 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过 50%的； 3. 会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发 生变化的。 （二十）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险 事项。 （二十一）审议批准法律或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十五条 达到一定标准的交易事项，须经股东大会 14 审议批准。 交易事项包括： 购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务 资助（含委托贷款等），提供担保（指公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产 （受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目 的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所或本章程认定的其 他交易。 （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务 资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 15  3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过人民币 500 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 6. 交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股 东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例 等于或超过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相对控股）； 7. 超过本章程第一百二十四条规定的董事会审议权限 的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按 照累计计算的原则适用上述规定。 达到上述第 1-5 项的交易，公司应当按《股票上市规则》 相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交 易标的出具的审计报告或评估报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第 3 点或者第 5 点标准，且公司 16 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的， 可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 （二）与关联人发生的、金额在人民币 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （获赠现金资产、提供担保及法律另有规定的除外），包括： 本条所指的交易（提供担保除外），购买原材料、燃料、动 力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销 售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源或者义 务转移的事项。达到上述规定的关联交易，公司应当按《股 票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券 服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但与日常 经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 （三）达到下列标准之一的财务资助： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 深圳证券交易所及本章程规定的其他财务资助情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司免于前款第 1-2 项规定。 （四）达到下列标准之一的担保： 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期 17 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%； 6. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7. 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第 1-4 点情形的，可以豁免提交股东大会审议。 上述第（四）项的股东大会职权，不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 18 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 19  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 20 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 21 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。公司在计算通知期限时，不应当包 括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 22  （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及联系方式。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何 情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 23 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 24 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 25  第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人 员、律师应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定《公司股东大会议事规则》，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 26 授权原则，授权内容应明确具体。《公司股东大会议事规则》 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 27  第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 28  （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 29 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董 30 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非 独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代 表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 股东应分别向董事会或者监事会提交其提名的董事或 者非职工代表监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的候选人，董事会或者监事会分别将其提交至股东大 会选举； 董事候选人或者非职工代表监事候选人应根据公司要求 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的 其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 董事会将独立董事候选人提交至股东大会选举前，尚需 将其提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送 深圳证券交易所备案并获“无异议”答复后，方可履行后续 程序；董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，也应 31 当将董事会的书面意见与前述材料同时报送深圳证券交易所。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董 事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具 体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 32 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。 33  第九十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决 议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 除非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具 体方案。 34  第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司 股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 35  第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 36 与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金 和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （四）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的 家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》的相关规定）谋 取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类 业务； （五）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时 间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重 37 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项 可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当 审慎选择受托人； （七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 违法违规行为； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时， 及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （九）应当依法对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （十二）法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 38 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效，其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 39  第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设独立董事三名，独立董事 人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系； 40  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第九十九条、第一百一十 条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、 法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别 职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 41  独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘 用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、本章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条 所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 42  （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十六）公司内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、独立董事自律规则及本章程规定的或中 国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权 益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准由股东大会审议决定。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定，本章程中 上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 43  第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、 副董事长一人，设非独立董事六名。 第一百二十一条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的 作用，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）编制公司证券发行文件和定期报告； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及 关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 44 高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十七）法律、本章程或《公司董事会议事规则》授予 的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当拟定《公司董事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确董事会的 议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。以下相关交易应由董事会审议批准： （一）非关联交易 45  与本章程第四十五条对交易事项的定义一致（提供担保、 提供财务资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过人民币 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 （二）关联交易 包括本章程第四十五条定义的交易事项（提供担保、提 供财务资助除外），购买原材料、燃料、动力，销售产品、 商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共 同投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项： 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以 46 上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 （三）未达到本章程规定的股东大会审议权限的担保 事项或提供财务资助事项，由董事会审议批准，并须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （四）有关法律、本章程及公司相关制度规定的其他情形。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专 门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专 门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百二十六条 董事长由公司董事担任，由全体董事的 过半数选举通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 47  （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高 级管理人员。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、监事会提议时或者出现《公司董事会议事规 则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会 议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人 员。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董 事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 48  董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议以记名投票方式表决，并经 与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： 49  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有 50 关规定。 第六章 党委 第一百四十四条 公司根据《党章》规定，设立公司党委 和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。 第一百四十五条 公司设立党委工作部门和纪委工作部 门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十六条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、 促落实，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责 任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司 的贯彻执行； （二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事 会、监事会、经理层依法行使职权，促进公司提高效益、增 强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适 应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定 标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者 队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、 51 党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百四十七条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级 党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级 党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、 计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、 党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部 任免，公司中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请 示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党 总支、支部发展新党员； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐 52 倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管 理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建 设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （九）需党委研究决定的其他事项。 第一百四十八条 党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委 会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告， 工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的 重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和 重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进 人选； （四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、 主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 第一百四十九条 党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）本章程修改方案； 53  （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原 则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理 层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百五十条 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重 大问题进行研究讨论，提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的 党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党 委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟 通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理 层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向 党委报告； 54  （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决 策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，应提出撤销 或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委 会形成明确意见向董事会、经理层反馈；如得不到纠正，及 时向上级党组织报告。 第一百五十一条 党委制定专门议事规则以及相关配套 工作制度，确保决策科学，运作高效。 第一百五十二条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行 党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护 党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。 55  第七章 经理和其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名、设副总经理三到四名、 财务负责人一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 不担任董事职务的高级管理人员应当列席公司董事会。 第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第（九）至（十二）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，领导经理层发挥 谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 56  （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）有关法律、本章程或公司董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理应当根据需要制订《公司总经理 工作细则》，报董事会审议通过后实施。 第一百五十九条 《公司总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘任合同规定。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 57  第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，原则上应当亲自出席监事 会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席监事会的，应当审慎选择受托人。同时，本章程第五 章有关董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于监事。 第一百六十四条 监事的任期每届为三年，并可在任期届 满前由选举其为监事的机构解除其职务。监事任期届满，连 选可以连任。 第一百六十五条 除法律及本章程规定以外，不得无故解 除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 58  第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并应当签署书面确认意见。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 其中设公司职工代表监事二名，职工代表监事的比例不低于 监事会人数三分之一，监事会中的职工代表监事由公司工会 推荐，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百七十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 59  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十四条 监事会应制定《公司监事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并 应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，并应提前五日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 60 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一 监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见、对议案的表决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果，表决结果应载 明具体的同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参 照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： 61  （一）会议日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人，如出现非监事会主席召集 的临时会议，还应包括临时会议提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）（二）项内容， 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 62 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序 分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的 10%列入法定公积金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公 积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由 股东大会决定。 63  公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 第一百八十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百八十九条 公司利润分配政策如下：公司应着眼于 长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持 续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报， 切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》 以及中国证监会、证券交易所所有关规定，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的 合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的 方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年 64 未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以 及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先 采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并 会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；在完成 上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度 一次性或累计资金支出超过人民币 3,000 万元。 前述“重大资金支出安排”是指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 65 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后 提交股东大会审议批准。 （三）董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告 中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束 后，由董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议， 董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后， 方能提交董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表 决。涉及股利分配相关议案，独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 66  （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政 策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。股东大会在审 议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确 保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向董事会负 责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司应当聘用取得从事证券相关业务 资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其 67 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。 第一百九十七条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师 事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并 说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 68  （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式 进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短 信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为 送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到；公 司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日 期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 69 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定一至二份经中国政府有关部 门认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 70 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国 性报纸上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： 71  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 72  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 73  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 74 的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中 下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系； （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； 75  （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、 香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规 章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在仅与“行 政法规”“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常 务委员会通过的法律规范； （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法 律制定并以国务院令予以公布的法律规范； （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位 通过的规范性文件； （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 第二百二十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下” “不少于”，均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” “超过”“过”不含本数。 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括《公司股东大会议事规 则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本 章程经公司股东大会审议批准时生效，修改时亦同。 76 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2022 年 4 月 77 

公告内容详见附件

深圳市建筑科学研究院股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式....................................... 5 第三节 股份增减和回购....................................................................................... 5 第四节 股份转让................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 9 第一节 股东........................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 21 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 28 第五章 董事会............................................................................................................ 34 第一节 董事......................................................................................................... 34 第二节 独立董事................................................................................................. 39 第三节 董事会..................................................................................................... 43 第四节 董事会秘书............................................................................................. 50 第六章 党委................................................................................................................ 50 第七章 经理和其他高级管理人员............................................................................ 55 第八章 监事会............................................................................................................ 57 第一节 监事......................................................................................................... 57 第二节 监事会..................................................................................................... 59 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 62 第一节 财务会计制度......................................................................................... 62  第二节 利润分配................................................................................................. 63 第三节 内部审计................................................................................................. 67 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 67 第十章 通知和公告.................................................................................................... 68 第一节 通知......................................................................................................... 68 第二节 公告......................................................................................................... 69 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 70 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 70 第二节 解散和清算............................................................................................. 71 第十二章 修改章程.................................................................................................... 74 第十三章 附则............................................................................................................ 75  深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程 （2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东 大会审议通过，2014 年 9 月、2015 年 6 月、8 月、11 月、2016 月 3 月、6 月、2017 年 9 月、2020 年 11 月分别作了八次修订，2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东大会第九次修订） 第一章 总则 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国共产党国有 企业基层组织工作条例》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称“《规范运作指引》”）《创业板上市公司证券发行注册 管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，开展党的活动。党组织机构、人员、经费纳入公司统 一管理。 1  第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立 的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整 体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由 变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕1028 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,666,700 股，并 经深圳证券交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称及住所信息： 公司注册名称：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 公司住所：深圳市福田区梅林梅坳三路 29 号建科大楼 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 2 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：面向生态文明背景下的 城市建设与运营，通过数字化转型创新绿色科技的全领域集 成应用，依托价值创造构建以公信力为核心的全过程技术服 务，致力于为大众创造健康、简约、高效、可持续的绿色人 居环境。 第十三条 公司的经营范围包括： 一般经营项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制；工 程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相 关技术服务；环境工程检测和咨询；建筑工程性能评估；能耗 测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑与 园区运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨 询、投资、培训推广和销售贸易；会议展览；物业租赁与管理； 建筑服务；科普宣传服务；数字内容制作服务（不含出版发 行）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务。 3  许可经营项目：绿色低碳技术培训推广；认证服务。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营 发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构， 但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 14,666.67 万股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经 国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种 类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 4  第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司设立方式为发起设立。 第二十三条 发起人的名称、认购的股份数、持股比例 和出资方式如下表所示： 认购股份数 持股比例 出资 股东名称 （万股） （%） 方式 深圳市投资控股有限公司 6,600 60 净资产 深圳市建科投资股份 1,650 15 净资产 有限公司 中关村发展集团股份 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市英龙建安（集团） 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市创新投资集团 550 5 净资产 有限公司 合计 11,000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法 规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机 构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 5 方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律和本章 程的规定，报国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 6  （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属 于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之 日起在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 转让或者注销。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 7 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形，卖出该股票不受六个月时间限制。 上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 8  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 9 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 10  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 11  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划。 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准董事会报告。 （四）审议批准监事会报告。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 12  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议。 （十）修改本章程；批准《公司章程》附件《公司股东 大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议 事规则》。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项。 （十三）审议批准本章程第四十五条规定的交易、关联 交易、担保、及财务资助事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项。 （十五）审议批准股权激励计划。 （十六）审议批准公司因本章程第二十六条第（一）至 （二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。 （十七）公司年度股东大会可以审议批准并授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超 过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大 会召开日失效。 （十八）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标 13 准的事项： 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过 50%的； 2. 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过 50%的。 （十九）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的 事项： 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过 50%的； 2. 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过 50%的； 3. 会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发 生变化的。 （二十）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险 事项。 （二十一）审议批准法律或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十五条 达到一定标准的交易事项，须经股东大会 审议批准。 交易事项包括： 14  购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助 （含委托贷款等），提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金 资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订 许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）以及深圳证券交易所或本章程认定的其他交易。 （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务 资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过人民币 500 万元； 15  4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 6. 交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股 东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例 等于或超过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相对控 股）； 7. 超过本章程第一百二十四条规定的董事会审议权限 的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按 照累计计算的原则适用上述规定。 达到上述第 1-5 项的交易，公司应当按《股票上市规则》 相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交 易标的出具的审计报告或评估报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第 3 点或者第 5 点标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的， 可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 16  （二）与关联人发生的、金额在人民币 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （获赠现金资产、提供担保及法律另有规定的除外），包括： 本条所指的交易（提供担保除外），购买原材料、燃料、动 力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销 售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源或者义 务转移的事项。达到上述规定的关联交易，公司应当按《股 票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券 服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但与日常 经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 （三）达到下列标准之一的财务资助： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 深圳证券交易所及本章程规定的其他财务资助情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司免于前款第 1-2 项规定。 （四）达到下列标准之一的担保： 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 17  4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%； 6. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7. 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第 1-4 点情形的，可以豁免提交股东大会审议。 上述第（四）项的股东大会职权，不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； 18  （五）监事会提议召开时； （六）法律或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 19 时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 20 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 21  第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。公司在计算通知期限时，不应当包 括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 22 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及联系方式。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何 情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 23  第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； 24  （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 25 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员、 律师应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定《公司股东大会议事规则》，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。《公司股东大会议事规则》 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 26 应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有 27 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 28  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 29 对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合 30 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代 表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 股东应分别向董事会或者监事会提交其提名的董事或 者非职工代表监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的候选人，董事会或者监事会分别将其提交至股东大 会选举； 董事候选人或者非职工代表监事候选人应根据公司要求 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的 其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 董事会将独立董事候选人提交至股东大会选举前，尚需 将其提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送 深圳证券交易所备案并获“无异议”答复后，方可履行后续 程序；董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，也应 当将董事会的书面意见与前述材料同时报送深圳证券交易所。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 31 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董 事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具 体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 32  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决 议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 33 和公司章程规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 除非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司 股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 34  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 35 原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律和本章程规定的其他忠实义务。 36  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金 和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （四）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的 家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》的相关规定）谋 取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类 业务； （五）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时 间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项 可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当 审慎选择受托人； 37  （七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 违法违规行为； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时， 及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （九）应当依法对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （十二）法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披 露有关情况。 38  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效，其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设独立董事三名，独立董事 39 人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 40  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第九十九条、第一百一十 条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、 法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别 职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘 用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； 41  （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、本章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条 所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； 42  （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十六）公司内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、独立董事自律规则及本章程规定的或中 国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权 益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准由股东大会审议决定。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定，本章程中 上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、 副董事长一人，设非独立董事六名。 43  第一百二十一条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的 作用，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）编制公司证券发行文件和定期报告； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及 关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； 44  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十七）法律、本章程或《公司董事会议事规则》授予 的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当拟定《公司董事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确董事会的 议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。以下相关交易应由董事会审议批准： （一）非关联交易 与本章程第四十五条对交易事项的定义一致（提供担保、 提供财务资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 45 值的，以较高者为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过人民币 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 （二）关联交易 包括本章程第四十五条定义的交易事项（提供担保、提 供财务资助除外），购买原材料、燃料、动力，销售产品、商 品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同 投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项： 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以 上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 （三）未达到本章程规定的股东大会审议权限的担保 46 事项或提供财务资助事项，由董事会审议批准，并须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （四）有关法律、本章程及公司相关制度规定的其他情形。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专 门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专 门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百二十六条 董事长由公司董事担任，由全体董事的 过半数选举通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 47  第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高 级管理人员。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、监事会提议时或者出现《公司董事会议事规 则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会 议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人 员。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董 事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联 48 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议以记名投票方式表决，并经 与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； 49  （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有 关规定。 第六章 党委 第一百四十四条 公司根据《党章》规定，设立公司党委 50 和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。 第一百四十五条 公司设立党委工作部门和纪委工作部 门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十六条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、 促落实，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责 任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司 的贯彻执行； （二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事 会、监事会、经理层依法行使职权，促进公司提高效益、增 强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适 应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定 标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者 队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、 党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作； 51  （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百四十七条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级 党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级 党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、 计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、 党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部 任免，公司中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请 示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党 总支、支部发展新党员； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐 倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管 理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建 设、维护和谐稳定等方面的重大问题； 52  （九）需党委研究决定的其他事项。 第一百四十八条 党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委 会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告， 工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的 重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和 重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进 人选； （四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、 主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 第一百四十九条 党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）本章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原 53 则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理 层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百五十条 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重 大问题进行研究讨论，提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的 党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党 委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟 通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理 层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向 党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决 策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，应提出撤销 或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委 54 会形成明确意见向董事会、经理层反馈；如得不到纠正，及 时向上级党组织报告。 第一百五十一条 党委制定专门议事规则以及相关配套 工作制度，确保决策科学，运作高效。 第一百五十二条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行 党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护 党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。 第七章 经理和其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名、设副总经理三到四名、 财务负责人一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。 55  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 不担任董事职务的高级管理人员应当列席公司董事会。 第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第（九）至（十二）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，领导经理层发挥 谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员； 56  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）有关法律、本章程或公司董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理应当根据需要制订《公司总经理 工作细则》，报董事会审议通过后实施。 第一百五十九条 《公司总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘任合同规定。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事 57 的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，原则上应当亲自出席监事 会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席监事会的，应当审慎选择受托人。同时，本章程第五 章有关董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于监事。 第一百六十四条 监事的任期每届为三年，并可在任期届 满前由选举其为监事的机构解除其职务。监事任期届满，连 选可以连任。 第一百六十五条 除法律及本章程规定以外，不得无故解 除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并应当签署书面确认意见。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 58  第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 其中设公司职工代表监事二名，职工代表监事的比例不低于 监事会人数三分之一，监事会中的职工代表监事由公司工会 推荐，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百七十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 59 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十四条 监事会应制定《公司监事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并 应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，并应提前五日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一 监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 60  第一百七十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见、对议案的表决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果，表决结果应载 明具体的同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参 照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人，如出现非监事会主席召集 的临时会议，还应包括临时会议提议人及其书面提议； 61  （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）（二）项内容， 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东 62 大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序 分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的 10%列入法定公积金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公 积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由 股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 63 润退还公司。 第一百八十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百八十九条 公司利润分配政策如下：公司应着眼于 长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持 续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报， 切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》 以及中国证监会、证券交易所所有关规定，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的 合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的 方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年 未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以 及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先 64 采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并 会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；在完成 上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度 一次性或累计资金支出超过人民币 3,000 万元。 前述“重大资金支出安排”是指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 65  满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后 提交股东大会审议批准。 （三）董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告 中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束 后，由董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议， 董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后， 方能提交董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表 决。涉及股利分配相关议案，独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政 66 策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。股东大会在审 议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确 保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向董事会负 责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司应当聘用取得从事证券相关业务 资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 67 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。 第一百九十七条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师 事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并 说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 68  第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式 进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信 等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送 达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到；公司通 知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定一至二份经中国政府有关部 门认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 69 刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国 性报纸上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 70 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 71  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知 72 债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 73  第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 74  第十三章 附则 第二百二十七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中 下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系； （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、 香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规 章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在仅与“行 政法规”“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常 75 务委员会通过的法律规范； （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法 律制定并以国务院令予以公布的法律规范； （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位 通过的规范性文件； （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 第二百二十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下” “不少于”，均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” “超过”“过”不含本数。 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括《公司股东大会议事规 则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本 章程经公司股东大会审议批准时生效，修改时亦同。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2021 年 11 月 76 

深圳市建筑科学研究院股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式....................................... 5 第三节 股份增减和回购....................................................................................... 5 第四节 股份转让................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 9 第一节 股东........................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 28 第五章 董事会............................................................................................................ 35 第一节 董事......................................................................................................... 35 第二节 独立董事................................................................................................. 40 第三节 董事会..................................................................................................... 44 第四节 董事会秘书............................................................................................. 51 第六章 党委................................................................................................................ 51 第七章 经理和其他高级管理人员............................................................................ 56 第八章 监事会............................................................................................................ 58 第一节 监事......................................................................................................... 58 第二节 监事会..................................................................................................... 60 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 63 第一节 财务会计制度......................................................................................... 63  第二节 利润分配................................................................................................. 64 第三节 内部审计................................................................................................. 68 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 68 第十章 通知和公告.................................................................................................... 69 第一节 通知......................................................................................................... 69 第二节 公告......................................................................................................... 70 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 71 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 71 第二节 解散和清算............................................................................................. 72 第十二章 修改章程.................................................................................................... 75 第十三章 附则............................................................................................................ 76  深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程 （2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东 大会审议通过，2014 年 9 月、2015 年 6 月、8 月、11 月、2016 月 3 月、6 月分别进行了六次修订，2017 年 9 月股东大会第七次修订， 报 2021 年第一次临时股东大会审议第八次修订） 第一章 总则 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国共产党国有 企业基层组织工作条例》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称“《规范运作指引》”）《创业板上市公司证券发行注册 管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，开展党的活动。党组织机构、人员、经费纳入公司统 一管理。 1  第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立 的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整 体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由 变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕1028 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,666,700 股，并 经深圳证券交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称及住所信息： 公司注册名称：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 公司住所：深圳市福田区梅林梅坳三路 29 号建科大楼 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 2 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：面向生态文明背景下的 城市建设与运营，通过数字化转型创新绿色科技的全领域集 成应用，依托价值创造构建以公信力为核心的全过程技术服 务，致力于为大众创造健康、简约、高效、可持续的绿色人 居环境。 第十三条 公司的经营范围包括： 一般经营项目：城市及建筑科学研究；城市规划编制； 工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理 及相关技术服务；环境工程检测和咨询；建筑工程性能评估； 能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色 建筑与园区运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品 开发、咨询、投资、培训推广和销售贸易；会议展览；物业 租赁与管理；建筑服务；科普宣传服务；数字内容制作服务 （不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服 3 务。 许可经营项目：绿色低碳技术培训推广；认证服务。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营 发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构， 但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 14,666.67 万股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经 国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种 类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限 4 责任公司深圳分公司集中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司设立方式为发起设立。 第二十三条 发起人的名称、认购的股份数、持股比例 和出资方式如下表所示： 认购股份数 持股比例 出资 股东名称 （万股） （%） 方式 深圳市投资控股有限公司 6,600 60 净资产 深圳市建科投资股份 1,650 15 净资产 有限公司 中关村发展集团股份 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市英龙建安（集团） 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市创新投资集团 550 5 净资产 有限公司 合计 11,000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法 规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机 构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 5  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律和本章 程的规定，报国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 6  （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属 于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之 日起在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 转让或者注销。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 7 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形，卖出该股票不受六个月时间限制。 上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 8 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； 9  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 10 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 11 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划。 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准董事会报告。 12  （四）审议批准监事会报告。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议。 （十）修改本章程；批准《公司章程》附件《公司股东 大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议 事规则》。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项。 （十三）审议批准本章程第四十五条规定的交易、关联 交易、担保、及财务资助事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项。 （十五）审议批准股权激励计划。 （十六）审议批准公司因本章程第二十六条第（一）至 （二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。 （十七）公司年度股东大会可以审议批准并授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超 过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大 13 会召开日失效。 （十八）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标 准的事项： 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过 50%的； 2. 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过 50%的。 （十九）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的 事项： 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的 影响比例超过 50%的； 2. 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响 比例超过 50%的； 3. 会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发 生变化的。 （二十）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险 事项。 （二十一）审议批准法律或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十五条 达到一定标准的交易事项，须经股东大会 14 审议批准。 交易事项包括： 购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助 （含委托贷款等），提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金 资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订 许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）以及深圳证券交易所或本章程认定的其他交易。 （一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务 资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 15 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过人民币 500 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 6. 交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股 东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例 等于或超过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相对控 股）； 7. 超过本章程第一百二十四条规定的董事会审议权限 的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按 照累计计算的原则适用上述规定。 达到上述第 1-5 项的交易，公司应当按《股票上市规则》 相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交 易标的出具的审计报告或评估报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第 3 点或者第 5 点标准，且公司 16 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的， 可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 （二）与关联人发生的、金额在人民币 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （获赠现金资产、提供担保及法律另有规定的除外），包括： 本条所指的交易（提供担保除外），购买原材料、燃料、动 力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销 售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源或者义 务转移的事项。达到上述规定的关联交易，公司应当按《股 票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券 服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告；但与日常 经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 （三）达到下列标准之一的财务资助： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 深圳证券交易所及本章程规定的其他财务资助情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司免于前款第 1-2 项规定。 （四）达到下列标准之一的担保： 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期 17 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%； 6. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7. 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第 1-4 点情形的，可以豁免提交股东大会审议。 上述第（四）项的股东大会职权，不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 18  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 19 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 20  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 21  第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。公司在计算通知期限时，不应当包 括会议召开当日。 22  第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及联系方式。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何 情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 23 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 24 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 25 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员、 律师应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定《公司股东大会议事规则》，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 26 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。《公司股东大会议事规则》 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 27  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 28  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 29  公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 30  第八十六条 董事、非职工代表监事的候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代 表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 股东应分别向董事会或者监事会提交其提名的董事或 者非职工代表监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的候选人，董事会或者监事会分别将其提交至股东大 会选举； 董事候选人或者非职工代表监事候选人应根据公司要 求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交 的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责 31 等。 董事会将独立董事候选人提交至股东大会选举前，尚需 将其提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送 深圳证券交易所备案并获“无异议”答复后，方可履行后续 程序；董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，也应 当将董事会的书面意见与前述材料同时报送深圳证券交易 所。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董 事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具 体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 32  第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 33 “弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决 议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 34 除非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司 股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 35 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； 36  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金 和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股 37 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （四）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的 家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》的相关规定）谋 取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类 业务； （五）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的 时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造 成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责 任； （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项 可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当 审慎选择受托人； （七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 违法违规行为； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时， 及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （九）应当依法对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 38 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （十二）法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效，其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 39 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设独立董事三名，独立董事 人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； 40  （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会 41 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第九十九条、第一百一十 条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、 法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别 职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘 用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、本章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条 所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： 42  （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借 款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方 案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十六）公司内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； 43  （十九）法律、独立董事自律规则及本章程规定的或中 国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权 益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准由股东大会审议决定。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定，本章程中 上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、 副董事长一人，设非独立董事六名。 第一百二十一条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的 作用，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）编制公司证券发行文件和定期报告； 44  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及 关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十七）法律、本章程或《公司董事会议事规则》授予 的其他职权。 45  董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意 见。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当拟定《公司董事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确董事会的 议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。以下相关交易应由董事会审议批准： （一）非关联交易 与本章程第四十五条对交易事项的定义一致（提供担保、 提供财务资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 46 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过人民币 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 （二）关联交易 包括本章程第四十五条定义的交易事项（提供担保、提 供财务资助除外），购买原材料、燃料、动力，销售产品、商 品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同 投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项： 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以 上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 （三）未达到本章程规定的股东大会审议权限的担保 事项或提供财务资助事项，由董事会审议批准，并须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （四）有关法律、本章程及公司相关制度规定的其他情 形。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审 47 计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专 门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专 门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百二十六条 董事长由公司董事担任，由全体董事的 过半数选举通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高 级管理人员。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 48 之一以上董事、监事会提议时或者出现《公司董事会议事规 则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会 议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人 员。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董 事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议以记名投票方式表决，并经 49 与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 50  第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有 关规定。 第六章 党委 第一百四十四条 公司根据《党章》规定，设立公司党委 和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。 51  第一百四十五条 公司设立党委工作部门和纪委工作部 门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十六条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、 促落实，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责 任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司 的贯彻执行； （二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事 会、监事会、经理层依法行使职权，促进公司提高效益、增 强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适 应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定 标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者 队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、 党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百四十七条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级 52 党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级 党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、 计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、 党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部 任免，公司中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请 示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党 总支、支部发展新党员； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐 倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管 理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建 设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （九）需党委研究决定的其他事项。 第一百四十八条 党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委 53 会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告， 工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的 重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和 重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进 人选； （四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、 主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 第一百四十九条 党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）本章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原 则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理 54 层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百五十条 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重 大问题进行研究讨论，提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的 党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党 委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟 通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理 层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向 党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决 策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，应提出撤销 或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委 会形成明确意见向董事会、经理层反馈；如得不到纠正，及 时向上级党组织报告。 第一百五十一条 党委制定专门议事规则以及相关配套 55 工作制度，确保决策科学，运作高效。 第一百五十二条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行 党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护 党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。 第七章 经理和其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名、设副总经理三到四 名、财务负责人一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 56  不担任董事职务的高级管理人员应当列席公司董事会。 第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第（九）至（十二）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，领导经理层发挥 谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； 57  （八）有关法律、本章程或公司董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理应当根据需要制订《公司总经理 工作细则》，报董事会审议通过后实施。 第一百五十九条 《公司总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘任合同规定。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 58 不得担任公司监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，原则上应当亲自出席监事 会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席监事会的，应当审慎选择受托人。同时，本章程第五 章有关董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于监事。 第一百六十四条 监事的任期每届为三年，并可在任期届 满前由选举其为监事的机构解除其职务。监事任期届满，连 选可以连任。 第一百六十五条 除法律及本章程规定以外，不得无故解 除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程 第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并应当签署书面确认意见。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 59  第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 其中设公司职工代表监事二名，职工代表监事的比例不低于 监事会人数三分之一，监事会中的职工代表监事由公司工会 推荐，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百七十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 60 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十四条 监事会应制定《公司监事会议事规则》 作为本章程的附件，并经股东大会审议通过，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并 应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，并应提前五日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一 监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 61 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见、对议案的表决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果，表决结果应载 明具体的同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参 照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人，如出现非监事会主席召集 的临时会议，还应包括临时会议提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； 62  （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）（二）项内容， 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 63  第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序 分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的 10%列入法定公积金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公 积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由 股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 第一百八十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利 64 润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百八十九条 公司利润分配政策如下：公司应着眼于 长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持 续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报， 切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》 以及中国证监会、证券交易所所有关规定，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的 合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的 方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年 未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以 及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先 采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于 65 当年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并 会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；在完成 上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度 一次性或累计资金支出超过人民币 3,000 万元。 前述“重大资金支出安排”是指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 66  满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后 提交股东大会审议批准。 （三）董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告 中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束 后，由董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议， 董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后， 方能提交董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表 决。涉及股利分配相关议案，独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方 式。 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后 67 提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政 策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。股东大会在审 议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确 保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向董事会负 责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司应当聘用取得从事证券相关业务 资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 68  第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。 第一百九十七条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师 事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并 说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 69 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式 进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短 信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为 送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到；公 司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日 期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 70  第二百零五条 公司指定一至二份经中国政府有关部 门认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国 性报纸上公告。 71  第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； 72  （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 73  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 74 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 75  第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中 下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系； （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、 香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规 76 章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在仅与“行 政法规”“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常 务委员会通过的法律规范； （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法 律制定并以国务院令予以公布的法律规范； （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位 通过的规范性文件； （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 第二百二十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下” “不少于”，均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” “超过”“过”不含本数。 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括《公司股东大会议事规 则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本 章程经公司股东大会审议批准时生效，修改时亦同。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2021 年 10 月 77 

深圳市建筑科学研究院股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3 第三章 股份 .............................................................................................................. 4 第一节 股份发行.................................................................................................. 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...................................... 4 第三节 股份增减和回购...................................................................................... 5 第四节 股份转让.................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9 第一节 股东.......................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 12 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 20 第五节 股东大会的召开.................................................................................... 23 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 27 第五章 董事会 ........................................................................................................ 34 第一节 董事........................................................................................................ 34 第二节 独立董事................................................................................................ 39 第三节 董事会.................................................................................................... 43 第四节 董事会秘书............................................................................................ 50 第六章 党委 ............................................................................................................ 50 第七章 经理和其他高级管理人员 ........................................................................ 55 第八章 监事会 ........................................................................................................ 57 第一节 监事........................................................................................................ 57 第二节 监事会.................................................................................................... 59 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 62 第一节 财务会计制度........................................................................................ 62 第二节 利润分配................................................................................................ 63 第三节 内部审计................................................................................................ 67 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................ 67 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 69 第一节 通知 ..................................................................................................... 69 第二节 公告 ..................................................................................................... 70 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 70 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 70 第二节 解散和清算............................................................................................ 72 第十二章 修改章程................................................................................................. 75 第十三章 附则......................................................................................................... 75  深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程 （2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东大会审议通过， 2014 年 9 月、2015 年 6 月、8 月、11 月、2016 月 3 月、6 月分别进行了六次修 订，2017 年 9 月股东大会第七次修订，2020 年 11 月股东大会第八次修订） 第一章 总则 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，开展党的活动。党组织机构、人员、经费纳入公司统 一管理。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立 的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整 体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由 变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委 1 员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕1028 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,666,700 股， 并经深圳证券交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称如下： 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 公司住所：深圳市福田区梅林梅坳 3 路 29 号建科大楼 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 2  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：立足生态城市建设和运 营，整合先进的技术和管理经验，发展生态城市建设和运营 技术服务业务，致力实现健康、简约、高效、可持续的绿色 人居环境。 第十三条 公司的经营范围包括：一般经营项目：城市 及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、 质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务，环境工 程检测和咨询，建筑工程性能评估，能耗测评及节能检测评 价，绿色节能改造咨询与施工，绿色建筑与园区运营管理， 碳审计与评估，绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培 训推广和销售贸易，会议展览，物业租赁与管理,建筑服务。 许可经营项目：绿色低碳技术培训推广。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营 发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构， 但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 3  第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 14,666.67 万股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时， 经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个 人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司设立方式为发起设立。 4  第二十三条 发起人的名称、认购的股份数、持股比例 和出资方式如下表所示： 认购股份数 持股比例 出资 股东名称 （万股） （％） 方式 深圳市投资控股有限公司 6,600 60 净资产 深圳市建科投资股份 1,650 15 净资产 有限公司 中关村发展集团股份 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市英龙建安（集团）有 1,100 10 净资产 限公司 深圳市创新投资集团 550 5 净资产 有限公司 合计 11,000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法 规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机 构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 5  公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准 后，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 6  （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在三年内转让或者注销。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 7  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形，卖出该股票不受六个月时间限制。 上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 8 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为 享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； 9  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 10 法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 11 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 12  （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程；批准《公司章程》附件《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项及财务 资助事项（含被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助 累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的财务 资助事项，但公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主 营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过 50％的控股子公司除外）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； 13  （十六）审议公司及本公司的子公司以下交易事项：非 关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）， 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保 （指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租 入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务 重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易， 达到下列标准的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过人民币 500 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 14 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 6.交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股 东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例 等于或超过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相对控股）； 7.超过本章程第一百二十四条规定的董事会审议权限 的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按 照累计计算的原则适用上述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的， 可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保及法律法规另有规定的除外）金额在人 民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易；该交易应当聘请符合《证券法》规定 的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，并及时披露。 但与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 15  （十八）审议公司因本章程第二十六条第（一）至（二） 项规定的情形收购本公司股份的回购方案； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末 净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 16  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 17 以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 18 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 19  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 20 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不 应当包括会议通知发出当日和会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； 21  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及联系方式。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何 情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 22  第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 23 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性 24 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理 人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。 25  第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 26 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 27  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十五条第（五）项规定的担保事项； （七）公司股东大会对回购股份作出决议； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的 28 规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：公司第一 29 届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人 提名；其余各届董事、监事提名的方式和程序为：（一）董 事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人；（二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；（三）监 事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事 候选人或者增补监事的候选人。 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查 符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 30 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董 事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具 体操作方法，按照《深圳市建筑科学研究院股份有限公司累 积投票制实施细则》执行。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 31  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会 议记录。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决 议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 32 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案 之时。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 33  第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司 股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 34  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； 35  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金 和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的 家庭成员（具体范围参见相关上市规则的规定）谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关 注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会 36 报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事可 能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审 慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时， 及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （八）严格履行作出的各项承诺； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 37  其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 38  第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设独立董事三名，独立董事 人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： 39  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第九十九条、第一百一十 条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、 法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别 职权： 40  （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事 认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘 用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条 所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； 41  （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方 案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正； （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）上市公司管理层收购； （十三）上市公司重大资产重组； （十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五）上市公司内部控制评价报告； （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影 响； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东 权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 42  第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准由股东大会审议决定。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定，本章程中 上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。本章程有关独 立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、 副董事长一人，设非独立董事六名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； 43  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及《董事 会议事规则》授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意 见。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当拟定《董事会议事规则》， 明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东 44 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规 则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。 第一百二十四条 董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。以下相关交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％ 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 45 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务 资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人 民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担 保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项及对外提供财务资助事项时， 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。 第一百二十五条 董事会设战略与投资委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、市场与技术委员会等 专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 46 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百二十六条 董事长由公司董事担任，由全体董事的 过半数选举通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、监事会提议时或者出现《董事会议事规则》 规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会 议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可 以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会， 47 并于董事会召开时以书面方式确认。 公司首届董事会可以与公司创立股东大会同一日召开。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议以记名投票方式表决，并经 与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 48 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 49  第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第六章 党委 第一百四十四条 根据《党章》规定，设立公司党委和公 司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任 命产生。 第一百四十五条 公司设立党委工作部门和纪委工作部 门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十六条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党 50 治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企 业的贯彻执行； （二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事 会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增 强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适 应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定 标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者 队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、 党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百四十七条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级 党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级 党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设等有关工作； 51  （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、 计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、 党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部 任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请 示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党 总支、支部发展新党员； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐 倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管 理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建 设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （九）需党委研究决定的其他事项。 第一百四十八条 党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委 会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告， 工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的 重大事项； 52  （三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和 重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进 人选； （四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、 主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 第一百四十九条 党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）公司的章程草案和章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原 则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理 层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； 53  （十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百五十条 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重 大问题进行研究讨论，提出意见和建议。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的 党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党 委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟 通。 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理 层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向 党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决 策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销 或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委 会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及 时向上级党组织报告。 第一百五十一条 党委制定专门议事规则以及相关配套 工作制度，确保决策科学，运作高效。 第一百五十二条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行 党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； 54  （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护 党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章 程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。 第七章 经理和其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名、设副总经理三到四 名、财务负责人一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 55 二条第（八）至（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应当根据需要制订《总经理工作 细则》，报董事会审议通过后实施。 第一百五十九条 《总经理工作细则》包括下列内容： 56  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘任合同规定。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 57 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百六十五条 除法律、行政法规、部门规章及本章程 规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满 以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监 事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 58  第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 其中设公司职工代表二名，职工代表的比例不低于监事会人 数三分之一，监事会中的职工代表由公司工会推荐，通过职 工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百七十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 59  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会应制定《监事会议事规则》，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东大会审议通过。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并 应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，并应提前五日通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 公司首届监事会可以与公司创立股东大会同一日召开。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一 监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录 60 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见； （六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的 同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 61  第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 62  第二节 利润分配 第一百八十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序 分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的 10%列入法定公积金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公 积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由 股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 第一百八十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 63 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百八十九条 公司发行上市后的利润分配政策如下： 公司应着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司 价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重 对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公 司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所所有关规定， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配 应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要 采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳 定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年 度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以 及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先 采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并 64 会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；在完成 上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。本条所称“重大资金支出” 指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过人 民币 3,000 万元。 前述“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过人民币 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后 65 提交股东大会审议批准。 （三）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期 报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此 发表独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束 后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董 事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独 立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终 提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在 股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时， 应为股东提供网络投票方式。 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政 66 策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。股东大会在审 议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确 保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经审计委员会批准后实施。内部审计部门向审计委员会 负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司应当聘用取得从事证券相关业务 资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 67  第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度 股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大 会结束时终止。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用或费用确定 方式由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。 第一百九十七条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师 事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并 说明公司有无不当情形。 68  第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的， 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式 进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有 形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有 形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七 69  个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、 电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出 的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认 送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的,第一 次公告的刊登日期为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定一至二份经中国政府有关部 门认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 70 各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国 性报纸上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 71  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 72 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 73  第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 74  第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中 下列术语具有如下含义： 75  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、 香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规 章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行 政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常 务委员会通过的法律规范。 （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法 律制定并以国务院令予以公布的法律规范。 76  （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通 过的规范性文件。 （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”、“过”不含本数。 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。各附件内容如 与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本章程经公司股 东大会审议批准时生效，修改时亦同。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2020 年 11 月 4 日 77 

深圳市建筑科学研究院股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总则 ......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 3 第三章 股份 ......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................. 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ................................... 4 第三节 股份增减和回购.................................................................................. 5 第四节 股份转让 ............................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 9 第一节 股东 ..................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 .........................................................................12 第三节 股东大会的召集.................................................................................18 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................................20 第五节 股东大会的召开.................................................................................23 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................................................27 第五章 董事会 ....................................................................................................33 第一节 董事 ....................................................................................................34 第二节 独立董事 ............................................................................................39 第三节 董事会 ................................................................................................43 第四节 董事会秘书 ........................................................................................49 第六章 党委 ........................................................................................................50 第七章 经理和其他高级管理人员......................................................................55 第八章 监事会 ....................................................................................................57 第一节 监事 ....................................................................................................57 第二节 监事会 ................................................................................................58 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................................61 第一节 财务会计制度 ....................................................................................61 第二节 利润分配 ............................................................................................62 第三节 内部审计 ............................................................................................67 第四节 会计师事务所的聘任 .........................................................................67 第十章 通知和公告.............................................................................................68 第一节 通知 .................................................................................................68 第二节 公告 .................................................................................................69 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................................70 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................70 第二节 解散和清算 ........................................................................................71 第十二章 修改章程 .............................................................................................74 第十三章 附则 .....................................................................................................75  深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程 （2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东大会审议通过， 2014 年 9 月、2015 年 6 月、8 月、11 月、2016 月 3 月、6 月分别进行了六次修 订，2017 年 9 月股东大会第七次修订，2020 年 11 月股东大会第八次修订） 第一章 总则 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，开展党的活动。党组织机构、人员、经费纳入公司统 一管理。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立 的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整 体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由 变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委 1 员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕1028 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,666,700 股， 并经深圳证券交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称如下： 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 公司住所：深圳市福田区梅林梅坳 3 路 29 号建科大楼 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 2  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：立足生态城市建设和运 营，整合先进的技术和管理经验，发展生态城市建设和运营 技术服务业务，致力实现健康、简约、高效、可持续的绿色 人居环境。 第十三条 公司的经营范围包括：一般经营项目：城市 及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、 质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务，环境工 程检测和咨询，建筑工程性能评估，能耗测评及节能检测评 价，绿色节能改造咨询与施工，绿色建筑与园区运营管理， 碳审计与评估，绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培 训推广和销售贸易，会议展览，物业租赁与管理,建筑服务。 许可经营项目：绿色低碳技术培训推广。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营 发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构， 但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 3  第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 14,666.67 万股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时， 经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个 人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司设立方式为发起设立。 4  第二十三条 发起人的名称、认购的股份数、持股比例 和出资方式如下表所示： 认购股份数 持股比例 出资 股东名称 （万股） （％） 方式 深圳市投资控股有限公司 6,600 60 净资产 深圳市建科投资股份 1,650 15 净资产 有限公司 中关村发展集团股份 1,100 10 净资产 有限公司 深圳市英龙建安（集团）有 1,100 10 净资产 限公司 深圳市创新投资集团 550 5 净资产 有限公司 合计 11,000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法 规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机 构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 5  公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准 后，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 6  （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在三年内转让或者注销。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 7  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形，卖出该股票不受六个月时间限制。 上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 8 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为 享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； 9  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 10 法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 11 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； 12  （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程；批准《公司章程》附件《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项及财务 资助事项（含被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助 累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的财务 资助事项，但公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主 营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过 50％的控股子公司除外）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； 13  （十六）审议公司及本公司的子公司以下交易事项：非 关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）， 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保 （指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租 入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务 重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易， 达到下列标准的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过人民币 500 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 14 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 6.交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股 东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例 等于或超过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相对控股）； 7.超过本章程第一百二十四条规定的董事会审议权限 的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按 照累计计算的原则适用上述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的， 可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保及法律法规另有规定的除外）金额在人 民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易；该交易应当聘请符合《证券法》规定 的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，并及时披露。 但与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。 15  （十八）审议公司因本章程第二十六条第（一）至（二） 项规定的情形收购本公司股份的回购方案； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末 净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 16  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 17 以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 18 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 19  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 20 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不 应当包括会议通知发出当日和会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； 21  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及联系方式。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何 情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 22  第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 23 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性 24 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理 人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。 25  第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 26 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 27  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十五条第（五）项规定的担保事项； （七）公司股东大会对回购股份作出决议； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的 28 规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：公司第一 29 届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人 提名；其余各届董事、监事提名的方式和程序为：（一）董 事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人；（二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；（三）监 事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事 候选人或者增补监事的候选人。 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查 符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 30 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董 事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具 体操作方法，按照《深圳市建筑科学研究院股份有限公司累 积投票制实施细则》执行。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 31  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会 议记录。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决 议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 32 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案 之时。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 33  第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司 股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 34  第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； 35  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金 和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的 家庭成员（具体范围参见相关上市规则的规定）谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关 注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会 报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任； 36  （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事可 能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审 慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司 资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时， 及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （八）严格履行作出的各项承诺； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。 37  第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 38  当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设独立董事三名，独立董事 人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系； 39  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第九十九条、第一百一十 条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、 法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别 职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事 认可后，提交董事会讨论； 40  独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘 用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条 所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方 41 案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正； （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）上市公司管理层收购； （十三）上市公司重大资产重组； （十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五）上市公司内部控制评价报告； （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影 响； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东 权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准由股东大会审议决定。 42  第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定，本章程中 上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。本章程有关独 立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、 副董事长一人，设非独立董事六名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； 43  （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及《董事 会议事规则》授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意 见。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当拟定《董事会议事规则》， 明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规 则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。 第一百二十四条 董事会应当建立严格的审查和决策程 44 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。以下相关交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％ 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务 45 资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人 民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担 保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项及对外提供财务资助事项时， 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。 第一百二十五条 董事会设战略与投资委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、市场与技术委员会等 专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 46  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百二十六条 董事长由公司董事担任，由全体董事的 过半数选举通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、监事会提议时或者出现《董事会议事规则》 规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会 议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可 以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会， 并于董事会召开时以书面方式确认。 公司首届董事会可以与公司创立股东大会同一日召开。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： 47  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议以记名投票方式表决，并经 与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 48 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。 49  第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第六章 党委 第一百四十四条 根据《党章》规定，设立公司党委和公 司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任 命产生。 第一百四十五条 公司设立党委工作部门和纪委工作部 门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十六条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党 治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企 业的贯彻执行； 50  （二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事 会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增 强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适 应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定 标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者 队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、 党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百四十七条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级 党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级 党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、 计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、 党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部 51 任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请 示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党 总支、支部发展新党员； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐 倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管 理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建 设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （九）需党委研究决定的其他事项。 第一百四十八条 党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委 会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告， 工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的 重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和 重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进 人选； 52  （四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、 主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 第一百四十九条 党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）公司的章程草案和章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原 则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理 层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百五十条 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重 53 大问题进行研究讨论，提出意见和建议。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的 党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党 委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟 通。 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理 层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向 党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决 策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销 或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委 会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及 时向上级党组织报告。 第一百五十一条 党委制定专门议事规则以及相关配套 工作制度，确保决策科学，运作高效。 第一百五十二条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行 党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、部署纪检监察工作； 54  （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护 党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章 程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。 第七章 经理和其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名、设副总经理三到四 名、财务负责人一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第（八）至（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 55 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应当根据需要制订《总经理工作 细则》，报董事会审议通过后实施。 第一百五十九条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； 56  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘任合同规定。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 57 连选可以连任。 第一百六十五条 除法律、行政法规、部门规章及本章程 规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满 以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监 事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 58 其中设公司职工代表二名，职工代表的比例不低于监事会人 数三分之一，监事会中的职工代表由公司工会推荐，通过职 工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百七十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； 59  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会应制定《监事会议事规则》，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东大会审议通过。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并 应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，并应提前五日通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 公司首届监事会可以与公司创立股东大会同一日召开。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一 监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； 60  （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见； （六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的 同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 61  第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序 分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的 10%列入法定公积金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公 62 积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由 股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 第一百八十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百八十九条 公司发行上市后的利润分配政策如下： 63 公司应着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司 价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重 对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公 司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所所有关规定， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配 应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要 采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳 定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年 度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以 及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先 采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并 会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；在完成 上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 64 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。本条所称“重大资金支出” 指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过人 民币 3,000 万元。 前述“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过人民币 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后 提交股东大会审议批准。 （三）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期 报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此 发表独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束 后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可 65 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董 事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独 立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终 提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在 股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时， 应为股东提供网络投票方式。 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政 策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。股东大会在审 议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确 保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 66  第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经审计委员会批准后实施。内部审计部门向审计委员会 负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司应当聘用取得从事证券相关业务 资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度 股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大 会结束时终止。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 67  第一百九十五条 会计师事务所的审计费用或费用确定 方式由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。 第一百九十七条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师 事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并 说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的， 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 68  第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式 进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有 形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有 形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、 电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出 的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认 送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的,第一 次公告的刊登日期为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 69 第二百零五条 公司指定一至二份经中国政府有关部 门认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家 全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 70  出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 一家全国性报纸上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： 71  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 72  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 73  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应 74 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中 下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。 75  （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、 香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规 章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行 政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常 务委员会通过的法律规范。 （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法 律制定并以国务院令予以公布的法律规范。 （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通 过的规范性文件。 （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”、“过”不含本数。 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。各附件内容如 76 与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本章程经公司股 东大会审议批准时生效，修改时亦同。 2020 年 10 月【】日 77 

深圳市建筑科学研究院股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3 第三章 股份 .............................................................................................................. 3 第一节 股份发行.................................................................................................. 4 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...................................... 4 第三节 股份增减和回购...................................................................................... 5 第四节 股份转让.................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8 第一节 股东.......................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 12 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 19 第五节 股东大会的召开.................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 26 第五章 董事会 ........................................................................................................ 32 第一节 董事........................................................................................................ 32 第二节 独立董事................................................................................................ 36 第三节 董事会.................................................................................................... 40 第四节 董事会秘书............................................................................................ 47 第六章 党委 ............................................................................................................ 47 第七章 经理和其他高级管理人员 ........................................................................ 52 第八章 监事会 ........................................................................................................ 54 第一节 监事........................................................................................................ 54 第二节 监事会.................................................................................................... 56 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 58 第一节 财务会计制度........................................................................................ 58 第二节 利润分配................................................................................................ 59 第三节 内部审计................................................................................................ 64 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................ 64 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 65 第二节 公告 ..................................................................................................... 67 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 67 第二节 解散和清算............................................................................................ 69 第十二章 修改章程................................................................................................. 71 第十三章 附则......................................................................................................... 72 深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程 （2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东大会审议通 过，2014 年 9 月、2015 年 6 月、8 月、11 月、2016 月 3 月、6 月分别进行了六 次修订，拟于 2017 年 9 月股东大会第七次修订） 第一章 总则 第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 根据《公司法》、《党章》和其他有关规定，公司 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，开展党的活动。党组织机构、人员、经费纳入公司统 一管理。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立 的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整 体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由 变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。 第四条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕1028 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,666,700 股， 并经深圳证券交易所深证上〔2017〕448 号文批准，于 2017 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称如下： 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 公司住所：深圳市福田区上梅林梅坳 3 路 29 号建科大 楼 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：立足生态城市建设和运 营，整合先进的技术和管理经验，发展生态城市建设和运营 技术服务业务，致力实现健康、简约、高效、可持续的绿色 人居环境。 第十三条 公司的经营范围包括：一般经营项目：城市 及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、 质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务，环境工 程检测和咨询，建筑工程性能评估，能耗测评及节能检测评 价，绿色节能改造咨询与施工，绿色建筑与园区运营管理， 碳审计与评估，绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培 训推广和销售贸易，会议展览，物业租赁与管理,建筑服务。 许可经营项目：绿色低碳技术培训推广。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营 发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构， 但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 14,666.67 万股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时， 经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个 人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司设立方式为发起设立。 第二十三条 发起人的名称、认购的股份数、持股比例 和出资方式如下表所示： 认购股份 持股比例 股东名称 出资方式 数（万股） （％） 深圳市投资控股有限公司 6600 60 净资产 深圳市建科投资股份有限 1650 15 净资产 公司 中关村发展集团股份有限 1100 10 净资产 公司 深圳市英龙建安（集团） 1100 10 净资产 有限公司 深圳市创新投资集团有限 550 5 净资产 公司 合计 11000 100.00 --- 发起人深圳市投资控股有限公司已将其持有的股份全 部转让给深圳市远致投资有限公司。 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法 规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机 构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准 后，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第一款第（三）项规定收购的本公 司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为 享有相关权益的公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程；批准《公司章程》附件《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议公司及本公司的子公司以下交易事项：非 关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）， 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财 务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）， 债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以 及其他交易，达到下列标准的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 且绝对金额超过 3,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过 300 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 6.交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股 东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例 等于或超过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相对控股）； 7.超过本章程第一百二十四条规定的董事会审议权限 的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当 按照累计计算的原则适用上述规定。 （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；该交易 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交 易标的进行评估或者审计，并及时披露。 （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的百分之三十； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对 于监事会或股东自行 召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不 应当包括会议通知发出当日和会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及联系方式。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何 情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理 人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十五条第（二）项规定的担保事项； （七）公司股东大会对回购股份作出决议； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：公司第一 届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人 提名；其余各届董事、监事提名的方式和程序为：（一）董 事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人；（二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；（三）监 事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事 候选人或者增补监事的候选人。 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查 符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董 事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结 果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会 议记录。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决 议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程规定的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举 提案之时。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司 股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设独立董事三名，独立董事 人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第九十九条、第一百一十 条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事或独立 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、 法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别 职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事 认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘 用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条 所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方 案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正； （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）上市公司管理层收购； （十三）上市公司重大资产重组； （十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五）上市公司内部控制评价报告； （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七） 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的 影响； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东 权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准由股东大会审议决定。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定，本章程中 上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。本章程有关独 立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一 人。董事会设非独立董事六名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及《董事 会议事规则》授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意 见。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当拟定《董事会议事规则》， 明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规 则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。 第一百二十四条 董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。以下相关交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％ 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元 人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委 托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租 入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上 的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易； （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担 保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意并作出决议。 第一百二十五条 董事会设战略与投资委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会 认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议 事规则由董事会制定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百二十六条 董事长由公司董事担任，由全体董事 的过半数选举通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、监事会提议时或者出现《董事会议事规则》 规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会 议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可 以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事 会，并于董事会召开时以书面方式确认。 公司首届董事会可以与公司创立股东大会同一日召开。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议以记名投票方式表决，并经 与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第六章 党委 第一百四十四条 根据《党章》规定，设立公司党委和公 司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任 命产生。 第一百四十五条 公司设立党委工作部门和纪委工作部 门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十六条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党 治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企 业的贯彻执行； （二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事 会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增 强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适 应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定 标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者 队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、 党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百四十七条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级 党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级 党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、 计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、 党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部 任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请 示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党 总支、支部发展新党员； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐 倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管 理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建 设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （九）需党委研究决定的其他事项。 第一百四十八条 党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委 会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告， 工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的 重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和 重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进 人选； （四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、 主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 第一百四十九条 党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）公司的章程草案和章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变 动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原 则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理 层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百五十条 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重 大问题进行研究讨论，提出意见和建议。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的 党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党 委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟 通。 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理 层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向 党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决 策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销 或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委 会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及 时向上级党组织报告。 第一百五十一条 党委制定专门议事规则以及相关配套 工作制度，确保决策科学，运作高效。 第一百五十二条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行 党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护 党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章 程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。 第七章 经理和其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名、设副总经理二到三 名、财务负责人一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形同时适用于公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应当根据需要制订《总经理工作 细则》，报董事会审议通过后实施。 第一百五十九条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 聘任合同规定。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百六十五条 除法律、行政法规、部门规章及本章程 规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满 以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监 事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成，其中设公司职工代表二名，职工代表的比例不低于监事 会人数三分之一，监事会中的职工代表由公司工会推荐，通 过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百七十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会应制定《监事会议事规则》，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东大会审议通过。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并 应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，并应提前五日通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 公司首届监事会可以与公司创立股东大会同一日召开。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一 监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见； （六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的 同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序 分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十列入法定公积金。 （三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公 积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意 公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 第一百八十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百八十九条 公司发行上市后的利润分配政策如下： 公司应着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司 价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重 对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公 司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所所有关规定， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配 应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要 采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳 定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年 度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以 及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先 采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并 会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；在完成 上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占 比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所称“重大资金 支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超 过 3000 万元。 前述“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后 提交股东大会审议批准。 （三）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期 报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此 发表独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束 后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董 事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独 立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终 提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在 股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时， 应为股东提供网络投票方式。 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政 策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。股东大会在审 议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确 保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经审计委员会批准后实施。内部审计部门向审计委员会 负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司应当聘用取得从事证券相关业务 资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度 股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大 会结束时终止。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用或费用确定 方式由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。 第一百九十七条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师 事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并 说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的， 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式 进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短 信等可以有形地表现所载内容的形式送出的,发出日期即为 送达日期,但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 公 司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊登日期为送达日 期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定一至二份经中国政府有关部 门认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国 性报纸上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十七条 除非本章程上下文另有规定，本章程 中下列术语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、 香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规 章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行 政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常 务委员会通过的法律规范。 （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法 律制定并以国务院令予以公布的法律规范。 （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通 过的规范性文件。 （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”、“过”不含本数。 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。各附件内容如 与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本章程经公司股 东大会审议批准时生效，修改时亦同，本章程自公司首次公 开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券 交易所核准上市之日起施行。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 【】年【】月【】日

公告内容详见附件