久吾高科(300631.SZ)

公告内容详见附件

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江苏久吾高科技股份有限公司 章 程 二〇二二年 二月  目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 22 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 25 第五章 董事会............................................................................................................................... 31 第一节 董事........................................................................................................................... 31 第二节 董事会....................................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 42 第七章 监事会............................................................................................................................... 44 第一节 监事........................................................................................................................... 44 第二节 监事会....................................................................................................................... 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 47 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 47 第二节 内部审计................................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 53 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 54 第一节 通知........................................................................................................................... 54 第二节 公告........................................................................................................................... 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 55 第二节 解散和清算............................................................................................................... 56 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 58 第十二章 附则............................................................................................................................... 59 2  第一章 总则 第一条 为维护江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经 江苏省人民政府“苏政复[2000]202 号”《省政府关于同意江苏省皖 维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公司 的批复》批准，由江苏省皖维久吾高科技发展有限公司整体变更设 立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为：91320000134793384D。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可[2017]201 号文批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 16,100,000 股，于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：江苏久吾高科技股份限公司 英文名称：JIANGSUJIUWUHI-TECHCO.LTD 公司中文名称简称：久吾高科 第五条 公司住所：南京市浦口区园思路 9 号 邮政编码：211808 第六条 公司注册资本为人民币 122,642,024 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 3  责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：高新技术、高新产品、优质服务、从严管理、科 学兴企、实业报国。最大限度地为股东谋取合法利益，并以良好的 经济效益和社会效益回报社会。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：膜、膜组件、膜分离设备、水处 理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、 制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开 发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、 饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、 大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、 技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有 房屋租赁、物业管理。 4  第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采用股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司的发起人为安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实 业（集团）有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、 时钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟、王怀林。公 司是由原江苏省皖维久吾高科技发展有限公司以截止 2000 年 4 月 30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股整体变更设立，各发起人以 其在江苏省皖维久吾高科技发展有限公司所享有的净资产出资，出 资在 2000 年 10 月 25 日经验证缴足。公司成立时向发起人发行 3,150 万股普通股，发起人认购股份数与持股比例为： 序号 发起人 股份数额（万股） 持股比例 1 安徽皖维高新材料股份有限公司 2 南京化大科技实业（集团）有限公司 3 安徽省化工进出口股份有限公司 4 徐南平 5 时钧 6 黄培 20.0274 0.637% 7 范益群 20.0274 0.637% 8 邢卫红 20.0274 0.637% 9 王沛 20.0274 0.637% 10 汪朝晖 20.0274 0.637% 11 张伟 12 王怀林 10.2312 0.320% 合计 110.3682 3.504% 注：鉴于公司已成立 1 年以上，原发起人安徽皖维高新材料股份有限公司、 5 南京化大科技实业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、 时钧、张伟已将公司股份全部转让。 第二十条 公司股份总数为 122,642,024 股，公司的股本结构为：普通股 122,642,024 股，其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 6 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 7  公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 8 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 9 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 10  的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其 他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行 金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制 人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及 其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股 股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定 的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有 严重责任董事提请股东大会予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。 11  公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以 书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同 时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应 当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事 会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 12 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十三）审议批准第四十三条规定的提供财务资助事项； （十四）审议批准第四十四条规定的对外担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易； （十七）审议批准公司为关联人提供担保； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）根据本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 13  形，审议批准收购本公司股份方案； （二十一）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 除本条第（二十一）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的 审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 14 过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估 报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一 年。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 15 第四十三条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 16  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四 十四条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 17  第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 18  内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例 不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前 申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证 明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 19  项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期 限在计算时不包含会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议召集人； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 20  的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十一条 公司发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当 在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大 会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变 更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不 多于七个工作日的规定。发出股东大会通知后，股东大会因故需要 取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说 明原因。 21  第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 22  己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 23  行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 24 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划； 25  （七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 26  第二款规定的，该超过比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当 提交股东大会审议，并参照本章程第四十二条的规定披露评估或者 审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院 裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表 决总数。 27  （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公 允等向股东大会作出解释和说明。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董 事会以及股东大会的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或 合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 28  拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或 非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表 决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总 数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中 投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票 表决。 （三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票 的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的 监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出 的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的 1/2。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候 选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就 差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 29  项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 30 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 31  代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 32  义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 33  围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞 职报告生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或 者独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告在下任独立董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前， 原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行独立董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会 构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 34  其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司规章制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。 第一百一十一条 根据股东大会的有关决议，董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会，并制定相应专门委员会 工作规程。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百一十二条 专门委员会应当履行下列职责： 35  （一）审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估内部审计工 作；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）审阅公司 的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内 部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜 及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。审计委 员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董 事会报告，并提出建议。 （二）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理 人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 （四）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 36  解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 37  担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程四十二条规定的交易事项。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议并经全体独立董事三分之二以上同意， 及时履行信息披露义务。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的 38  控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人，免于适用本章程第四十三条 以及前款关于董事会、股东大会的审议规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体 董事的过半数选举产生，其中董事长由第一大股东推荐。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的文 件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （七）股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 39  自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电 话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开 3 日以前（不含 会议当天）。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的， 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用 视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电 40  子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事 应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至董事会。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 41  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 42  的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十六条 公司制定总经理工作细则，由总经理拟定，报董事会批准后 实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理及其他高级管 理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董 事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。 43  第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 三分之一的，在改选出的职工监事就任前，原职工监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事 会构成符合法律法规和本章程的规定。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 44  程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名， 可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 45  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 （九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等 方式进行并作出决议。监事会非以现场方式召开的，以视频 显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票 意向在签字确认后传真至监事会。 监事会决议应经全体监事过半数以上通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 46  （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制度公司的财务 会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告；在每一会计年 度上半年结束之日起 2 个月内中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 47  之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司 的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 48  配利润的 25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 （二）利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。 （三）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （四）现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值； 49  2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； 3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 （五）利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第一百六十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； 50  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募投项 目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第一百六十四条 利润分配的决策程序和机制： （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回 报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见并公开披露。 （二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监 事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案， 监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 51  （三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应 当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审 议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议 批准 第一百六十五条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时 扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 52  第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计 人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的 真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计 部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》的规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 53  当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 54 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公 司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 55  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 56  东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 57  公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 58  报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 59 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏久吾高科技股份有限公司 法定代表人： 60 

江苏久吾高科技股份有限公司 章 程 二〇二一年 四月  目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 25 第五章 董事会............................................................................................................................... 31 第一节 董事........................................................................................................................... 31 第二节 董事会....................................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 41 第七章 监事会............................................................................................................................... 42 第一节 监事........................................................................................................................... 42 第二节 监事会....................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 45 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 52 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 52 第一节 通知........................................................................................................................... 52 第二节 公告........................................................................................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 53 第二节 解散和清算............................................................................................................... 55 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 57 第十二章 附则............................................................................................................................... 57 2  第一章 总则 第一条 为维护江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经 江苏省人民政府“苏政复[2000]202 号”《省政府关于同意江苏省皖 维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公司 的批复》批准，由江苏省皖维久吾高科技发展有限公司整体变更设 立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为：91320000134793384D。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可[2017]201 号文批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 16,100,000 股，于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：江苏久吾高科技股份限公司 英文名称：JIANGSUJIUWUHI-TECHCO.LTD 公司中文名称简称：久吾高科 第五条 公司住所：南京市浦口区园思路 9 号 邮政编码：211808 第六条 公司注册资本为人民币 108,624,902 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 3  责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：高新技术、高新产品、优质服务、从严管理、科 学兴企、实业报国。最大限度地为股东谋取合法利益，并以良好的 经济效益和社会效益回报社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：膜、膜组件、膜分离设备、水处 理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、 制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开 发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、 饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、 大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、 技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有 房屋租赁、物业管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 4 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实 业（集团）有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、 时钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟、王怀林。公 司是由原江苏省皖维久吾高科技发展有限公司以截止 2000 年 4 月 30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股整体变更设立，各发起人以 其在江苏省皖维久吾高科技发展有限公司所享有的净资产出资，出 资在 2000 年 10 月 25 日经验证缴足。公司成立时向发起人发行 3,150 万股普通股，发起人认购股份数与持股比例为： 序号 发起人 股份数额（万股） 持股比例 1 安徽皖维高新材料股份有限公司 2 南京化大科技实业（集团）有限公司 3 安徽省化工进出口股份有限公司 4 徐南平 5 时钧 6 黄培 20.0274 0.637% 7 范益群 20.0274 0.637% 8 邢卫红 20.0274 0.637% 9 王沛 20.0274 0.637% 10 汪朝晖 20.0274 0.637% 11 张伟 12 王怀林 10.2312 0.320% 合计 110.3682 3.504% 注：鉴于公司已成立 1 年以上，原发起人安徽皖维高新材料股份有限公司、 南京化大科技实业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、 时钧、张伟已将公司股份全部转让。 5 第十九条 公司股份总数为 108,624,902 股，公司的股本结构为：普通股 108,624,902 股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 6  规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 7  个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 8  的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 9  程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 10 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其 他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行 金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制 人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及 其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股 股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定 的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有 严重责任董事提请股东大会予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 11  司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以 书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同 时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应 当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事 会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 12 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十三）审议批准第四十二条规定的提供财务资助事项； （十四）审议批准第四十三条规定的对外担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易； （十七）审议批准公司为关联人提供担保； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划或员工持股计划； （二十）根据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形，审议批准收购本公司股份方案； （二十一）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行 13  融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失 效； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 除本条第（二十一）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的 审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估 14  报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一 年。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十二条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 15  过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 免于适用前款规定。 第四十三条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 16  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四 十三条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 17  第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 18  内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例 不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前 申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 19 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期 限在计算时不包含会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议召集人； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 20  东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会， 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司 应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 21 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 22  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 23 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 24  上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 25  监事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 26  等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当 提交股东大会审议，并参照本章程第四十一条的规定披露评估或者 审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院 裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表 决总数。 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公 允等向股东大会作出解释和说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 27 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董 事会以及股东大会的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或 合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或 非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表 28  决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总 数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中 投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票 表决。 （三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票 的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的 监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出 的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的 1/2。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候 选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就 差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 29  决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 30  例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 31  （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； 32  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 33  会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司规章制度的 有关规定执行。 34  第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。 第一百一十条 根据股东大会的有关决议，董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会成员不得少 于 3 名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的 财务信息及上市后的财务信息披露；（5）审查公司的内 控制度。 （二）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理 人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 （四）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 35 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 36 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 37  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程四十一条规定的交易事项。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议并经全体独立董事三分之二以上同意， 及时履行信息披露义务。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体 董事的过半数选举产生，其中董事长由第一大股东推荐。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的文 件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （七）股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 38  10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电 话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开 3 日以前（不含 会议当天）。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的， 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用 39  视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事 应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至董事会。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百二十八条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 40  事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 41  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 公司制定总经理工作细则，由总经理拟定，报董事会批准后 实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 42 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名， 可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 43  监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 （九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等 44  方式进行并作出决议。监事会非以现场方式召开的，以视频 显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票 意向在签字确认后传真至监事会。 监事会决议应经全体监事过半数以上通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制度公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 45  个月结束之日起 2 个月内中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 46 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司 的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 （二）利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 47  2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。 （三）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （四）现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； 3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 （五）利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 48  司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第一百六十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 49  本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募投项 目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制： （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回 报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见并公开披露。 （二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监 事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案， 监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 （三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应 当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 50  括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审 议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议 批准 第一百六十二条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时 扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计 人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的 真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 51 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计 部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》的规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 52  （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公 司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 53  个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 54  销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 55  （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 56 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 57 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏久吾高科技股份有限公司 法定代表人： 58 

江苏久吾高科技股份有限公司 章 程 二〇二一年 四月  目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 25 第五章 董事会............................................................................................................................... 31 第一节 董事........................................................................................................................... 31 第二节 董事会....................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 41 第七章 监事会............................................................................................................................... 42 第一节 监事........................................................................................................................... 42 第二节 监事会....................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 45 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 52 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 52 第一节 通知........................................................................................................................... 52 第二节 公告........................................................................................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 53 第二节 解散和清算............................................................................................................... 55 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 57 第十二章 附则............................................................................................................................... 57 2  第一章 总则 第一条 为维护江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经 江苏省人民政府“苏政复[2000]202 号”《省政府关于同意江苏省皖 维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公司 的批复》批准，由江苏省皖维久吾高科技发展有限公司整体变更设 立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为：91320000134793384D。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可[2017]201 号文批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 16,100,000 股，于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：江苏久吾高科技股份限公司 英文名称：JIANGSUJIUWUHI-TECHCO.LTD 公司中文名称简称：久吾高科 第五条 公司住所：南京市浦口区园思路 9 号 邮政编码：211808 第六条 公司注册资本为人民币 108,624,902 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 3  责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：高新技术、高新产品、优质服务、从严管理、科 学兴企、实业报国。最大限度地为股东谋取合法利益，并以良好的 经济效益和社会效益回报社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：膜、膜组件、膜分离设备、水处 理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、 制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开 发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、 饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、 大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、 技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有 房屋租赁、物业管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 4 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实 业（集团）有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、 时钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟、王怀林。公 司是由原江苏省皖维久吾高科技发展有限公司以截止 2000 年 4 月 30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股整体变更设立，各发起人以 其在江苏省皖维久吾高科技发展有限公司所享有的净资产出资，出 资在 2000 年 10 月 25 日经验证缴足。公司成立时向发起人发行 3,150 万股普通股，发起人认购股份数与持股比例为： 序号 发起人 股份数额（万股） 持股比例 1 安徽皖维高新材料股份有限公司 2 南京化大科技实业（集团）有限公司 3 安徽省化工进出口股份有限公司 4 徐南平 5 时钧 6 黄培 20.0274 0.637% 7 范益群 20.0274 0.637% 8 邢卫红 20.0274 0.637% 9 王沛 20.0274 0.637% 10 汪朝晖 20.0274 0.637% 11 张伟 12 王怀林 10.2312 0.320% 合计 110.3682 3.504% 注：鉴于公司已成立 1 年以上，原发起人安徽皖维高新材料股份有限公司、 南京化大科技实业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、 时钧、张伟已将公司股份全部转让。 5 第十九条 公司股份总数为 108,624,902 股，公司的股本结构为：普通股 108,624,902 股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 6  规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 7  个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 8  的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 9  程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 10 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其 他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行 金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制 人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及 其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股 股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定 的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有 严重责任董事提请股东大会予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 11  司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以 书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同 时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应 当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事 会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 12 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十三）审议批准第四十二条规定的提供财务资助事项； （十四）审议批准第四十三条规定的对外担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易； （十七）审议批准公司为关联人提供担保； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划或员工持股计划； （二十）根据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形，审议批准收购本公司股份方案； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 13  东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的 审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估 报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一 年。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； 14  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十二条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 15  （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 免于适用前款规定。 第四十三条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四 十三条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 16  开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 17  行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 18  会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例 不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前 申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 19  10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期 限在计算时不包含会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议召集人； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 20  投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会， 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司 应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 21 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 22  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 23  为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 24  会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； 25  （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 26  的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当 提交股东大会审议，并参照本章程第四十一条的规定披露评估或者 审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院 裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表 决总数。 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公 允等向股东大会作出解释和说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 27 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董 事会以及股东大会的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或 合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或 非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表 决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总 数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中 28  投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票 表决。 （三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票 的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的 监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出 的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的 1/2。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候 选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就 差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 29  票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 30 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员； 31  （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 32  订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 33 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司规章制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 34 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。 第一百一十条 根据股东大会的有关决议，董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会成员不得少 于 3 名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的 财务信息及上市后的财务信息披露；（5）审查公司的内 控制度。 （二）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理 人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 （四）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 35  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 36  率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程四十一条规定的交易事项。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 37  董事同意并作出决议并经全体独立董事三分之二以上同意， 及时履行信息披露义务。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体 董事的过半数选举产生，其中董事长由第一大股东推荐。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的文 件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （七）股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 38 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电 话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开 3 日以前（不含 会议当天）。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的， 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用 视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 39  面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事 应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至董事会。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百二十八条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 40  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 41 第一百三十四条 公司制定总经理工作细则，由总经理拟定，报董事会批准后 实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 42  不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名， 可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： 43  （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 （九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等 方式进行并作出决议。监事会非以现场方式召开的，以视频 显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票 44  意向在签字确认后传真至监事会。 监事会决议应经全体监事过半数以上通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制度公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 45  定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司 的利润分配政策为： 46 （一）利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 （二）利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 47  结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。 （三）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （四）现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； 3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 （五）利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 48  于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第一百六十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募投项 目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 49  金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制： （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回 报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 见并公开披露。 （二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监 事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案， 监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 （三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应 当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 50  需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审 议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议 批准 第一百六十二条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时 扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计 人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的 真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计 部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 51  第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》的规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 52 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公 司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 53  债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 54  第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 55  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 56  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 57  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏久吾高科技股份有限公司 法定代表人： 58 

公告内容详见附件

江苏久吾高科技股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经 江苏省人民政府“苏政复[2000]202 号”《省政府关于同意江苏省皖 维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公司 的批复》批准，由江苏省皖维久吾高科技发展有限公司整体变更设 立的股份有限公司，在江苏省工商局注册登记，营业执照号为： 3200001103463。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2017]201 号文批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 16,100,000 股，于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：江苏久吾高科技股份限公司 英文名称：JIANGSU JIUWU HI-TECH CO.LTD 公司中文名称简称：久吾高科 第五条 公司住所：南京市浦口区园思路 9 号 邮政编码：211808 第六条 公司注册资本为人民币 102,624,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：高新技术、高新产品、优质服务、从严管理、科 学兴企、实业报国。最大限度地为股东谋取合法利益，并以良好的 经济效益和社会效益回报社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：膜、膜组件、膜分离设备、水处 理设备、气体分离设备和过程工业产品及设备的开发、制造、销售、 设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开发、销售，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水 处理工程、饮用水和纯水处理工程、固体废弃物处理工程、大气环 境治理工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及 水务设施的运营管理，水资源管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实 业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、时 钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟、王怀林。公司 是由原江苏省皖维久吾高科技发展有限公司以截止 2000 年 4 月 30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股整体变更设立，各发起人以其 在江苏省皖维久吾高科技发展有限公司所享有的净资产出资，出资 在 2000 年 10 月 25 日经验证缴足。公司成立时向发起人发行 3,150 万股普通股，发起人认购股份数与持股比例为： 序号 发起人 股份数额(万股) 持股比例 1 安徽皖维高新材料股份有限公司 - - 2 南京化大科技实业(集团)有限公司 - - 3 安徽省化工进出口股份有限公司 - - 4 徐南平 - - 5 时 钧 - - 6 黄 培 20.0274 0.637% 7 范益群 20.0274 0.637% 8 邢卫红 20.0274 0.637% 9 王 沛 20.0274 0.637% 10 汪朝晖 20.0274 0.637% 11 张 伟 - - 12 王怀林 10.2312 0.320% 合计 110.3682 3.504% 注：鉴于公司已成立 1 年以上，原发起人安徽皖维高新材料股份有限公司、 南京化大科技实业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、 时钧、张伟已将公司股份全部转让。 第十九条 公司股份总数为 102,624,000 股，公司的股本结构为：普通股 102,624,000 股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其 他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行 金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制 人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及 其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股 股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定 的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有 严重责任董事提请股东大会予以罢免、移送司法机关追究刑事责 任。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产，应立即启动以下程序： (一) 公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以 书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同 时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应 当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节； (二) 董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事 会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作。 (四) 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的交易事项； (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶 发生的关联交易； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议股权激励计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交 股东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 3,000 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 300 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其 持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期 限在计算时不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大 会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形， 公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延 期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 审议批准变更募集资金用途事项； (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将 该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.11条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民 法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决 前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入 有效表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公 允等向股东大会作出解释和说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利： (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 (但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外)； (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过 20%的； (三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的； (四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (六) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他 事项。 安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知 中明确股份身份确认方式。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通 过董事会以及股东大会的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合 并持有公司 3%以上股份的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事 或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股 总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中 投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票 表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意 票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出 的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候 选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就 差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚； (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员； (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司规章制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。 第一百零九条 根据股东大会的有关决议，董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会成员不得少 于 3 名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计 机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内 部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息 及上市后的财务信息披露；(5)审查公司的内控制度。 (二) 薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人 员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (三) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 (四) 提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经 理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程四十一条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体 董事的过半数选举产生，其中董事长由第一大股东推荐。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件； (五) 行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的 文件； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电 话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开 3 日以前(不含会 议当天)。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可 以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在 会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董 事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应 当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真 至董事会。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十三条 公司制定总经理工作细则，由总经理拟定，报董事会批准后 实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名， 可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等 方式进行并作出决议。监事会非以现场方式召开的，以视频 显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人 数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会决议应经全体监事过半数以上通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制度公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司 的利润分配政策为： (一) 利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； 3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募投项 目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第一百六十条 利润分配的决策程序和机制： (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规 划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准， 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披 露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事 通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会 应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应 当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分 配预案或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准 第一百六十一条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时 扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公 司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏久吾高科技股份有限公司

江苏久吾高科技股份有限公司 章 程 二〇一七年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经 江苏省人民政府“苏政复[2000]202 号”《省政府关于同意江苏省皖 维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公司 的批复》批准，由江苏省皖维久吾高科技发展有限公司整体变更设 立的股份有限公司，在江苏省工商局注册登记，营业执照号为： 3200001103463。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2017]201 号文批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 16,100,000 股，于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：江苏久吾高科技股份限公司 英文名称：JIANGSU JIUWU HI-TECH CO.LTD 公司中文名称简称：久吾高科 第五条 公司住所：南京市浦口区园思路 9 号 邮政编码：211808 第六条 公司注册资本为人民币 102,624,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：高新技术、高新产品、优质服务、从严管理、科 学兴企、实业报国。最大限度地为股东谋取合法利益，并以良好的 经济效益和社会效益回报社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：膜、膜组件、膜分离设备、水处 理设备、气体分离设备和过程工业产品及设备的开发、制造、销售、 设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开发、销售，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水 处理工程、饮用水和纯水处理工程、固体废弃物处理工程、大气环 境治理工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及 水务设施的运营管理，水资源管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实 业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、时 钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟、王怀林。公司 是由原江苏省皖维久吾高科技发展有限公司以截止 2000 年 4 月 30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股整体变更设立，各发起人以其 在江苏省皖维久吾高科技发展有限公司所享有的净资产出资，出资 在 2000 年 10 月 25 日经验证缴足。公司成立时向发起人发行 3,150 万股普通股，发起人认购股份数与持股比例为： 序号 发起人 股份数额(万股) 持股比例 1 安徽皖维高新材料股份有限公司 - - 2 南京化大科技实业(集团)有限公司 - - 3 安徽省化工进出口股份有限公司 - - 4 徐南平 - - 5 时 钧 - - 6 黄 培 20.0274 0.637% 7 范益群 20.0274 0.637% 8 邢卫红 20.0274 0.637% 9 王 沛 20.0274 0.637% 10 汪朝晖 20.0274 0.637% 11 张 伟 - - 12 王怀林 10.2312 0.320% 合计 110.3682 3.504% 注：鉴于公司已成立 1 年以上，原发起人安徽皖维高新材料股份有限公司、 南京化大科技实业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、 时钧、张伟已将公司股份全部转让。 第十九条 公司股份总数为 102,624,000 股，公司的股本结构为：普通股 102,624,000 股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其 他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行 金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制 人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及 其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股 股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定 的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有 严重责任董事提请股东大会予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产，应立即启动以下程序： (一) 公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以 书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同 时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应 当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节； (二) 董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事 会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作。 (四) 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的交易事项； (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶 发生的关联交易； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议股权激励计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交 股东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 3,000 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 300 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其 持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期 限在计算时不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会， 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司 应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 审议批准变更募集资金用途事项； (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提 案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将 该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.11条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院 裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表 决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公 允等向股东大会作出解释和说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利： (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 (但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外)； (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过 20%的； (三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的； (四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (六) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他 事项。 安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知 中明确股份身份确认方式。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董 事会以及股东大会的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合 并持有公司 3%以上股份的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事 或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股 总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中 投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票 表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意 票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出 的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候 选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就 差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚； (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员； (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司规章制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。 第一百零九条 根据股东大会的有关决议，董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会成员不得少 于 3 名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计 机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内 部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息 及上市后的财务信息披露；(5)审查公司的内控制度。 (二) 薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人 员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (三) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 (四) 提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经 理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程四十一条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体 董事的过半数选举产生，其中董事长由第一大股东推荐。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件； (五) 行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的 文件； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电 话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开 3 日以前(不含会 议当天)。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可 以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在 会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董 事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应 当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真 至董事会。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十三条 公司制定总经理工作细则，由总经理拟定，报董事会批准后 实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名， 可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等 方式进行并作出决议。监事会非以现场方式召开的，以视频 显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票 意向在签字确认后传真至监事会。 监事会决议应经全体监事过半数以上通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制度公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司 的利润分配政策为： (一) 利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； 3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募投项 目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第一百六十条 利润分配的决策程序和机制： (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规 划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准， 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事 通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会 应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将 导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预 案或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准 第一百六十一条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时 扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公 司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏久吾高科技股份有限公司

江苏久吾高科技股份有限公司 章 程 二〇一七年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经 江苏省人民政府“苏政复[2000]202 号”《省政府关于同意江苏省皖 维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公司 的批复》批准，由江苏省皖维久吾高科技发展有限公司整体变更设 立的股份有限公司，在江苏省工商局注册登记，营业执照号为： 3200001103463。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2017]201 号文批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 16,100,000 股，于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：江苏久吾高科技股份限公司 英文名称：JIANGSU JIUWU HI-TECH CO.LTD 公司中文名称简称：久吾高科 第五条 公司住所：南京市浦口区园思路 9 号 邮政编码：211808 第六条 公司注册资本为人民币 64,140,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：高新技术、高新产品、优质服务、从严管理、科 学兴企、实业报国。最大限度地为股东谋取合法利益，并以良好的 经济效益和社会效益回报社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：膜、膜组件、膜分离设备、水处 理设备、气体分离设备和过程工业产品及设备的开发、制造、销售、 设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开发、销售，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水 处理工程、饮用水和纯水处理工程、固体废弃物处理工程、大气环 境治理工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及 水务设施的运营管理，水资源管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实 业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、时 钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟、王怀林。公司 是由原江苏省皖维久吾高科技发展有限公司以截止 2000 年 4 月 30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股整体变更设立，各发起人以其 在江苏省皖维久吾高科技发展有限公司所享有的净资产出资，出资 在 2000 年 10 月 25 日经验证缴足。公司成立时向发起人发行 3,150 万股普通股，发起人认购股份数与持股比例为： 序号 发起人 股份数额(万股) 持股比例 1 安徽皖维高新材料股份有限公司 - - 2 南京化大科技实业(集团)有限公司 - - 3 安徽省化工进出口股份有限公司 - - 4 徐南平 - - 5 时 钧 - - 6 黄 培 20.0274 0.637% 7 范益群 20.0274 0.637% 8 邢卫红 20.0274 0.637% 9 王 沛 20.0274 0.637% 10 汪朝晖 20.0274 0.637% 11 张 伟 - - 12 王怀林 10.2312 0.320% 合计 110.3682 3.504% 注：鉴于公司已成立 1 年以上，原发起人安徽皖维高新材料股份有限公司、 南京化大科技实业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、 时钧、张伟已将公司股份全部转让。 第十九条 公司股份总数为 64,140,000 股，公司的股本结构为：普通 股 64,140,000 股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其 他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行 金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制 人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及 其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股 股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定 的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有 严重责任董事提请股东大会予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产，应立即启动以下程序： (一) 公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以 书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同 时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应 当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节； (二) 董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事 会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作。 (四) 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的交易事项； (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶 发生的关联交易； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议股权激励计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，须提交 股东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 3,000 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 300 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其 持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期 限在计算时不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会， 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司 应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 审议批准变更募集资金用途事项； (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提 案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将 该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.11条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院 裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表 决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公 允等向股东大会作出解释和说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利： (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 (但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外)； (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过 20%的； (三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的； (四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (六) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他 事项。 安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知 中明确股份身份确认方式。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董 事会以及股东大会的审议。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合 并持有公司 3%以上股份的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事 或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股 总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中 投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票 表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意 票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出 的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份 总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候 选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就 差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚； (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员； (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司规章制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。 第一百零九条 根据股东大会的有关决议，董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会成员不得少 于 3 名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计 机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内 部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息 及上市后的财务信息披露；(5)审查公司的内控制度。 (二) 薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人 员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (三) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 (四) 提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经 理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述所称“交易”事项指本章程四十一条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体 董事的过半数选举产生，其中董事长由第一大股东推荐。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件； (五) 行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的 文件； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电 话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开 3 日以前(不含会 议当天)。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可 以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在 会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董 事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应 当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真 至董事会。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十三条 公司制定总经理工作细则，由总经理拟定，报董事会批准后 实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名， 可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等 方式进行并作出决议。监事会非以现场方式召开的，以视频 显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票 意向在签字确认后传真至监事会。 监事会决议应经全体监事过半数以上通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开、议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制度公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司 的利润分配政策为： (一) 利润分配的原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见； 2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； 2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并 优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； 3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。 第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募投项 目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第一百六十条 利润分配的决策程序和机制： (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规 划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准， 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事 通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会 应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将 导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预 案或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的 表决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准 第一百六十一条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时 扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公 司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏久吾高科技股份有限公司

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