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创世纪：公司章程(2024年4月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-04-03 |
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公告日期:2023-04-26 |
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| 创世纪：公司章程（2022年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-04-06 |
公司章程
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章
程
2022 年 4 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17
第五章 董事会............................................................................................................................... 23
第一节 董事........................................................................................................................... 23
第二节 董事会....................................................................................................................... 26
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 30
第四节 独立董事................................................................................................................... 32
第六章 高级管理人员................................................................................................................... 34
第七章 监事会............................................................................................................................... 37
第一节 监事........................................................................................................................... 37
第二节 监事会....................................................................................................................... 38
第三节 监事会决议............................................................................................................... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 40
第二节 内部审计................................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 44
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44
第一节 通知........................................................................................................................... 44
第二节 公告........................................................................................................................... 45
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 45
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 45
第二节 解散和清算............................................................................................................... 46
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 48
第十二章 附 则............................................................................................................................. 48
1
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司整体改制，变
更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司在
东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备集团股份有限公司，简称：“创世纪”；
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited.
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村；
邮政编码：523878。
第7条 公司注册资本为人民币 1,543,176,379 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
1
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精
密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品
的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的
设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、
生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零
组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设
备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能
化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机
械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技
术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机
软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物
联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技
术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技
术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、
租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
2
公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,543,176,379 股，公司的股本结构为：普通股 1,543,176,379 股，
公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
3
公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司因第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公
司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
4
公司章程
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
5
公司章程
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
6
公司章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受
到重大行政、刑事处罚；
（六）监管机构认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并
予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款
7
公司章程
所述情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东
侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不
能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平
的关联交易，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利
益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
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公司章程
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第 48 条规定的对外担保事项；
（十四）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所指“交易”事项包括：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他
交易（提供担保、提供财务资助除外）。
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公司章程
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。
（十八）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关
联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
10
公司章程
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第（一）至（四）项情形的，豁免
提交股东大会审议。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第49条 公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司时，免于适
用前述审议程序规定。
第50条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第51条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
11
公司章程
第52条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第53条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第54条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第55条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第56条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。对于股东依法自行召集
的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履
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公司章程
行信息披露义务。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第57条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第58条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第59条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第60条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第61条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第62条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 60、61 条的规定
对股东大会提案进行审查。
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公司章程
第63条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 60、61 条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第64条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第65条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 56 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第66条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通
知发出当日。
第67条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之
间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第68条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
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公司章程
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员存在关联关系；
（五）根据相关规定应披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第69条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第70条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第71条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第72条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第73条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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公司章程
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第74条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第75条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第76条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第77条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第78条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第79条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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公司章程
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第80条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第81条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第82条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第83条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第84条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第85条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第86条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
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公司章程
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规、规范性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会
决议公告前不转让所持股份。
第87条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第88条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第89条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
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公司章程
（三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（四）审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购本公司股份；
（九）审议公司重大资产重组事项；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的，需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第90条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上市
规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在
作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 87 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一
切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第91条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
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公司章程
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第92条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第93条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第94条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董事
会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出
议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的
人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第95条 股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，董事和监事的选举分开进行，并应符合以下原则：
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公司章程
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人
数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决票
也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、
三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定
的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
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公司章程
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第96条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第97条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第98条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第99条 股东大会采取记名方式投票表决。
第100条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第101条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第102条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第103条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第104条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
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公司章程
结果和通过的各项决议的详细内容。
第105条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第106条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第107条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。
第108条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第109条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束
后二个月内实施完毕。
第五章 董事会
第一节 董事
第110条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 36 个月内受到证券交易所公
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公司章程
开谴责或者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第111条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第112条 股东大会在选举董事和监事进行表决时应当采取累积投票制度，实施过程应符合本
章程第 95 条规定。
第113条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
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公司章程
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
公司经营和监管规则。
第115条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第116条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第117条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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公司章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第118条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第119条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第120条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第121条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由六名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第122条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程第 25 条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的原
因收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
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公司章程
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审
计总资产 15%以上但不满 30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十七）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满
50%，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
上述交易含义与本章程第 47 条所指“交易”相同。
第123条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第124条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
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公司章程
第125条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
提供财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第126条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第127条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件；
（六）根据董事会授权，批准和签署 5,000 万元以下的投资项目合同文件和款项，以及
审批和签发单笔在 3,000 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，5,000
万元以下的固定资产购置款项。超出此款规定的董事长决策权限的相关交易事项均
需提交董事会审议；
（七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人
财产的处置和固定资产购置的款项；
（八）提名公司总经理；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第128条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第129条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则上
以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席
会议。
第130条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独
立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
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公司章程
内，召集和主持董事会会议。
第131条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接送达或传真、挂
号邮寄、电子邮件。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，
可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在
到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第132条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第133条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第134条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上的董事审议同意。
第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第136条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会董事
签字。
第137条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放
弃在该次会议上的投票权。
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公司章程
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
第138条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第139条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第140条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第141条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第142条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
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公司章程
第143条 审计委员会的主要职责是：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）监督及评估外部审计工作，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
（七）监督及评估公司的内部控制；
（八）审核公司的财务信息及其披露；
（九）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第144条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第145条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
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公司章程
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
第146条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相
关费用由公司支付。
第147条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会
不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第148条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有二分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第149条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不
得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。
独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第150条 为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法
律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权外，还应行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
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公司章程
事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（八）就公司的重大事项发表独立意见；
（九）独立聘请外部审计机构、咨询机构。
独立董事行使上述第（一）项至第（八）项职权的，应经全体独立董事同意；行使
上述第（九）项职权的，应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
本条第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予
以披露。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出
的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明
情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事
项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延
期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公
司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关
注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应
当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相
关文件中的要求。
第151条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第152条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第153条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
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公司章程
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第154条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
第155条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第156条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘
任或解聘。
第157条 本章程规定第 110 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 110 条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情
形，适用于公司高级管理人员。
本章程第 113 条关于董事的忠实义务和第 114 条（四）～（六）项关于勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
第158条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第159条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第160条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
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公司章程
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）召集、主持高级管理人员会议；
（十一）负责处理重大突发事件；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）签发公司日常行政、业务性文件；
（十四）代表公司签署各种合同和协议；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第161条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第162条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第163条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第164条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第165条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 110 条不得担任董事的情
形适用于董事会秘书。
第166条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管
理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
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公司章程
第167条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第168条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员
及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市
规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票
上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第169条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第170条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接
责任。
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公司章程
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极
采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益
的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第171条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第172条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第173条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第174条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第175条 本章程第 110 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。本章程第 110 条规
定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
第176条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第177条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第178条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
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公司章程
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第179条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监
事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第181条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第183条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第184条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
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公司章程
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合
监事会开展工作，接受询问和调查。
第185条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以送达全体监事。
但情况紧急，需要尽快召开监事会会议的，经全体监事同意，可以缩短监事会的通
知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明并在会议记录中记载。监事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第186条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第187条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因。
第188条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第189条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第190条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第191条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决
程序由《监事会议事规则》规定。
第192条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权
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公司章程
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第193条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第194条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第195条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户储存。
第196条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第197条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第198条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
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公司章程
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第199条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红在当次利润
分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司连续三年至少有一
次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
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公司章程
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
4、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
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公司章程
5、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
7、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第200条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第201条 公司内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
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公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第202条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第203条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第204条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第205条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第206条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第207条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第208条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第209条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第210条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第211条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂
号邮寄或传真方进行。
第212条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂
号邮寄或传真方式进行。
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公司章程
第213条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达
日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以短信、
微信等即时通讯工具，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。
第214条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第215条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第216条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第217条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第218条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第219条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
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公司章程
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第220条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 217 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第221条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第222条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章
程第 218 条规定的报刊上公告。
第223条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第224条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 217 条规定的报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第225条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第226条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第227条 公司因下列原因解散：
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公司章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第228条 公司有本章程第 227 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第229条 公司因本章程第 227 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第230条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第231条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 217 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
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公司章程
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第233条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第234条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第235条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第236条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第237条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第238条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第239条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第240条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第241条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
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公司章程
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第242条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第243条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第244条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第245条 本章程所称“总资产”、“净资产”是指公司合并资产负债表列报的“总资产”、“归属
于母公司所有者权益”；所称“营业收入”、 “净利润”是指公司合并利润表列报的“营
业总收入”、“归属于母公司所有者的净利润”。
第246条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
二零二二年四月
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|---|
公告日期:2022-02-19 |
公司章程
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章
程
2022 年 2 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 2
第三章 股 份................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 3
第三节 股份转让 ...................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 5
第一节 股东 ............................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定..................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12
第四节 股东大会提案与通知................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 16
第六节 股东大会决议 ............................................................................................. 18
第五章 董事会............................................................................................................... 23
第一节 董事 ........................................................................................................... 23
第二节 董事会........................................................................................................ 27
第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................... 31
第四节 独立董事 .................................................................................................... 33
第六章 高级管理人员 .................................................................................................... 34
第七章 监事会............................................................................................................... 36
第一节 监事 ........................................................................................................... 36
第二节 监事会........................................................................................................ 37
第三节 监事会决议................................................................................................. 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 38
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 38
第二节 内部审计 .................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................... 42
第九章 通知和公告........................................................................................................ 43
第一节 通知 ........................................................................................................... 43
第二节 公告 ........................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、解散和清算................................................................................... 44
第一节 合并或分立、增资和减资............................................................................ 44
第二节 解散和清算................................................................................................. 45
第十一章 修改章程........................................................................................................ 46
第十二章 附 则 ............................................................................................................. 47
1
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司整体改制，变
更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司在
东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备集团股份有限公司，简称：“创世纪”；
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited.
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村；
邮政编码：523878。
第7条 公司注册资本为人民币 1,543,176,379 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精
密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品
的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的
设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、
生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零
组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设
备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能
化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机
械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技
术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机
软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物
联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技
术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技
术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、
租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
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公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,543,176,379 股，公司的股本结构为：普通股 1,543,176,379 股，
公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
3
公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公
司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
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公司章程
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
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公司章程
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
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公司章程
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受
到重大行政、刑事处罚；
（六）监管机构认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并
予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款
所述情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。
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公司章程
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平
的关联交易，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利
益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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公司章程
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所指“交易”事项包括：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他
交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
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公司章程
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。
（十七）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关
联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，
发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用
途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决
议，作为董事会行使授权的前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比
照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
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公司章程
或者评估。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第（一）至（四）项情形的，豁免
提交股东大会审议。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第51条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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公司章程
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司时，免于适
用前述审议程序规定。
第52条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第53条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第54条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第55条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第56条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第57条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第58条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。对于股东依法自行召集
的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履
行信息披露义务。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第59条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
13
公司章程
第60条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第61条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第62条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第63条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第64条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 62、63 条的规定
对股东大会提案进行审查。
第65条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 62、63 条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第66条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第67条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 58 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第68条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通
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公司章程
知发出当日。
第69条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之
间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第70条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员存在关联关系；
（五）根据相关规定应披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第71条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
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公司章程
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第72条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第73条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第74条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第75条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第76条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
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公司章程
表出席公司的股东大会。
第77条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第78条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第79条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第80条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第81条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第82条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第83条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第84条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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公司章程
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第85条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第86条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第87条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第88条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规、规范性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
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公司章程
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第89条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第90条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第91条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之
二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第92条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上市
规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在
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公司章程
作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 89 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一
切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第93条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第94条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第95条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第96条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董事
会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议
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公司章程
案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的
人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第97条 股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人
数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决票
也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本司
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公司章程
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、
三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定
的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第98条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第99条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第100条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第101条 股东大会采取记名方式投票表决。
第102条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第103条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
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公司章程
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第104条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第105条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第106条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第107条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第108条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第109条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。
第110条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第111条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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公司章程
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
第112条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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公司章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第113条 股东大会在选举董事、监事进行表决时应当采取累积投票制度，实施过程应符合本
章程第 97 条规定。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第115条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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公司章程
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
公司经营和监管规则。
第116条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第117条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第118条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第119条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第120条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第121条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法
律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以下特
别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
26
公司章程
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第122条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由六名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第123条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
27
公司章程
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审
计总资产 15%以上但不满 30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满
50%，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
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公司章程
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
上述交易含义与本章程第 47 条所指“交易”相同。
第124条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第125条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第126条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第127条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第128条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第129条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第130条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则上
以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席
会议。
第131条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独
立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
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公司章程
第132条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接送达或传真、挂
号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第133条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第134条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第135条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上的董事审议同意。
第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第137条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会董事
签字。
第138条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
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公司章程
第139条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第140条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第141条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第142条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第143条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第144条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
31
公司章程
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（九）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具
书面评估意见，并向董事会报告；
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第145条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第146条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
32
公司章程
第147条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相
关费用由公司支付。
第148条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会
不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第149条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有二分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第150条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不
得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。
独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第151条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第152条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第153条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第154条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
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公司章程
第155条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第156条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。
第157条 本章程规定第 111 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情
形，适用于公司高级管理人员。
本章程第 114 条关于董事的忠实义务和第 115 条（四）～（六）项关于勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
第158条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第159条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第160条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第161条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
34
公司章程
第162条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第163条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第164条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第165条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 111 条不得担任董事的情
形适用于董事会秘书。
第166条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管
理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第167条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第168条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第169条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第170条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第171条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
35
公司章程
第七章 监事会
第一节 监 事
第172条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第173条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第174条 本章程第 111 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。本章程第 111 条规
定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
第175条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第176条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第177条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第178条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监
事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第179条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第180条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
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公司章程
第181条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第182条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第183条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合
监事会开展工作，接受询问和调查。
第184条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第185条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
37
公司章程
事会的工作效率和科学决策。
第186条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因。
第187条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第188条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第189条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第190条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决
程序由《监事会议事规则》规定。
第191条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第192条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第193条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第194条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户储存。
第195条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法
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公司章程
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第196条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第197条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第198条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
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公司章程
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
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公司章程
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
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公司章程
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第199条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第200条 公司内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第201条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第202条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第203条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第204条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第205条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第206条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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公司章程
第九章 通知和公告
第一节 通知
第207条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第208条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第209条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第210条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第211条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第212条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达
日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第213条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第214条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第215条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第216条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网站
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公司章程
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第217条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第218条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第219条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第220条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第221条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章
程第 216 条规定的报刊上公告。
第222条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第223条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权
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公司章程
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第224条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第225条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第226条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第227条 公司有本章程第 226 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第228条 公司因本章程第 226 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第229条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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公司章程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第230条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第231条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第233条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第234条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第235条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第236条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
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公司章程
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第237条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第238条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第239条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第240条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
（五）披露：指公司及相关信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本章程和监管机构相关规定在符合条件媒体上公告
信息。
（六）及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
（七）本章程所称“元”如无特指，均指人民币。
第241条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第242条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
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公司章程
第243条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第244条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
二零二一年四月
48
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| 创世纪：公司章程（2021年4月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-04-27 |
公司章程
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章
程
2021 年 4 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 2
第三章 股 份................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 3
第三节 股份转让 ...................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 5
第一节 股东 ............................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定..................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12
第四节 股东大会提案与通知................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 16
第六节 股东大会决议 ............................................................................................. 18
第五章 董事会............................................................................................................... 23
第一节 董事 ........................................................................................................... 23
第二节 董事会........................................................................................................ 27
第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................... 31
第四节 独立董事 .................................................................................................... 33
第六章 高级管理人员 .................................................................................................... 34
第七章 监事会............................................................................................................... 36
第一节 监事 ........................................................................................................... 36
第二节 监事会........................................................................................................ 37
第三节 监事会决议................................................................................................. 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 38
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 38
第二节 内部审计 .................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................... 42
第九章 通知和公告........................................................................................................ 43
第一节 通知 ........................................................................................................... 43
第二节 公告 ........................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、解散和清算................................................................................... 44
第一节 合并或分立、增资和减资............................................................................ 44
第二节 解散和清算................................................................................................. 45
第十一章 修改章程........................................................................................................ 46
第十二章 附 则 ............................................................................................................. 47
1
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司整体改制，变
更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司在
东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备集团股份有限公司，简称：“创世纪”；
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited.
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村；
邮政编码：523878。
第7条 公司注册资本为人民币 1,526,380,379 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
1
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精
密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品
的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的
设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、
生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零
组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设
备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能
化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机
械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技
术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机
软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物
联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技
术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技
术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、
租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
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公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,526,380,379 股，公司的股本结构为：普通股 1,526,380,379 股，
公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
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公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公
司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
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公司章程
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
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公司章程
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
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公司章程
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受
到重大行政、刑事处罚；
（六）监管机构认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并
予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款
所述情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。
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公司章程
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平
的关联交易，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利
益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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公司章程
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所指“交易”事项包括：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他
交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
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公司章程
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。
（十七）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关
联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，
发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用
途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决
议，作为董事会行使授权的前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比
照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
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公司章程
或者评估。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第（一）至（四）项情形的，豁免
提交股东大会审议。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第51条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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公司章程
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司时，免于适
用前述审议程序规定。
第52条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第53条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第54条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第55条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第56条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第57条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第58条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。对于股东依法自行召集
的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履
行信息披露义务。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第59条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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公司章程
第60条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第61条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第62条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第63条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第64条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 62、63 条的规定
对股东大会提案进行审查。
第65条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 62、63 条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第66条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第67条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 58 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第68条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通
14
公司章程
知发出当日。
第69条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之
间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第70条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员存在关联关系；
（五）根据相关规定应披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第71条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
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公司章程
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第72条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第73条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第74条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第75条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第76条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
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公司章程
表出席公司的股东大会。
第77条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第78条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第79条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第80条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第81条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第82条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第83条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第84条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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公司章程
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第85条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第86条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第87条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第88条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规、规范性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
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公司章程
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第89条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第90条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第91条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之
二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第92条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上市
规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在
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公司章程
作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 89 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一
切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第93条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第94条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第95条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第96条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董事
会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议
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公司章程
案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的
人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第97条 股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人
数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决票
也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本司
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公司章程
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、
三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定
的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第98条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第99条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第100条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第101条 股东大会采取记名方式投票表决。
第102条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第103条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
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公司章程
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第104条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第105条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第106条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第107条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第108条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第109条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。
第110条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第111条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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公司章程
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
第112条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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公司章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第113条 股东大会在选举董事、监事进行表决时应当采取累积投票制度，实施过程应符合本
章程第 97 条规定。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第115条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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公司章程
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
公司经营和监管规则。
第116条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第117条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第118条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第119条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第120条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第121条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法
律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以下特
别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
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公司章程
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第122条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由六名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第123条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
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公司章程
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审
计总资产 15%以上但不满 30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满
50%，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
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公司章程
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
上述交易含义与本章程第 47 条所指“交易”相同。
第124条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第125条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第126条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第127条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第128条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第129条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第130条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则上
以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席
会议。
第131条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独
立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
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公司章程
第132条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接送达或传真、挂
号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第133条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第134条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第135条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上的董事审议同意。
第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第137条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会董事
签字。
第138条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
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公司章程
第139条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第140条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第141条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第142条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第143条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第144条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
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公司章程
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（九）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具
书面评估意见，并向董事会报告；
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第145条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第146条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
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公司章程
第147条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相
关费用由公司支付。
第148条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会
不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第149条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有二分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第150条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不
得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。
独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第151条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第152条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第153条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第154条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
33
公司章程
第155条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第156条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。
第157条 本章程规定第 111 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情
形，适用于公司高级管理人员。
本章程第 114 条关于董事的忠实义务和第 115 条（四）～（六）项关于勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
第158条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第159条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第160条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第161条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
34
公司章程
第162条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第163条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第164条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第165条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 111 条不得担任董事的情
形适用于董事会秘书。
第166条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管
理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第167条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第168条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第169条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第170条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第171条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司章程
第七章 监事会
第一节 监 事
第172条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第173条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第174条 本章程第 111 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。本章程第 111 条规
定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
第175条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第176条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第177条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第178条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监
事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第179条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第180条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
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公司章程
第181条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第182条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第183条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合
监事会开展工作，接受询问和调查。
第184条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第185条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
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公司章程
事会的工作效率和科学决策。
第186条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因。
第187条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第188条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第189条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第190条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决
程序由《监事会议事规则》规定。
第191条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第192条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第193条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第194条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户储存。
第195条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法
38
公司章程
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第196条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第197条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第198条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
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公司章程
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
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公司章程
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
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公司章程
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第199条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第200条 公司内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第201条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第202条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第203条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第204条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第205条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第206条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
42
公司章程
第九章 通知和公告
第一节 通知
第207条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第208条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第209条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第210条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第211条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第212条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达
日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第213条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第214条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第215条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第216条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网站
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公司章程
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第217条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第218条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第219条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第220条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第221条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章
程第 216 条规定的报刊上公告。
第222条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第223条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权
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公司章程
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第224条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第225条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第226条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第227条 公司有本章程第 226 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第228条 公司因本章程第 226 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第229条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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公司章程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第230条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第231条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第233条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第234条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第235条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第236条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
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公司章程
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第237条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第238条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第239条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第240条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
（五）披露：指公司及相关信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本章程和监管机构相关规定在符合条件媒体上公告
信息。
（六）及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
（七）本章程所称“元”如无特指，均指人民币。
第241条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第242条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
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公司章程
第243条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第244条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
二零二一年四月
48
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|---|
公告日期:2020-12-23 |
公司章程
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章
程
2020 年 12 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 18
第五章 董事会............................................................................................................................... 23
第一节 董事........................................................................................................................... 23
第二节 董事会....................................................................................................................... 27
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 31
第四节 独立董事................................................................................................................... 33
第六章 高级管理人员................................................................................................................... 34
第七章 监事会............................................................................................................................... 36
第一节 监事........................................................................................................................... 36
第二节 监事会....................................................................................................................... 37
第三节 监事会决议............................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 38
第二节 内部审计................................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 42
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 43
第一节 通知........................................................................................................................... 43
第二节 公告........................................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 44
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 44
第二节 解散和清算............................................................................................................... 45
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 46
第十二章 附 则............................................................................................................................. 47
1
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司整体改制，变
更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司在
东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备集团股份有限公司，简称：“创世纪”；
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited.
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村；
邮政编码：523878。
第7条 公司注册资本为人民币 1,428,580,868 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精
密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品
的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的
设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、
生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零
组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设
备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能
化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机
械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技
术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机
软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物
联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技
术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技
术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、
租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
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公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,428,580,868 股，公司的股本结构为：普通股 1,428,580,868 股，
公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
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公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公
司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
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内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
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公司章程
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
6
公司章程
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受
到重大行政、刑事处罚；
（六）监管机构认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并
予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款
所述情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。
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公司章程
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平
的关联交易，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利
益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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公司章程
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所指“交易”事项包括：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他
交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
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公司章程
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。
（十七）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关
联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，
发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用
途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决
议，作为董事会行使授权的前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比
照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
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公司章程
或者评估。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第（一）至（四）项情形的，豁免
提交股东大会审议。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第51条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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公司章程
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司时，免于适
用前述审议程序规定。
第52条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第53条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第54条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第55条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第56条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第57条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第58条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。对于股东依法自行召集
的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履
行信息披露义务。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第59条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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公司章程
第60条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第61条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第62条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第63条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第64条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 62、63 条的规定
对股东大会提案进行审查。
第65条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 62、63 条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第66条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第67条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 58 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第68条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通
14
公司章程
知发出当日。
第69条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之
间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第70条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员存在关联关系；
（五）根据相关规定应披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第71条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
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公司章程
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第72条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第73条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第74条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第75条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第76条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
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公司章程
表出席公司的股东大会。
第77条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第78条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第79条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第80条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第81条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第82条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第83条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第84条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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公司章程
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第85条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第86条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第87条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第88条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规、规范性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
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公司章程
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第89条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第90条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第91条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之
二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第92条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上市
规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在
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公司章程
作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 89 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一
切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第93条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第94条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第95条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第96条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董事
会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议
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公司章程
案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的
人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第97条 股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人
数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决票
也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本司
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公司章程
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、
三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定
的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第98条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第99条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第100条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第101条 股东大会采取记名方式投票表决。
第102条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第103条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
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公司章程
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第104条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第105条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第106条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第107条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第108条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第109条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。
第110条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第111条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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公司章程
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
第112条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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公司章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第113条 股东大会在选举董事、监事进行表决时应当采取累积投票制度，实施过程应符合本
章程第 97 条规定。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第115条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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公司章程
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
公司经营和监管规则。
第116条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第117条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第118条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第119条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第120条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第121条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法
律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以下特
别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
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公司章程
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第122条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由六名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第123条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
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公司章程
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审
计总资产 15%以上但不满 30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满
50%，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
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公司章程
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
上述交易含义与本章程第 47 条所指“交易”相同。
第124条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第125条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第126条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第127条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第128条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第129条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第130条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则上
以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席
会议。
第131条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独
立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
29
公司章程
第132条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接送达或传真、挂
号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第133条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第134条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第135条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上的董事审议同意。
第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第137条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会董事
签字。
第138条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
30
公司章程
第139条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第140条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第141条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第142条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第143条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第144条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
31
公司章程
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（九）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具
书面评估意见，并向董事会报告；
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第145条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第146条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
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公司章程
第147条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相
关费用由公司支付。
第148条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会
不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第149条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有二分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第150条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不
得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。
独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第151条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第152条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第153条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第154条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
33
公司章程
第155条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第156条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。
第157条 本章程规定第 111 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情
形，适用于公司高级管理人员。
本章程第 114 条关于董事的忠实义务和第 115 条（四）～（六）项关于勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
第158条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第159条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第160条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第161条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
34
公司章程
第162条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第163条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第164条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第165条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 111 条不得担任董事的情
形适用于董事会秘书。
第166条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管
理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第167条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第168条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第169条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第170条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第171条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司章程
第七章 监事会
第一节 监 事
第172条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第173条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第174条 本章程第 111 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。本章程第 111 条规
定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
第175条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第176条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第177条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第178条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监
事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第179条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第180条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
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公司章程
第181条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第182条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第183条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合
监事会开展工作，接受询问和调查。
第184条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第185条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
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公司章程
事会的工作效率和科学决策。
第186条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因。
第187条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第188条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第189条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第190条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决
程序由《监事会议事规则》规定。
第191条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第192条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第193条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第194条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户储存。
第195条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法
38
公司章程
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第196条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第197条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第198条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
39
公司章程
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
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公司章程
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
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公司章程
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第199条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第200条 公司内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第201条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第202条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第203条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第204条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第205条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第206条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
42
公司章程
第九章 通知和公告
第一节 通知
第207条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第208条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第209条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第210条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第211条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第212条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达
日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第213条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第214条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第215条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第216条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网站
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公司章程
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第217条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第218条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第219条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第220条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第221条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章
程第 216 条规定的报刊上公告。
第222条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第223条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权
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公司章程
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第224条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第225条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第226条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第227条 公司有本章程第 226 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第228条 公司因本章程第 226 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第229条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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公司章程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第230条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第231条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第233条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第234条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第235条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第236条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
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公司章程
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第237条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第238条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第239条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第240条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
（五）披露：指公司及相关信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本章程和监管机构相关规定在符合条件媒体上公告
信息。
（六）及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
（七）本章程所称“元”如无特指，均指人民币。
第241条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第242条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
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公司章程
第243条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第244条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
二零二零年十二月
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公告日期:2020-11-18 |
公司章程
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章
程
2020 年 11 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 18
第五章 董事会............................................................................................................................... 23
第一节 董事........................................................................................................................... 23
第二节 董事会....................................................................................................................... 27
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 31
第四节 独立董事................................................................................................................... 33
第六章 高级管理人员................................................................................................................... 34
第七章 监事会............................................................................................................................... 36
第一节 监事........................................................................................................................... 36
第二节 监事会....................................................................................................................... 37
第三节 监事会决议............................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 38
第二节 内部审计................................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 42
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 43
第一节 通知........................................................................................................................... 43
第二节 公告........................................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 44
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 44
第二节 解散和清算............................................................................................................... 45
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 46
第十二章 附 则............................................................................................................................. 47
1
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司整体改制，变
更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司在
东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备集团股份有限公司，简称：“创世纪”；
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited.
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村；
邮政编码：523878。
第7条 公司注册资本为人民币 1,428,580,868 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精
密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品
的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的
设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、
生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零
组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设
备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能
化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机
械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技
术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机
软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物
联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技
术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技
术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、
租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；房产、设备等的经营性
租赁；经营性租赁相关的服务业务；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
2
公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,428,580,868 股，公司的股本结构为：普通股 1,428,580,868 股，
公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
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公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公
司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
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公司章程
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
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公司章程
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
6
公司章程
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受
到重大行政、刑事处罚；
（六）监管机构认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并
予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款
所述情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。
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公司章程
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平
的关联交易，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利
益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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公司章程
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所指“交易”事项包括：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他
交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
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公司章程
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。
（十七）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关
联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，
发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用
途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决
议，作为董事会行使授权的前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比
照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
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公司章程
或者评估。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第（一）至（四）项情形的，豁免
提交股东大会审议。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第51条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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公司章程
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司时，免于适
用前述审议程序规定。
第52条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第53条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第54条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第55条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第56条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第57条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第58条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。对于股东依法自行召集
的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履
行信息披露义务。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第59条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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公司章程
第60条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第61条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第62条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第63条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第64条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 62、63 条的规定
对股东大会提案进行审查。
第65条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 62、63 条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第66条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第67条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 58 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第68条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通
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公司章程
知发出当日。
第69条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之
间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第70条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员存在关联关系；
（五）根据相关规定应披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第71条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
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公司章程
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第72条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第73条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第74条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第75条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第76条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
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公司章程
表出席公司的股东大会。
第77条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第78条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第79条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第80条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第81条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第82条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第83条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第84条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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公司章程
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第85条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第86条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第87条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第88条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规、规范性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第89条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第90条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第91条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之
二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第92条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上市
规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在
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公司章程
作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 89 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一
切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第93条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第94条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第95条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第96条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董事
会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议
20
公司章程
案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的
人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第97条 股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人
数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决票
也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本司
21
公司章程
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、
三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定
的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第98条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第99条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第100条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第101条 股东大会采取记名方式投票表决。
第102条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第103条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
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公司章程
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第104条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第105条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第106条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第107条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第108条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第109条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。
第110条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第111条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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公司章程
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
第112条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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公司章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第113条 股东大会在选举董事、监事进行表决时应当采取累积投票制度，实施过程应符合本
章程第 97 条规定。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第115条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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公司章程
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
公司经营和监管规则。
第116条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第117条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第118条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第119条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第120条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第121条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法
律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以下特
别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
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公司章程
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第122条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由六名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第123条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
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公司章程
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审
计总资产 15%以上但不满 30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满
50%，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
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公司章程
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
上述交易含义与本章程第 47 条所指“交易”相同。
第124条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第125条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第126条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第127条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第128条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第129条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第130条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则上
以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席
会议。
第131条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独
立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
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公司章程
第132条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接送达或传真、挂
号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第133条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第134条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第135条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上的董事审议同意。
第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第137条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会董事
签字。
第138条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
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公司章程
第139条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第140条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第141条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第142条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第143条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第144条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
31
公司章程
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（九）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具
书面评估意见，并向董事会报告；
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第145条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第146条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
32
公司章程
第147条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相
关费用由公司支付。
第148条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会
不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第149条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有二分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第150条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不
得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。
独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第151条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第152条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第153条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第154条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
33
公司章程
第155条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第156条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。
第157条 本章程规定第 111 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情
形，适用于公司高级管理人员。
本章程第 114 条关于董事的忠实义务和第 115 条（四）～（六）项关于勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
第158条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第159条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第160条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第161条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
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公司章程
第162条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第163条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第164条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第165条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 111 条不得担任董事的情
形适用于董事会秘书。
第166条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管
理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第167条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第168条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第169条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第170条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第171条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司章程
第七章 监事会
第一节 监 事
第172条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第173条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第174条 本章程第 111 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。本章程第 111 条规
定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
第175条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第176条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第177条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第178条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监
事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第179条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第180条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
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公司章程
第181条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第182条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第183条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合
监事会开展工作，接受询问和调查。
第184条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第185条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
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公司章程
事会的工作效率和科学决策。
第186条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因。
第187条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第188条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第189条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第190条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决
程序由《监事会议事规则》规定。
第191条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第192条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第193条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第194条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户储存。
第195条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法
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公司章程
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第196条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第197条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第198条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
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公司章程
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
40
公司章程
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
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公司章程
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第199条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第200条 公司内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第201条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第202条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第203条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第204条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第205条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第206条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
42
公司章程
第九章 通知和公告
第一节 通知
第207条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第208条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第209条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第210条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第211条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第212条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达
日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第213条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第214条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第215条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第216条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网站
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公司章程
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第217条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第218条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第219条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第220条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第221条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章
程第 216 条规定的报刊上公告。
第222条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第223条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权
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公司章程
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第224条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第225条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第226条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第227条 公司有本章程第 226 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第228条 公司因本章程第 226 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第229条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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公司章程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第230条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第231条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第233条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第234条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第235条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第236条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
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公司章程
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第237条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第238条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第239条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第240条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
（五）披露：指公司及相关信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本章程和监管机构相关规定在符合条件媒体上公告
信息。
（六）及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
（七）本章程所称“元”如无特指，均指人民币。
第241条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第242条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
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公司章程
第243条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第244条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
二零二零年十一月
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公告日期:2020-11-02 |
公司章程
广东创世纪智能装备股份有限公司
章
程
2020 年 11 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 2
第三章 股 份................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 3
第三节 股份转让 ...................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 5
第一节 股东 ............................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定..................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12
第四节 股东大会提案与通知................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 16
第六节 股东大会决议 ............................................................................................. 18
第五章 董事会............................................................................................................... 23
第一节 董事 ........................................................................................................... 23
第二节 董事会........................................................................................................ 27
第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................... 31
第四节 独立董事 .................................................................................................... 33
第六章 高级管理人员 .................................................................................................... 34
第七章 监事会............................................................................................................... 36
第一节 监事 ........................................................................................................... 36
第二节 监事会........................................................................................................ 37
第三节 监事会决议................................................................................................. 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 38
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 38
第二节 内部审计 .................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................... 42
第九章 通知和公告........................................................................................................ 43
第一节 通知 ........................................................................................................... 43
第二节 公告 ........................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、解散和清算................................................................................... 44
第一节 合并或分立、增资和减资............................................................................ 44
第二节 解散和清算................................................................................................. 45
第十一章 修改章程........................................................................................................ 46
第十二章 附 则 ............................................................................................................. 47
1
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司整体改制，变
更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司在
东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备股份有限公司，简称：“创世纪”；
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Corporation Limited.
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村；
邮政编码：523878。
第7条 公司注册资本为人民币 1,428,580,868 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精
密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品
的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的
设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、
生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零
组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设
备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能
化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机
械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技
术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机
软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物
联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技
术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技
术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、
租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；房产、设备等的经营性
租赁；经营性租赁相关的服务业务；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
2
公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,428,580,868 股，公司的股本结构为：普通股 1,428,580,868 股，
公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
3
公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公
司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
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公司章程
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
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公司章程
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
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公司章程
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受
到重大行政、刑事处罚；
（六）监管机构认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并
予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款
所述情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。
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公司章程
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平
的关联交易，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利
益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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公司章程
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所指“交易”事项包括：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他
交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
9
公司章程
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。
（十七）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关
联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，
发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用
途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决
议，作为董事会行使授权的前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比
照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
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公司章程
或者评估。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第（一）至（四）项情形的，豁免
提交股东大会审议。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第51条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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公司章程
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司时，免于适
用前述审议程序规定。
第52条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第53条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第54条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第55条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第56条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第57条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第58条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。对于股东依法自行召集
的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履
行信息披露义务。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第59条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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公司章程
第60条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第61条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第62条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第63条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第64条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 62、63 条的规定
对股东大会提案进行审查。
第65条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 62、63 条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第66条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第67条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 58 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第68条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通
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公司章程
知发出当日。
第69条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之
间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第70条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员存在关联关系；
（五）根据相关规定应披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第71条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
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公司章程
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第72条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第73条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第74条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第75条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第76条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
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公司章程
表出席公司的股东大会。
第77条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第78条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第79条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第80条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第81条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第82条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第83条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第84条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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公司章程
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第85条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第86条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第87条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第88条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规、规范性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
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公司章程
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第89条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第90条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第91条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之
二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第92条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上市
规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在
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公司章程
作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 89 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一
切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第93条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第94条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第95条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第96条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董事
会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议
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公司章程
案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的
人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第97条 股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人
数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决票
也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本司
21
公司章程
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、
三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定
的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第98条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第99条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第100条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第101条 股东大会采取记名方式投票表决。
第102条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第103条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
22
公司章程
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第104条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第105条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第106条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第107条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第108条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第109条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。
第110条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第111条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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公司章程
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
第112条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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公司章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第113条 股东大会在选举董事、监事进行表决时应当采取累积投票制度，实施过程应符合本
章程第 97 条规定。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第115条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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公司章程
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
公司经营和监管规则。
第116条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第117条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第118条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第119条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第120条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第121条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法
律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以下特
别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
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公司章程
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第122条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由六名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第123条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
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公司章程
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审
计总资产 15%以上但不满 30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满
50%，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
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公司章程
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
上述交易含义与本章程第 47 条所指“交易”相同。
第124条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第125条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第126条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第127条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第128条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第129条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第130条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则上
以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席
会议。
第131条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独
立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
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公司章程
第132条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接送达或传真、挂
号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第133条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第134条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第135条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上的董事审议同意。
第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第137条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会董事
签字。
第138条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
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公司章程
第139条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第140条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第141条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第142条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第143条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第144条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
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公司章程
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（九）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具
书面评估意见，并向董事会报告；
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第145条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第146条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
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公司章程
第147条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相
关费用由公司支付。
第148条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会
不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第149条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有二分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第150条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不
得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。
独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第151条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第152条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第153条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第154条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
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公司章程
第155条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第156条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。
第157条 本章程规定第 111 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情
形，适用于公司高级管理人员。
本章程第 114 条关于董事的忠实义务和第 115 条（四）～（六）项关于勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
第158条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第159条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第160条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第161条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
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公司章程
第162条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第163条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第164条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第165条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 111 条不得担任董事的情
形适用于董事会秘书。
第166条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管
理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第167条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第168条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第169条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第170条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第171条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司章程
第七章 监事会
第一节 监 事
第172条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第173条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第174条 本章程第 111 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。本章程第 111 条规
定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
第175条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第176条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第177条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第178条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监
事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第179条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第180条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
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公司章程
第181条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第182条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第183条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合
监事会开展工作，接受询问和调查。
第184条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第185条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
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公司章程
事会的工作效率和科学决策。
第186条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因。
第187条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第188条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第189条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第190条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决
程序由《监事会议事规则》规定。
第191条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第192条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第193条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第194条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户储存。
第195条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法
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公司章程
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第196条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第197条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第198条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
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公司章程
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
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公司章程
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
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公司章程
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第199条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第200条 公司内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第201条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第202条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第203条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第204条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第205条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第206条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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公司章程
第九章 通知和公告
第一节 通知
第207条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第208条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第209条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第210条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第211条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第212条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达
日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第213条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第214条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第215条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第216条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网站
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公司章程
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第217条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第218条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第219条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第220条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第221条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章
程第 216 条规定的报刊上公告。
第222条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第223条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权
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公司章程
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第224条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第225条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第226条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第227条 公司有本章程第 226 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第228条 公司因本章程第 226 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第229条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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公司章程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第230条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第231条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第233条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第234条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第235条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第236条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
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公司章程
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第237条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第238条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第239条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第240条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
（五）披露：指公司及相关信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本章程和监管机构相关规定在符合条件媒体上公告
信息。
（六）及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
（七）本章程所称“元”如无特指，均指人民币。
第241条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第242条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
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公司章程
第243条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第244条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东创世纪智能装备股份有限公司
二零二零年十一月
48
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公告日期:2020-08-25 |
公司章程
广东创世纪智能装备股份有限公司
章
程
2020 年 8 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 18
第五章 董事会............................................................................................................................... 23
第一节 董事........................................................................................................................... 23
第二节 董事会....................................................................................................................... 27
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 31
第四节 独立董事................................................................................................................... 33
第六章 高级管理人员................................................................................................................... 34
第七章 监事会............................................................................................................................... 36
第一节 监事........................................................................................................................... 36
第二节 监事会....................................................................................................................... 37
第三节 监事会决议............................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 38
第二节 内部审计................................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 42
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 43
第一节 通知........................................................................................................................... 43
第二节 公告........................................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 44
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 44
第二节 解散和清算............................................................................................................... 45
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 46
第十二章 附 则............................................................................................................................. 47
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公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司整体改制，变
更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司在
东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备股份有限公司，简称：“创世纪”
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,428,580,868 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精
密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品
的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的
设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、
生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零
组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设
备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能
化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机
械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技
术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机
软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物
联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技
术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技
术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、
租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；房产、设备等的经营性
租赁；经营性租赁相关的服务业务；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
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公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,428,580,868 股，公司的股本结构为：普通股 1,428,580,868 股，
公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
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公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公
司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
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内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
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第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
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公司章程
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受
到重大行政、刑事处罚；
（六）监管机构认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并
予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款
所述情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。
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公司章程
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平
的关联交易，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利
益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所指“交易”事项包括：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他
交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
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资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。
（十七）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关
联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，
发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用
途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决
议，作为董事会行使授权的前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比
照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
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公司章程
或者评估。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第（一）至（四）项情形的，豁免
提交股东大会审议。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第51条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司时，免于适
用前述审议程序规定。
第52条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第53条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第54条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第55条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第56条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第57条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第58条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。对于股东依法自行召集
的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履
行信息披露义务。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第59条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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公司章程
第60条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第61条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第62条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第63条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第64条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 62、63 条的规定
对股东大会提案进行审查。
第65条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 62、63 条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第66条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第67条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 58 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第68条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通
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公司章程
知发出当日。
第69条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之
间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第70条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员存在关联关系；
（五）根据相关规定应披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第71条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
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公司章程
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第72条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第73条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第74条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第75条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第76条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
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公司章程
表出席公司的股东大会。
第77条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第78条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第79条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第80条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第81条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第82条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第83条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第84条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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公司章程
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第85条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第86条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第87条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第88条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规、规范性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
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公司章程
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第89条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第90条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第91条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之
二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第92条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上市
规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在
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公司章程
作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 89 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一
切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第93条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即将
申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第94条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第95条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第96条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董事
会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议
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公司章程
案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的
人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第97条 股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人
数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决票
也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本司
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本司
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公司章程
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、
三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定
的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第98条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第99条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第100条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第101条 股东大会采取记名方式投票表决。
第102条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第103条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
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公司章程
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第104条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第105条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第106条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第107条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第108条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第109条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。
第110条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第111条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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公司章程
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
第112条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
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公司章程
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第113条 股东大会在选举董事、监事进行表决时应当采取累积投票制度，实施过程应符合本
章程第 97 条规定。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第115条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
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公司章程
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
公司经营和监管规则。
第116条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第117条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第118条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第119条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第120条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第121条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法
律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以下特
别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
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公司章程
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第122条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第123条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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公司章程
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审
计总资产 15%以上但不满 30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满
50%，且绝对金额超过 300 万元。
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公司章程
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
上述交易含义与本章程第 47 条所指“交易”相同。
第124条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第125条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第126条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第127条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第128条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第129条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第130条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则上
以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席
会议。
第131条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独
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公司章程
立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第132条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接送达或传真、挂
号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第133条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第134条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第135条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上的董事审议同意。
第136条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第137条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会董事
签字。
第138条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
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公司章程
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
第139条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第140条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第141条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第142条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第143条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第144条 审计委员会的主要职责是：
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公司章程
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（九）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具
书面评估意见，并向董事会报告；
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第145条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第146条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
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公司章程
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
第147条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相
关费用由公司支付。
第148条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会
不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第149条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第150条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不
得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。
独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第151条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第152条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第153条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第154条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
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公司章程
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
第155条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第156条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。
第157条 本章程规定第 111 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情
形，适用于公司高级管理人员。
本章程第 114 条关于董事的忠实义务和第 115 条（四）～（六）项关于勤勉义务的
规定，适用于高级管理人员。
第158条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第159条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第160条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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公司章程
第161条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第162条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第163条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第164条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第165条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 111 条不得担任董事的情
形适用于董事会秘书。
第166条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管
理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第167条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第168条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第169条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第170条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
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公司章程
第171条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第172条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第173条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第174条 本章程第 111 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。本章程第 111 条规
定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
第175条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第176条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第177条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第178条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监
事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第179条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第180条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
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公司章程
人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
第181条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第182条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第183条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合
监事会开展工作，接受询问和调查。
第184条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
37
公司章程
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第185条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第186条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因。
第187条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第188条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第189条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第190条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决
程序由《监事会议事规则》规定。
第191条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第192条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第193条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第194条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
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公司章程
账户储存。
第195条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第196条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第197条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第198条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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公司章程
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
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公司章程
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
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公司章程
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第199条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第200条 公司内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第201条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第202条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第203条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第204条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第205条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第206条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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公司章程
第九章 通知和公告
第一节 通知
第207条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第208条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第209条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第210条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第211条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第212条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达
日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第213条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第214条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第215条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定
办理。
第216条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网站
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公司章程
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第217条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第218条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第219条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第220条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第221条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章
程第 216 条规定的报刊上公告。
第222条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第223条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权
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公司章程
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第224条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第225条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第226条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第227条 公司有本章程第 226 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第228条 公司因本章程第 226 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第229条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
45
公司章程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第230条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行政
管理机关认可的报纸上或本章程第 216 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第231条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第233条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第234条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第235条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第236条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
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公司章程
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第237条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第238条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第239条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第240条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
（五）披露：指公司及相关信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本章程和监管机构相关规定在符合条件媒体上公告
信息。
（六）及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
（七）本章程所称“元”如无特指，均指人民币。
第241条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第242条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
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公司章程
第243条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第244条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东创世纪智能装备股份有限公司
二零二零年八月
48
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公告日期:2020-06-13 |
广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
广东创世纪智能装备股份有限公司
章
程
2020 年 6 月
广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................ 2
第三章 股 份................................................................. 3
第一节 股份发行.......................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .................................................... 3
第三节 股份转让.......................................................... 4
第四章 股东和股东大会....................................................... 5
第一节 股东.............................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 7
第三节 股东大会的召集 ................................................... 11
第四节 股东大会提案与通知 ............................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................... 14
第六节 股东大会决议 ..................................................... 16
第五章 董事会............................................................... 21
第一节 董事............................................................. 21
第二节 董事会........................................................... 25
第三节 董事会专门委员会 ................................................. 29
第四节 独立董事......................................................... 30
第六章 高级管理人员......................................................... 31
第七章 监事会............................................................... 33
第一节 监事............................................................. 33
第二节 监事会........................................................... 34
第三节 监事会决议....................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 35
第一节 财务会计制度 ..................................................... 35
第二节 内部审计......................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 39
第九章 通知和公告........................................................... 39
第一节 通知............................................................. 39
第二节 公告............................................................. 40
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................... 41
第一节 合并或分立、增资和减资 ........................................... 41
第二节 解散和清算....................................................... 42
第十一章 修改章程........................................................... 43
第十二章 附 则.............................................................. 44
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备股份有限公司，简称：“创世纪”
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,428,580,868 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密
零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的
各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设
计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件
的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及
配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工
厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服
务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件
及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网
技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服
务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产
品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；
口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；第二类医疗器械（医用口罩）、
日用口罩（非医用）的生产、销售；房产、设备等的经营性租赁；经营性租赁相关
的服务业务；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,428,580,868 股，公司的股本结构为：普通股 1,428,580,868
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
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准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本
公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
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东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
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的独立性或损害公司的合法利益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
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且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第51条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第52条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第53条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第60条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第62条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第63条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 61、62 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第64条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61、62 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第65条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
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第66条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 57 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第67条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第68条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交
易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第69条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第70条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第71条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第72条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第73条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第74条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第75条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
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书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第76条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第77条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第78条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第79条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第80条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第81条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
第82条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第83条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第84条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第85条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第86条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第87条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第88条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第89条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第90条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第91条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 88 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第92条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第93条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第94条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第95条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董
事会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出
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议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应
当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人
的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
第96条 股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决
票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分
视为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本
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司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第
二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监
事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会
另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程
规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第97条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第98条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第99条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第100条 股东大会采取记名方式投票表决。
第101条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第102条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第103条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第104条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第105条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第106条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第107条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第108条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第109条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第110条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应
履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第111条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第112条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，实施过程应符合本章程第 96 条规定。
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第113条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第115条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
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司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第116条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第117条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第118条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第119条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第120条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
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独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第121条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第122条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第123条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第124条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规
则》报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第125条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
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关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第126条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第127条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第128条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第129条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第130条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第131条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第132条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
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（四）发出通知的日期。
第133条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第134条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上的董事审议同意。
第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第136条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第137条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会
应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第138条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为十年。
第139条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第140条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第141条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
第142条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第143条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督公司内部的审计制度及其实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第144条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
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（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第145条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
第146条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第147条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第148条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第149条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，
不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响,
维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。
第150条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第151条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
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任时间不得超过六年。
第152条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第153条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
第154条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第155条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第156条 本章程规定第 110 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 113 条关于董事的忠实义务和第 114 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第157条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第158条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第159条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第160条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第161条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第162条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第163条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第164条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 110 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第165条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的
管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第166条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第167条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第168条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
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某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第169条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第170条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第171条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第172条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第173条 本章程第 110 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第174条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第175条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第176条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第177条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或
其他形式予以撤换。
第178条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第179条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
第180条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第181条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第182条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第183条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以送达全体监
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事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第184条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第185条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第186条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第187条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第188条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第189条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第191条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第192条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
第193条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第195条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第196条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
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董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第197条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第199条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第200条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第203条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第204条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第205条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第206条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第207条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第208条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第209条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第210条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第211条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第212条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第213条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相
关规定办理。
第214条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第215条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第216条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第217条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第218条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第219条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 214 条规定的报刊上公告。
第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第221条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第222条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第223条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第224条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第225条 公司有本章程第 224 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第226条 公司因本章程第 224 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第227条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第228条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第230条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第231条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第232条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第233条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第234条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
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广东创世纪智能装备股份有限公司 公司章程
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第235条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第236条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第237条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第238条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第239条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第240条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第241条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第242条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东创世纪智能装备股份有限公司
二零二零年六月
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| 劲胜智能：公司章程（2020年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-04-28 |
公司章程
广东劲胜智能集团股份有限公司
章
程
2020 年 4 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................ 2
第三章 股 份................................................................. 3
第一节 股份发行.......................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .................................................... 3
第三节 股份转让.......................................................... 4
第四章 股东和股东大会....................................................... 5
第一节 股东.............................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 7
第三节 股东大会的召集 ................................................... 11
第四节 股东大会提案与通知 ............................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................... 14
第六节 股东大会决议 ..................................................... 16
第五章 董事会............................................................... 21
第一节 董事............................................................. 21
第二节 董事会........................................................... 25
第三节 董事会专门委员会 ................................................. 29
第四节 独立董事......................................................... 30
第六章 高级管理人员......................................................... 31
第七章 监事会............................................................... 33
第一节 监事............................................................. 33
第二节 监事会........................................................... 34
第三节 监事会决议....................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 35
第一节 财务会计制度 ..................................................... 35
第二节 内部审计......................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 39
第九章 通知和公告........................................................... 39
第一节 通知............................................................. 39
第二节 公告............................................................. 40
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................... 41
第一节 合并或分立、增资和减资 ........................................... 41
第二节 解散和清算....................................................... 42
第十一章 修改章程........................................................... 43
第十二章 附 则.............................................................. 44
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公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司，简称：“劲胜智能
英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,428,580,868 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密
零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的
各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设
计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件
的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及
配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工
厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服
务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件
及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网
技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服
务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产
品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；
口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；第二类医疗器械（医用口罩）、
日用口罩（非医用）的生产、销售；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
2
公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,428,580,868 股，公司的股本结构为：普通股 1,428,580,868
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
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公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本
公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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公司章程
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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公司章程
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
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公司章程
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
7
公司章程
的独立性或损害公司的合法利益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
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公司章程
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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公司章程
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第51条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第52条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第53条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
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公司章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
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公司章程
第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第60条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第62条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第63条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 61、62 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第64条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61、62 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第65条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
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公司章程
第66条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 57 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第67条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第68条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交
易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第69条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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公司章程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第70条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第71条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第72条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第73条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第74条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第75条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
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公司章程
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第76条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第77条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第78条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第79条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第80条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第81条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
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公司章程
第82条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第83条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第84条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第85条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第86条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第87条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
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公司章程
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第88条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第89条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第90条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第91条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
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公司章程
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 88 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第92条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第93条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第94条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第95条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董
事会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出
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公司章程
议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应
当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人
的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
第96条 股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决
票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分
视为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本
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公司章程
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第
二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监
事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会
另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程
规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第97条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第98条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第99条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第100条 股东大会采取记名方式投票表决。
第101条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第102条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
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公司章程
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第103条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第104条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第105条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第106条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第107条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第108条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第109条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第110条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
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公司章程
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应
履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第111条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第112条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，实施过程应符合本章程第 96 条规定。
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公司章程
第113条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第115条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
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公司章程
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第116条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第117条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第118条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第119条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第120条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
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公司章程
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第121条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第122条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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公司章程
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第123条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第124条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规
则》报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第125条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
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公司章程
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第126条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第127条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第128条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第129条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第130条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第131条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第132条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
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公司章程
（四）发出通知的日期。
第133条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第134条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上的董事审议同意。
第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第136条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第137条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会
应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第138条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为十年。
第139条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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公司章程
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第140条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第141条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
第142条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第143条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督公司内部的审计制度及其实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第144条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
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公司章程
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第145条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
第146条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第147条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第148条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第149条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，
不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响,
维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。
第150条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第151条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
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公司章程
任时间不得超过六年。
第152条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第153条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
第154条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第155条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第156条 本章程规定第 110 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 113 条关于董事的忠实义务和第 114 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第157条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第158条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第159条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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公司章程
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第160条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第161条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第162条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第163条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第164条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 110 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第165条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的
管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第166条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第167条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第168条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
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公司章程
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第169条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第170条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第171条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第172条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第173条 本章程第 110 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第174条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第175条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第176条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第177条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或
其他形式予以撤换。
第178条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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公司章程
第179条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
第180条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第181条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第182条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第183条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以送达全体监
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公司章程
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第184条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第185条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第186条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第187条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第188条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第189条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第191条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第192条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
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公司章程
第193条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第195条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第196条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
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公司章程
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
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公司章程
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
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公司章程
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第197条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第199条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第200条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第203条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第204条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第205条 公司的通知以下列形式发出：
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公司章程
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第206条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第207条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第208条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第209条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第210条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第211条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第212条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第213条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相
关规定办理。
第214条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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公司章程
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第215条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第216条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第217条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第218条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第219条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 214 条规定的报刊上公告。
第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第221条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
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公司章程
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第222条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第223条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第224条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第225条 公司有本章程第 224 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第226条 公司因本章程第 224 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第227条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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公司章程
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第228条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第230条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第231条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第232条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第233条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第234条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
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公司章程
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第235条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第236条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第237条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第238条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第239条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第240条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第241条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第242条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东劲胜智能集团股份有限公司
二零二零年四月
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公告日期:2020-01-04 |
公司章程
广东劲胜智能集团股份有限公司
章
程
2020 年 1 月
公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 2
第三章 股 份 ................................................................. 3
第一节 股份发行 .......................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .................................................... 3
第三节 股份转让 .......................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................... 5
第一节 股东 .............................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 7
第三节 股东大会的召集 ................................................... 11
第四节 股东大会提案与通知 ............................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................... 14
第六节 股东大会决议 ..................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................... 21
第一节 董事 ............................................................. 21
第二节 董事会 ........................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 ................................................. 29
第四节 独立董事 ......................................................... 30
第六章 高级管理人员 ......................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................... 33
第一节 监事 ............................................................. 33
第二节 监事会 ........................................................... 34
第三节 监事会决议 ....................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 35
第一节 财务会计制度 ..................................................... 35
第二节 内部审计 ......................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 39
第九章 通知和公告 ........................................................... 39
第一节 通知 ............................................................. 39
第二节 公告 ............................................................. 40
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................... 41
第一节 合并或分立、增资和减资 ........................................... 41
第二节 解散和清算 ....................................................... 42
第十一章 修改章程 ........................................................... 43
第十二章 附 则 .............................................................. 44
1
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司，简称：“劲胜智能
英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,430,937,068 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密
零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的
各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设
计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件
的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及
配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工
厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服
务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件
及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网
技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服
务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产
品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；
国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
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公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,430,937,068 股，公司的股本结构为：普通股 1,430,937,068
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
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公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本
公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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公司章程
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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公司章程
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
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公司章程
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
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公司章程
的独立性或损害公司的合法利益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
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公司章程
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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公司章程
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第51条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第52条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第53条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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公司章程
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
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国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第60条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第62条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第63条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 61、62 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第64条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61、62 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第65条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第66条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
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以按照本章程第 57 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第67条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第68条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交
易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第69条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第70条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第71条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第72条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第73条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第74条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第75条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
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公司章程
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第76条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第77条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第78条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第79条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第80条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第81条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第82条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
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公司章程
第83条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第84条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第85条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第86条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第87条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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公司章程
第88条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第89条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第90条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第91条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
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公司章程
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 88 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第92条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第93条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第94条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第95条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董
事会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出
议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资
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公司章程
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应
当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人
的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
第96条 股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决
票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分
视为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第
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公司章程
二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监
事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会
另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程
规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第97条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第98条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第99条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第100条 股东大会采取记名方式投票表决。
第101条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第102条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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公司章程
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第103条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第104条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第105条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第106条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第107条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第108条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第109条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第110条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
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公司章程
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应
履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第111条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第112条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，实施过程应符合本章程第 96 条规定。
第113条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
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公司章程
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第115条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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公司章程
第116条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第117条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第118条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第119条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第120条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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公司章程
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第121条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第122条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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公司章程
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第123条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第124条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规
则》报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第125条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
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公司章程
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第126条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第127条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第128条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第129条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第130条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第131条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第132条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
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公司章程
（四）发出通知的日期。
第133条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第134条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第136条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第137条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会
应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第138条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为十年。
第139条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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公司章程
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第140条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第141条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
第142条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第143条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督公司内部的审计制度及其实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第144条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
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公司章程
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第145条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
第146条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第147条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第148条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第149条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，
不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响,
维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。
第150条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第151条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
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公司章程
任时间不得超过六年。
第152条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第153条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
第154条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第155条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第156条 本章程规定第 110 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 113 条关于董事的忠实义务和第 114 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第157条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第158条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第159条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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公司章程
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第160条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第161条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第162条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第163条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第164条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 110 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第165条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的
管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第166条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第167条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第168条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
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公司章程
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第169条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第170条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第171条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第172条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第173条 本章程第 110 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第174条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第175条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第176条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第177条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或
其他形式予以撤换。
第178条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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公司章程
第179条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
第180条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第181条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第182条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第183条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
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公司章程
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第184条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第185条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第186条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第187条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第188条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第189条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第191条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第192条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
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公司章程
第193条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第195条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第196条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
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公司章程
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
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公司章程
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
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公司章程
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第197条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第199条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第200条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第203条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第204条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第205条 公司的通知以下列形式发出：
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公司章程
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第206条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第207条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第208条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第209条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第210条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第211条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第212条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第213条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相
关规定办理。
第214条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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公司章程
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第215条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第216条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第217条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第218条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第219条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 214 条规定的报刊上公告。
第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第221条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
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公司章程
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第222条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第223条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第224条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第225条 公司有本章程第 224 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第226条 公司因本章程第 224 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第227条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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公司章程
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第228条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第230条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第231条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第232条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第233条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第234条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
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公司章程
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第235条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第236条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第237条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第238条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第239条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第240条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第241条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第242条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东劲胜智能集团股份有限公司
二零二零年一月
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| 劲胜智能：公司章程（2019年10月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-10-26 |
公司章程
广东劲胜智能集团股份有限公司
章
程
2019 年 10 月
公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 2
第三章 股 份 ................................................................. 3
第一节 股份发行 .......................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .................................................... 3
第三节 股份转让 .......................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................... 5
第一节 股东 .............................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 7
第三节 股东大会的召集 ................................................... 11
第四节 股东大会提案与通知 ............................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................... 14
第六节 股东大会决议 ..................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................... 21
第一节 董事 ............................................................. 21
第二节 董事会 ........................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 ................................................. 29
第四节 独立董事 ......................................................... 30
第六章 高级管理人员 ......................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................... 33
第一节 监事 ............................................................. 33
第二节 监事会 ........................................................... 34
第三节 监事会决议 ....................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 35
第一节 财务会计制度 ..................................................... 35
第二节 内部审计 ......................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 39
第九章 通知和公告 ........................................................... 39
第一节 通知 ............................................................. 39
第二节 公告 ............................................................. 40
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................... 40
第一节 合并或分立、增资和减资 ........................................... 40
第二节 解散和清算 ....................................................... 42
第十一章 修改章程 ........................................................... 43
第十二章 附 则 .............................................................. 44
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公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司，简称：“劲胜智能
英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,430,937,068 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密
零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的
各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设
计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件
的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及
配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工
厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服
务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件
及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网
技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服
务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产
品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；
国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
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公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,430,937,068 股，公司的股本结构为：普通股 1,430,937,068
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
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公司章程
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本
公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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公司章程
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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公司章程
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
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公司章程
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
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公司章程
的独立性或损害公司的合法利益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
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公司章程
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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公司章程
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第51条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第52条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第53条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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公司章程
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
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公司章程
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第60条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第62条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第63条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 61、62 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第64条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61、62 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第65条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第66条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
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公司章程
以按照本章程第 57 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第67条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第68条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第69条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第70条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
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公司章程
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第71条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第72条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第73条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第74条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第75条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
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公司章程
表出席公司的股东大会。
第76条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第77条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第78条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第79条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第80条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第81条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第82条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第83条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
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公司章程
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第84条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第85条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第86条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第87条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第88条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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公司章程
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第89条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第90条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第91条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
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公司章程
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 88 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第92条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第93条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第94条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第95条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董
事会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出
议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
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（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应
当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人
的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
第96条 股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决
票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分
视为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第
二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
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两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监
事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会
另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程
规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第97条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第98条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第99条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第100条 股东大会采取记名方式投票表决。
第101条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第102条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
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公司章程
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第103条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第104条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第105条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第106条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第107条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第108条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第109条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第110条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
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公司章程
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应
履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第111条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第112条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，实施过程应符合本章程第 96 条规定。
第113条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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公司章程
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第115条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第116条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
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公司章程
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第117条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第118条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第119条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第120条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
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公司章程
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第121条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第122条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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公司章程
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第123条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第124条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规
则》报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第125条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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公司章程
第126条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第127条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第128条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第129条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第130条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第131条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第132条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
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公司章程
第133条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第134条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第136条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第137条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会
应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第138条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为十年。
第139条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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公司章程
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第140条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第141条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
第142条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第143条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督公司内部的审计制度及其实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第144条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
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公司章程
（六）董事会授权的其他事宜。
第145条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
第146条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第147条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第148条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第149条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，
不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响,
维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。
第150条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第151条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
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公司章程
第152条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第153条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
第154条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第155条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第156条 本章程规定第 110 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 113 条关于董事的忠实义务和第 114 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第157条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第158条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第159条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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公司章程
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第160条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第161条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第162条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第163条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第164条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 110 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第165条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的
管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第166条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第167条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第168条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
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公司章程
不得以双重身份作出。
第169条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第170条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第171条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第172条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第173条 本章程第 110 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第174条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第175条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第176条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第177条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或
其他形式予以撤换。
第178条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第179条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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公司章程
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
第180条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第181条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第182条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第183条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
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公司章程
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第184条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第185条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第186条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第187条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第188条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第189条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第191条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第192条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第193条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
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公司章程
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第195条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第196条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
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公司章程
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
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公司章程
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
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公司章程
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第197条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第199条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第200条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第203条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第204条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第205条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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公司章程
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第206条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第207条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第208条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第209条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第210条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第211条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第212条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第213条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相
关规定办理。
第214条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第215条 公司可以依法进行合并或者分立。
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公司章程
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第216条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第217条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第218条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第219条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 214 条规定的报刊上公告。
第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第221条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第222条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
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公司章程
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第223条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第224条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第225条 公司有本章程第 224 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第226条 公司因本章程第 224 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第227条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第228条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
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公司章程
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第230条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第231条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第232条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第233条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第234条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第235条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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公司章程
第236条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第237条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第238条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第239条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第240条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第241条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第242条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东劲胜智能集团股份有限公司
二零一九年十月
44
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| 劲胜智能：公司章程（2019年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-08-30 |
公司章程
广东劲胜智能集团股份有限公司
章
程
2019 年 8 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................ 2
第三章 股 份................................................................. 2
第一节 股份发行.......................................................... 2
第二节 股份增减和回购.................................................... 3
第三节 股份转让.......................................................... 4
第四章 股东和股东大会....................................................... 5
第一节 股东.............................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定................................................ 7
第三节 股东大会的召集................................................... 11
第四节 股东大会提案与通知............................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................... 14
第六节 股东大会决议..................................................... 16
第五章 董事会............................................................... 21
第一节 董事............................................................. 21
第二节 董事会........................................................... 24
第三节 董事会专门委员会................................................. 29
第四节 独立董事......................................................... 30
第六章 高级管理人员......................................................... 31
第七章 监事会............................................................... 33
第一节 监事............................................................. 33
第二节 监事会........................................................... 34
第三节 监事会决议....................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 35
第一节 财务会计制度..................................................... 35
第二节 内部审计......................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任............................................... 39
第九章 通知和公告........................................................... 39
第一节 通知............................................................. 39
第二节 公告............................................................. 40
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................... 40
第一节 合并或分立、增资和减资 ........................................... 40
第二节 解散和清算....................................................... 42
第十一章 修改章程........................................................... 43
第十二章 附 则.............................................................. 44
1
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司，简称：“劲胜智能
英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,430,937,068 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 总经理为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零
组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各
类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、
开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、
加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件的研
发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件
的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自
动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；
汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅
助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术
服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
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公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,430,937,068 股，公司的股本结构为：普通股 1,430,937,068
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
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公司章程
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本
公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
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公司章程
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
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公司章程
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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公司章程
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
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公司章程
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司章程
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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公司章程
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第51条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第52条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第53条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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公司章程
第三节 股东大会的召集
第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
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公司章程
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第60条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第62条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第63条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 61、62 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第64条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61、62 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第65条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第66条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 57 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第67条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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公司章程
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第68条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第69条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第70条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
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公司章程
第五节 股东大会的召开
第71条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第72条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第73条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第74条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第75条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第76条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
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公司章程
（或单位名称）等事项。
第77条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第78条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第79条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第80条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第81条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第82条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第83条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第84条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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公司章程
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第85条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第86条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第87条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第88条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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公司章程
权的三分之二以上通过。
第89条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第90条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第91条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 88 条的规定
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公司章程
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第92条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第93条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第94条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第95条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董
事会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出
议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应
当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人
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公司章程
的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
第96条 股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决
票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分
视为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第
二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监
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公司章程
事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会
另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程
规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第97条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第98条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第99条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第100条 股东大会采取记名方式投票表决。
第101条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第102条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第103条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
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公司章程
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第104条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第105条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第106条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第107条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第108条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第109条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第110条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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公司章程
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应
履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第111条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第112条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，实施过程应符合本章程第 96 条规定。
第113条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
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公司章程
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第115条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第116条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第117条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
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公司章程
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第118条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第119条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第120条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
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公司章程
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第121条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。
第122条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
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公司章程
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第123条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第124条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规
则》报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第125条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第126条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第127条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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公司章程
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第128条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第129条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第130条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第131条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第132条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第133条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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公司章程
第134条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第136条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第137条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会
应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第138条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为十年。
第139条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第140条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
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公司章程
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第141条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
第142条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第143条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督公司内部的审计制度及其实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第144条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第145条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
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公司章程
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
第146条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第147条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第148条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第149条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，
不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响,
维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。
第150条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第151条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第152条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
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公司章程
第153条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
第154条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第155条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第156条 本章程规定第 110 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 113 条关于董事的忠实义务和第 114 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第157条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第158条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第159条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第160条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
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公司章程
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第161条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第162条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第163条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第164条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 110 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第165条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的
管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第166条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第167条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第168条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第169条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第170条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
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公司章程
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第171条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第172条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第173条 本章程第 110 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第174条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第175条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第176条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第177条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或
其他形式予以撤换。
第178条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第179条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
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公司章程
第180条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第181条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第182条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第183条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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公司章程
第184条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第185条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第186条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第187条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第188条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第189条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第191条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第192条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第193条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第195条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第196条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
36
公司章程
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
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公司章程
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
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公司章程
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第197条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第199条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第200条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第203条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第204条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第205条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
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公司章程
（五）本章程规定的其他形式。
第206条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第207条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第208条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第209条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第210条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第211条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第212条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第213条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相
关规定办理。
第214条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第215条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
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公司章程
第216条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第217条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第218条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第219条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 214 条规定的报刊上公告。
第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第221条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第222条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第223条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
41
公司章程
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第224条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第225条 公司有本章程第 224 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第226条 公司因本章程第 224 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第227条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第228条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
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公司章程
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第230条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第231条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第232条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第233条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第234条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第235条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第236条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第237条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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公司章程
第十二章 附 则
第238条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第239条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第240条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第241条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第242条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东劲胜智能集团股份有限公司
二零一九年八月
44
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| 劲胜智能：公司章程（2019年1月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-01-07 |
公司章程
广东劲胜智能集团股份有限公司
章
程
2019 年 1 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 2
第三章 股 份................................................................. 2
第一节 股份发行 .......................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .................................................... 3
第三节 股份转让 .......................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................... 5
第一节 股东.............................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 7
第三节 股东大会的召集 ................................................... 11
第四节 股东大会提案与通知 ............................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................... 14
第六节 股东大会决议 ..................................................... 16
第五章 董事会............................................................... 21
第一节 董事............................................................. 21
第二节 董事会........................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 ................................................. 29
第四节 独立董事 ......................................................... 30
第六章 高级管理人员 ......................................................... 31
第七章 监事会............................................................... 33
第一节 监事............................................................. 33
第二节 监事会........................................................... 34
第三节 监事会决议 ....................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 35
第一节 财务会计制度 ..................................................... 35
第二节 内部审计 ......................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 39
第九章 通知和公告........................................................... 39
第一节 通知............................................................. 39
第二节 公告............................................................. 40
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................... 40
第一节 合并或分立、增资和减资 ........................................... 40
第二节 解散和清算 ....................................................... 42
第十一章 修改章程........................................................... 43
第十二章 附 则.............................................................. 44
1
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司，简称：“劲胜智能
英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,430,937,068 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
1
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管理水平
和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻
落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合
法权利。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零
组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各
类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、
开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、
加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件的研
发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件
的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自
动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；
汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅
助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术
服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
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公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,430,937,068 股，公司的股本结构为：普通股 1,430,937,068
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以回购本公
司的股票：
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公司章程
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于本章程第 25 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本
公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
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公司章程
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
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公司章程
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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公司章程
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的
问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第44条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第45条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第46条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
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公司章程
第二节 股东大会的一般规定
第47条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 50 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司章程
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第48条 对于达到第 47 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第49条 对于达到第 47 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 48 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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公司章程
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第51条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第52条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第53条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知载明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规
确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第54条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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公司章程
第三节 股东大会的召集
第55条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第57条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第58条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
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公司章程
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第59条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第60条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第61条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第62条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第63条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 61、62 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第64条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61、62 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第65条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第66条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 57 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第67条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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公司章程
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第68条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第69条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第70条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
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公司章程
第五节 股东大会的召开
第71条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第72条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第73条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第74条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第75条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第76条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
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公司章程
（或单位名称）等事项。
第77条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第78条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第79条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第80条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第81条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第82条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第83条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第84条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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公司章程
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第85条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第86条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第87条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第88条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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公司章程
权的三分之二以上通过。
第89条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第90条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第91条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 88 条的规定
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公司章程
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第92条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前 10 日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第93条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第94条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第95条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董
事会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持股 3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举产生。
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出
议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应
当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人
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公司章程
的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
第96条 股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，
并应符合以下原则：
（一）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有表决
票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分
视为放弃。
（二）当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第
二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监
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公司章程
事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会
另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程
规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、
监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第97条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第98条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第99条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第100条 股东大会采取记名方式投票表决。
第101条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第102条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第103条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
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公司章程
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第104条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第105条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第106条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第107条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第108条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第109条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第110条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并应当保证
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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公司章程
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应
履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第111条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第112条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，实施过程应符合本章程第 96 条规定。
第113条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
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公司章程
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第115条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第116条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第117条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
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公司章程
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第118条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第119条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第120条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
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公司章程
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
第二节 董事会
第121条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第122条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 50 条规定的担保事项；
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公司章程
（十七）审议批准本章程第 50 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 47 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第123条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第124条 董事会制定《董事会议事规则》，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规
则》报股东大会批准，并列入作为本章程的附件。
第125条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第126条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第127条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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公司章程
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第128条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第129条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第130条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第131条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第132条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第133条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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公司章程
第134条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第136条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第137条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会
应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第138条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为十年。
第139条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第140条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
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公司章程
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第141条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
第142条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第143条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督公司内部的审计制度及其实施；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第144条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第145条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
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公司章程
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应
对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公
司承担。
第146条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第147条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第148条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第149条 独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，
不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响,
维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。
第150条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第151条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第152条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
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公司章程
第153条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定履行职务。
第154条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第155条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第156条 本章程规定第 110 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 113 条关于董事的忠实义务和第 114 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第157条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第158条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第159条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第160条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
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公司章程
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第161条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第162条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第163条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第164条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 110 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第165条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的
管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第166条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第167条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）本章程规定的其他职责。
第168条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第169条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第170条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
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公司章程
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第171条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第172条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第173条 本章程第 110 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第174条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第175条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第176条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第177条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或
其他形式予以撤换。
第178条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第179条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。
监事履行职责有关的费用由公司承担。
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公司章程
第180条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第181条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第182条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第183条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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公司章程
第184条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第185条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第186条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第187条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第188条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第189条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第191条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第192条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第193条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第195条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第196条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
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公司章程
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
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公司章程
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
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公司章程
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第197条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第199条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第200条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第203条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第204条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第205条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
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公司章程
（五）本章程规定的其他形式。
第206条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第207条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第208条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第209条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第210条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第211条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第212条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第213条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相
关规定办理。
第214条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第215条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
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公司章程
第216条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第217条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第218条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第219条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 214 条规定的报刊上公告。
第220条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第221条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第222条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第223条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
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公司章程
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第224条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第225条 公司有本章程第 224 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第226条 公司因本章程第 224 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第227条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第228条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 214 条规定的报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
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公司章程
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第229条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第230条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第231条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第232条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第233条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第234条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第235条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第236条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第237条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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公司章程
第十二章 附 则
第238条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第239条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第240条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，
必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第241条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第242条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
广东劲胜智能集团股份有限公司
二零一九年一月
44
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公告日期:2018-08-30 |
公司章程
广东劲胜智能集团股份有限公司
章
程
2018 年 8 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会....................................................................................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 27
第四节 独立董事 ................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 29
第七章 监事会............................................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 37
第一节 通知........................................................................................................................... 37
第二节 公告........................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 38
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 38
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 41
第十二章 附 则............................................................................................................................. 41
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公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司，简称：“劲胜智能
英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,430,937,068 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密
零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的
各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设
计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件
的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及
配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工
厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服
务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件
及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网
技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服
务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
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公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150 82
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125 15
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225 3
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,430,937,068 股，公司的股本结构为：普通股 1,430,937,068
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
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公司章程
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
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公司章程
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
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公司章程
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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公司章程
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
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公司章程
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
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公司章程
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 46 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
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公司章程
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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公司章程
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
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公司章程
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
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公司章程
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
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公司章程
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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公司章程
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
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公司章程
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
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公司章程
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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公司章程
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，
增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
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公司章程
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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公司章程
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第109条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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公司章程
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第112条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第113条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第114条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第115条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第116条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第117条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
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公司章程
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规
或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书
面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
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公司章程
第二节 董事会
第118条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第119条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
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公司章程
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第120条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第121条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第122条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第123条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第124条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
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公司章程
第125条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第126条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第127条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第128条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第129条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第130条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第131条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第132条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第133条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
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公司章程
董事签字。
第134条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职
责，则视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第135条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第136条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第137条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第138条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第139条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
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公司章程
建议。
第140条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
(七) 公司董事会授权的其他事项。
第141条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第142条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第143条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
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公司章程
第144条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第145条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第146条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第147条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第148条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第149条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第150条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第151条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第152条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 110 条关于董事的忠实义务和第 111 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第153条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
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公司章程
第154条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第155条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第156条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第157条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第158条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第159条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第160条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第161条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第162条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第163条 董事会秘书的主要职责是：
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公司章程
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第164条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第166条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第167条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第168条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第169条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第170条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第171条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
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公司章程
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第172条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第173条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第174条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第175条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第176条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第177条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
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公司章程
第178条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第179条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第180条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第181条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第182条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第184条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第185条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第186条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第187条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
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公司章程
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第188条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第189条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第190条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
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公司章程
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
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公司章程
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
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公司章程
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第191条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第192条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第193条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第194条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第195条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第196条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第197条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第198条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第199条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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公司章程
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第200条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第201条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第202条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第203条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第205条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第206条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第207条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第208条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
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公司章程
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第209条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 206 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第210条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第211条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 206 条规定的报刊上公告。
第212条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第213条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 206 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第214条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第215条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第216条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
39
公司章程
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第217条 公司有本章程第 216 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第218条 公司因本章程第 216 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第219条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第220条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 206 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第221条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
40
公司章程
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第223条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第224条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第225条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第226条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第227条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第228条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第229条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第230条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
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公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第231条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第232条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第233条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第234条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
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| 劲胜智能：公司章程（2018年5月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-05-21 |
公司章程
广东劲胜智能集团股份有限公司
章
程
2018 年 5 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会....................................................................................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 27
第四节 独立董事 ................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 29
第七章 监事会............................................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 37
第一节 通知........................................................................................................................... 37
第二节 公告........................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 38
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 38
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 41
第十二章 附 则............................................................................................................................. 41
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司，简称：“劲胜智能
英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,431,685,568 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密
零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的
各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设
计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件
的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及
配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工
厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服
务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件
及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网
技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服
务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,431,685,568 股，公司的股本结构为：普通股 1,431,685,568
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
公司章程
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司章程
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
公司章程
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司章程
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
公司章程
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
公司章程
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 46 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
公司章程
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
公司章程
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
公司章程
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
公司章程
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
公司章程
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
公司章程
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
公司章程
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
公司章程
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司章程
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，
增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
公司章程
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司章程
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第109条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第110条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
公司章程
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第112条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第113条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第114条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第115条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第116条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第117条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
公司章程
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规
或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书
面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
公司章程
第二节 董事会
第118条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第119条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
公司章程
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第120条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第121条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第122条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第123条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第124条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程
第125条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第126条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第127条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第128条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第129条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第130条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第131条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第132条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第133条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
公司章程
董事签字。
第134条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职
责，则视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第135条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第136条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第137条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第138条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第139条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
公司章程
建议。
第140条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
(七) 公司董事会授权的其他事项。
第141条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第142条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第143条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
公司章程
第144条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第145条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第146条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第147条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第148条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第149条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第150条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第151条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第152条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 110 条关于董事的忠实义务和第 111 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第153条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司章程
第154条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第155条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第156条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第157条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第158条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第159条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第160条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第161条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第162条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第163条 董事会秘书的主要职责是：
公司章程
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第164条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第165条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第166条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第167条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第168条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第169条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第170条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第171条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
公司章程
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第172条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第173条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第174条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第175条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第176条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第177条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
公司章程
第178条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第179条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第180条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第181条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第182条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第184条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第185条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第186条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第187条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司章程
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第188条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第189条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第190条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
公司章程
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司章程
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
公司章程
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第191条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第192条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第193条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第194条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第195条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第196条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第197条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第198条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第199条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
公司章程
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第200条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第201条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第202条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第203条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第205条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第206条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第207条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第208条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
公司章程
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第209条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 206 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第210条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第211条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 206 条规定的报刊上公告。
第212条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第213条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 206 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第214条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第215条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第216条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
公司章程
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第217条 公司有本章程第 216 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第218条 公司因本章程第 216 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第219条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第220条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 206 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第221条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
公司章程
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第223条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第224条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第225条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第226条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第227条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第228条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第229条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第230条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第231条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第232条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第233条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第234条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白） |
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| 劲胜智能：公司章程（2017年9月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-09-30 |
公司章程
广东劲胜智能集团股份有限公司
章
程
2017 年 9 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会....................................................................................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 27
第四节 独立董事 ................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 29
第七章 监事会............................................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 37
第一节 通知........................................................................................................................... 37
第二节 公告........................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 38
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 38
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 41
第十二章 附 则............................................................................................................................. 41
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司，简称：“劲胜智能
英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,431,865,568 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密
零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的
各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设
计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件
的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及
配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工
厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服
务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件
及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网
技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服
务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,431,865,568 股，公司的股本结构为：普通股 1,431,865,568
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
公司章程
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司章程
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
公司章程
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司章程
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
公司章程
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
公司章程
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 46 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
公司章程
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
公司章程
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
公司章程
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
公司章程
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
公司章程
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
公司章程
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
公司章程
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
公司章程
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司章程
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，
增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
公司章程
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司章程
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第109条 非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一。
第110条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第112条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
公司章程
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第113条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第114条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第115条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第116条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第117条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第118条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
公司章程
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规
或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书
面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
公司章程
第二节 董事会
第119条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第120条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
公司章程
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第121条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第122条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第123条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第124条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第125条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程
第126条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第127条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第128条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第129条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第130条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第131条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第132条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第133条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第134条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
公司章程
董事签字。
第135条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职
责，则视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第136条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第137条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第139条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第140条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
公司章程
建议。
第141条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
(七) 公司董事会授权的其他事项。
第142条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第143条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第144条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
公司章程
第145条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第146条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第147条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第148条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第149条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第150条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第151条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第152条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第153条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第154条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司章程
第155条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第157条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第158条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第159条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第160条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第161条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第162条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第163条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第164条 董事会秘书的主要职责是：
公司章程
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第165条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第167条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第168条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第169条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第170条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第171条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第172条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
公司章程
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第173条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第174条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第175条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第176条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第177条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第178条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
公司章程
第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第180条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第181条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第182条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第184条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第185条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第186条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第187条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第188条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司章程
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第189条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第190条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第191条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
公司章程
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司章程
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
公司章程
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第192条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第193条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第194条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第195条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第196条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第197条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第198条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第200条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
公司章程
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第202条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第203条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第205条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第207条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第208条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第209条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
公司章程
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第210条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第211条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第212条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 207 条规定的报刊上公告。
第213条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第214条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第215条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第216条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第217条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
公司章程
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第218条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第219条 公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第220条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第221条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
公司章程
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第223条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第224条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第225条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第226条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第227条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第228条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第229条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第230条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第231条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第232条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第233条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第234条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第235条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白） |
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| 劲胜精密：公司章程（2017年4月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-04-18 |
公司章程
广东劲胜智能集团股份有限公司
章
程
2017 年 4 月
公司章程
目 录
第一章 总 则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会....................................................................................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 27
第四节 独立董事 ................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 29
第七章 监事会............................................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 37
第一节 通知........................................................................................................................... 37
第二节 公告........................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 38
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 38
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 41
第十二章 附 则............................................................................................................................. 41
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：广东劲胜智能集团股份有限公司，简称：“劲胜智能
英文名称：Guangdong JANUS Intelligent Group Corporation Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,432,145,568 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密
零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的
各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设
计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件
的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及
配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工
厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服
务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件
及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网
技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服
务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,432,145,568 股，公司的股本结构为：普通股 1,432,145,568
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
公司章程
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司章程
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
公司章程
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司章程
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
公司章程
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
公司章程
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 46 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
公司章程
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
公司章程
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
公司章程
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
公司章程
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
公司章程
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
公司章程
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
公司章程
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
公司章程
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司章程
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，
增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
公司章程
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司章程
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第109条 非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一。
第110条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第112条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
公司章程
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第113条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第114条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第115条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第116条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第117条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第118条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
公司章程
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规
或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书
面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
公司章程
第二节 董事会
第119条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第120条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
公司章程
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第121条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第122条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第123条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第124条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第125条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程
第126条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第127条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第128条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第129条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第130条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第131条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第132条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第133条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第134条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
公司章程
董事签字。
第135条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职
责，则视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第136条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第137条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第139条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第140条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
公司章程
建议。
第141条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
(七) 公司董事会授权的其他事项。
第142条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第143条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第144条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
公司章程
第145条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第146条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第147条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第148条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第149条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第150条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第151条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第152条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第153条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第154条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司章程
第155条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第157条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第158条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第159条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第160条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第161条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第162条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第163条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第164条 董事会秘书的主要职责是：
公司章程
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第165条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第167条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第168条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第169条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第170条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第171条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第172条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
公司章程
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第173条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第174条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第175条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第176条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第177条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第178条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
公司章程
第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第180条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第181条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第182条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第184条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第185条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第186条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第187条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第188条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司章程
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第189条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第190条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第191条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
公司章程
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司章程
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
公司章程
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第192条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第193条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第194条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第195条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第196条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第197条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第198条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第200条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
公司章程
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第202条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第203条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第205条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第207条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第208条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第209条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
公司章程
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第210条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第211条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第212条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 207 条规定的报刊上公告。
第213条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第214条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第215条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第216条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第217条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
公司章程
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第218条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第219条 公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第220条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第221条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
公司章程
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第223条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第224条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第225条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第226条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第227条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第228条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第229条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第230条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第231条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第232条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第233条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第234条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第235条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白） |
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| 劲胜精密：公司章程（2016年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-07-22 |
公司章程
东莞劲胜精密组件股份有限公司
章
程
2016 年 7 月
公司章程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会....................................................................................................................... 23
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 27
第四节 独立董事 ................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 29
第七章 监事会............................................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 37
第一节 通知........................................................................................................................... 37
第二节 公告........................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 38
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 38
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 41
第十二章 附 则............................................................................................................................. 41
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 441900400063430 的营业执照。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：东莞劲胜精密组件股份有限公司 简称：“劲胜精密
英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components Company Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 1,423,578,568 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
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律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售通信产品、电脑产品、消费电
子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密
零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他
复合材料类精密模具及精密零组件，移动终端及其他产品的各类天线产品，各类传
感器等电子元器件产品，生物工程材料、其他新型材料及其产品，触摸屏及其保护
玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化
设备、软件及服务。设立研发中心，从事上述产品及服务的研究、设计和开发。（涉
限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理，专项规定管理的按有关
规定办理。以上如有国家限定公司经营须持资质经营的，取得相关资质后方可经
营）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125
3 新余市嘉众实业投资有限公司 225
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 1,423,578,568 股，公司的股本结构为：普通股 1,423,578,568
股，公司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
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第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
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院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
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予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
公司章程
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 46 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
公司章程
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
公司章程
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
公司章程
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
公司章程
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
公司章程
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
公司章程
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
公司章程
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，
增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
公司章程
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
公司章程
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第109条 非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一。
第110条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
公司章程
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第112条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
公司章程
悉公司经营和监管规则。
第113条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第114条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第115条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第116条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第117条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第118条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
公司章程
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规
或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书
面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二节 董事会
第119条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第120条 董事会行使下列职权：
公司章程
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
公司章程
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第121条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第122条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第123条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第124条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第125条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第126条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第127条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
公司章程
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第128条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第129条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第130条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第131条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第132条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第133条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第134条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第135条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
公司章程
的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职
责，则视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第136条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第137条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第139条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第140条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第141条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
公司章程
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
(七) 公司董事会授权的其他事项。
第142条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第143条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第144条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第145条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
公司章程
第四节 独立董事
第146条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第147条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第148条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第149条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第150条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第151条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第152条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第153条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第154条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第155条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第157条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第158条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第159条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第160条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第161条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第162条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第163条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第164条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
公司章程
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第165条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第167条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第168条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第169条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第170条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第171条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第172条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第173条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
公司章程
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第174条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第175条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第176条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第177条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第178条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
公司章程
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第180条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第181条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第182条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第184条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第185条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第186条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第187条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第188条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第189条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第190条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第191条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
公司章程
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
公司章程
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
公司章程
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第192条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第193条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第194条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第195条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第196条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第197条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第198条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第200条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
公司章程
（五）本章程规定的其他形式。
第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第202条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第203条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第205条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第207条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第208条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第209条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司章程
第210条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第211条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第212条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 207 条规定的报刊上公告。
第213条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第214条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第215条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第216条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第217条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
公司章程
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第218条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第219条 公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第220条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第221条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
公司章程
规定清偿前，不得分配给股东。
第223条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第224条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第225条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第226条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第227条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第228条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第229条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第230条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第231条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第232条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第233条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第234条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第235条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白） |
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| 劲胜精密：公司章程（2016年3月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-03-21 |
公司章程
东莞劲胜精密组件股份有限公司
章
程
2016 年 3 月
公司章程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会....................................................................................................................... 23
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 27
第四节 独立董事 ................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 29
第七章 监事会............................................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 37
第一节 通知........................................................................................................................... 37
第二节 公告........................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 38
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 38
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 41
第十二章 附 则............................................................................................................................. 41
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 441900400063430 的营业执照。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：东莞劲胜精密组件股份有限公司 简称：“劲胜精密
英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components Company Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 355,894,642 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售通信产品、电脑产品、消费电
子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密
零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他
复合材料类精密模具及精密零组件，移动终端及其他产品的各类天线产品，各类传
感器等电子元器件产品，生物工程材料、其他新型材料及其产品，触摸屏及其保护
玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化
设备、软件及服务。设立研发中心，从事上述产品及服务的研究、设计和开发。（涉
限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理，专项规定管理的按有关
规定办理。以上如有国家限定公司经营须持资质经营的，取得相关资质后方可经
营）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
公司章程
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125
3 东莞市嘉众实业投资有限公司 225
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 355,894,642 股，公司的股本结构为：普通股 355,894,642 股，公
司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
公司章程
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司章程
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
公司章程
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
公司章程
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
公司章程
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 46 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
公司章程
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
公司章程
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
公司章程
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
公司章程
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
公司章程
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
公司章程
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
公司章程
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
公司章程
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，
增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
公司章程
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
公司章程
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第109条 非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一。
第110条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
公司章程
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第112条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
公司章程
悉公司经营和监管规则。
第113条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第114条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第115条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第116条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第117条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第118条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
公司章程
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规
或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书
面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二节 董事会
第119条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第120条 董事会行使下列职权：
公司章程
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
公司章程
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第121条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第122条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第123条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第124条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第125条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第126条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第127条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
公司章程
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第128条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第129条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第130条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第131条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第132条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第133条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第134条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第135条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
公司章程
的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职
责，则视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第136条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第137条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第139条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第140条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第141条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
公司章程
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
(七) 公司董事会授权的其他事项。
第142条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第143条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第144条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第145条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
公司章程
第四节 独立董事
第146条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第147条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第148条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第149条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第150条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第151条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第152条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第153条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第154条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第155条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第157条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第158条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第159条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第160条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第161条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第162条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第163条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第164条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
公司章程
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第165条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第167条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第168条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第169条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第170条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第171条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第172条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第173条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
公司章程
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第174条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第175条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第176条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第177条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第178条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
公司章程
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第180条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第181条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第182条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第184条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第185条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第186条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第187条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第188条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第189条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第190条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第191条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
公司章程
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
公司章程
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
公司章程
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第192条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第193条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第194条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第195条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第196条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第197条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第198条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第200条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
公司章程
（五）本章程规定的其他形式。
第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第202条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第203条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第205条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第207条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第208条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第209条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司章程
第210条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第211条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第212条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 207 条规定的报刊上公告。
第213条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第214条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第215条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第216条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第217条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
公司章程
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第218条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第219条 公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第220条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第221条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
公司章程
规定清偿前，不得分配给股东。
第223条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第224条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第225条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第226条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第227条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第228条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第229条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第230条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第231条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第232条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第233条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第234条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第235条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白） |
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| 东莞劲胜精密组件股份有限公司公司章程（2015年4月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-04-21 |
公司章程
东莞劲胜精密组件股份有限公司
章
程
2015 年 4 月
公司章程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会....................................................................................................................... 23
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 27
第四节 独立董事 ................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 29
第七章 监事会............................................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 37
第一节 通知........................................................................................................................... 37
第二节 公告........................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 38
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 38
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 41
第十二章 附 则............................................................................................................................. 41
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 441900400063430 的营业执照。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：东莞劲胜精密组件股份有限公司 简称：“劲胜精密
英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components Company Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 228,208,034 元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售通信产品、电脑产品、消费电
子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密
零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他
复合材料类精密模具及精密零组件，移动终端及其他产品的各类天线产品，各类传
感器等电子元器件产品，生物工程材料、其他新型材料及其产品，触摸屏及其保护
玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化
设备、软件及服务。设立研发中心，从事上述产品及服务的研究、设计和开发。（涉
限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理，专项规定管理的按有关
规定办理。以上如有国家限定公司经营须持资质经营的，取得相关资质后方可经
营）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
公司章程
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125
3 东莞市嘉众实业投资有限公司 225
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 228,208,034 股，公司的股本结构为：普通股 228,208,034 股，公
司无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
公司章程
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司章程
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅第 35 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
公司章程
予以提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
公司章程
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
公司章程
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当
比照 46 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
公司章程
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身
份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
公司章程
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
公司章程
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
公司章程
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托
书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
公司章程
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
公司章程
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
公司章程
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
公司章程
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，
增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
公司章程
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
公司章程
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第109条 非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一。
第110条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
公司章程
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第112条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
公司章程
悉公司经营和监管规则。
第113条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第114条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第115条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第116条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第117条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第118条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
公司章程
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规
或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书
面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二节 董事会
第119条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第120条 董事会行使下列职权：
公司章程
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
公司章程
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第121条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第122条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第123条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第124条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第125条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第126条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第127条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
公司章程
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第128条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第129条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第130条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第131条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第132条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第133条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第134条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第135条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
公司章程
的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职
责，则视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
股东利益与诉求。
第136条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第137条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第139条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第140条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第141条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
公司章程
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
(七) 公司董事会授权的其他事项。
第142条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第143条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第144条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第145条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
公司章程
第四节 独立董事
第146条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第147条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第148条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第149条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第150条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第151条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第152条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第153条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第154条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第155条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第157条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第158条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第159条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第160条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第161条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第162条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第163条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第164条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
公司章程
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第165条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第167条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第168条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第169条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第170条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第171条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第172条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第173条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
公司章程
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第174条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第175条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第176条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第177条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第178条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
公司章程
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第180条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第181条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第182条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第184条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第185条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第186条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第187条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第188条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第189条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第190条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第191条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
公司章程
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
公司章程
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
公司章程
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第192条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第193条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第194条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第195条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第196条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第197条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第198条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第200条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
公司章程
（五）本章程规定的其他形式。
第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第202条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第203条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第205条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第207条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第208条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第209条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司章程
第210条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第211条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第212条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 207 条规定的报刊上公告。
第213条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第214条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第215条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第216条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第217条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
公司章程
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第218条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第219条 公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第220条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第221条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
公司章程
规定清偿前，不得分配给股东。
第223条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第224条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第225条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第226条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第227条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第228条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第229条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第230条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第231条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第232条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第233条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第234条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第235条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
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公告日期:2014-06-04 |
公司章程
东莞劲胜精密组件股份有限公司
章
程
2014 年 6 月
公司章程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 20
第一节 董事........................................................................................................................... 20
第二节 董事会....................................................................................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 28
第四节 独立董事................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员................................................................................................................... 30
第七章 监事会............................................................................................................................... 32
第一节 监事........................................................................................................................... 32
第二节 监事会....................................................................................................................... 33
第三节 监事会决议............................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 34
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34
第二节 内部审计................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 38
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 38
第一节 通知........................................................................................................................... 38
第二节 公告........................................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 39
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 39
第二节 解散和清算............................................................................................................... 40
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 42
第十二章 附 则............................................................................................................................. 42
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 441900400063430 的营业执照。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：东莞劲胜精密组件股份有限公司 简称：“劲胜精密”
英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components Company Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 20130.47 万元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售通信产品、电脑产品、消费电
子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密
零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他
复合材料类精密模具及精密零组件，移动终端及其他产品的各类天线产品，各类传
感器等电子元器件产品，生物工程材料、其他新型材料及其产品，触摸屏及其保护
玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化
设备、软件及服务。设立研发中心，从事上述产品及服务的研究、设计和开发。（涉
限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理，专项规定管理的按有关
规定办理。以上如有国家限定公司经营须持资质经营的，取得相关资质后方可经
营）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
公司章程
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125
3 东莞市嘉众实业投资有限公司 225
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 20130.47 万股，公司的股本结构为：普通股 20130.47 万股，公司
无其他种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
公司章程
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股
票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
公司章程
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
公司章程
法院撤销。
第37条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
公司章程
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
公司章程
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易1（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
1
此处所称“交易”包括下列事项
(1)购买或者出售资产；
(2)对外投资(含委托理财，对子公司投资等)；
(3)提供财务资助(含委托贷款，对子公司提供财务资助等)；
(4)提供担保（含对子公司担保）；
(5)租入或者租出资产；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7)赠与或者受赠资产；
(8)债权或者债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议；
(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(12)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司章程
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资
产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事
会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的
前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比照 46
条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
公司章程
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证卷交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、非
公开发行股票、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权
的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20%的；
（三） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额 30%的；
公司章程
（四） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六） 股权激励计划；
（七） 对于报告期盈利但未提出现金利润分配预案的，以及低于既定政策或回报规划的
现金分红方案；
（八） 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
公司章程
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
公司章程
提案并书面提交召集人。提案符合本章程第 59、60 条要求的，召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
公司章程
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；因不可抗力确需延期或
取消的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
公司章程
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式
送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
公司章程
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
公司章程
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但
不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。独立董事向股东征集投票权可以在股东大会召开前公开进行。
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
公司章程
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
公司章程
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，
增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
公司章程
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
公司章程
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第109条 非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一。
第110条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
公司章程
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第112条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第113条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第114条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
公司章程
第115条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第116条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第117条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第118条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
公司章程
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相
关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规
或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书
面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二节 董事会
第119条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第120条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
公司章程
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计总资产
15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第121条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
公司章程
第122条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第123条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第124条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第125条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第126条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第127条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第128条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第129条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
公司章程
第130条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第131条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第132条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第133条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第134条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第135条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
第136条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第137条 董事会会议记录包括以下内容：
公司章程
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第139条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第140条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第141条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
(七) 公司董事会授权的其他事项。
第142条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
公司章程
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第143条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第144条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第145条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第146条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第147条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第148条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第149条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
公司章程
任时间不得超过六年。
第150条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第151条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第152条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第153条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第154条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第155条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第157条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
公司章程
性。
第158条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第159条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第160条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第161条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第162条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第163条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第164条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第165条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程
第七章 监事会
第一节 监 事
第167条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第168条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第169条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第170条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第171条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第172条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第173条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第174条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第175条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第176条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程
第二节 监事会
第177条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第178条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第180条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第181条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
公司章程
第三节 监事会决议
第182条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第184条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第185条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第186条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第187条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第188条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第189条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司章程
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第190条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第191条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性
和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二） 利润分配政策的具体内容：
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模
式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
公司章程
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有
一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和
股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会
可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发
表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
公司章程
确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和
独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第192条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第193条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第194条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第195条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第196条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第197条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第198条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第200条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第202条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第203条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第205条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
公司章程
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第207条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第208条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第209条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第210条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第211条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司章程
第212条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 207 条规定的报刊上公告。
第213条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第214条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第215条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第216条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第217条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第218条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
公司章程
以上通过。
第219条 公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第220条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第221条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第223条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第224条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司章程
第225条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第226条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第227条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第228条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第229条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第230条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第231条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第232条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第233条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司章程
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第234条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第235条 本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
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| 东莞劲胜精密组件股份有限公司公司章程（2013年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-04-16 |
公司章程
东莞劲胜精密组件股份有限公司
章
程
2013 年 4 月
公司章程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 20
第一节 董事........................................................................................................................... 20
第二节 董事会....................................................................................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 28
第四节 独立董事................................................................................................................... 29
第六章 高级管理人员................................................................................................................... 30
第七章 监事会............................................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第三节 监事会决议............................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 34
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34
第二节 内部审计................................................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 36
第一节 通知........................................................................................................................... 36
第二节 公告........................................................................................................................... 37
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 37
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 37
第二节 解散和清算............................................................................................................... 38
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 40
第十二章 附 则............................................................................................................................. 40
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 441900400063430 的营业执照。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：东莞劲胜精密组件股份有限公司 简称：“劲胜股份”
英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components Company Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 20000 万元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、加工、销售：通信产
品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等
金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密
零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的
各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设
计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光电类产品及其精密零组件
的研发、设计、生产、加工、销售。与以上产品相关的生产自动化设备、软件的研
发、生产、销售及服务；自营及代理各类产品和技术的进出口业务。
（以上如有国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，凡是须持资质经营
的，取得相关资质后方可经营）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司章程
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125
3 东莞市嘉众实业投资有限公司 225
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年
3 月出资完毕。
第21条 公司股份总数为 20000 万股，公司的股本结构为：普通股 20000 万股，公司无其他
种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司章程
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股
票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
公司章程
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
公司章程
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司章程
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司章程
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的下列交易1（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
1
此处所称“交易”包括下列事项
(1)购买或者出售资产；
(2)对外投资(含委托理财，对子公司投资等)；
(3)提供财务资助(含委托贷款，对子公司提供财务资助等)；
(4)提供担保（含对子公司担保）；
(5)租入或者租出资产；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7)赠与或者受赠资产；
(8)债权或者债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议；
(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(12)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司章程
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比照 46
条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证卷交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司章程
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20%的；
（三） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额 30%的；
（四） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六） 股权激励计划；
（七） 对于报告期盈利但未提出现金利润分配预案的，以及低于既定政策或回报规划的
现金分红方案；
公司章程
（八） 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
公司章程
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。提案符合本章程第 59、60 条要求的，召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
公司章程
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司章程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；因不可抗力确需延期或
取消的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
公司章程
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式
送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
公司章程
等问题作出解释和说明。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但
不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事向股东征集投票权可以在股东大
会召开前公开进行。
公司章程
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
公司章程
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名
的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
公司章程
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同时，
增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
公司章程
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
公司章程
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第109条 非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一。
第110条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
公司章程
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第112条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟
悉公司经营和监管规则。
第113条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第114条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第115条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第116条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
公司章程
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第117条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第118条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他
法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以
下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会
议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
公司章程
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，
应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相
关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规
或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书
面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二节 董事会
第119条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第120条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
公司章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为低于公司最近一期经审计总
资产 15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第121条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第122条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第123条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第124条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司章程
第125条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第126条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第127条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期会议原则
上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。
第128条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上
独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第129条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第130条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第131条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
公司章程
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第132条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第133条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第134条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第135条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
第136条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第137条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
公司章程
第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第139条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第140条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第141条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
(七) 公司董事会授权的其他事项。
第142条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第143条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
公司章程
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时应对
董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第144条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第145条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事
会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
第四节 独立董事
第146条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第147条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第148条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第149条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第150条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第151条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
公司章程
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第152条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第153条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第154条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第155条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第157条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第158条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第159条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
公司章程
（四）董事会认为必要的其他事项。
第160条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第161条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第162条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第163条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第164条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第165条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第167条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第168条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第169条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司章程
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第170条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第171条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第172条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第173条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第174条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第175条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第176条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第177条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第178条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。
第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第180条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第181条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第182条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第184条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
公司章程
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第185条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第186条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第187条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第188条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第189条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第190条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
公司章程
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第191条 公司应采取以下方式进行利润分配：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司在无重
大投资计划或无重大现金支出发生的情况下，尽量采取现金分红的形式；公司在确
保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以发放股票
股利；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审
议通过；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司连续三年至少有一次现金红利分
配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台；
（五）公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会
应就利润分配方案发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，其中，有关现金分红政策调整的议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过；
公司章程
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第192条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第193条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第194条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第195条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第196条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第197条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第198条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第200条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
公司章程
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第202条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第203条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第205条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第207条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第208条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第209条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
公司章程
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第210条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第211条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第212条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 207 条规定的报刊上公告。
第213条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第214条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第215条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第216条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第217条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
公司章程
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第218条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第219条 公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第220条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第221条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
公司章程
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第223条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第224条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第225条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第226条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第227条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第228条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第229条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第230条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第231条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第232条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第233条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第234条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第235条 本章程经股东大会批准、公司首次公开发行股票经中国证监会核准并且公司股票
在深圳证券交易所上市后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
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| 东莞劲胜精密组件股份有限公司公司章程（2012年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-07-30 |
公司章程
东莞劲胜精密组件股份有限公司
章
程
2012 年 7 月
公司章程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会决议 ........................................................................................................... 15
第五章 董事会............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会....................................................................................................................... 21
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 25
第四节 独立董事................................................................................................................... 26
第六章 高级管理人员................................................................................................................... 27
第七章 监事会............................................................................................................................... 28
第一节 监事........................................................................................................................... 28
第二节 监事会....................................................................................................................... 29
第三节 监事会决议............................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 30
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 30
第二节 内部审计................................................................................................................... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 33
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 33
第一节 通知........................................................................................................................... 33
第二节 公告........................................................................................................................... 34
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................... 34
第一节 合并或分立、增资和减资 ....................................................................................... 34
第二节 解散和清算............................................................................................................... 35
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 37
第十二章 附 则............................................................................................................................. 37
公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及
其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东
莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。
第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公司
在东莞市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 441900400063430 的营业执照。
第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券
交易所创业板上市。
第5条 公司注册名称
中文全称：东莞劲胜精密组件股份有限公司 简称：“劲胜股份”
英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components Company Limited
第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村
邮政编码：523878
第7条 公司注册资本为人民币 20000 万元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第8条 公司为永久存续的股份有限公司。
第9条 董事长为公司的法定代表人。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公
司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法
公司章程
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营
管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售塑胶制品、塑胶五金模具、精
冲模、精密型腔模、模具标准件。
（涉及专项审批的以专项审批为准）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境
内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等
的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 6,150
2 广东银瑞投资管理有限公司 1,125
3 东莞市嘉众实业投资有限公司 225
合计股本 7,500 万股
全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年 3 月
出资完毕。
公司章程
第21条 公司股份总数为 20000 万股，公司的股本结构为：普通股 20000 万股，公司无其他
种类股份。
第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准的其他方式。
第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
公司章程
内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第28条 公司的股份可以依法转让。
第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股
票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司章程
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第37条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
公司章程
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股
东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
公司章程
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
公司章程
（十六）审议公司发生的下列交易1（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东大会审议的交易。
1
此处所称“交易”包括下列事项
(1)购买或者出售资产；
(2)对外投资(含委托理财，对子公司投资等)；
(3)提供财务资助(含委托贷款，对子公司提供财务资助等)；
(4)提供担保（含对子公司担保）；
(5)租入或者租出资产；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7)赠与或者受赠资产；
(8)债权或者债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议；
(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(12)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司章程
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第47条 对于达到第 45 条第（十七）项规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比照 46
条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计。
第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证卷交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
公司章程
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
公司章程
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下
称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第60条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规
定对股东大会提案进行审查。
公司章程
第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。提案符合本章程第 59、60 条要求的，召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。
第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第66条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络方式
的表决时间及表决程序。
公司章程
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第68条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；因不可抗力确需延期或
取消的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。
第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
公司章程
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第73条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式
送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议。
第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
公司章程
第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
公司章程
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；
（五）股权激励计划；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分
之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上
公司章程
市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，
在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定
表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前１０日提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方
式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举。
公司章程
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票
权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
在公司董事会中的比例。
第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东大会采取记名方式投票表决。
第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
公司章程
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第105条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第106条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第107条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第108条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
公司章程
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第109条 非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一。
第110条 在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取
累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选
董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自
己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
第111条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第112条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
公司章程
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第113条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第114条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第115条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应当在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第116条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第117条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第118条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第119条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。
第120条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
公司章程
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；
（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为低于公司最近一期经审计总
资产 15%以上但不满 30%的事项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批
准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上
公司章程
但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第121条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第122条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第123条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第124条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第125条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第126条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第127条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事。
第128条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开
公司章程
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第129条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
第130条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第131条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第132条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意。
第133条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第134条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第135条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第136条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
第137条 董事会会议记录包括以下内容：
公司章程
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第139条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第140条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第141条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司内部的审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审核公司的内控制度；
(六)公司董事会授权的其他事项。
第142条 提名委员会的主要职责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构
成向董事会提出建议；
(二)根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
公司章程
(四)对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五)对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六)董事会授权的其他事宜。
第143条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五)董事会授权的其他事宜。
第144条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第145条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四节 独立董事
第146条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第147条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第148条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
第149条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第150条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
公司章程
第151条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第152条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第153条 本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）项关于勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。
第154条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第155条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第157条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第158条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第159条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
公司章程
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第160条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第161条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第162条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第163条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第164条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第165条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第167条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第168条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
公司章程
第169条 本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第170条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第171条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第172条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第173条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第174条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第175条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第176条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第177条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第178条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
公司章程
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第180条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第181条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、
发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第182条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。
第183条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表
决程序由《监事会议事规则》规定。
第184条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保管期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第185条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第186条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
公司章程
会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第187条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第188条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第189条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第190条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第191条 公司应采取以下方式进行利润分配：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司在无重
大投资计划或无重大现金支出发生的情况下，尽量采取现金分红的形式；公司在确
公司章程
保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以发放股票
股利；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审
议通过；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司连续三年至少有一次现金红利分
配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台；
（五）公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会
应就利润分配方案发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，其中，有关现金分红政策调整的议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第192条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
公司章程
第193条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第194条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第195条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第196条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第197条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第198条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第199条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第200条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第201条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第202条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。
第203条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
第204条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。
公司章程
第205条 公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第206条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第207条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨潮资讯网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立、增资和减资
第208条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第209条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第210条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商
行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
公司章程
司清偿债务或者提供相应的担保。
第211条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第212条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或
本章程第 207 条规定的报刊上公告。
第213条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第214条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第215条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第216条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第217条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司章程
第218条 公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第219条 公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第220条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第221条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地工商行
政管理机关认可的报纸上或本章程第 207 条规定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第222条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第223条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
公司章程
第224条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第225条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第226条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第227条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第228条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第229条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第230条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第231条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第232条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
公司章程
触。
第233条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第234条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第235条 本章程经股东大会批准、公司首次公开发行股票经中国证监会核准并且公司股票
在深圳证券交易所上市后生效，由公司董事会负责解释。
（以下留白）
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公告日期:2011-07-07 |
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公告日期:2011-01-10 |
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| 东莞劲胜精密组件股份有限公司关于公司章程的修订(查看PDF公告) |
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公告日期:2011-01-10 |
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| 东莞劲胜精密组件股份有限公司公司章程（2010年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2010-08-24 |
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公告日期:2010-05-19 |
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| 东莞劲胜精密组件股份有限公司公司章程（上市修订草案）(查看PDF公告) |
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公告日期:2010-04-27 |
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