中兵红箭(000519.SZ)

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中兵红箭股份有限公司 章程 （2019年4月修订） - 1 -  目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份 6 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 8 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 9 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 21 第四节 股东大会的提案与通知 23 第五节 股东大会的召开 25 第六节 股东大会的表决和决议 29 第五章 董事会 34 第一节 董事 34 第二节 董事会 42 第六章 总经理及其他高级管理员 53 第七章 监事会 56 第一节 监事 56 第二节 监事会 57 第八章 党建工作 60 第一节 公司党组织机构设置 61 第二节 公司党委职权 61 第三节 公司纪委职权 63 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 64 第一节 财务会计制度 64 第二节 内部审计 69 第三节 会计师事务所的聘任 69 第十章 通知和公告 70 第一节 通知 70 第二节 公告 71 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 72 第一节 合并、分立、增资和减资 72 第二节 解散和清算 73 第十二章 修改章程 75 第十三章 附则 76 - 2 -  中兵红箭股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全 民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点 的通知》（成体改[1988]41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续， 目前的工商登记主管部门为湘潭市工商行政管理局。 第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分行批准（成 人行金管[1989]267 号），首次向社会公众发行人民币普通股 26350 股（每 股面值 200 元），后经批准拆细为每股面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（1475.6 万股） 于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中兵红箭股份有限公司 公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO., LTD - 3 -  第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱 茵路 1 号； 邮政编码：411104。 第六条 公司注册资本为人民币 1,392,558,982 元元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，党 组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成；严格遵守武器装备科研生产许可 管理法规等军工事项特别条款。建立相关制度并严格执行，确保在任何情 - 4 - 况下将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为第一要务，确保已通过 现场审查的国军标质量管理体系和武器装备科研生产许可证管理体系有 效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门 对军工产品质量的监督检查。 第十四条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、 完善保密制度，制定保密责任制度和军品信息披露审查制度，披露信息中 涉及军品秘密的，可持国防科技工业行业主管部门安全保密部门出具的证 明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。公司应按 照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员工，回馈 股东，奉献社会。 第十六条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料 及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述 项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）；军工防务产品， 废旧退役弹药拆分、销毁、利用，计量检定；网络工程、电子系统工程施 工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、 专用组合机床、工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危 险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外 综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或 禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 - 5 -  具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第二十一条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设立。 第二十二条 公司的股份总数为 1,392,558,982 元股，均为人民币普 通股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； - 6 - （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得 - 7 - 超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 - 8 - 担连带责任。 第三十三条 豫西工业集团有限公司为公司控股股东；国有股合并持 股比例不得低于 1/3，如股权发生变动，国有股持股比例低于总股本 1/3， 需报国防科技工业行业主管部门事先批准。如发生重大收购行为，收购方 拟独立或与其他一致行动人合计持有公司已发行股份总数 5%以上时，应 事先将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查， 经批准后方可实施。未经批准，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行 期内没有表决权。 除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及 其一致行动人应有权益的股份超过 5%时，超过部分的股份在取得国防科 技行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。 第三十四条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股 份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程 - 9 - 另有规定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 - 10 - 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 - 11 - 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其对公司的控制地位，干涉公司 日常生产经营、改变或调整生产结构及生产能力、处置公司资产。 第四十五条 公司控股股东或实际控制人选聘董事、监事或高级管理人 员之前，应对拟任人选进行安全保密审查。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划，其中涉及军品科研生产能力 的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获 得国防科技工业行业主管部门批准； - 12 -  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项； （十五）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项； （十六）审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项； （十七）审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项； （十八）审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事项； （十九）审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变更、会计 估计变更事项； - 13 -  （二十）审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项； （二十一）审议批准本章程第五十五条规定的放弃权利事项； （二十二）审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五 十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事 项； （二十三）审议批准股权激励计划； （二十四）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （二十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须 经董事会审议批准后，提交股东大会决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十； - 14 -  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过五千万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定执行。 第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的 交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规 定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常 关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关 联交易须经股东大会审议； （三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公 司订立合同或进行交易的事宜； （四）关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关规定执行； （五）公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： 1．一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、 - 15 - 可转换公司债券或者其他衍生品种； 2．一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3．一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 4．一方因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致 的关联交易，经申请由交易所豁免履行审批程序； 5．深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 第四十九条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等行为。 - 16 -  上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议 批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在 连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定提交股东大会审议。 第五十一条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议 批准： （一）达到本章程第四十八条规定标准的； （二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准， 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准 的，应提交股东大会审议批准； （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的， 应提交股东大会审议批准； （四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产 - 17 - 重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。 第五十二条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议 通过： （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集 资金实施主体、实施方式）； （二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章 程另有规定的除外； （四）审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以 上且高于三百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用，本章程另有 规定的除外； （五）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （六）实际使用募集资金达到本章程第四十六至第五十条的标准的； （七）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集 资金使用事宜。 第五十三条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计 事项，须经股东大会审议批准： （一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五 - 18 - 十的； （二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十 的； （三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十四条 公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会 审议批准： （一）公司为关联人（不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助； （二）连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一 期经审计净资产的百分之十； （三）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （四）交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人提供财务资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司 的其他少数股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司 的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人 的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同 等条件的财务资助。 第五十五条 公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东大会审议 - 19 - 批准： （一）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会 计年度实现的相关利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目） 的收益占公司同期净利润的百分之三十以上； （二）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一 年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率； （三）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一 年又一期净资产收益率均高于行业平均净资产收益率水平； （四）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三 年主营业务收入的年复合增长率达到百分之二十以上； （五）所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前 景看好，本次放弃权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项 目）的控股权或重大影响力； （六）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近 三年内的募集资金投资项目； （七）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近 三年内重大资产重组置入资产； （八）有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、 交易异常； （九）交易所认定的其他情形。 因公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，公司的 控股股东、实际控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联 - 20 - 交易的相关规定履行审议程序。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十八条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十九条经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。 - 21 -  第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合 - 22 - 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告 股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、 监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 - 23 - 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列 明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照 《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。 第六十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程 的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 - 24 - 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大 会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专 业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控 股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股 东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大 - 25 - 会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有 关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通 过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的规定执行。 第七十二条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性 出具法律意见书，至少包括以下内容： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 - 26 - 方。 第七十五条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表 人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。 法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 - 27 - 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股 东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持 人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会 无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明，但涉及国家军事秘密的除外。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： - 28 -  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 - 29 - 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累 积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的 投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数 分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程第五十条第（二）项所涉及的交易； （五）本章程第四十七条第（三）项所涉及的担保； （六）股权激励计划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的 其他事项均以普通决议通过。 - 30 -  股东大会决议通过的章程修改事项涉及军工业务有关特别条款时，应 当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易 所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股 东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。 关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定确定。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责 - 31 - 任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数，宣布前，会议登记应当终止。 第九十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会 表决。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事 项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提 案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 - 32 - 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议 案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情 形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 - 33 -  第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事 在决议上签字，全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会 决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案， 保存期限不少于十年。 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。未经行业主管部门批 准，外籍人员不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， - 34 - 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员； （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个 月内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事 会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除 其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 - 35 -  公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经 公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但 延长时间最长不得超过三个月。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； - 36 -  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管 理人员提供借款。 - 37 -  第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内 完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。在任期结束后两年内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 - 38 - 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公 司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及 职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选聘境外 独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。 第一百一十六条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件 外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； （二）不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系 - 39 - 亲属； 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十七条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议 的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； - 40 -  （八）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解 公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应 措施； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定 的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、放弃权利，以及提交股东 大会审议的衍生品投资等重大事项； （五）重大资产重组方案、股权激励计划； （六）董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利 但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； （七）在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股 东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； （八）董事会出具的年度内部控制自我评价报告； （九）公司募集资金使用事项： - 41 -  1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4. 变更募集资金用途； 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投 资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集 资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的； 7. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （十）公司拟进行证券投资的，独立董事应就审批程序是否合规、内 控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； （十一）对公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明； （十二）自主变更会计政策、变更重要会计估计； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规 定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意 见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，独立 - 42 - 董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长履职之前应向国防 科技工业行业主管部门备案。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，其中涉及军品科研生产能力 的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获 得中国兵器工业集团公司或国防科技工业行业主管部门批准； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重 组、收购本公司股票的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结 果批准决定其主任委员人选； （十）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； - 43 -  （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； （十八）审议决定本章程第一百二十三条规定的关联交易行为 （十九）审议决定本章程第一百二十四条规定的交易行为； （二十）审议决定本章程第一百二十五条规定的募集资金使用事宜； （二十一）审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、 对外提供财务资助、放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变更事宜； （二十二）审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况 形成专项说明； （二十三）每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （二十四）根据审计部的报告，出具年度内部控制自我评价报告； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委 的意见。 第一百二十三条 除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为 （不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； - 44 -  （二）与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为； （三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的 标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联 交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交 董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交 易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易 所股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十四条 除本章程第四十九条、第五十条规定之外的交易行 为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十 以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一 千万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万 元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； - 45 -  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定 执行。 第一百二十五条 除本章程第五十二条规定之外的募集资金的如下使 用事宜应当经董事会审议通过： （一）改变募集资金投资项目实施地点的； （二）在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金的； （三）以闲置募集资金暂时补充流动资金的； （四）对闲置募集资金进行现金管理； （五）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包 括利息收入，总金额在五十万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的百 分之一以上）用于其它募集资金项目的； （六）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入， 总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以 下）的使用； （七）股东大会审批范围以外的超募资金使用； （八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资 金使用事宜。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 - 46 -  第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）依法行使法定代表人的职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长行使董事长职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是： （一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目 标、中长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进 行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究 并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； - 47 -  （六）董事会授权的其他的事项。 第一百三十二条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以核查，并就其独立性发表 意见； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； （三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依 据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理 人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告 并提交董事会； - 48 -  （四）制定公司股权激励计划的草案。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时 会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知 或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后 立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事会表决所必须的会议材料； - 49 -  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司 董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的 人数合计后确认出席人数。 - 50 -  第一百四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名 以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规 定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决， 否则，表决无效。 第一百四十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立 董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所 做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资 助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 - 51 -  第一百四十五条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或 记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方 式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间 内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议 主持人在会议开始时确定。 第一百四十六条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董 事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限 不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国 兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监 督部门申请豁免信息披露。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议的届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意见； - 52 -  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公 司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。 公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协 议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百五十二条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理研究决定公司重大事项，应当事先听取公司 党委的意见。 - 53 -  第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）征求党委意见后决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经 营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大 会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行 相应的程序； （九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交 易、关联交易事项； （十）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括 利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以 下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集 资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之 一以下）的使用； （十一）董事会授予的其他职权。 - 54 -  总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该 关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，党委 集体研究同意，由董事会聘任通过生效；副总经理、财务总监对总经理负 责，根据总经理的授权行使职权。 第一百五十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会 秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百五十九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的 - 55 - 高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的 合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当 然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的国防秘密和商业秘密负有的保密义 务在该国防秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行 与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。 公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协议，签署 保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百六十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向 - 56 - 监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监 事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报 告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内， 对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的国防秘密 和商业秘密负有的保密义务在该国防秘密和商业秘密成为公开信息之前 仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设 主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 - 57 - 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举 方式产生。 第一百七十条 监事会研究决定公司重大事项，应当事先听取公司党 委的意见。 第一百七十一条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会出具的年度内部控制自我评价报告发表意见； - 58 -  （十）就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）使用事 宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表意见； （十一）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了 解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应 措施； （十二）就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； （十三）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； （十四）就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充 流动资金的事宜发表意见； （十五）在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见； （十六）就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资 金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案 组成部分的情况除外）事宜发表意见； （十七）全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息 收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的使用 事宜发表意见； （十八）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 - 59 -  因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知 后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百七十四条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出 席会议的全体监事签字。 第一百七十五条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会 的召开、表决方式的规定执行。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第八章 党建工作 - 60 -  第一节 公司党组织机构设置 第一百七十七条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中兵红箭 股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中兵红箭股份有 限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 第一百七十八条公司设党委书记一名，设党委副书记两名，其中主抓 党建工作的专职副书记一名。公司党委成员和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任 命产生。 第一百七十九条 公司党委设党群工作部作为工作部门，同时设立工 会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百八十条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百八十一条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合 条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党组织领导班子。 第二节 公司党委职权 第一百八十二条 董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重 大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。 第一百八十三条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用和领导核心作用，围绕公司生产经营开展工 - 61 - 作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切 实履行监督责任；研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群众工作； （五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项，讨论审议其 它“三重一大”事项，并提出意见建议； （六）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及总经理依 法行使用人权相结合，党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提 出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会或总经理 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （七）研究讨论涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支 持职工代表大会开展工作，保证依法行使职权； （八）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十四条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； - 62 -  （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调 整，下属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十五条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪 检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 - 63 -  第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 - 64 - 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原 则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （三）同股同权、同股同利的原则； （四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配 利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润 - 65 - 分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百九十三条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司 每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可供分配利润的 10%， 且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百九十四条公司存在下列情形之一的，可以不按照第一百九十三 条规定进行现金分红： （一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除 外）； （二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除 外）； （三）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净 资产的 25％； （四）分红年度净资产收益率未超过 6％； （五）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告； （六）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付 现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期 - 66 - 现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加 强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的 盈利状况及资金需求进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金或履行相关承 诺。 第一百九十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上， - 67 - 募投项目除外。 第一百九十六条 股票分红的条件：在公司符合上述现金分红规定， 且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票 股利分配方案，并提交股东大会审议。 第一百九十七条 利润分配政策的决策： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案 的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出 利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。 （二）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董 事 2/3 以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审 议。 （三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，包括但不限于 提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第一百九十八条 利润分配政策的调整： （一）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律、法规和规范性 文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履 行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律 法规和监管规定。 （二）利润分配政策调整的程序：董事会提出的调整利润分配政策议 案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过， - 68 - 独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 （三）调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东 大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审 议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第一百九十九条 信息披露 对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予 以披露。 第二百条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 69 -  第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为 - 70 - 所有相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、 电子邮件、传真、或电话方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、 电子邮件、传真、或电话方式进行。 第二百一十三条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、 传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公 司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式 送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的 相关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、 及时性原则，规范的披露信息。 第二百一十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 - 71 - 网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条第公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 - 72 - 十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 - 73 - 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 - 74 -  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 75 -  （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的机构或个人。 （三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第十章确定的关联人。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期 经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五）交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 租入或租出资产； 3. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； - 76 -  4. 赠与资产或受赠非现金资产； 5. 债权或债务重组； 6. 研究与开发项目的转移； 7. 签订许可协议； 8. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“购买或出售资产”不包括本章程所述对外投资、证券投 资、衍生品投资内容。 （六）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价 出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷 款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金 融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“证券投资、 衍生品投资”事项。 （七）本章程所称“证券投资”，包括新股配售、申购、证券回购、 股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品） 进行证券投资以及本所认定的其他投资行为。 （八）本章程所称“衍生品”，指是指场内场外交易、或者非交易的， 实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础 资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包 括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既 可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信 用交易。 （九）本章程所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外 - 77 - 提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 1．提供财务资助行为属于公司的主营业务活动； 2．资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过百分之五十的控 股子公司，但不包括公司与关联人共同投资形成的控股子公司。 （十）本章程所称公司“放弃权利”，是指公司对控股子公司、参股 公司、合作项目存在以下放弃权利情形： 1．放弃《公司法》规定的优先购买权； 2．放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； 3．放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利； 4．其他放弃权利的情形。 公司出现其他导致其在控股子公司（参股公司、合作项目）拥有股份 的权益或权利实质性降低或削弱，由此对公司造成重大影响的，视同公司 放弃权利。 （十一）本章程所称“三重一大”，是指公司重大决策、重要人事任 免、重大项目安排和大额度资金运作。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十九条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规 则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除关联交易 以外的重大事件，或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履 - 78 - 行信息披露义务。 第二百四十条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公 司股东大会审议批准，并作为本章程附件。 第二百四十一条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为 准。 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规 章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并 及时修改本章程。 第二百四十三条 本章程的制定及修订由股东大会决议通过后生效。 - 79 - 

中兵红箭股份有限公司 章程 （2018年2月修订） - 1 - 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第一节 公司党组织机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 64 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 72 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 - 2 - 中兵红箭股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全 民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点 的通知》（成体改[1988]41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续， 目前的工商登记主管部门为湘潭市工商行政管理局。 第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分行批准（成 人行金管[1989]267 号），首次向社会公众发行人民币普通股 26350 股（每 股面值 200 元），后经批准拆细为每股面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（1475.6 万股） 于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中兵红箭股份有限公司 公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO., LTD - 3 - 第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱 茵路 1 号； 邮政编码：411104。 第六条 公司注册资本为人民币 1,403,461,644 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，党 组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成；严格遵守武器装备科研生产许可 管理法规等军工事项特别条款。建立相关制度并严格执行，确保在任何情 - 4 - 况下将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为第一要务，确保已通过 现场审查的国军标质量管理体系和武器装备科研生产许可证管理体系有 效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门 对军工产品质量的监督检查。 第十四条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、 完善保密制度，制定保密责任制度和军品信息披露审查制度，披露信息中 涉及军品秘密的，可持国防科技工业行业主管部门安全保密部门出具的证 明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。公司应按 照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员工，回馈 股东，奉献社会。 第十六条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料 及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述 项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）；军工防务产品， 废旧退役弹药拆分、销毁、利用，计量检定；网络工程、电子系统工程施 工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、 专用组合机床、工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危 险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外 综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或 禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 - 5 - 具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第二十一条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设立。 第二十二条 公司的股份总数为 1,403,461,644 股，均为人民币普通 股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； - 6 - （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得 - 7 - 超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 - 8 - 担连带责任。 第三十三条 豫西工业集团有限公司为公司控股股东；国有股合并持 股比例不得低于 1/3，如股权发生变动，国有股持股比例低于总股本 1/3， 需报国防科技工业行业主管部门事先批准。如发生重大收购行为，收购方 拟独立或与其他一致行动人合计持有公司已发行股份总数 5%以上时，应 事先将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查， 经批准后方可实施。未经批准，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行 期内没有表决权。 除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及 其一致行动人应有权益的股份超过 5%时，超过部分的股份在取得国防科 技行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。 第三十四条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股 份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程 - 9 - 另有规定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 - 10 - 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 - 11 - 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其对公司的控制地位，干涉公司 日常生产经营、改变或调整生产结构及生产能力、处置公司资产。 第四十五条 公司控股股东或实际控制人选聘董事、监事或高级管理人 员之前，应对拟任人选进行安全保密审查。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划，其中涉及军品科研生产能力 的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获 得国防科技工业行业主管部门批准； - 12 - （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项； （十五）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项； （十六）审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项； （十七）审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项； （十八）审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事项； （十九）审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变更、会计 估计变更事项； - 13 - （二十）审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项； （二十一）审议批准本章程第五十五条规定的放弃权利事项； （二十二）审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五 十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事 项； （二十三）审议批准股权激励计划； （二十四）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （二十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须 经董事会审议批准后，提交股东大会决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十； - 14 - （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过五千万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定执行。 第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的 交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规 定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常 关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关 联交易须经股东大会审议； （三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公 司订立合同或进行交易的事宜； （四）关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关规定执行； （五）公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： 1．一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、 - 15 - 可转换公司债券或者其他衍生品种； 2．一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3．一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 4．一方因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致 的关联交易，经申请由交易所豁免履行审批程序； 5．深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 第四十九条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等行为。 - 16 - 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议 批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在 连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定提交股东大会审议。 第五十一条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议 批准： （一）达到本章程第四十八条规定标准的； （二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准， 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准 的，应提交股东大会审议批准； （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的， 应提交股东大会审议批准； （四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产 - 17 - 重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。 第五十二条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议 通过： （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集 资金实施主体、实施方式）； （二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章 程另有规定的除外； （四）审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以 上且高于三百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用，本章程另有 规定的除外； （五）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （六）实际使用募集资金达到本章程第四十六至第五十条的标准的； （七）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集 资金使用事宜。 第五十三条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计 事项，须经股东大会审议批准： （一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五 - 18 - 十的； （二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十 的； （三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十四条 公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会 审议批准： （一）公司为关联人（不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人）提供的财务资助； （二）连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一 期经审计净资产的百分之十； （三）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （四）交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人提供财务资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司 的其他少数股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司 的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人 的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同 等条件的财务资助。 第五十五条 公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东大会审议 - 19 - 批准： （一）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会 计年度实现的相关利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目） 的收益占公司同期净利润的百分之三十以上； （二）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一 年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率； （三）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一 年又一期净资产收益率均高于行业平均净资产收益率水平； （四）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三 年主营业务收入的年复合增长率达到百分之二十以上； （五）所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前 景看好，本次放弃权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项 目）的控股权或重大影响力； （六）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近 三年内的募集资金投资项目； （七）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近 三年内重大资产重组置入资产； （八）有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、 交易异常； （九）交易所认定的其他情形。 因公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，公司的 控股股东、实际控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联 - 20 - 交易的相关规定履行审议程序。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十八条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十九条经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。 - 21 - 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合 - 22 - 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告 股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、 监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 - 23 - 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列 明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照 《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。 第六十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程 的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 - 24 - 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大 会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专 业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控 股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股 东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大 - 25 - 会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有 关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通 过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的规定执行。 第七十二条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性 出具法律意见书，至少包括以下内容： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 - 26 - 方。 第七十五条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表 人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。 法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 - 27 - 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股 东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持 人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会 无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明，但涉及国家军事秘密的除外。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： - 28 - （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 - 29 - 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累 积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的 投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数 分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程第五十条第（二）项所涉及的交易； （五）本章程第四十七条第（三）项所涉及的担保； （六）股权激励计划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的 其他事项均以普通决议通过。 - 30 - 股东大会决议通过的章程修改事项涉及军工业务有关特别条款时，应 当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易 所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股 东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。 关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定确定。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责 - 31 - 任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数，宣布前，会议登记应当终止。 第九十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会 表决。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事 项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提 案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 - 32 - 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议 案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情 形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 - 33 - 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事 在决议上签字，全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会 决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案， 保存期限不少于十年。 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。未经行业主管部门批 准，外籍人员不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， - 34 - 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员； （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个 月内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事 会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除 其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 - 35 - 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经 公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但 延长时间最长不得超过三个月。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； - 36 - （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管 理人员提供借款。 - 37 - 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内 完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。在任期结束后两年内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 - 38 - 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公 司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及 职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选聘境外 独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。 第一百一十六条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件 外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； （二）不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系 - 39 - 亲属； 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十七条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议 的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； - 40 - （八）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解 公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应 措施； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定 的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、放弃权利，以及提交股东 大会审议的衍生品投资等重大事项； （五）重大资产重组方案、股权激励计划； （六）董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利 但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； （七）在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股 东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； （八）董事会出具的年度内部控制自我评价报告； （九）公司募集资金使用事项： - 41 - 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4. 变更募集资金用途； 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投 资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集 资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的； 7. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （十）公司拟进行证券投资的，独立董事应就审批程序是否合规、内 控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； （十一）对公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明； （十二）自主变更会计政策、变更重要会计估计； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规 定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意 见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，独立 - 42 - 董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长履职之前应向国防 科技工业行业主管部门备案。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，其中涉及军品科研生产能力 的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获 得中国兵器工业集团公司或国防科技工业行业主管部门批准； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重 组、收购本公司股票的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结 果批准决定其主任委员人选； （十）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； - 43 - （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； （十八）审议决定本章程第一百二十三条规定的关联交易行为 （十九）审议决定本章程第一百二十四条规定的交易行为； （二十）审议决定本章程第一百二十五条规定的募集资金使用事宜； （二十一）审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、 对外提供财务资助、放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变更事宜； （二十二）审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况 形成专项说明； （二十三）每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （二十四）根据审计部的报告，出具年度内部控制自我评价报告； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委 的意见。 第一百二十三条 除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为 （不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； - 44 - （二）与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为； （三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的 标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联 交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交 董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交 易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易 所股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十四条 除本章程第四十九条、第五十条规定之外的交易行 为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十 以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一 千万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万 元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； - 45 - （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定 执行。 第一百二十五条 除本章程第五十二条规定之外的募集资金的如下使 用事宜应当经董事会审议通过： （一）改变募集资金投资项目实施地点的； （二）在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金的； （三）以闲置募集资金暂时补充流动资金的； （四）对闲置募集资金进行现金管理； （五）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包 括利息收入，总金额在五十万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的百 分之一以上）用于其它募集资金项目的； （六）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入， 总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以 下）的使用； （七）股东大会审批范围以外的超募资金使用； （八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资 金使用事宜。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 - 46 - 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）依法行使法定代表人的职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长行使董事长职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是： （一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目 标、中长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进 行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究 并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； - 47 - （六）董事会授权的其他的事项。 第一百三十二条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以核查，并就其独立性发表 意见； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； （三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依 据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理 人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告 并提交董事会； - 48 - （四）制定公司股权激励计划的草案。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时 会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知 或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后 立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事会表决所必须的会议材料； - 49 - （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司 董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的 人数合计后确认出席人数。 - 50 - 第一百四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名 以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规 定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决， 否则，表决无效。 第一百四十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立 董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所 做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资 助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 - 51 - 第一百四十五条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或 记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方 式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间 内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议 主持人在会议开始时确定。 第一百四十六条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董 事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限 不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国 兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监 督部门申请豁免信息披露。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议的届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意见； - 52 - （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公 司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。 公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协 议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百五十二条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理研究决定公司重大事项，应当事先听取公司 党委的意见。 - 53 - 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）征求党委意见后决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经 营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大 会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行 相应的程序； （九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交 易、关联交易事项； （十）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括 利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以 下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集 资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之 一以下）的使用； （十一）董事会授予的其他职权。 - 54 - 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该 关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，党委 集体研究同意，由董事会聘任通过生效；副总经理、财务总监对总经理负 责，根据总经理的授权行使职权。 第一百五十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会 秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百五十九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的 - 55 - 高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的 合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当 然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的国防秘密和商业秘密负有的保密义 务在该国防秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行 与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。 公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协议，签署 保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百六十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向 - 56 - 监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监 事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报 告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内， 对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的国防秘密 和商业秘密负有的保密义务在该国防秘密和商业秘密成为公开信息之前 仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设 主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 - 57 - 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举 方式产生。 第一百七十条 监事会研究决定公司重大事项，应当事先听取公司党 委的意见。 第一百七十一条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会出具的年度内部控制自我评价报告发表意见； - 58 - （十）就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）使用事 宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表意见； （十一）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了 解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应 措施； （十二）就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； （十三）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； （十四）就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充 流动资金的事宜发表意见； （十五）在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见； （十六）就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资 金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案 组成部分的情况除外）事宜发表意见； （十七）全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息 收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的使用 事宜发表意见； （十八）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 - 59 - 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知 后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百七十四条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出 席会议的全体监事签字。 第一百七十五条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会 的召开、表决方式的规定执行。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第八章 党建工作 - 60 - 第一节 公司党组织机构设置 第一百七十七条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中兵红箭 股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中兵红箭股份有 限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 第一百七十八条公司设党委书记一名，设党委副书记两名，其中主抓 党建工作的专职副书记一名。公司党委成员和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任 命产生。 第一百七十九条 公司党委设党群工作部作为工作部门，同时设立工 会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百八十条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百八十一条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合 条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党组织领导班子。 第二节 公司党委职权 第一百八十二条 董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重 大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。 第一百八十三条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用和领导核心作用，围绕公司生产经营开展工 - 61 - 作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切 实履行监督责任；研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群众工作； （五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项，讨论审议其 它“三重一大”事项，并提出意见建议； （六）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及总经理依 法行使用人权相结合，党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提 出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会或总经理 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （七）研究讨论涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支 持职工代表大会开展工作，保证依法行使职权； （八）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十四条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； - 62 - （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调 整，下属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十五条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪 检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 - 63 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 - 64 - 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原 则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （三）同股同权、同股同利的原则； （四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配 利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润 - 65 - 分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百九十三条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司 每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可供分配利润的 10%， 且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百九十四条公司存在下列情形之一的，可以不按照第一百九十三 条规定进行现金分红： （一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除 外）； （二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除 外）； （三）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净 资产的 25％； （四）分红年度净资产收益率未超过 6％； （五）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告； （六）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付 现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期 - 66 - 现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加 强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的 盈利状况及资金需求进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金或履行相关承 诺。 第一百九十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上， - 67 - 募投项目除外。 第一百九十六条 股票分红的条件：在公司符合上述现金分红规定， 且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票 股利分配方案，并提交股东大会审议。 第一百九十七条 利润分配政策的决策： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案 的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出 利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。 （二）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董 事 2/3 以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审 议。 （三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，包括但不限于 提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第一百九十八条 利润分配政策的调整： （一）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律、法规和规范性 文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履 行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律 法规和监管规定。 （二）利润分配政策调整的程序：董事会提出的调整利润分配政策议 案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过， - 68 - 独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 （三）调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东 大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审 议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第一百九十九条 信息披露 对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予 以披露。 第二百条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 69 - 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为 - 70 - 所有相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、 电子邮件、传真、或电话方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、 电子邮件、传真、或电话方式进行。 第二百一十三条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、 传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公 司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式 送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的 相关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、 及时性原则，规范的披露信息。 第二百一十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 - 71 - 网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条第公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 - 72 - 十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 - 73 - 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 - 74 - 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 75 - （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的机构或个人。 （三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第十章确定的关联人。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期 经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五）交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 租入或租出资产； 3. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； - 76 - 4. 赠与资产或受赠非现金资产； 5. 债权或债务重组； 6. 研究与开发项目的转移； 7. 签订许可协议； 8. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“购买或出售资产”不包括本章程所述对外投资、证券投 资、衍生品投资内容。 （六）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价 出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷 款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金 融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“证券投资、 衍生品投资”事项。 （七）本章程所称“证券投资”，包括新股配售、申购、证券回购、 股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品） 进行证券投资以及本所认定的其他投资行为。 （八）本章程所称“衍生品”，指是指场内场外交易、或者非交易的， 实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础 资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包 括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既 可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信 用交易。 （九）本章程所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外 - 77 - 提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 1．提供财务资助行为属于公司的主营业务活动； 2．资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过百分之五十的控 股子公司，但不包括公司与关联人共同投资形成的控股子公司。 （十）本章程所称公司“放弃权利”，是指公司对控股子公司、参股 公司、合作项目存在以下放弃权利情形： 1．放弃《公司法》规定的优先购买权； 2．放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； 3．放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利； 4．其他放弃权利的情形。 公司出现其他导致其在控股子公司（参股公司、合作项目）拥有股份 的权益或权利实质性降低或削弱，由此对公司造成重大影响的，视同公司 放弃权利。 （十一）本章程所称“三重一大”，是指公司重大决策、重要人事任 免、重大项目安排和大额度资金运作。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十九条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规 则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除关联交易 以外的重大事件，或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履 - 78 - 行信息披露义务。 第二百四十条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公 司股东大会审议批准，并作为本章程附件。 第二百四十一条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为 准。 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规 章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并 及时修改本章程。 第二百四十三条 本章程的制定及修订由股东大会决议通过后生效。 - 79 -

中兵红箭股份有限公司 章 程 (2017 年 5 月修订) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………………………………… 4 第三章 股份………………………………………………………………………… 5 第一节 股份发行……………………………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购 …………………………………………………………… 5 第三节 股份转让……………………………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………… 8 第一节 股东………………………………………………………………………… 8 第二节 股东大会的一般规定……………………………………………………… 10 第三节 股东大会的召集…………………………………………………………… 17 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………… 18 第五节 股东大会的召开…………………………………………………………… 20 第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………………… 23 第五章 董事会……………………………………………………………………… 27 第一节 董事………………………………………………………………………… 27 第二节 董事会………………………………………………………………………… 33 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………… 42 第七章 监事会……………………………………………………………………… 44 第一节 监事…………………………………………………………………………… 44 第二节 监事会………………………………………………………………………… 45 第八章 党建工作……………………………………………………………………… 错误！未 定义书签。 第一节 公司党组织机构设置……………………………………………………… 48 第二节 公司党委职权……………………………………………………………… 48 第三节 公司纪委职权………………………………………………………………… 50 第九章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………… 50 第一节 财务会计制度……………………………………………………………… 50 第二节 内部审计…………………………………………………………………… 54 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………… 55 第十章 通知和公告…………………………………………………………………… 55 第一节 通知…………………………………………………………………………… 55 第二节 公告…………………………………………………………………………… 56 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………… 56 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………… 56 第二节 解散和清算…………………………………………………………………… 57 第十二章 修改章程…………………………………………………………………… 59 第十三章 附则………………………………………………………………………… 60 中兵红箭股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型 企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改 [1988]41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记主 管部门为湘潭市工商行政管理局。 第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管[1989]267 号），首次向社会公众发行人民币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经批准拆细为每股 面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股（1475.6 万股）于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中兵红箭股份有限公司 公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO., LTD 第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号； 邮政编码：411104 第六条 公司注册资本为人民币 1,403,461,644 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第十二条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织, 党组织在公司发 挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务 工作人员,保障党组织的工作经费。 第十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求顺利完成；严格遵守武器装备科研生产许可管理法规等军工事项特别条款。 建立相关制度并严格执行，确保在任何情况下将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为 第一要务，确保已通过现场审查的国军标质量管理体系和武器装备科研生产许可证管理体系 有效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量 的监督检查。 第十四条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度， 制定保密责任制度和军品信息披露审查制度，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科技工 业行业主管部门安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露 豁免申请。公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。 第十六条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高性 能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经 审批方可经营的除外）；军工防务产品，废旧退役弹药拆分、销毁、利用，计量检定；网络 工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械 配件、专用组合机床、工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危险品）、网 络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、 技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设立。 第二十二条 公司的股份总数为 1,403,461,644 股，均为人民币普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十三条 豫西工业集团有限公司为公司控股股东；如股权发生变动，国有股不再处 于控股地位，需报国防科技工业行业主管部门批准。如发生重大收购行为，收购方拟独立或 与其他一致行动人合计持有公司已发行股份总数 5%以上时，应事先将有关收购人、收购方案 等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。未经批准，其超出 5%以上的 股份，在军品合同执行期内没有表决权。 除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动人应有 权益的股份超过 5%时，超过部分的股份在取得国防科技行业主管部门的批准之前，不得在股 东大会上行使表决权。 第三十四条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交 易；公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前 款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其对公司的控制地位，干涉公司日常生产经营、改 变或调整生产结构及生产能力、处置公司资产。 第四十五条 公司控股股东或实际控制人选聘董事、监事或高级管理人员之前，应对拟 任人选进行安全保密审查。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划, 其中涉及军品科研生产能力的关键军工设备设 施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获得国防科技工业行业主管部门批准； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十) 审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项； (二十一) 审议批准本章程第五十五条规定的放弃权利事项； (二十二) 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额 超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项； (二十三) 审议批准股权激励计划； (二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同； (二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准 后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十时及以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对 金额超过五千万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以 上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同 一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公 司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预 计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具 体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议； （三） 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进 行交易的事宜。 （四） 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定执行。 （五） 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一） 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四） 一方因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致的关联交易， 经申请由交易所豁免履行审批程序； （五） 深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 第四十九条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据） 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行 为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定执行。 第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大 资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 第五十一条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十八条规定标准的； (二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别 在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照 连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市 公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大 会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股 票上市规则》第九章的相关规定执行。 第五十二条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、 实施方式）； （二） 对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或 置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （四） 审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百万 元的节余募集资金（包括利息收入）的使用，本章程另有规定的除外； （五） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （六） 实际使用募集资金达到本章程第四十六至第五十条的标准的； （七） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第五十三条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东大 会审议批准： （一） 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的； （二） 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的； （三） 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十四条 公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一） 公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人)提供的财务资助； （二） 连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 的百分之十； （三） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （四） 交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资 助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东中 一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比例提 供同等条件的财务资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为公司 控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他 股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 第五十五条 公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东大会审议批准： （一） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会计年度实现的相关 利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目）的收益占公司同期净利润的百分之三 十以上； （二） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收 益率均高于公司最近一年的净资产收益率； （三） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收 益率均高于行业平均净资产收益率水平； （四） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入的 年复合增长率达到百分之二十以上； （五） 所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前景看好，本次放弃 权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项目）的控股权或重大影响力； （六） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内的募集资金 投资项目； （七） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内重大资产重 组置入资产； （八） 有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常； （九） 交易所认定的其他情形。 因公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，公司的控股股东、实际控 制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十九条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至 发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交 有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公 告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事 的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照《国防法》以及国家 有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。 第六十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议 其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 员的关系等情况进行说明。 第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第七十二条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书， 至少包括以下内容： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十五条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事 会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席 股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明,但涉及国家军事秘密的除外。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投 票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的 表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将 其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第五十条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十七条第（三）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通 决议通过。 股东大会决议通过的章程修改事项涉及军工业务有关特别条款时，应当经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准。 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关联关 系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性 文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会 议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表 决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 第九十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人 在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无 效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或 自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字， 全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人 应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 自股东大会决议通过之日起开始计算。未经行业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的董 事、监事和高级管理人员。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (八) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交 易所公开谴责； (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、 监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳 证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、完 整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或 独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内 完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。在任期结束后两年内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司 存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独 立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选聘境 外独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。 第一百一十六条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条 件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董 事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十七条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应 当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八) 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被 控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异 常情况，及时提请公司董事会采取相应措施； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； (四) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 托理财、对外提供财务资助、放弃权利，以及提交股东大会审议的衍生品投资等重大事项； (五) 重大资产重组方案、股权激励计划； (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分 红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； (七) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方 资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (八) 董事会出具的年度内部控制自我评价报告； (九) 公司募集资金使用事项： 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4. 变更募集资金用途； 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或 置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成 后占募集资金净额百分之十以上的； 7. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (十) 公司拟进行证券投资的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建立 健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (十一) 对公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明； (十二) 自主变更会计政策、变更重要会计估计； (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长、副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长履职之前应向国防科技工 业行业主管部门备案。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案, 其中涉及军品科研生产能力的关键军工设备 设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获得中国兵器工业集团公司或国防科 技工业行业主管部门批准； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司 股票的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主 任委员人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (十八) 审议决定本章程第一百二十三条规定的关联交易行为； (十九) 审议决定本章程第一百二十四条规定的交易行为； (二十) 审议决定本章程第一百二十五条规定的募集资金使用事宜； (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资 助、放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变更事宜； (二十二) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说明； (二十三) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》； (二十四) 根据审计部的报告，出具年度内部控制自我评价报告； (二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 第一百二十三条 除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保） 达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可 以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金 额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定执行。 第一百二十四条 除本章程第四十九条、第五十条规定之外的交易行为达到如下标准的， 应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十五条 除本章程第五十二条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事 会审议通过： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹 资金的； (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的； (四) 对闲置募集资金进行现金管理； (五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总 金额在五十万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项 目的； (六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百 万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用； (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长行使董事长职权； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是： (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展 战略进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建 议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百三十二条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以核查，并就其独立性发表意见； (三) 监督公司的内部审计制度及其实施； (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五) 审核公司的财务信息及其披露； (六) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是 否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情 况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知 时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临 时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 董事会表决所必须的会议材料； (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式； (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现 场与其他方式相结合的方式召开。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交 易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出 席人数。 第一百四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董 事也不得接受无关联关系董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委 托； （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托 人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。 第一百四十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上 表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联 关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之 二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十五条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表 决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进 行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十六条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议 上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集团公司 和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意见； (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司审核确认，并报 国防科技工业行业主管部门备案。 公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书， 严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。 第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理研究决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 征求党委意见后决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行 政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的一部 分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事 项； (十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金 额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部 募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集 资金净额的百分之一以下）的使用； (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董 事会审议批准。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，党委集体研究同意，由 董事会聘任通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百五十八条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，党委集体研究同意，由 董事会聘任；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百五十九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百六十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职 应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的 期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的国防秘密和商业秘密负有的保密义务在该国防秘密和 商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠 实和勤勉义务的规定，适用于监事。 公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，严格 履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百六十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工 代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东 所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的国防秘密和商业秘密负有的保密义务在该国防 秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百七十一条 监事会研究决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对董事会出具的年度内部控制自我评价报告发表意见； (十) 就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）使用事宜等重大事项根 据相关法律、法规的要求发表意见； (十一) 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被 控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异 常情况，及时提请公司董事会采取相应措施； (十二) 就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； (十三) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； (十四) 就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发 表意见； (十五) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目 的自筹资金的事宜发表意见； (十六) 就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募 集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意 见； (十七) 全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在三 百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的使用事宜发表意见； (十八) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会 临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。 第一百七十五条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事 签字。 第一百七十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方式 的规定执行。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第八章 党建工作 第一节 公司党组织机构设置 第一百七十八条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中兵红箭股份有限公司委员会 （以下简称公司党委）和中国共产党中兵红箭股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪 委）。 第一百七十九条 公司党委设书记一名，设主抓党建工作的专职副书记一名。公司党委成 员和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规 定选举或任命产生。 第一百八十条 公司党委设党群工作部作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织； 公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百八十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经 费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百八十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班 子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 第二节 公司党委职权 第一百八十三条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会参与重大问题决策范围的， 应当事先听取公司党委的意见。 第一百八十四条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用和领导核心作用，围绕公司生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设和工会、共青团等群众工作； （五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项，讨论审议其它“三重一大”事 项，并提出意见建议； （六）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及总经理依法行使用人权相结 合，党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 推荐提名人选；会同董事会或总经理对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （七）研究讨论涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持职工代表大会开 展工作，保证依法行使职权； （八）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十五条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二） 公司发展战略、中长期发展规划； （三） 公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设 立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的 重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十六条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党 内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展，并坚持如下原则： (一) 按法定顺序分配的原则； (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则； (三) 同股同权、同股同利的原则； (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百九十三条公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先 采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百九十四条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分 配的利润应不低于当年度实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百九十五条公司存在下列情形之一的，可以不按照第一百九十三条规定进行现金分 红： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）； （3）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的 25％； （4）分红年度净资产收益率未超过 6％； （5）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （6）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理， 以提高母公司现金分红能力。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分 红。 存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用资金或履行相关承诺。 第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上，募投项目除外。 第一百九十七条 股票分红的条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增 长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可 以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 第一百九十八条 利润分配政策的决策： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理 层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分 配方案。 （二）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3 以上同意， 董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，包括但不限于提供网络投票等方 式以方便中小股东参与表决。 第一百九十九条 利润分配政策的调整： （一）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业 监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变 化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管规定。 （二）利润分配政策调整的程序：董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数 以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整 发表独立意见。 （三）调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与表决。 第二百条 信息披露 对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。 第二百零一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第二百一十四条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话 号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通 知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、 邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日 期为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息 披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。 第二百一十七条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 第公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十一条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露 指定报纸上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规 定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程 规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规 定相抵触；； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股 份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的机构或个人。 （三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的 关联人。 （四） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并 财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五） 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 租入或租出资产； 3. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4. 赠与资产或受赠非现金资产； 5. 债权或债务重组； 6. 研究与开发项目的转移； 7. 签订许可协议； 8. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“购买或出售资产”不包括本章程所述对外投资、证券投资、衍生品投资内 容。 （六） 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处 置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出 售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章 程所称“证券投资、衍生品投资”事项。 （七） 本章程所称“证券投资”，包括包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及本所认定的 其他投资行为。 （八） 本章程所称“衍生品”，指是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期 权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、 汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采 取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的 信用交易。 （九） 本章程所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托 贷款等行为，但下列情况除外： 1． 提供财务资助行为属于公司的主营业务活动； 2.资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过百分之五十的控股子公司，但不包括公 司与关联人共同投资形成的控股子公司。 （十） 本章程所称公司“放弃权利”，是指公司对控股子公司、参股公司、合作项目存 在以下放弃权利情形： 1. 放弃《公司法》规定的优先购买权； 2. 放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； 3. 放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利； 4. 其他放弃权利的情形。 公司出现其他导致其在控股子公司（参股公司、合作项目）拥有股份的权益或权利实质性 降低或削弱，由此对公司造成重大影响的，视同公司放弃权利。 （十一）本章程所称“三重一大”，是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和 大额度资金运作。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低 于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百四十条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件， 视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除关联交易以外的重大事件， 或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 第二百四十一条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审议 批准，并作为本章程附件。 第二百四十二条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行 政管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的 规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的 规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 第二百四十四条 本章程的制定及修订由股东大会决议通过后生效。

中兵红箭股份有限公司 章程 （2017 年修订） -1- 目 录 第一章 总则.......................................................................................................................... - 4 - 第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................... - 5 - 第三章 股份.......................................................................................................................... - 5 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................... - 5 - 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... - 6 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................... - 7 - 第四章 股东和股东大会...................................................................................................... - 7 - 第一节 股东 ........................................................................................................................... - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... - 20 - 第五章 董事会.................................................................................................................... - 23 - 第一节 董事 ......................................................................................................................... - 23 - 第二节 董事会 ..................................................................................................................... - 28 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ - 35 - 第七章 监事会.................................................................................................................... - 37 - 第一节 监事 ......................................................................................................................... - 37 - 第二节 监事会 ..................................................................................................................... - 38 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ - 40 - 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... - 40 - 第二节 内部审计 ................................................................................................................. - 43 - 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. - 44 - 第九章 通知和公告............................................................................................................ - 44 - 第一节 通知 ......................................................................................................................... - 44 - 第二节 公告 ......................................................................................................................... - 45 - -2- 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ - 45 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... - 45 - 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. - 46 - 第十一章 修改章程............................................................................................................ - 47 - 第十二章 附则.................................................................................................................... - 48 - -3- 中兵红箭股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中 型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改 [1988]41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记 主管部门为湘潭市工商行政管理局。 第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管 [1989]267 号），首次向社会公众发行人民币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经批 准拆细为每股面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股（1475.6 万股）于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中兵红箭股份有限公司 公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO., LTD 第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号； 邮政编码：411104 第六条 公司注册资本为人民币 1,403,461,644 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 -4- 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高 性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定 须经审批方可经营的除外）；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转 让；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托 车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产 品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技 术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设立。 -5- 第十九条 公司的股份总数为 1,403,461,644 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 -6- 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续 交易；公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 -7- 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -8- 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； -9- (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项； (二十一) 审议批准本章程第五十条规定的放弃权利事项； (二十二) 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金 额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项； (二十三) 审议批准股权激励计划； (二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同； (二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批 准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十时及以后提供的任何担保； - 10 - (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行 的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的， 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计， 如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有 约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议； （三） 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或 进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一） 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四） 一方因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致的关联交易， 经申请由交易所豁免履行审批程序； （五） 深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 - 11 - 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据） 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 议。 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类 别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按 照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上 - 12 - 市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股 东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》第九章的相关规定执行。 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、 实施方式）； （二） 对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （四） 审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百 万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用，本章程另有规定的除外； （五） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （六） 实际使用募集资金达到本章程第四十二至第四十六条的标准的； （七） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十八条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东 大会审议批准： （一） 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的； （二） 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的； （三） 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第四十九条 公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一） 公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人)提供的财务资助； （二） 连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资 产的百分之十； （三） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （四） 交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务 - 13 - 资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东 中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比 例提供同等条件的财务资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为公 司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的 其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 第五十条 公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东大会审议批准： （一） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会计年度实现的相 关利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目）的收益占公司同期净利润的百分 之三十以上； （二） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产 收益率均高于公司最近一年的净资产收益率； （三） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产 收益率均高于行业平均净资产收益率水平； （四） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入 的年复合增长率达到百分之二十以上； （五） 所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前景看好，本次放 弃权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项目）的控股权或重大影响力； （六） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内的募集资 金投资项目； （七） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内重大资产 重组置入资产； （八） 有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常； （九） 交易所认定的其他情形。 因公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，公司的控股股东、实际 控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 - 14 - 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 - 15 - 面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截 至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至 公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立 董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法 - 16 - 律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 - 17 - 告有关部门查处。 第六十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东 身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其 具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见 书，至少包括以下内容： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董 事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董 事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 - 18 - 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出 席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 19 - (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积 投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥 有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也 可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、 监事人选。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： - 20 - (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普 通决议通过。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关 联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前， 会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回 避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 - 21 - 第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表 决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 - 22 - 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向 或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全 体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人 应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； - 23 - (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (八) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责； (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董 事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深 圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 - 24 - 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事 - 25 - 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董 事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市 公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条 件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列 条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； - 26 - 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易， 应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八) 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在 被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发 现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； - 27 - (四) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、放弃权利，以及提交股东大会审议的衍生品投资等重大事 项； (五) 重大资产重组方案、股权激励计划； (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金 分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； (七) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联 方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (八) 董事会出具的年度内部控制自我评价报告； (九) 公司募集资金使用事项： 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4. 变更募集资金用途； 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完 成后占募集资金净额百分之十以上的； 7. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (十) 公司拟进行证券投资的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建 立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (十一) 对公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明； (十二) 自主变更会计政策、变更重要会计估计； (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 - 28 - 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公 司股票的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其 主任委员人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (十八) 审议决定本章程第一百一十七条规定的关联交易行为； (十九) 审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行为； (二十) 审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜； (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务 资助、放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变更事宜； (二十二) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说 - 29 - 明； (二十三) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》； (二十四) 根据审计部的报告，出具年度内部控制自我评价报告； (二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担 保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预 计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审 议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。 第一百一十八条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为达到如下标 准的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且 绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 - 30 - 第一百一十九条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 事会审议通过： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的； (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的； (四) 对闲置募集资金进行现金管理； (五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入， 总金额在五十万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的百分之一以上）用于其它募集资 金项目的； (六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三 百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用； (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是： - 31 - (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发 展战略进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出 建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以核查，并就其独立性发表意见； (三) 监督公司的内部审计制度及其实施； (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五) 审核公司的财务信息及其披露； (六) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、 是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实 际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 - 32 - 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通 知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会 临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 董事会表决所必须的会议材料； (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式； (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开， 或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联 交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 - 33 - 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认 出席人数。 第一百三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托； （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委 托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。 第一百三十八条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以 上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关 联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三 分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十九条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的 - 34 - 表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回 函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决 议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意见； (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： - 35 - (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常 行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的 一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易 事项； (十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总 金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的； 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或 占募集资金净额的百分之一以下）的使用； (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由 董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生 - 36 - 效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞 职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定 的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董 事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职 工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股 - 37 - 东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对董事会出具的年度内部控制自我评价报告发表意见； (十) 就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）使用事宜等重大事项 根据相关法律、法规的要求发表意见； - 38 - (十一) 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在 被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发 现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施； (十二) 就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； (十三) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； (十四) 就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜 发表意见； (十五) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金的事宜发表意见； (十六) 就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募 集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意 见； (十七) 全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在 三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的使用事宜发表意见； (十八) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事 会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召 - 39 - 开监事会临时会议的说明。 第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监 事签字。 第一百六十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方 式的规定执行。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 - 40 - 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并坚持如下原则： (一) 按法定顺序分配的原则； (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则； (三) 同股同权、同股同利的原则； (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十四条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当 优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分 红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 第一百七十五条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年度实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司存在下列情形之一的，可以不按照第一百七十四条规定进行现 金分红： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 - 41 - 最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）； （3）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的 25％； （4）分红年度净资产收益率未超过 6％； （5）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （6）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管 理，以提高母公司现金分红能力。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现 金分红。 存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金或履行相关承诺。 第一百七十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上，募投项目除外。 第一百七十八条 股票分红的条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速 增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事 会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 - 42 - 第一百七十九条 利润分配政策的决策： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经 理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利 润分配方案。 （二）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3 以上同意， 董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，包括但不限于提供网络投票等 方式以方便中小股东参与表决。 第一百八十条 利润分配政策的调整： （一）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业 监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变 化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管规定。 （二）利润分配政策调整的程序：董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数 以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整 发表独立意见。 （三）调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与表决。 第一百八十一条 信息披露 对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。 第一百八十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 第二节 内部审计 - 43 - 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 - 44 - 或电话方式进行。 第一百九十五条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电 话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公 司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录 中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信 息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。 第一百九十八条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 - 45 - 息披露指定报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程 规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零七条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； - 46 - (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： - 47 - (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定相抵触；； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的机构或个人。 （三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定 的关联人。 （四） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合 并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五） 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 租入或租出资产； 3. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4. 赠与资产或受赠非现金资产； 5. 债权或债务重组； 6. 研究与开发项目的转移； 7. 签订许可协议； - 48 - 8. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“购买或出售资产”不包括本章程所述对外投资、证券投资、衍生品投资 内容。 （六） 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或 处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包 括本章程所称“证券投资、衍生品投资”事项。 （七） 本章程所称“证券投资”，包括包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级 市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及本所认 定的其他投资行为。 （八） 本章程所称“衍生品”，指是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、 期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割， 也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、 无抵押的信用交易。 （九） 本章程所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委 托贷款等行为，但下列情况除外： 1． 提供财务资助行为属于公司的主营业务活动； 2.资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过百分之五十的控股子公司，但不包括 公司与关联人共同投资形成的控股子公司。 （十） 本章程所称公司“放弃权利”，是指公司对控股子公司、参股公司、合作项目 存在以下放弃权利情形： 1. 放弃《公司法》规定的优先购买权； 2. 放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； 3. 放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利； 4. 其他放弃权利的情形。 公司出现其他导致其在控股子公司（参股公司、合作项目）拥有股份的权益或权利实质 性降低或削弱，由此对公司造成重大影响的，视同公司放弃权利。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、 - 49 - “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十一条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事 件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除关联交易以外的重大事件， 或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 第二百二十二条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审 议批准，并作为本章程附件。 第二百二十三条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 行政管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 第二百二十六条 本章程的制定及修订由股东大会决议通过后生效。 - 50 -

湖南江南红箭股份有限公司 章程 （2016 年修订） -1- 目 录 第一章 总则.......................................................................................................................... - 4 - 第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................... - 5 - 第三章 股份.......................................................................................................................... - 5 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................... - 5 - 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... - 6 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................... - 7 - 第四章 股东和股东大会...................................................................................................... - 7 - 第一节 股东 ........................................................................................................................... - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... - 20 - 第五章 董事会.................................................................................................................... - 23 - 第一节 董事 ......................................................................................................................... - 23 - 第二节 董事会 ..................................................................................................................... - 28 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ - 35 - 第七章 监事会.................................................................................................................... - 37 - 第一节 监事 ......................................................................................................................... - 37 - 第二节 监事会 ..................................................................................................................... - 38 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ - 40 - 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... - 40 - 第二节 内部审计 ................................................................................................................. - 43 - 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. - 44 - 第九章 通知和公告............................................................................................................ - 44 - 第一节 通知 ......................................................................................................................... - 44 - 第二节 公告 ......................................................................................................................... - 45 - -2- 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ - 45 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... - 45 - 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. - 46 - 第十一章 修改章程............................................................................................................ - 47 - 第十二章 附则.................................................................................................................... - 48 - -3- 湖南江南红箭股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中 型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改 [1988]41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记 主管部门为湘潭市工商行政管理局。 第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管 [1989]267 号），首次向社会公众发行人民币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经批 准拆细为每股面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股（1475.6 万股）于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中兵红箭股份有限公司 公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO., LTD 第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号； 邮政编码：411104 第六条 公司注册资本为人民币 1,033,224,158 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 -4- 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高 性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定 须经审批方可经营的除外）；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转 让；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托 车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产 品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技 术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设立。 -5- 第十九条 公司的股份总数为 1,033,224,158 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 -6- 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续 交易；公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 -7- 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -8- 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； -9- (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项； (二十一) 审议批准本章程第五十条规定的放弃权利事项； (二十二) 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金 额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项； (二十三) 审议批准股权激励计划； (二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同； (二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批 准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十时及以后提供的任何担保； - 10 - (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行 的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的， 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计， 如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有 约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议； （三） 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或 进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一） 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四） 一方因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致的关联交易， 经申请由交易所豁免履行审批程序； （五） 深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 - 11 - 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据） 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 议。 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类 别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按 照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上 - 12 - 市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股 东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》第九章的相关规定执行。 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、 实施方式）； （二） 对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （四） 审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百 万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用，本章程另有规定的除外； （五） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （六） 实际使用募集资金达到本章程第四十二至第四十六条的标准的； （七） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十八条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东 大会审议批准： （一） 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的； （二） 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的； （三） 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第四十九条 公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一） 公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人)提供的财务资助； （二） 连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资 产的百分之十； （三） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （四） 交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务 - 13 - 资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东 中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比 例提供同等条件的财务资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为公 司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的 其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 第五十条 公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东大会审议批准： （一） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会计年度实现的相 关利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目）的收益占公司同期净利润的百分 之三十以上； （二） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产 收益率均高于公司最近一年的净资产收益率； （三） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产 收益率均高于行业平均净资产收益率水平； （四） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入 的年复合增长率达到百分之二十以上； （五） 所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前景看好，本次放 弃权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项目）的控股权或重大影响力； （六） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内的募集资 金投资项目； （七） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内重大资产 重组置入资产； （八） 有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常； （九） 交易所认定的其他情形。 因公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，公司的控股股东、实际 控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 - 14 - 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 - 15 - 面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截 至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至 公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立 董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法 - 16 - 律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 - 17 - 告有关部门查处。 第六十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东 身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其 具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见 书，至少包括以下内容： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董 事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董 事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 - 18 - 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出 席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 19 - (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积 投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥 有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也 可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、 监事人选。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： - 20 - (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普 通决议通过。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关 联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前， 会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回 避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 - 21 - 第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表 决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 - 22 - 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向 或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全 体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人 应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； - 23 - (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (八) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责； (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董 事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深 圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 - 24 - 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事 - 25 - 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董 事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市 公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条 件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列 条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； - 26 - 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易， 应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八) 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在 被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发 现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； - 27 - (四) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、放弃权利，以及提交股东大会审议的衍生品投资等重大事 项； (五) 重大资产重组方案、股权激励计划； (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金 分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； (七) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联 方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (八) 董事会出具的年度内部控制自我评价报告； (九) 公司募集资金使用事项： 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4. 变更募集资金用途； 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完 成后占募集资金净额百分之十以上的； 7. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (十) 公司拟进行证券投资的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建 立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (十一) 对公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明； (十二) 自主变更会计政策、变更重要会计估计； (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 - 28 - 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公 司股票的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其 主任委员人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (十八) 审议决定本章程第一百一十七条规定的关联交易行为； (十九) 审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行为； (二十) 审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜； (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务 资助、放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变更事宜； (二十二) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说 - 29 - 明； (二十三) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》； (二十四) 根据审计部的报告，出具年度内部控制自我评价报告； (二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担 保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预 计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审 议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。 第一百一十八条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为达到如下标 准的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且 绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 - 30 - 第一百一十九条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 事会审议通过： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的； (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的； (四) 对闲置募集资金进行现金管理； (五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入， 总金额在五十万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的百分之一以上）用于其它募集资 金项目的； (六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三 百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用； (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是： - 31 - (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发 展战略进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出 建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以核查，并就其独立性发表意见； (三) 监督公司的内部审计制度及其实施； (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五) 审核公司的财务信息及其披露； (六) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、 是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实 际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 - 32 - 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通 知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会 临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 董事会表决所必须的会议材料； (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式； (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开， 或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联 交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 - 33 - 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认 出席人数。 第一百三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托； （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委 托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。 第一百三十八条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以 上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关 联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三 分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十九条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的 - 34 - 表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回 函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决 议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意见； (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： - 35 - (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常 行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的 一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易 事项； (十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总 金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的； 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或 占募集资金净额的百分之一以下）的使用； (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由 董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生 - 36 - 效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞 职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定 的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董 事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职 工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股 - 37 - 东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对董事会出具的年度内部控制自我评价报告发表意见； (十) 就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）使用事宜等重大事项 根据相关法律、法规的要求发表意见； - 38 - (十一) 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在 被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发 现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施； (十二) 就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； (十三) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； (十四) 就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜 发表意见； (十五) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金的事宜发表意见； (十六) 就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募 集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意 见； (十七) 全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在 三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的使用事宜发表意见； (十八) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事 会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召 - 39 - 开监事会临时会议的说明。 第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监 事签字。 第一百六十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方 式的规定执行。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 - 40 - 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并坚持如下原则： (一) 按法定顺序分配的原则； (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则； (三) 同股同权、同股同利的原则； (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十四条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当 优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分 红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 第一百七十五条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年度实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司存在下列情形之一的，可以不按照第一百七十四条规定进行现 金分红： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 - 41 - 最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）； （3）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的 25％； （4）分红年度净资产收益率未超过 6％； （5）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （6）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管 理，以提高母公司现金分红能力。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现 金分红。 存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金或履行相关承诺。 第一百七十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上，募投项目除外。 第一百七十八条 股票分红的条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速 增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事 会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 - 42 - 第一百七十九条 利润分配政策的决策： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经 理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利 润分配方案。 （二）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3 以上同意， 董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，包括但不限于提供网络投票等 方式以方便中小股东参与表决。 第一百八十条 利润分配政策的调整： （一）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业 监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变 化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管规定。 （二）利润分配政策调整的程序：董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数 以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整 发表独立意见。 （三）调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与表决。 第一百八十一条 信息披露 对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。 第一百八十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 第二节 内部审计 - 43 - 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 - 44 - 或电话方式进行。 第一百九十五条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电 话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公 司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录 中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信 息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。 第一百九十八条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 - 45 - 息披露指定报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程 规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零七条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； - 46 - (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： - 47 - (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定相抵触；； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的机构或个人。 （三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定 的关联人。 （四） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合 并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五） 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 租入或租出资产； 3. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4. 赠与资产或受赠非现金资产； 5. 债权或债务重组； 6. 研究与开发项目的转移； 7. 签订许可协议； - 48 - 8. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“购买或出售资产”不包括本章程所述对外投资、证券投资、衍生品投资 内容。 （六） 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或 处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包 括本章程所称“证券投资、衍生品投资”事项。 （七） 本章程所称“证券投资”，包括包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级 市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及本所认 定的其他投资行为。 （八） 本章程所称“衍生品”，指是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、 期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割， 也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、 无抵押的信用交易。 （九） 本章程所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委 托贷款等行为，但下列情况除外： 1． 提供财务资助行为属于公司的主营业务活动； 2.资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过百分之五十的控股子公司，但不包括 公司与关联人共同投资形成的控股子公司。 （十） 本章程所称公司“放弃权利”，是指公司对控股子公司、参股公司、合作项目 存在以下放弃权利情形： 1. 放弃《公司法》规定的优先购买权； 2. 放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； 3. 放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利； 4. 其他放弃权利的情形。 公司出现其他导致其在控股子公司（参股公司、合作项目）拥有股份的权益或权利实质 性降低或削弱，由此对公司造成重大影响的，视同公司放弃权利。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、 - 49 - “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十一条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事 件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除关联交易以外的重大事件， 或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 第二百二十二条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审 议批准，并作为本章程附件。 第二百二十三条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 行政管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 第二百二十六条 本章程的制定及修订由股东大会决议通过后生效。 - 50 -

湖南江南红箭股份有限公司 章程 -1- 目 录 第一章 总则.......................................................................................................................... - 4 - 第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................... - 5 - 第三章 股份.......................................................................................................................... - 5 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................... - 5 - 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... - 6 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................... - 7 - 第四章 股东和股东大会...................................................................................................... - 7 - 第一节 股东 ........................................................................................................................... - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... - 16 - 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... - 20 - 第五章 董事会.................................................................................................................... - 23 - 第一节 董事 ......................................................................................................................... - 23 - 第二节 董事会 ..................................................................................................................... - 28 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ - 35 - 第七章 监事会.................................................................................................................... - 37 - 第一节 监事 ......................................................................................................................... - 37 - 第二节 监事会 ..................................................................................................................... - 38 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ - 40 - 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... - 40 - 第二节 内部审计 ................................................................................................................. - 43 - 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. - 44 - 第九章 通知和公告............................................................................................................ - 44 - 第一节 通知 ......................................................................................................................... - 44 - 第二节 公告 ......................................................................................................................... - 45 - -2- 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ - 45 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... - 45 - 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. - 46 - 第十一章 修改章程............................................................................................................ - 47 - 第十二章 附则.................................................................................................................... - 48 - -3- 湖南江南红箭股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中 型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改 [1988]41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记 主管部门为湘潭市工商行政管理局。 第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管 [1989]267 号），首次向社会公众发行人民币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经批 准拆细为每股面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股（1475.6 万股）于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：湖南江南红箭股份有限公司 公司英文全称：HUNAN JIANGNAN RED ARROW CO., LTD. 第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号； 邮政编码：411104 第六条 公司注册资本为人民币 1,033,224,158 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 -4- 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高 性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定 须经审批方可经营的除外）；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转 让；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托 车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产 品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技 术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设立。 -5- 第十九条 公司的股份总数为 1,033,224,158 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 -6- 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续 交易；公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 -7- 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -8- 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； -9- (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项； (二十一) 审议批准本章程第五十条规定的放弃权利事项； (二十二) 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金 额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项； (二十三) 审议批准股权激励计划； (二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同； (二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批 准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十时及以后提供的任何担保； - 10 - (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行 的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的， 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计， 如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有 约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议； （三） 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或 进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一） 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四） 一方因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致的关联交易， 经申请由交易所豁免履行审批程序； （五） 深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 - 11 - 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据） 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 议。 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类 别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按 照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上 - 12 - 市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股 东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》第九章的相关规定执行。 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、 实施方式）； （二） 对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （四） 审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百 万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用，本章程另有规定的除外； （五） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （六） 实际使用募集资金达到本章程第四十二至第四十六条的标准的； （七） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十八条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东 大会审议批准： （一） 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的； （二） 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的； （三） 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第四十九条 公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一） 公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人)提供的财务资助； （二） 连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资 产的百分之十； （三） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （四） 交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务 - 13 - 资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东 中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比 例提供同等条件的财务资助。 公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为公 司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的 其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 第五十条 公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东大会审议批准： （一） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会计年度实现的相 关利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目）的收益占公司同期净利润的百分 之三十以上； （二） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产 收益率均高于公司最近一年的净资产收益率； （三） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产 收益率均高于行业平均净资产收益率水平； （四） 公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入 的年复合增长率达到百分之二十以上； （五） 所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前景看好，本次放 弃权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项目）的控股权或重大影响力； （六） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内的募集资 金投资项目； （七） 放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内重大资产 重组置入资产； （八） 有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常； （九） 交易所认定的其他情形。 因公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，公司的控股股东、实际 控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 - 14 - 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 - 15 - 面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截 至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至 公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立 董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法 - 16 - 律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 - 17 - 告有关部门查处。 第六十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东 身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其 具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见 书，至少包括以下内容： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董 事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董 事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 - 18 - 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出 席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 19 - (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积 投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥 有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也 可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、 监事人选。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： - 20 - (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普 通决议通过。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关 联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前， 会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回 避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 - 21 - 第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表 决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 - 22 - 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向 或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全 体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人 应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； - 23 - (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (八) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责； (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董 事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深 圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 - 24 - 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事 - 25 - 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董 事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市 公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条 件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列 条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； - 26 - 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易， 应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八) 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在 被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发 现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； - 27 - (四) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、放弃权利，以及提交股东大会审议的衍生品投资等重大事 项； (五) 重大资产重组方案、股权激励计划； (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金 分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； (七) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联 方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (八) 董事会出具的年度内部控制自我评价报告； (九) 公司募集资金使用事项： 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4. 变更募集资金用途； 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完 成后占募集资金净额百分之十以上的； 7. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (十) 公司拟进行证券投资的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建 立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (十一) 对公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明； (十二) 自主变更会计政策、变更重要会计估计； (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 - 28 - 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公 司股票的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其 主任委员人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (十八) 审议决定本章程第一百一十七条规定的关联交易行为； (十九) 审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行为； (二十) 审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜； (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务 资助、放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变更事宜； (二十二) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说 - 29 - 明； (二十三) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》； (二十四) 根据审计部的报告，出具年度内部控制自我评价报告； (二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担 保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预 计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审 议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。 第一百一十八条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为达到如下标 准的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且 绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 - 30 - 第一百一十九条 除本章程第四十六条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 事会审议通过： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的； (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的； (四) 对闲置募集资金进行现金管理； (五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入， 总金额在五十万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的百分之一以上）用于其它募集资 金项目的； (六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三 百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用； (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是： - 31 - (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发 展战略进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出 建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以核查，并就其独立性发表意见； (三) 监督公司的内部审计制度及其实施； (四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五) 审核公司的财务信息及其披露； (六) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、 是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实 际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 - 32 - 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通 知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会 临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 董事会表决所必须的会议材料； (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式； (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开， 或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联 交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 - 33 - 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认 出席人数。 第一百三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托； （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委 托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。 第一百三十八条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以 上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关 联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三 分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十九条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的 - 34 - 表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回 函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决 议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意见； (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： - 35 - (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常 行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的 一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易 事项； (十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总 金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的； 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或 占募集资金净额的百分之一以下）的使用； (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由 董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生 - 36 - 效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞 职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定 的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董 事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职 工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股 - 37 - 东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对董事会出具的年度内部控制自我评价报告发表意见； (十) 就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）使用事宜等重大事项 根据相关法律、法规的要求发表意见； - 38 - (十一) 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在 被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发 现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施； (十二) 就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； (十三) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； (十四) 就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜 发表意见； (十五) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金的事宜发表意见； (十六) 就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募 集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意 见； (十七) 全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在 三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的使用事宜发表意见； (十八) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事 会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召 - 39 - 开监事会临时会议的说明。 第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监 事签字。 第一百六十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方 式的规定执行。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 - 40 - 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并坚持如下原则： (一) 按法定顺序分配的原则； (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则； (三) 同股同权、同股同利的原则； (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十四条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当 优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分 红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 第一百七十五条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年度实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司存在下列情形之一的，可以不按照第一百七十四条规定进行现 金分红： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 - 41 - 最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）； （3）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的 25％； （4）分红年度净资产收益率未超过 6％； （5）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （6）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管 理，以提高母公司现金分红能力。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现 金分红。 存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金或履行相关承诺。 第一百七十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上，募投项目除外。 第一百七十八条 股票分红的条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速 增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事 会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 - 42 - 第一百七十九条 利润分配政策的决策： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经 理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利 润分配方案。 （二）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3 以上同意， 董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，包括但不限于提供网络投票等 方式以方便中小股东参与表决。 第一百八十条 利润分配政策的调整： （一）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业 监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变 化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管规定。 （二）利润分配政策调整的程序：董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数 以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整 发表独立意见。 （三）调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与表决。 第一百八十一条 信息披露 对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。 第一百八十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 第二节 内部审计 - 43 - 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 - 44 - 或电话方式进行。 第一百九十五条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电 话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公 司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录 中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信 息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。 第一百九十八条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 - 45 - 息披露指定报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程 规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百零七条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； - 46 - (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： - 47 - (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定相抵触；； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的机构或个人。 （三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定 的关联人。 （四） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合 并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五） 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 租入或租出资产； 3. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4. 赠与资产或受赠非现金资产； 5. 债权或债务重组； 6. 研究与开发项目的转移； 7. 签订许可协议； - 48 - 8. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“购买或出售资产”不包括本章程所述对外投资、证券投资、衍生品投资 内容。 （六） 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或 处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包 括本章程所称“证券投资、衍生品投资”事项。 （七） 本章程所称“证券投资”，包括包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级 市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及本所认 定的其他投资行为。 （八） 本章程所称“衍生品”，指是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、 期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割， 也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、 无抵押的信用交易。 （九） 本章程所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委 托贷款等行为，但下列情况除外： 1． 提供财务资助行为属于公司的主营业务活动； 2.资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过百分之五十的控股子公司，但不包括 公司与关联人共同投资形成的控股子公司。 （十） 本章程所称公司“放弃权利”，是指公司对控股子公司、参股公司、合作项目 存在以下放弃权利情形： 1. 放弃《公司法》规定的优先购买权； 2. 放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； 3. 放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利； 4. 其他放弃权利的情形。 公司出现其他导致其在控股子公司（参股公司、合作项目）拥有股份的权益或权利实质 性降低或削弱，由此对公司造成重大影响的，视同公司放弃权利。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、 - 49 - “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十一条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事 件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除关联交易以外的重大事件， 或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 第二百二十二条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审 议批准，并作为本章程附件。 第二百二十三条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 行政管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 第二百二十六条 本章程的制定及修订由股东大会决议通过后生效。 - 50 -

湖南江南红箭股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 5 第三章 股份............................................................................................................................... 6 第一节 股份发行........................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购............................................................................................................ 6 第三节 股份转让........................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集.......................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 23 第五章 董事会......................................................................................................................... 27 第一节 董事.............................................................................................................................. 27 第二节 董事会.......................................................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 42 第七章 监事会......................................................................................................................... 44 第一节 监事.............................................................................................................................. 44 第二节 监事会.......................................................................................................................... 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 48 第一节 财务会计制度.............................................................................................................. 48 第二节 内部审计...................................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................. 52 第九章 通知和公告................................................................................................................. 53 第一节 通知.............................................................................................................................. 53 第二节 公告.............................................................................................................................. 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 54 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 54 第二节 解散和清算.................................................................................................................. 55 第十一章 修改章程................................................................................................................. 57 第十二章 附则......................................................................................................................... 58 湖南江南红箭股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中 型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改 [1988]41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记 主管部门为湘潭市工商行政管理局。 第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管 [1989]267 号），首次向社会公众发行人民币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经批准 拆细为每股面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股（1475.6 万股）于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：湖南江南红箭股份有限公司 公司英文全称：HUNAN JIANGNAN RED ARROW CO., LTD. 第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号； 邮政编码：411104 第六条 公司注册资本为人民币 738,017,256 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高 性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定 须经审批方可经营的除外）；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转 让；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托 车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产 品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技 术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设立。 第十九条 公司的股份总数为 738,017,256 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公 司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员， 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十五条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十六条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十七条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项； (二十) 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十一) 审议批准股权激励计划； (二十二) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批 准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十时及以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行 的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的， 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计， 如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有 约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议； （三） 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或 进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一） 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四） 深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 第四十五条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据） 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行 为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定执行。 第四十六条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十五条规定标准的； (二) 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 议。 第四十七条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十五条规定标准的；； (二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类 别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按 照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上 市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股 东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》第九章的相关规定执行。 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、 实施方式）； （二） 对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （四） 审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百 万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用； （五） 使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为 商业银行以外其他金融机构的； （六） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （七） 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的； （八） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易所交易所 规定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东大会审议批准： （一） 本章程所称风险投资中的“证券投资”； （二） 审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资； （三） 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构 的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的。 第五十条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东 大会审议批准： （一） 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的； （二） 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的； （三） 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截 至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至 公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立 董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十六条 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利： (一) 证券发行； (二) 重大资产重组； (三) 股权激励； (四) 股份回购； (五) 根据本章程及《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议 的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； (六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； (七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (八) 自主变更会计政策、变更重要会计估计； (九) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； (十一) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东 身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其 具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见 书，至少包括以下内容： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事 会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出 席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积 投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥 有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也 可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、 监事人选。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十六条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十三条第（三）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普 通决议通过。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关 联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前， 会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回 避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表 决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向 或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全 体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人 应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责； (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董 事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深 圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董 事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市 公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条 件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列 条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易， 应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； (四) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (五) 重大资产重组方案、股权激励计划； (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金 分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； (七) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联 方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (八) 公司募集资金使用事项： 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4. 变更募集资金用途； 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完 成后占募集资金净额百分之十以上的； 7. 将超募资金用于在建项目及新项目的； 8. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； 9. 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的； (九) 公司开展风险投资行为的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否 建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (十) 自主变更会计政策、变更重要会计估计； (十一) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十二) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公 司股票的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其 主任委员人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (十八) 审议决定本章程第一百一十七条规定的关联交易行为； (十九) 审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行为； (二十) 审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜，以及会计政策变 更、重要会计估计变更事项； (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、风险投资事宜； (二十二) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》； (二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 除本章程第四十四条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担 保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预 计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审 议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。 第一百一十八条 除本章程第四十五条、第四十六条规定之外的交易行为达到如下标 准的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且 绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第一百一十九条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 事会审议通过： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的； (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的； (四) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行 的； (五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入， 总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目 的； (六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三 百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用； (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是： (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发 展战略进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出 建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、 是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实 际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通 知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会 临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 董事会表决所必须的会议材料； (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式； (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。。 第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开， 或现场与其他方式相结合的方式召开。 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关 联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联 交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认 出席人数。 第一百三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托； （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委 托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。 第一百三十八条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可 作出决议。 由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上 同意。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以 上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关 联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关 系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十九条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的 表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回 函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决 议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意见； (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第一百零三条的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百四十五条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常 行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的 一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易 事项； (十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总 金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的； 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或 占募集资金净额的百分之一以下）的使用； (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由 董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第一百四十九条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生 效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞 职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定 的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董 事忠实和勤勉义务及本章程第一百零三条的规定，适用于监事。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职 工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股 东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）使用事宜等重大事项 根据相关法律、法规的要求发表意见； (十) 就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； (十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； (十二) 就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜 发表意见； (十三) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金的事宜发表意见； (十四) 就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募 集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意 见； (十五) 全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在 三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜发表意见； (十六) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事 会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监 事签字。 第一百六十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方 式的规定执行。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并坚持如下原则： (一) 按法定顺序分配的原则； (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则； (三) 同股同权、同股同利的原则； (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十四条 公司每年的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10％； （三）经股东大会决议，可提取任意公积金； （四）经股东大会决议支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注冊资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取 法定公积金、公益金之前不向股东分配利润。 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策 的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并优先采用现金分红的 方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）； （3）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的 25％； （4）分红年度净资产收益率未超过 6％； （5）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （6）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管 理，以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用资金。 2、股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出 股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 3、决策程序 （1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经 理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利 润分配方案。 （2）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3 以上同意， 董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未 提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与表决。 （4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和 监管规定。 （2）利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以 上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股 东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与表决。 5、信息披露 （1）对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。 第一百七十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百八十八条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电 话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公 司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录 中记载的通知日期为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信 息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。 第一百九十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定 的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 息披露指定报纸上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程 规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定相抵触；； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的机构或个人。 （三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定 的关联人。 （四） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财 务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五） 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 提供财务资助； 3. 租入或租出资产； 4. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 5. 赠与资产或受赠非现金资产； 6. 债权或债务重组； 7. 研究与开发项目的转移； 8. 签订许可协议； 9. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“购买或出售资产”不包括本章程所述对外投资、风险投资内容。 1. 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或 处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资” 不包括本章程所称“风险投资”事项。 （六） 本章程所称风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及交易所 认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证 券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的 的理财产品。以下情形不适用： 1. 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； 2. 固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本备忘录； 3. 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； 4. 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三 年以上的证券投资； 5. 以套期保值为目的进行的投资； （七） 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同上市公司发生的重大 事件，适用前述各章的规定。 第二百一十五条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审 议批准，并作为本章程附件。 第二百一十六条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 行政管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 第二百一十九条 本章程的制定及修订由股东大会决议通过后生效。

湖南江南红箭股份有限公司 章 程 2013 年 11 月 12 日经 2013 年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 5 第三章 股份............................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................................ 6 第三节 股份转让........................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集.......................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 18 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 24 第五章 董事会......................................................................................................................... 28 第一节 董事.............................................................................................................................. 28 第二节 董事会.......................................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 43 第七章 监事会......................................................................................................................... 46 第一节 监事.............................................................................................................................. 46 第二节 监事会.......................................................................................................................... 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 49 第一节 财务会计制度.............................................................................................................. 49 第二节 内部审计...................................................................................................................... 54 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................. 54 第九章 通知和公告................................................................................................................. 55 第一节 通知.............................................................................................................................. 55 第二节 公告.............................................................................................................................. 56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 56 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 56 第二节 解散和清算.................................................................................................................. 57 第十一章 修改章程................................................................................................................. 59 第十二章 附则......................................................................................................................... 59 湖南江南红箭股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中 型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改 [1988]41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管 [1989]267 号），首次向社会公众发行人民币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经批准 拆细为每股面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股（1475.6 万股）于 1993 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：湖南江南红箭股份有限公司 公司英文全称：HUNAN JIANGNAN RED ARROW CO., LTD. 第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号； 邮政编码：411104 第六条 公司注册资本为人民币 601,301,347 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：网络工程、电子系统工 程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、 工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、 建材化工（不含危险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对 外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外， 涉及资质证的凭资质证经营）。 具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设立。 第十九条 公司的股份总数为 601,301,347 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 股东大会召开的股权登记日以召开股东大会的通知公告的股权登记日为 准，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员， 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十五条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十六条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十七条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准本章程第四十九条规定的证券投资事项； (二十) 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (二十一) 审议批准股权激励计划； (二十二) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批 准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十时及以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十时及以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行 的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的， 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计， 如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有 约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议； （三） 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或 进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一） 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四） 深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 第四十五条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据） 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行 为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定执行。 第四十六条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十五条规定标准的； (二) 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 议。 第四十七条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十五条规定标准的；； (二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类 别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按 照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上 市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股 东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》第九章的相关规定执行。 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、 实施方式）； （二） 对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （三） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （四） 审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百 万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用； （五） 使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为 商业银行以外其他金融机构的； （六） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （七） 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的； （八） 实际使用募集资金达到本章程第四十三至四十七条的标准的； （九） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资，并需符合证券交易所交易所规定 的相关前提条件。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额 超过 5000 万元人民币的应提交股东大会审议。召开股东大会时，除现场会议外，公司还 应向投资者提供网络投票渠道进行投票 第五十条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东 大会审议批准： （一） 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的； （二） 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的； （三） 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截 至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至 公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立 董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十六条 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利： (一) 证券发行； (二) 重大资产重组； (三) 股权激励； (四) 股份回购； (五) 根据本章程及《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议 的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； (六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； (七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (八) 自主变更会计政策、变更重要会计估计； (九) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； (十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； (十一) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东 身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其 具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见 书，至少包括以下内容： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事 会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董 事主持，董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出 席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积 投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥 有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也 可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、 监事人选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下： （一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。 具体操作如下：选 举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位 股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事或监事人 数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事候选人。 （二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，也可以分 散投给数位候选人，并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票权数目。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则 该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所 合法拥有的投票权数目，则该选票无效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票情况，依 照候选人所得票数多少，决定当选人选。 （五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人 数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股 东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当会应就上述得票总 数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 （七）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数的二分之 一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。 如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董 事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格 审核、选举等程序。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十六条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十三条第（三）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普 通决议通过。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关 联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范 性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前， 会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回 避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表 决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向 或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全 体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人 应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责； (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董 事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深 圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 维护公司资金安全； (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、 完整； (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董 事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市 公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条 件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列 条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事； 9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11. 交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易， 应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； (四) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (五) 重大资产重组方案、股权激励计划； (六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金 分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； (七) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联 方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (八) 公司募集资金使用事项： 1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2. 闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4. 变更募集资金用途； 5. 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让 或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； 6. 使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完 成后占募集资金净额百分之十以上的； 7. 将超募资金用于在建项目及新项目的； 8. 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； 9. 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的； (九) 公司开展风险投资行为的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否 建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (十) 公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明； (十一) 自主变更会计政策、变更重要会计估计； (十二) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十三) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公 司股票的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其 主任委员人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； (十八) 审议决定章程第一百一十七条规定的关联交易行为； (十九) 审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行为； (二十) 审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜，以及会计政策变 更、重要会计估计变更事项； (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、风险投资事宜； (二十二) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说 明； (二十三) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》； (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 除本章程第四十四条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担 保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； (二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预 计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审 议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。 第一百一十八条 除本章程第四十五条、第四十六条规定之外的交易行为达到如下标 准的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且 绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第一百一十九条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董 事会审议通过： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的； (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的； (四) 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外 转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； (五) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行 的； (六) 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入， 总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目 的； (七) 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三 百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用； (八) 股东大会审批范围以外的超募资金使用； (九) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权。 第一百二十三条 公司董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事履行职务，董 事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是： (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发 展战略进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出 建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、 是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实 际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通 知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会 临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 董事会表决所必须的会议材料； (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式； (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。。 第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开， 或现场与其他方式相结合的方式召开。 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关 联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联 交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认 出席人数。 第一百三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托； （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委 托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。 第一百三十八条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可 作出决议。 由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上 同意。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以 上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关 联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关 系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十九条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的 表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回 函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决 议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意见； (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第一百零三条的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百四十五条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常 行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的 一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易 事项； (十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总 金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的； 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或 占募集资金净额的百分之一以下）的使用； (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由 董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第一百四十九条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生 效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞 职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定 的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信 息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董 事忠实和勤勉义务及本章程第一百零三条的规定，适用于监事。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职 工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股 东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）使用事宜等重大事项 根据相关法律、法规的要求发表意见； (十) 就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； (十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； (十二) 就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜 发表意见； (十三) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金的事宜发表意见； (十四) 就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募 集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意 见； (十五) 全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在 三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜发表意见； (十六) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事 会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第一百六十五条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监 事签字。 第一百六十六条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方 式的规定执行。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并坚持如下原则： (一) 按法定顺序分配的原则； (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则； (三) 同股同权、同股同利的原则； (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十四条 公司每年的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10％； （三）经股东大会决议，可提取任意公积金； （四）经股东大会决议支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注冊资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取 法定公积金、公益金之前不向股东分配利润。 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策 的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并优先采用现金分红的 方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）； （3）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的 25％； （4）分红年度净资产收益率未超过 6％； （5）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （6）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管 理，以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用资金。 2、股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出 股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 3、决策程序 （1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经 理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利 润分配方案。 （2）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3 以上同意， 董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未 提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与表决。 （4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和 监管规定。 （2）利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以 上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股 东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与表决。 5、信息披露 （1）对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。 第一百七十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、 或电话方式进行。 第一百八十八条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电 话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公 司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录 中记载的通知日期为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信 息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。 第一百九十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司根据需要，可选择上述报刊中的一种 或几种刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定 的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信 息披露指定报纸上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程 规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定相抵触；； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的机构或个人。 （三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定 的关联人。 （四） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财 务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五） 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 提供财务资助； 3. 租入或租出资产； 4. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 5. 赠与资产或受赠非现金资产； 6. 债权或债务重组； 7. 研究与开发项目的转移； 8. 签订许可协议； 9. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“购买或出售资产”不包括本章程所述对外投资、风险投资内容。 （六） 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或 处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包 括本章程所称“风险投资”事项。 （七） 本章程所称风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及交易所 认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证 券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的 的理财产品。以下情形不适用： 1. 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； 2. 固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本备忘录； 3. 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； 4. 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三 年以上的证券投资； 5. 以套期保值为目的进行的投资； 6. 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同上市公司发生的重大 事件，适用前述各章的规定。 第二百一十五条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审 议批准，并作为本章程附件。 第二百一十六条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 行政管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 第二百一十九条 本章程的制定及修订由股东大会决议通过后生效。

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成都银河动力股份有限公司公司章程（2009年5月20日修订） - - 一 公司章程 （2009年5月20日修订） 二OO八年时股东大会修订公司章程 - - 二 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事公司章程 - - 三 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则公司章程 - - 四 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其它有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型企业股 份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改 [1988]41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续。 第三条 公司于1988 年12 月1 日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管[1989]267 号），首次向社会公众发行人民币普通股26350 股（每股面值200 元），后经批准拆细为每股 面值1 元，并进行送配后达到1475.6 万股，该部分向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 （1475.6 万股）于1993 年10 月8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：成都银河动力股份有限公司； 英文名称：CHENGDU GALAXY POWER CO.，LTD. 第五条 公司住所：四川省成都市新都区龙桥镇； 邮政编码：610505 第六条 公司注册资本为人民币191，153，600 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理公司章程 - - 五 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工程师及公司 副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。 第十三条 公司经营范围：网络产品及工程、计算机软件开发及成果转让、通讯器材、电子系 统工程、新材料；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机 床、摩托车、工程车、金属材料、销售家用电器、建材化工、餐饮服务、动力机械及相关的高 新技术产品的研制、开发、家用电器、对外综合投资开发、进出口业务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司由原成都配件厂于1988年8月8日改制设立。 第十九条 公司股份总数为191，153，600股。公司的股本结构为：全部为内资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购公司章程 - - 六 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让公司章程 - - 七 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表公司章程 - - 八 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司章程 - - 九 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人负有维护公司资产安全的责任，不得侵占公司资产或占用公司 资金，由此给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。公司发现控股股东侵占资产的，可立 即申请对其持有股权进行司法冻结。侵占人不能以现金清偿占用资产的，公司可通过变现其股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司章程 - - 十 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事 项，审议批准以下公司对外交易事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计 净资产的30%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且 绝对金额超过 5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保及关联交易行为，须经股东大会审议通过: （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5000 万元以上； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。公司章程 - - 十一 （八）与关联人达成交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5 ％以上的关联交易事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 本条第（八）项关联交易议案须经独立董事认可并提交董事会讨论通过后报股东大会决定。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或主要办公场所所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或公司章程 - - 十二 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。公司章程 - - 十三 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股公司章程 - - 十四 东大会结束当日下午3:00。 （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；公司章程 - - 十五 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持， 董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程 - - 十六 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。公司章程 - - 十七 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股东所代表 的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的 关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说 明，同时还应宣布出席会 议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比 例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司章程 - - 十八 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名的提案人由本章程第五十三条第一款规定，独立董事提名的提 案人遵从相关法律法规的规定。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后交股 东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知应当 在股东大会召开七天前送达公司。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下： （一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。 具体操作如下：选举独立 董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东有权取得的 投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只 能投向非独立董事或监事候选人。 （二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给 数位候选人，并在其选举的每名候选人名单后标注其使用的投票权数目。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票 有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的 投票权数目，则该选票无效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票情况，依照候选 人所得票数多少，决定当选人选。 （五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前 （含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股 东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当会应就上述得票总数相同 的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。公司章程 - - 十九 （七）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数的二分之一时， 此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选 人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会 成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。公司章程 - - 二十 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会 选举通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司章程 - - 二十一 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）维护公司资金安全。 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事公司章程 - - 二十二 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事 辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为离职后6个月。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设独立董事，独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。独立董事 中至少包括一名会计专业人士。独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。 独立董事行使本条第（一）（二）（三）（四）（六）（七）项职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。公司章程 - - 二十三 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）须股东大会审议的对外交易事项，由董事会审议预案后，再提交股东大会表决。 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）发生董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况时，视情节轻重 对直接责任人给予处分，情节严重的，提请股东大会予以罢免 （十八）发生高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况时，视 情节轻重对直接责任人给予处分，情节严重的，可免除其职务。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。公司章程 - - 二十四 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应该当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）决定符合下列标准的对外担保事项： 1、在公司及控股子公司的对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%的范围内，决定相 关担保事项； 2、为资产负债率低于70%的担保对象提供担保； 3、单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产30％范围内的担保。 上述担保事项是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及 控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公 司控股子公司对外担保总额之和。 对外担保的审查和决策程序： （1）根据被担保人的担保请求，由公司资金管理部门对被担保人的资信标准进行审查并出 具调查报告； （2）将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司相关负责人审核； （3） 相关负责人审核后提交公司董事会审议，所有的对外担保应经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并做出决议后对外公告； （二）决定符合下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审 计净资产的30%； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的30%且绝对 金额少于5000 万元； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%且绝对金额少于 500 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%且绝对金额少于 5000 万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计公司章程 - - 二十五 净利润的 50%且绝对金额少于 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （三）、与关联人达成交易总额在3000 万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 的5％的关联交易事项。 （四）、决定股东大会授予的其他事项。 超过董事会上述权限的对外投资，收购出售资产，资产抵押，对外担保，委托理财等交易 事项应当有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事履行职务，董事长不履 行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（信函、传真等）；通 知时限为：提前五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即公司章程 - - 二十六 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘 任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四—七）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司章程 - - 二十七 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 本公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，对总经理负责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司章程 - - 二十八 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事负有维护公司资金安全的义务。发生监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的情况时，公司可视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的监事，提请股东 大会或职工代表大会等予以罢免 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠公司章程 - - 二十九 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证公司章程 - - 三十 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10％； （三）经股东大会决议，可提取任意公积金； （四）经股东大会决议支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注冊资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公 积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积 金、公益金之前不向股东分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可供股东分配的利润超过公司净资产的 25％，且当年公司净资产收益率超过 6％时，公司必须以现金方式分配利润，分配比例不低于公司章程 - - 三十一 最近三年实现的年均可分配利润的30%。可供股东分配的利润虽低于前款规定的现金分配标准， 但公司认为必要时，也可进行现金分配。公司认为必要时，经股东大会依法决议，公司可以进 行中期以现金方式分配利润。 公司若拟公开发行证券，最近三年以现金方式累计分配的利润须不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司章程 - - 三十二 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式或邮件送出。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真方式或邮件送出。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以 传真回单记录日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网站，为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司根据需要，可选择上述报刊中的一种或几种刊登公 司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司章程 - - 三十三 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；公司章程 - - 三十四 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿公司章程 - - 三十五 前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接公司章程 - - 三十六 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 成都银河动力股份有限公司 二00九年五月二十日

公告内容详见附件

为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）等相关规定，对公司《章程》作如下修改： 一．公司章程第三十八条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 修改为：公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。 二．公司章程第五十七条补充增加：对于实施网络投票表决的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 股东大会的投票方式可采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间登记，会议登记可以采用信函或传真方式；公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。 三．公司章程第五十八条第一款第二项：提交会议审议的事项； 修改为：提交会议审议的事项和所有提案的具体内容； 四．公司章程第五十八条第一款第四项：有权出席股东大会股东的股权登记日； 修改为：有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序； 五．原章程第五十八条第一款第六项：会议常设联系人姓名，电话号码。 修改为：会议召集人，会议常设联系人姓名，电话号码。 六．公司章程第五十八条增加一款作为第二款：召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。 七．公司章程第六十九条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开日期。公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。 修改为：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司股票上市交易所报告，说明原因并披露相关情况。 八．公司章程第七十五条增加一款作为第二款：股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 九．公司章程第七十五条增加一款作为第三款：股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 十．公司章程第七十六条部份内容：除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 修改为：年度股东大会未采用网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。 十一．公司章程第八十条：董事会提出改变募股资金用途的提案，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。" 修改为：董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。" 十二．公司章程第九十一条增加一款作为第二款：下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对 公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 十三．公司章程第九十四条第一款之后增加一款作为第二款：股东大会表决本章程第九十一条第二款所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 十四．公司章程第九十四条第二款之后增加一款作为第三款：股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。 十五．公司章程第九十四条第三款之后增加一款作为第四款：公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 十六．公司章程第九十四条第四款之后增加一款作为第五款：公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 十七．公司章程第九十五条增加一款作为第二款：股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。 十八．公司章程第九十五条第二款之后增加一款作为第三款：股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。 十九．公司章程第九十五条第三款之后增加一款作为第四款：股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 二十．公司章程第九十五条第四款之后增加一款作为第五款：网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 二十一．公司章程第九十八条增加一款作为第一款：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。 二十二．公司章程第九十八条增加增加一款作为第二款：其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 原章程第九十八条第一款顺延为第三款。 二十三．公司章程第一百零四条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为：股东大会决议公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三）参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况； (四)每项提案的表决方式； (五)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。 (六)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 二十四．公司章程第一百零六条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。 修改为：具有《公司法》第57第、第58条规定情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。 二十五．公司章程第一百零七条补充增加内容：董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。 二十六．公司章程第一百二十八条第一款 独立董事除应当具备有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具备下列职权： （一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会设立董事会专门委员会，公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 修改为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； (二)经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会； (三)经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会； (四)经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (五)经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会设立董事会专门委员会，公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。 二十七．公司章程第一百二十九条第一款第五项之后增加一项作为第六项：公司董事会未做出现金利润分配预案的；原第六项、第七项顺延为第七项、第八项。 二十八．公司章程第一百三十九条第十九项之后增加一项作为第二十项：聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构；原第二十项顺延为第二十一项。 二十九．公司章程第一百五十六条"董事会会议记录包括以下内容"改为"董事会会议记录及董事会决议公告内容"，并增加一款作为第二款：董事会决议公告应当包括以下内容： (一)会议通知发出的时间和方式； (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由； (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见； (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 三十．公司章程第一百六十五条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 修改为：公司应当设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 三十一．公司章程第一百六十六条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任和解聘。本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 三十二．公司章程第一百六十七：董事会秘书的主要职责： （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。 修改为：董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与公司股票上市交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； (十)公司股票上市交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障； 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向公司股票上市交易所报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 三十三．公司章程第一百七十条：董事会秘书的任职资格、职责等按《深圳证券交易所上市规则》中的有关规定执行。 修改为：公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）公司股票上市交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 三十四．公司章程第一百六十九条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 修改为：上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 三十五．公司章程第一百七十二条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 修改为：具有《公司法》第57条、第58条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。 三十六．公司章程第一百八十三条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修改为：具有《公司法》第57、第58条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 成都银河动力股份有限公司 董 事 会 二OO五年三月三十日