| 关联交易 公告日期:2014-06-28 |
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| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 定价依据 | 本公司将于2014年12月1日前聘请独立评估师以确认调整后租赁房屋的年租金属于市场价，经调整后的租金价格不得高于由独立评估师确认的市场价。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：诚如新订2012年至2014年持续关连交易的年度上限的公吿所披露，有关房屋租赁协议的交易于截至2014年12月31日止年度的年度上限为人民币9,000万元。
有关房屋租赁协议的交易于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月
31日止年度的年度上限分别为人民币7,600万元、人民币7,800万元及人民币7,800万元。上述的年度上限乃经参考下列因素后厘定：⑴本集团根据房屋租赁协议支付的历史租金；（ii)其现时及未来使用房屋租赁协议项下物业的需要，尤其是向母公司租用中冶大厦内的物业的需要；及(iii)当前及预期市场租金。
根据本公司目前的财务资料，与房屋租赁协议有关的若干适用百分比率预期于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止的每个年度均超逾0.1%‘但各百分比率（利润比率除外）预期均低于5%‘因此，本公司须按照上市规则第14A.47条的规定就房屋租赁协议项下的持续关连交易发表本公吿，但根据上市规则第14A.34(1)条获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 9000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-28 |
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| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 定价依据 | 本公司将于2014年12月1日前聘请独立评估师以确认调整后租赁房屋的年租金属于市场价，经调整后的租金价格不得高于由独立评估师确认的市场价。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：诚如新订2012年至2014年持续关连交易的年度上限的公吿所披露，有关房屋租赁协议的交易于截至2014年12月31日止年度的年度上限为人民币9,000万元。
有关房屋租赁协议的交易于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月
31日止年度的年度上限分别为人民币7,600万元、人民币7,800万元及人民币7,800万元。上述的年度上限乃经参考下列因素后厘定：⑴本集团根据房屋租赁协议支付的历史租金；（ii)其现时及未来使用房屋租赁协议项下物业的需要，尤其是向母公司租用中冶大厦内的物业的需要；及(iii)当前及预期市场租金。
根据本公司目前的财务资料，与房屋租赁协议有关的若干适用百分比率预期于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止的每个年度均超逾0.1%‘但各百分比率（利润比率除外）预期均低于5%‘因此，本公司须按照上市规则第14A.47条的规定就房屋租赁协议项下的持续关连交易发表本公吿，但根据上市规则第14A.34(1)条获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 7600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-28 |
|---|
| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 定价依据 | 本公司将于2014年12月1日前聘请独立评估师以确认调整后租赁房屋的年租金属于市场价，经调整后的租金价格不得高于由独立评估师确认的市场价。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：诚如新订2012年至2014年持续关连交易的年度上限的公吿所披露，有关房屋租赁协议的交易于截至2014年12月31日止年度的年度上限为人民币9,000万元。
有关房屋租赁协议的交易于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月
31日止年度的年度上限分别为人民币7,600万元、人民币7,800万元及人民币7,800万元。上述的年度上限乃经参考下列因素后厘定：⑴本集团根据房屋租赁协议支付的历史租金；（ii)其现时及未来使用房屋租赁协议项下物业的需要，尤其是向母公司租用中冶大厦内的物业的需要；及(iii)当前及预期市场租金。
根据本公司目前的财务资料，与房屋租赁协议有关的若干适用百分比率预期于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止的每个年度均超逾0.1%‘但各百分比率（利润比率除外）预期均低于5%‘因此，本公司须按照上市规则第14A.47条的规定就房屋租赁协议项下的持续关连交易发表本公吿，但根据上市规则第14A.34(1)条获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 7800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-28 |
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| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 定价依据 | 本公司将于2014年12月1日前聘请独立评估师以确认调整后租赁房屋的年租金属于市场价，经调整后的租金价格不得高于由独立评估师确认的市场价。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：诚如新订2012年至2014年持续关连交易的年度上限的公吿所披露，有关房屋租赁协议的交易于截至2014年12月31日止年度的年度上限为人民币9,000万元。
有关房屋租赁协议的交易于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月
31日止年度的年度上限分别为人民币7,600万元、人民币7,800万元及人民币7,800万元。上述的年度上限乃经参考下列因素后厘定：⑴本集团根据房屋租赁协议支付的历史租金；（ii)其现时及未来使用房屋租赁协议项下物业的需要，尤其是向母公司租用中冶大厦内的物业的需要；及(iii)当前及预期市场租金。
根据本公司目前的财务资料，与房屋租赁协议有关的若干适用百分比率预期于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止的每个年度均超逾0.1%‘但各百分比率（利润比率除外）预期均低于5%‘因此，本公司须按照上市规则第14A.47条的规定就房屋租赁协议项下的持续关连交易发表本公吿，但根据上市规则第14A.34(1)条获豁免遵守上市规则第14A章下的独立股东批准规定。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 7800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-28 |
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| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 北京东星冶金新技术开发公司 |
| 定价依据 | 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书，于2014年2月28日，青山地块账面价值为人民币3,139.34万元（相当于约3,955.57万港元），评估值为人民币4,016.84万元（相当于约5,061.22万港元）。此次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
本公司谨此宣布，本公司之附属公司武汉置业与本公司控股股东中冶集团之附属公司东星公司于2014年6月27日签署资产转让协议，回购东星公司持有的青山地块。交易代价以经独立评估师北京天健兴业资产评估有限公司独立评估后的青山地块评估值人民币4,016.84万元（相当于约5,061.22万港元）（以2014年2月28日为基准日）厘定。武汉置业为本公司非全资附属公司一冶集团的非全资附属公司。中冶集团为本公司持股64.18%的控股股东，东星公司为中冶集团的全资附属公司。因此根据上市规则，东星公司为本公司关连人士，本次交易构成本公司之关连交易。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 4016.84万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-02-06 |
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| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 定价依据 | 采取协议转让方式进行，该债权的交易价格以经中冶集团备案的经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司评估的债权资产净值为基础，经交易双方公平协商，确定为人民币85,982.3万元。资产评估以2012年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2013年2月5日与中冶集团在北京签署《债权转让协议》，将本公司持有的对葫芦岛有色人民币约77.5亿元的债权（以2012年12月31日为基准日）以人民币85,982.3万元的价格转让给中冶集团。根据《债权转让协议》，标的债权自基准日至本协议生效之日期间产生的利息，本公司不再向中冶集团主张；有关债权自葫芦岛有色（或其债务承继人）处所获得的最终清偿总额超过协议约定的转让价款的部分，仍归本公司享有，中冶集团应当自收到该部分款项之
日起30日内交付给本公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；由于中冶集团为本公司控股股东，构成关联交易。
交易的目的及对本公司的影响
鉴于葫芦岛有色工艺装备落后、社会负担沉重、资不抵债，短期内亏损局面难以扭转，为保持中国中冶稳健发展，2012年12月31日，本公司与中冶集团签订股权转让协议，将持有的葫芦岛有色51.06%的股权以人民币1元对价转让给中冶集团。股权转让完成后，本公司保留的对葫芦岛有色的债权由原中国中冶内部债务往来变为控股股东的资金占用。为妥善解决该问题，本公司将持有的对葫芦岛有色人民币约77.5亿元的债权以人民币85,982.3万元的价格转让给中冶集团。上述两次转让完成之后，本公司不再持有葫芦岛有色的任何股权与债权，其后续发生的损失对本公司不再产生任何影响，有利于本公司未来的长远发展。本公司已根据评估结果对该债权于2012年度计提了坏账准备，本次转让价格按评估值确定，与减值后的债权账面净值一致，因此，本次债权转让对本公司净利润不会产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 85982.3万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-01-04 |
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| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易采取协议转让方式进行，股权的转让价格以经中冶集团备案的葫芦岛有色集团经评估的净资产价值（人民币-52.52亿元，中国中冶持有其股权的评估值为人民币-26.8亿元）为基础，经交易双方公平协商，确定为人民币1元 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司持股51.06%的葫芦岛有色集团持续亏损，截至2012年11月30日，该企业总资产人民币66.6亿元，总负债人民币152.1亿元，资产负债率228.5%。鉴于葫芦岛有色集团工艺装备落后、社会负担沉重、资不抵债，短期内亏损局面难以扭转，解困工作面临重大挑战，为保持中国中冶稳健发展，本公司于2012年12月31日与中冶集团在北京签署《股权转让协议》，将本公司持有的葫芦岛有色集团51.06%的股权以人民币1元对价转让给中冶集团。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；由于中冶集团为本公司控股股东，构成关联交易。
本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易完成后，本公司将不再持有葫芦岛有色集团任何股权。根据《股权转让协议》约定，自评估基准日2012年11月30日起，葫芦岛有色集团产生的损益由中冶集团享有或承担。本公司仍保留对葫芦岛有色集团的债权人民币77.7亿元，该债权可能存在重大减值。本公司以前年度承担的超额亏损人民币15.7亿元（归属于母公司净利润）将转回计入本年度损益。按照2012年11月30日未经审计的财务数据测算，2012年本公司将因此减少总资产人民币66.6亿元，减少总负债人民币74.4亿元，合并报表资产负债率将有所降低。上述债权事项对本公司财务数据的影响正在评估中，本公司将在合法合规的前提下，努力降低对本公司的财务影响，并及时披露有关情况。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-30 |
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| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
2012年3月27日至29日，本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于关联/连交易协议续签等相关事宜的议案》，通过以下事项：
1、同意续签本公司与中冶集团之间的互供协议，协议有效期为3年；
2、同意继续执行本公司与中冶集团之间的《房屋租赁协议》。
关联交易对本公司的影响
本次关联交易协议续签等事宜所涉及的关联交易属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-30 |
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| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 武汉钢铁（集团）公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
2012年3月27日至29日，本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于申请2012年至2014年与武钢日常关联/持续性关连交易豁免额度的议案》， 同意按照监管规则设定2012年至2014年本集团与武钢的各类日常关联交易的上限额度。关联交易对本公司的影响本次设定日常关联交易年度上限额度所涉及的关联交易属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。
日常关联交易类型 2012年度 2013年度 2014年度
武钢向本集团提供综合产品 130,000万元 150,000万元 150,000万元
本集团向武钢提供服务 420,000万元 510,000万元 500,000万元 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-12-31 |
|---|
| 甲公司 | 中国中冶 |
| 乙公司 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 定价依据 | 按照中冶大厦经评估的价值为基准，确定中冶大厦的转让价款为人民币235,025万元。 |
| 交易简介 | 一、 关联交易概述
1、关联交易主要内容
本公司控股子公司中冶置业有限责任公司的全资子公司――广源利公司向本公司控股股东――中冶集团出售位于北京市朝阳区曙光西里28号的中冶大厦。广源利公司于2009年12月30日与中冶集团就中冶大厦出售事宜签订《商品房买卖合同》。
2、交易各方的关联关系
本次交易出卖方广源利公司是本公司的控股子公司中冶置业有限责任公司的全资子公司，专业从事房地产开发业务。本次交易买受方中冶集团是本公司的控股股东，持有本公司已发行股份的64.18%。依据《上海证券交易所上市规则》及《香港联合交易所上市规则》的规定，中冶集团（及其附属企业）是本公司（及其附属企业）的关联/连人，本次交易同时构成《上海证券交易所上市规则》及《香港联合交易所上市规则》下的关联/连交易。
3、关联交易审议情况
本公司5名独立非执行董事于2009年12月21日一致同意将涉及本公司下属企业广源利公司向本公司控股股东中冶集团出售中冶大厦的关联交易事项提交本公司第一届董事会第九次会议审议。
本公司于2009年12月30日以通讯方式召开第一届董事会第九次会议审议并通过了本次关联交易事项。本公司董事会成员9人，出席本次董事会会议的董事9人，其中关联董事4人回避表决后，其他5名独立非执行董事一致同意通过本次关联交易事项。
本公司5名独立非执行董事事前认可本次关联交易并出具了独立意见。
上述关联交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
二、交易目的
中冶集团由于业务发展需要，需更换办公场所，经市场多方寻找，认为本公司下属广源利公司开发的中冶大厦在地理位置、总体设计、楼面布置等方面均能满足其办公需要，决定向广源利公司购买中冶大厦。
考虑到本公司目前业务发展较快，需要保持一定水平营运资金，而作为房地产开发公司的广源利公司将所开发的房地产存货--中冶大厦出售，将会提高本公司现金储备，加速资产周转，节省财务费用。同时，由于本次交易对象价值量较大，本公司在同等条件下选择中冶集团作为交易方，可以有效防范商业风险。因此，本公司决定向中冶集团出售中冶大厦。
出售大楼后，本公司将向中冶集团租赁部分楼层用作办公场所，在租金不高于现行市场租金的条件下，使本公司获得长期稳定的租赁价格并保持办公场所的稳定，并且规避了直接经营物业所带来的潜在风险。
三、对本公司的影响
本次交易定价以中冶大厦经评估的价值为基准，出售价格为人民币235,025万元。中冶大厦账面原值为人民币140,842万元。本公司通过向中冶集团出售中冶大厦可获得的利润总额约为人民币65,220.49万元，税后利润约为人民币48,915.37万元。所获利润将作为一般营运资本，支持公司未来业务发展。
本次交易完成后，本公司将向中冶集团租赁使用中冶大厦，从而形成持续的关联交易。该等关联交易将纳入本公司在上市前与中冶集团签订的《房屋租赁协议》的范畴，本公司与中冶集团未来签署的具体租赁协议将根据《房屋租赁协议》的约定，依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。因此，预计该等持续性关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 235025万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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