| 问讯 公告日期:2016-06-14 |
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| 标题 | 中国中冶关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函及补充披露的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0600号 |
| 批复原因 | 本公司于2016年6月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中国冶金科工股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0600号，简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 公司现对《问询函》中的相关问题回复及补充披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2016-06-04 |
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| 标题 | 中国中冶关于收到上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0600号 |
| 批复原因 | 本公司于2016年6月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中国冶金科工股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0600号，简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 本公司将根据《问询函》的要求，尽快对有关事项予以回复并披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 监管关注 公告日期:2016-04-14 |
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| 标题 | 关于对中国冶金科工股份有限公司董事长国文清予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2016]0030号 |
| 批复原因 | 经查明，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）在股票停复牌办理和信息披露方面存在违规，时任董事长国文清作为公司信息披露义务第一责任人，对此负有一定责任。
一、公司重大事项未按分阶段披露原则披露，公司股票长期停牌理由不充分
公司以控股股东中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）正在筹划可能对公司股价产生影响的重大事项为由，申请自2015年8月26日起股票连续停牌。2015年12月9日，公司披露复牌公告称，所涉及重大事项为中冶集团整体成为中国五矿的全资子公司，公司股票于同日复牌。
公司股票停牌期间，我部先后向公司发出2份监管工作函、1份问询函，约见公司相关负责人进行谈话，多次督促公司及时披露重大事项的进展情况并尽早办理复牌。但公司在停牌期间披露的12份进展公告中均称，控股股东“正在筹划涉及本公司的重大事项”，“目前该事项正在筹划过程中，尚存在不确定性”。公司上述进展公告的内容完全相同，也未按照本所相关规定和工作要求明确重大事项的具体内容和预计复牌时间，直至12月9日公司复牌时才披露所涉及重大事项的内容为集团层面的股权划转，期间停牌长达3个半月。
根据公司复牌公告，公司相关重大事项不涉及上市公司层面的资产、股权调整，也不会引起上市公司实际控制人的变更。公司应当按照分阶段披露原则履行披露义务，但公司股票以此为由停牌长达3个半月，停牌理由不充分。公司及董事会未能审慎办理公司停复牌事项，致使公司股票长时间停牌，对公司正常股票交易秩序造成不利影响。
二、公司公告披露内容缺乏事实基础
公司于2015年12月9日披露的复牌公告中，称此次整合有利于公司“积极拓展智慧城市、海绵城市、美丽乡村建设，拓展先进制造与3D打印、互联网+等”，涉及了多项市场关注的新兴业务，但未披露公司相关业务筹划、准备和开展的具体情况，也未提供相关事实依据。公司公告缺乏事实基础，也未能充分揭示可能存在的风险。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第7.5条、第12.3条的有关规定。同时，公司董事会秘书作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有直接责任。据此，本所已对公司和董事会秘书肖学文做出予以通报批评的决定。
另经查明，公司董事长国文清虽未直接参与停牌后的公告及具体事务处理，但其作为公司信息披露义务第一责任人，应当勤勉尽责，关注并充分重视公司本次重大事项所涉及停复牌办理及信息披露等相关事项。因此，其对公司前述停复牌和信息披露违规行为负有一定责任，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对公司时任董事长国文清予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 通报批评 公告日期:2016-04-12 |
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| 标题 | 关于对中国冶金科工股份有限公司及董事会秘书肖学文予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2016]21号 |
| 批复原因 | 经查明，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）在停复牌业务办理、信息披露等方面，公司董事会秘书肖学文在职责履行方面存在以下违规行为：
一、公司重大事项未按分阶段披露原则披露，公司股票长期停牌理由不充分
公司以控股股东中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）正在筹划可能对公司股价产生影响的重大事项为由，申请自2015年8月26日起股票连续停牌。2015年12月9日，公司披露复牌公告称，所涉及重大事项为中冶集团整体成为中国五矿的全资子公司，公司股票于同日复牌。
公司股票停牌期间，上海证券交易所（以下简称“本所”）公司监管部门先后向公司发出2份监管工作函、1份问询函，约见公司相关负责人进行谈话，多次督促公司及时披露重大事项的进展情况并尽早办理复牌。但公司在停牌期间披露的12份进展公告中均称，控股股东“正在筹划涉及本公司的重大事项”，“目前该事项正在筹划过程中，尚存在不确定性”。公司上述进展公告的内容完全相同，也未按照本所相关规定和工作要求明确重大事项的具体内容和预计复牌时间，直至12月9日公司复牌时才披露所涉及重大事项的内容为集团层面的股权划转，期间停牌长达3个半月。
根据公司复牌公告，公司相关重大事项不涉及上市公司层面的资产、股权调整，也不会引起上市公司实际控制人的变更。公司应当按照分阶段披露原则履行披露义务，但公司股票以上述事项为由停牌长达3个半月，停牌理由不充分。公司及董事会未能审慎办理公司停复牌事项，致使公司股票长时间停牌，对公司正常股票交易秩序造成不利影响。
二、公司公告披露内容缺乏事实基础
公司于2015年12月9日披露的复牌公告中称，此次整合有利于公司“积极拓展智慧城市、海绵城市、美丽乡村建设，拓展先进制造与3D打印、互联网+等”，涉及多项市场关注的新兴业务，但未披露公司相关业务筹划、准备和开展的具体情况，也未提供相关事实依据。公司公告缺乏事实基础，也未能充分揭示可能存在的风险。
综上所述，公司未按分阶段披露原则披露重大事项，公司股票长期停牌理由不充分，重要公告的信息披露内容缺乏事实基础等行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第7.5条、第12.3条的有关规定。公司董事会秘书肖学文作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有直接责任，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，本所做出如下纪律处分决定：对中国冶金科工股份有限公司、董事会秘书肖学文予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2014-06-19 |
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| 标题 | 中国冶金科工股份有限公司关于国家审计署审计控股股东有关情况的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 国家审计署于2013年5月起对本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司2012年度财务收支进行了审计，对相关事项进行了追溯和延伸审计。
审计结果表明，中冶集团基本能贯彻执行国家宏观经济政策，2012年度财务报表总体上比较真实地反映了企业的财务状况和经营成果。审计也发现，中冶集团会计核算、重大经济决策和内部管理还存在一些不规范问题。 |
| 批复内容 | 对于本次审计涉及本公司及下属子公司的有关问题，本公司高度重视审计反映问题的普遍性和趋向性，多次专题研究部署整改工作，确定“边审计，边整改”的原则，制定全面整改方案，建立整改责任机制，深入分析问题成因；从规范管理，完善制度体系等入手，不断提高内控和风险意识，将内控建设和风险管控作为公司实现战略目标的重要保障，强化长效机制。目前，涉及的财务收支及有关问题已基本整改完成。本公司将继续深化审计整改工作，加大问责和纠错力度，举一反三，科学决策，做到用制度管权、管事、管人，不断提升管理能力和水平，提高发展质量和效益。
本次审计发现的问题，对本公司整体经营业绩以及财务报告没有重大影响。 |
| 处理人 | 国家审计署 |
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| 整改通知 公告日期:2012-07-01 |
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| 标题 | 中国中冶关于《中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 京证公司发[2012]126号 |
| 批复原因 | 公司于2012年7月收到北京证监局《关于对中国冶金科工股份有限公司现场检查的监管意见》（京证公司发[2012]126号），就公司的内部控制及其他相关事宜提出了整改意见。 |
| 批复内容 | 公司进行了相关整改。 |
| 处理人 | 北京证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2011-05-01 |
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| 标题 | 中国中冶关于《中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 京证公司发[2011]61号 |
| 批复原因 | 公司于2011年5月收到北京证监局《关于对中国冶金科工股份有限公司的监管意见》（京证公司发[2011]61号），指出截止2010年12月31日，中冶集团附属公司非经营性占用公司及下属公司资金145.8万元，包括上市公司为中冶集团下属北京东星冶金新技术开发公司（以下简称“东星公司”）代垫水电费117.8万元，与东星公司资金拆借形成其他应收款余额28万元。要求公司立即收回前述资金，并认真学习相关规定，落实相关管理办法，并对下属单位关联方资金占用情况进行全面自查。 |
| 批复内容 | 针对上述问题，公司通过相关措施进行了整改。 |
| 处理人 | 北京证监局 |
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