| 关联交易 公告日期:2014-10-25 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 重庆德能再生资源股份有限公司 |
| 定价依据 | 采购价格参照上海有色金属网发布的上述原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。 |
| 交易简介 | 一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年10月23日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司向重庆德能再生资源股份有限公司（以下称“德能公司”）采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料。公司于2014年10月23日与德能公司签署了《供货协议》及《铅酸蓄电池废料买卖合同》。审议表决时，公司董事会以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了该议案，在关联方任职的关联董事刘悉承先生对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为：上述日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于完善公司产业链，促进公司持续健康发展；交易价格参照市场价格协商确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。董事会关于上述日常关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）日常关联交易概述
1、2014年10月23日至2015年12月31日，公司预计从德能公司采购铅钙、钙合金、铅锡合金、铅钙合金等生产所需原材料共计不超过600吨，采购价格参照上海有色金属网发布的上述原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。
2、2014年10月23日至2015年12月31日，公司将向德能公司销售正常生产过程中产生的废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废铅灰，废料数量根据生产过程中实际产生的废料为准，提运废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废极灰时的计量以公司地中衡计量为准，在交割时双方派人员现场监称，确认无误后签字认可、备查。结算价如下：
废铅渣=重量（吨）×68%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废极板=重量（吨）×76%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废铅膏=重量（吨）×38%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废极耳=重量（吨）×80.5%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废极灰=重量（吨）×43%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
二、对上市公司的影响
公司与德能公司的日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于完善公司产业链，促进公司健康持续发展。上述交易不会影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-10-25 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 重庆德能再生资源股份有限公司 |
| 定价依据 | 废铅渣=重量（吨）×68%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废极板=重量（吨）×76%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废铅膏=重量（吨）×38%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废极耳=重量（吨）×80.5%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废极灰=重量（吨）×43%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。 |
| 交易简介 | 一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年10月23日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司向重庆德能再生资源股份有限公司（以下称“德能公司”）采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料。公司于2014年10月23日与德能公司签署了《供货协议》及《铅酸蓄电池废料买卖合同》。审议表决时，公司董事会以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了该议案，在关联方任职的关联董事刘悉承先生对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为：上述日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于完善公司产业链，促进公司持续健康发展；交易价格参照市场价格协商确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。董事会关于上述日常关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）日常关联交易概述
1、2014年10月23日至2015年12月31日，公司预计从德能公司采购铅钙、钙合金、铅锡合金、铅钙合金等生产所需原材料共计不超过600吨，采购价格参照上海有色金属网发布的上述原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。
2、2014年10月23日至2015年12月31日，公司将向德能公司销售正常生产过程中产生的废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废铅灰，废料数量根据生产过程中实际产生的废料为准，提运废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废极灰时的计量以公司地中衡计量为准，在交割时双方派人员现场监称，确认无误后签字认可、备查。结算价如下：
废铅渣=重量（吨）×68%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废极板=重量（吨）×76%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废铅膏=重量（吨）×38%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废极耳=重量（吨）×80.5%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
废极灰=重量（吨）×43%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
二、对上市公司的影响
公司与德能公司的日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于完善公司产业链，促进公司健康持续发展。上述交易不会影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-10-25 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 重庆长帆新能源汽车有限公司 |
| 定价依据 | 合约期限为董事会审议通过之日至2015年12月31日，合约期内预计供应数量不超过100000只，公司向长帆公司供应的产品，按市场上同型号、参数标准、服务标准产品同价执行，双方每月5日核对上月的实际供货量， 10天内结算货款。 |
| 交易简介 | 一、日常关联交易履行的审议程序
2014 年 10月23日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易的议案》，同意公司与关联方重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称“长帆公司”）签署《供销合同》，向长帆公司供应 “万里牌”动力铅酸蓄电池。会议表决时，公司董事会以7票同意、0票弃权、0 票反对审议通过了该议案，关联董事刘悉承先生及张应文先生对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
以上关联事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，认为：本次日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，有利于公司扩大销售渠道；关联交易价格公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对关联方产生较大的依赖性。董事会关于上述日常关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，有利于公司扩大销售渠道。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，没有损害公司和非关联股东的利益。上述交易不会影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对长帆公司产生较大的依赖性。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-05-08 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 重庆华丰蓄电池(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 双方将依据市场价格结算。 |
| 交易简介 | 重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2014 年 5月6日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司出售产品及购买材料配件暨关联交易的议案》，同意公司在短期内向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司（以下简称“华丰公司”）出售部分产品并向其购买生产产品所需部分材料配件。鉴于华丰公司董事长穆帮华先生持有本公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司10%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易。
上述关联交易有利于公司客户资源的维护，顺利完成华丰公司原客户资源的转换，实现公司销售渠道的拓展；本次关联交易不存在损害上市公司和投资者利益的情形，不会影响公司的独立性。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-06 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 定价依据 | 资金费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。 |
| 交易简介 | 根据公司2014年度的经营计划及资金需求，预计2014年度公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过2亿元，资金费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。
公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票，降低了贴现息，满足了公司正常生产经营对资金的需求，提高了资金使用效率。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-06 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 定价依据 | 拆借利率不超过同期银行市场贷款利率。 |
| 交易简介 | 根据公司2014年度的经营计划及资金需求，预计2014年向关联方及其他方拆借资金累计不超过4亿元，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率。
上述短期拆借资金因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 40000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-02-22 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 重庆华丰蓄电池(集团)有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年2月 17日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司收购重庆华丰蓄电池（集团）有限公司应收账款的议案》，同意公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）收购重庆华丰蓄
电池（集团）有限公司（以下简称“华丰公司”）对其配套厂商享有的应收账款，收购应收账款的上限为2000万元。销售公司于2014年2月21日与华丰公司签
订了合作协议。鉴于华丰公司董事长穆帮华先生持有本公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司10%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
关联交易的目的及对上市公司的影响
有利于充分有效利用华丰公司原有的各种资源，使公司控股子公司能快速通过华丰公司原渠道占领市场，实现销售渠道快速拓展。
本次交易不影响上市公司的当期损益和净资产。本次关联交易不存在损害上市公司和投资者利益的情形。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-01-17 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 重庆华丰蓄电池(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 评估人员根据本次评估目的，结合委估设备的实际情况，采用重置成本法进行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的部分成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
鉴于实施募投项目的需要，经董事会审议通过公司于2014年1月15日与华丰公司签订了《设备买卖合同》，购买经评估后的华丰公司部分生产设备，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买重庆华丰蓄电池（集团）有限公司部分设备的资产评估报告书》（重康评报字(2014)第12号）的评估结果，截止评估基准日2013年12月31日，华丰公司申报的部分设备账面原值为 2,240.93万元，账面净值为1,156.02万元，评估值为1,222.55万元，交易价格为 985 元（含税）。
关联交易的目的和对公司的影响
华丰公司因其自身产业转型，其生产设备目前处于闲置未用状态，但保养良好，具备继续生产使用的条件，华丰公司决定转让生产设备。公司向华丰公司购买该套设备,其目的在于推进募投项目建设所需设备尽快到位,迅速解决公司产能上的瓶颈，快速实现产能的提升。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 985万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-27 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 2012年，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因临时资金周转需要，存在向控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其他方拆借资金的情形，为规范公司的资金拆借行为，公司董事会对2012年度的资金拆借行为进行确认：经公司财务部统计，2012年，公司累计向南方同正累计拆借资金99,986,204.60元，期末余额为55,800,000.00元，支付资金使用费790,698.07元；向非关联单位拆借资金86,500,000元，期末余额为0元，
支付资金使用费146,250元。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 156577000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-27 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 定价依据 | 资金使用费按实际使用时间支付，年化资金成本以公司的银行贷款利率为限。 |
| 交易简介 | 根据公司2013年度的经营计划及资金需求，预计2013年度需向其他单位拆借资金累计不超过40,000万元（其中向关联方拆借资金累计不超过30,000万元），资金使用费按实际使用时间支付，年化资金成本以公司的银行贷款利率为限。董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。
上述短期拆借因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益，对公司财务状况及经营成果亦未
产生不利影响。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-03 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概况
本公司拟进行非公开发行 A 股股票，本次非公开发行对象为包括公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）在内的不超过 10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，南方同正拟以现金认购本次非公开发行的股份总量的30%，南方同正为公司第一大股东，为公司关联方，因此该行为构成关联交易。
关联交易的目的
随着监管力度逐步加大，铅酸蓄电池行业环保门槛逐步提高，一批不满足环
保要求、竞争实力较差的中小企业因环保成本的增加将逐步被淘汰，这有利于业
内符合环保条件优势的企业做大做强；同时，随着我国汽车市场的持续发展，巨
大的汽车市场规模和保有量为铅酸蓄电池产品创造了广阔的市场空间，混合动力
汽车电池和电动自行车电池存在巨大的需求和发展机遇；2010 年 9 月，公司整
体搬迁实施完毕，新厂区正式投入使用，公司较好的生产、环保条件将有助于公
司把握本次环保整治带来的市场机遇，实现企业快速发展。
一方面，公司为了抓住企业发展机遇，改善公司盈利水平，提升公司生产能力和生产效率，拓展公司产品空间，抢占竞争优势地位，决定实施本次非公开发行。另一方面，公司第一大股东南方同正参与认购了本次非公开发行，体现了第一大股东对上市公司的支持和信心，有利于公司主营业务做大做强，提高持续盈利能力。
关联交易对公司影响
本次募集资金投资项目建成投产后，本公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品档次及技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。
本次募集资金投资项目的实施将使本公司把握行业规范整合的机遇，显著提升在铅酸蓄电池行业的竞争地位，改善公司的持续盈利能力，对实现公司长期可
持续发展具有重要的战略意义。通过本次关联交易，有利于提高公司对投资者的
回报，树立公司在资本市场上的良好形象。
|
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-05-29 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
2012 年 5 月 27 日重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司三家子公司各 20%股权的议案》。根据本次董事会决议，公司收购三家电源子公司各 20%股权情况暨关联交易情况如下：
公司将收购深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）持有的
重庆万里启动电源有限公司（以下简称“启动电源”）20%股权、重庆万里工业电源有限公司（以下简称“工业电源”）20%股权以及重庆万里动力电源有限公司（以下简称“动力电源”）20%股权（以下简称“目标股权”）。股权收购完成后，启动电源、工业电源及动力电源均将成为公司的全资子公司。南方同正为公司控股股东，为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。
此次交易事项属于本公司董事会决策权限，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定无需提交股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。公司授
权公司董事长与交易相对方签订相应协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，源于公司的战略转型和实现各种资源的优化配置，有利于理
顺公司下属子公司股权结构，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易对公司当期财务状况和经营成果无实质影响。
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| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 386.32万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-02-08 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 定价依据 | 经评估，万极机车净资产评估值为-254.07万元，公司及南方同正一致同意南方同正代万极机车偿还所欠万里公司债务304万元，故本次股权出售的价款为壹元。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2012年2月7日重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过《关于转让重庆万极机车有限公司 51%股权的议案》。根据本次董事会决议，公司转让万极机车 51%股权情况暨关联交易情况如下：公司将所持有的重庆万极机车有限公司（以下简称“万极机车”）102 万元
出资（股权比例为 51%）（以下简称“目标股权”）出售给深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）。股权出售后，公司不再持有万极机车股权，不再享有万极机车任何股东权利。
南方同正为公司控股股东，为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联
交易。此次股权出售事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。公司授权公司董事长与交易相对方签订相应协议，董事会同时授权经理层办理相关手续。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，源于公司的战略转型和实现各种资源的优化配置，有利于理顺公司下属子公司股权结构，突出公司主营业务，改善公司经营状况，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易对公司当期财务状况和经营成果无实质影响，对公司未来经营业绩将产生积极影响。
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| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 102万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-08-25 |
|---|
| 甲公司 | 万里股份 |
| 乙公司 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 定价依据 | 增加的注册资本50万元由甲方认购，认购价款为50万元 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2009 年 8 月 21 日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司投资的议案》, 根据本次董事会决议, 2009 年 8月21 日本公司与铜梁县铜荣有色金属回收有限公司（下称铜荣公司）股东深圳市南方同正投资有限公司（下称南方同正）、自然人李翔宇在重庆签署了《增资
扩股协议》, 本公司对铜荣公司增资50万元。通过本次增资扩股后, 铜荣公司
注册资本为由 50 万元变为80 万元,其中：本公司出资50 万元，占注册资本的
62.5%；南方同正出资27万元，占注册资本的33.75%；李翔宇出资3万元，占注册资本的3.75%。
该关联交易的目的以及对上市公司的影响
关联交易的目的:本公司现主营为铅酸蓄电池的制造和销售，本关联交易的目的是为打通铅酸蓄电池上下游产业链,建立循环经济,增加公司营业收入，进一步拓宽公司的业务领域，培育新的利润增长点。
对上市公司的影响:本次交易完成后可能增加公司本年度营业收入2000 万元--3000万元左右。
本次交易完成后不会形成新的关联交易、同业竞争,对公司资产和公司治理没有影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 50万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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发行与分配