| 关联交易 公告日期:2014-08-09 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 江苏康缘集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为24.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。 |
| 交易简介 | 一、交易内容：江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月18日召开公司第四届董事会第二十二次会议，于2013年2月5日召开2013年第一次临时股东大会，审议批准了公司拟向控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）及其一致行动人（正在筹建的拟由汇添富基金管理股份有限公司<以下简称“汇添富”>担任资产管理人的汇添富-康缘集合资产管理计划<以下简称“资产管理计划”>）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）相关事宜（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行已经2013年12月12日召开的公司第五届董事会第三次（临时）会议及2014年8月7日召开的公司第五届董事会第六次（临时）会议审议调整，康缘集团拟以现金人民币12,000.13万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为497.7242万股；资产管理计划拟以现金人民币23,999.89万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为995.4330万股。
二、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东及公司高级管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票方案中发行对象之一为董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心人员参与设立的资产管理计划，有利于公司增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响康缘集团及其一致行动人资产管理计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，同时，属于免于发出要约收购的情形。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 12000.1万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-09 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 汇添富-康缘集合资产管理计划 |
| 定价依据 | 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为24.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。 |
| 交易简介 | 一、交易内容：江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月18日召开公司第四届董事会第二十二次会议，于2013年2月5日召开2013年第一次临时股东大会，审议批准了公司拟向控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）及其一致行动人（正在筹建的拟由汇添富基金管理股份有限公司<以下简称“汇添富”>担任资产管理人的汇添富-康缘集合资产管理计划<以下简称“资产管理计划”>）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）相关事宜（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行已经2013年12月12日召开的公司第五届董事会第三次（临时）会议及2014年8月7日召开的公司第五届董事会第六次（临时）会议审议调整，康缘集团拟以现金人民币12,000.13万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为497.7242万股；资产管理计划拟以现金人民币23,999.89万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为995.4330万股。
二、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东及公司高级管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票方案中发行对象之一为董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心人员参与设立的资产管理计划，有利于公司增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响康缘集团及其一致行动人资产管理计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，同时，属于免于发出要约收购的情形。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 23999.9万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-01 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 连云港康缘医药商业有限公司 |
| 定价依据 | 公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进
行。公司同关联方之间购销商品均按市场价格定价。 |
| 交易简介 | 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与康缘商业的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司与康缘生态的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 68692100元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-01 |
|---|
| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 连云港康缘生态农业发展有限公司 |
| 定价依据 | 公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进
行。公司同关联方之间购销商品均按市场价格定价。 |
| 交易简介 | 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与康缘商业的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司与康缘生态的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 56478000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-01 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 连云港康缘医药商业有限公司 |
| 定价依据 | 公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进
行。公司同关联方之间购销商品均按市场价格定价。 |
| 交易简介 | 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与康缘商业的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司与康缘生态的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 100000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-01 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 连云港康缘生态农业发展有限公司 |
| 定价依据 | 公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进
行。公司同关联方之间购销商品均按市场价格定价。 |
| 交易简介 | 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与康缘商业的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司与康缘生态的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 150000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-14 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 江苏康缘集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 附条件生效的股份认购合同 |
| 交易简介 | 公司拟以非公开发行方式发行2,027.028万股A股股票，拟由公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金认购。其中，康缘集团认购数量为675.683万股，资产管理计划认购1,351.345万股。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司于2013年1月18日分别与康缘集团及汇添富签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2013年1月21日发布《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2013-005）。经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司于2013年12月12日与康缘集团及其一致行动人资产管理计划就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。根据公司于2013年2月5日召开的2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次交易由董事会审议批准。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-14 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 由汇添富基金管理股份有限公司担任资产管理人的汇添富-康缘资产管理计划 |
| 定价依据 | 附条件生效的股份认购合同 |
| 交易简介 | 公司拟以非公开发行方式发行2,027.028万股A股股票，拟由公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金认购。其中，康缘集团认购数量为675.683万股，资产管理计划认购1,351.345万股。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司于2013年1月18日分别与康缘集团及汇添富签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2013年1月21日发布《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2013-005）。经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司于2013年12月12日与康缘集团及其一致行动人资产管理计划就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。根据公司于2013年2月5日召开的2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次交易由董事会审议批准。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-13 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 连云港康缘生态农业发展有限公司 |
| 定价依据 | 按市场价格定价 |
| 交易简介 | 一、关联交易协议概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）与连云港康缘生态农业发展有限公司（简称“生态农业公司”）签订了《采购框架协议》，2013预计关联交易金额不超过7000万元。
关联方介绍和关联关系
关联方名称：连云港康缘生态农业发展有限公司
法定代表人：杨寅
注册资本：1600万元人民币
注册地址：东海县李埝林场李林路
主营业务：中药材、农作物的培育、种植；中药材晾晒、烘干，水产养殖。
二、定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间购销商品均按市场价格定价。
三、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 7000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-02-28 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 连云港康缘医药商业有限公司 |
| 定价依据 | 公司按照统一的销售政策，对销售与关联方的药品价格水平和销售与其他非关联药品经销商的价格水平一致。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年
日常关联交易情况及2013年生产经营计划，现对2013年度全年的日常关联交易
进行了预计，累计日常交易金额不超过7000万元。
关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司在该
关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 70000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-01-21 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 江苏康缘集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为17.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行2,019.07万股A股股票，拟由公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金36,000.02万元人民币认购。康缘集团及其一致行动人资产管理计划本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2013年1月18日，康缘集团及其一致行动人资产管理计划与本公司已就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。康缘集团为公司控股股东，持有公司股份112,885,952股，占公司已发行股份的27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东康缘集团及资产管理计划B级投资者以现
金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东及公司高级管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票方案中发行对象之一为资产管理计划，有利于公司增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响
康缘集团及其一致行动人资产管理计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，同时，属于免于发出要约收购的情形。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发
生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 36000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-24 |
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| 甲公司 | 康缘药业 |
| 乙公司 | 连云港康缘医药商业有限公司 |
| 定价依据 | 公司与上述关联方的关联交易是按照市场公允价格以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行协商定价 |
| 交易简介 | 一、预计2012 年度全年日常关联方交易情况
2012年度关联交易预计明细表
单位：人民币元
关联方：连云港康缘医药商业有限公司
交易类型：销售商品
交易内容：销售药品
关联交易定价方式及决策程序：市场价
2011年度实际发生额：3,738,420.52（含税）
2012年度预计发生额：不超过60,000,000.00
公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 57723000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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