| 交易简介 | 为了更好的实现对上海诺德生物实业有限公司（以下简称"诺德生物"）管理，以及上海交大昂立股份有限公司（以下简称"公司"）理顺内部产权关系的需求，公司于2009年4月8日，采取现场表决的方式召开第四届董事会第十四次会议，并于2009年5月22日，采取现场表决的方式召开2008度股东大会，审议通过了《关于本公司受让上海交大科技园（上饶）有限公司持有的上海诺德生物实业有限公司10.256％股权的议案》。公司拟以自有资金受让上海交大科技园（上饶）有限公司所持诺德生物全部股权。
根据《诺德生物股权拟转让项目资产评估报告》（沪东洲资产评报字第DZ090140121号），评估基准日为2008年12月31日所示，诺德生物账面净资产为136，382，844.07元，经评估后的净资产为149,618,334.58元。以下是诺德生物股东简要情况：
上海交大昂立股份有限公司 持股89.74％（由89.744％进位为89.74%）
上海交大科技园（上饶）有限公司 持股10.26％（由10.256％进位为10.26％）
合计 100％
本公司及上海交大科技园（上饶）有限公司实际控制人均为上海交通大学，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易属于关联交易。
为公平、公正地实施股权转让，按净资产评估备案确认后的净资产评估值149,618,334.58元为依据，本公司与上海交大科技园（上饶）有限公司在2010年3月16日签署《上海市产权交易合同》，合同编号：G309SH1004405，以15,350,841.13元的价格进行了受让。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
“昂泰投资资金信托计划”是由上海国际信托投资有限公司发行的专项资金信托,总额度人民币6500万元,本公司、上海蓝鑫投资有限公司(以下简称“蓝鑫公司”)和上海诚隆投资有限公司(以下简称“诚隆公司”)分别认购3000万元、500万元和3000万元,其中诚隆为优先受益人,本公司和蓝鑫公司为一般受益人。上述资金由上海国际信托投资有限公司通过向昂泰公司增资200万元和提供信托贷款6300万元形式投入,全部用于“上海城市广场”项目建设。
昂泰公司向优先受益人按年利率7.5%支付信托收益,并向上海国际信托投资有限公司支付信托管理费；在优先受益人得到足额分配后的壹个工作日内,剩余信托收益按一般受益人的出资比例向一般受益人一次性分配。信托本金、信托收益及信托管理费全部由该项目所回笼的资金和产生的利润承担。信托计划存续期为二年半。
信托计划期满二年,一般受益人本公司以向优先受益人回购其受益权方式结束本信托计划。因优先受益人- -诚隆公司在签署《信托优先受益权转让合同》时,要求提供第三方保证,经协商,蓝鑫公司同意为本公司进行担保,即将其持有的本公司法人股960万股(占本公司总股本的4%)质押给诚隆公司。
关联交易标的基本情况
昂泰公司注册资本人民币1850万元,本公司出资850万元,占比例45.95%。
昂泰公司开发的“上海城市广场”项目位于合肥经济技术开发区中心地带,与安徽省国际会展中心隔墙相邻,周边为商业、医院和学校等公共机构、公园和开发区管委会办公中心,规划建设住宅、商业楼盘。
目前,“上海城市广场”项目已经获得各项证书,开工建设的前期工作已经完成,项目分三期进行开发,总建筑面积为10万平方米,到2007年上半年全部完成,预计项目总收入3.8亿元,净利润4000万元。一期住宅楼于2004年12月底开工建设。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司与蓝鑫公司共同出资及蓝鑫公司为本公司回购行为进行担保,均属于关联交易。该等关联交易的实行,将有助于“上海城市广场”项目的顺利实施。
本公司与上述关联方的关联交易没有损害本公司的利益的情况,亦不对本公司的独立性产生任何不良影响。 |
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