ST昌鱼

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昨收盘:- 今开盘:- 最高价:- 最低价:-
市值:-亿元 流通:- 成交:-手 换手:-
公告日期:
关联交易  公告日期:2014-10-16
甲公司武昌鱼
乙公司贵州黔锦矿业有限公司
定价依据本次增资黔锦矿业整体作价将以黔锦矿业2014年12月31日为基准日的评估值扣除7,500万元增资款的金额为定价依据,
交易简介 一、关联交易概述
湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”、“武昌鱼”)于2014年7月22日正式停牌重组,重组标的公司为贵州黔锦矿业有限公司(以下简称“黔锦矿业”),为进一步优化黔锦矿业股权结构,扩大其业务规模和经济效益,公司拟向其增资注册资本4,583,333元,在增资后的黔锦矿业中持股4%。
2014年10月15日,公司与黔锦矿业及其全体股东签署了附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》。因公司与黔锦矿业同属一个实际控制人,因此本交易构成关联交易。
二、本次增资对公司的影响
黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源,储量有限,同其他资源型行业类似,镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。
黔锦矿业是公司本次重大重组的标的,增资后如果本次重大资产重组成功,公司将增加镍钼矿采选及加工业务,提升公司的整体资产质量,有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力,维护广大股东的利益。
交易类别提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)
交易金额7500万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2014-06-19
甲公司武昌鱼
乙公司北京朋策智合投资咨询有限公司
定价依据
交易简介  一、关联交易概述
  1、2012年6月,为了配合股份公司的战略发展规划,建立以现有资产为依托,以淡水养殖为核心的绿色生态产业园,并建设为国家级农业示范区,委托朋策智合对公司的资产进行专项调查,提供积极有效的专业意见及设计理念,出具相关规划方案并协助完成方案实施前期项目的审批,参与签订项目实施相关的合同,为此公司与朋策智合签订相关保证金合同,先后付给朋策智合保证金500万元(2012年付出,2014年5月收回)和700万元(2013年付出2014年元月收回)。
  当初公司与朋策智合合作是基于其能够通过对公司农业资产调查的基础上,提供专业的服务和引进一些合作资源。但在合作中,发现其达不到公司预期的要求,所以公司解除与其合作关系,改为与中科院淡水所进行合作,并收回了付出的保证金。
  2、2013年7月,为了保证资金的增值、保值,公司与德瑞悦达签订借款合同,公司借给德瑞悦达350万元,年利率8%,该款项本息已于2014年5月收回402万元(其中利息52万元)。过去12个月内公司与上述关联人之间交易未达到3000万元以上。
  二、该关联交易对上市公司的影响
  上述款项均已收回,对公司不构成实质性影响。公司在今后的生产经营中将加强内控管理,杜绝此类事件的发生,公司对上述交易未能尽到的细致调查和审核深表歉意。
交易类别管理方面的合同
交易金额1200万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2014-06-19
甲公司武昌鱼
乙公司北京德瑞悦达投资咨询有限公司
定价依据公司借给德瑞悦达350万元,年利率8%。
交易简介  一、关联交易概述
  1、2012年6月,为了配合股份公司的战略发展规划,建立以现有资产为依托,以淡水养殖为核心的绿色生态产业园,并建设为国家级农业示范区,委托朋策智合对公司的资产进行专项调查,提供积极有效的专业意见及设计理念,出具相关规划方案并协助完成方案实施前期项目的审批,参与签订项目实施相关的合同,为此公司与朋策智合签订相关保证金合同,先后付给朋策智合保证金500万元(2012年付出,2014年5月收回)和700万元(2013年付出2014年元月收回)。
  当初公司与朋策智合合作是基于其能够通过对公司农业资产调查的基础上,提供专业的服务和引进一些合作资源。但在合作中,发现其达不到公司预期的要求,所以公司解除与其合作关系,改为与中科院淡水所进行合作,并收回了付出的保证金。
  2、2013年7月,为了保证资金的增值、保值,公司与德瑞悦达签订借款合同,公司借给德瑞悦达350万元,年利率8%,该款项本息已于2014年5月收回402万元(其中利息52万元)。过去12个月内公司与上述关联人之间交易未达到3000万元以上。
  二、该关联交易对上市公司的影响
  上述款项均已收回,对公司不构成实质性影响。公司在今后的生产经营中将加强内控管理,杜绝此类事件的发生,公司对上述交易未能尽到的细致调查和审核深表歉意。
交易类别提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)
交易金额350万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2013-08-15
甲公司武昌鱼
乙公司北京华普投资有限责任公司、安徽皖投矿业投资有限公司、包头市神宝华通投资有限公司、北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)、北京京通海投资有限公司
定价依据根据中联评估出具的并经安徽省国资委备案的资产评估报告书
交易简介(1)本次交易方案
本次交易方案包括武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买资产和向除控
股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金两部分。
A、本次发行股份购买资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的100%股权。
B、募集配套资金
武昌鱼向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特
定投资者发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过5亿元,其中3.9亿元计
划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资,1.1亿元计划用于补充流
动资金。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3名关联董事回避表决。
(2)本次交易的交易对方
A本次发行股份购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世
欣鼎成和京通海。
B本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为除控股股东、实际控制人
及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3名关联董事回避表决。
(3)本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业100%股权,分
别为华普投资所持33%、安徽皖投所持26%、神宝华通所持15.74%、世欣鼎成所
持15%、京通海所持10.26%的股权。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3名关联董事回避表决。
(4)交易价格情况
根据中联评估出具的并经安徽省国资委备案的资产评估报告书,以2013年
3月31日为评估基准日,本次拟购买的标的资产评估价值为210,705.97万元,
交易双方最终确定交易价格为210,705.97万元。
交易类别购买或销售除商品以外的其他资产
交易金额210706万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2012-01-19
甲公司武昌鱼
乙公司北京华普投资有限责任公司
定价依据以中地公司2011年9月30日为基准日的评估价格为依据,根据出让的股权比例确定交易价格。
交易简介关联交易概述
为了降低湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司北京中地房地产开发有限公司(以下简称“中地公司”)所涉诉讼可能对公司带来的不利影响,保证公司的生产经营稳定,经公司第五届第三次董事会审议通过,决定转让公司持有的中地公司48%[其中公司直接持有45%,湖北武华投资有限公司间接持有3%(公司持有湖北武华投资有限公司100%的股权)]的股权给北京华普投资有限责任公司(以下简称“华普投资”)。因华普投资的实际控制人翦英海先生,也是公司的实际人,根据《股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易完成后,本公司将仍持有中地公司49%的股权,不涉及控制权变更。本次关联交易将在一定程度上有利于化解中地公司所涉诉讼对公司可能带来的不利影响。
交易类别购买或销售除商品以外的其他资产
交易金额2701800000元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2010-12-28
甲公司武昌鱼
乙公司北京华普国际大厦有限公司
定价依据
交易简介一、关联交易概述
  2008年8月20日,公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》,公司拟承租华普大厦拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中,为商用用途的房屋,共计15289.65平方米。
  交易金额:租金1500万元/年,租期8年,合计人民币1.2亿元。
  鉴于标的房屋2010年消防改造未能按期达标,不能正常出租中地经纪决定终止租赁。2010年12月23日,中地经纪、华普集团、华普大厦签订了《房屋终止租赁合同》。
  公司与华普大厦是受同一股东华普集团控制的关联人,所以本次交易构成关联交易。
  关联董事翦英海、刘鸿岳在董事会审议该事项时回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。
  独立董事邵运杰、崔生祥、郝法勤并就此次交易发表了独立意见。
  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易除需公司股东大会批准外,不需要经过其他有关部门批准。
  二、关联方介绍
  公司名称:北京华普国际大厦有限公司
  住 所:北京市朝阳区朝外大街吉市口
  企业类型:有限责任公司(中外合资)
  法定代表人:翦英海
  注册资本:2067万美元
  经营范围:在规划范围内从事房屋的开发建设,包括写字楼和公寓的出售;商业设施的出租;物业管理。
  股东构成:北京华普科技企业有限公司(华普集团80%,北京中联普拓技术开发公司20%)52%,北京住宅开发建设集团总公司18%,美国吉安商业投资有限公司30%。
  三、关联交易标的基本情况
  关联交易标的的房屋坐落于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中,为商用用途。其中一层面积1685.64平方米;二层面积4434.11平方米;三层面积5640.9平方米,地下一层3529平方米。共计15289.65平方米。
  四、关联交易的主要内容
  2008年8月20日,公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》,此项议案获公司2008年第三次临时股东大会通过后,公司授权中地经纪公司与华普大厦签订租赁的相关手续,并对租入的资产开展对外经纪业务。
  1、 租期
  原定租赁期限自2008 年9月15日起至2016年9月15日止。现决定终止租赁,租期至2010年12月31日止。
  2、租金及付款方式
  原租赁合同:
  租金为15,000,000元/年。租金采取趸付的方式,即在本合同签署并执行后的1个月内,公司向华普大厦应一次性付清租赁期限内的全部租金,共计1.2亿元。
  现终止租赁合同:
  中地经纪没有能力支付给华普大厦原协议期限内约定的租金,根据原租赁协议约定,转为中地经纪对华普集团的借款金额为1.2亿元,由于该租赁协议只执行了2年零3个月,应付租金约3750万元,协议终止后公司应冲回剩余租期内的租金8450万元。该笔交易形成对华普集团1.2亿元借款,减为约3750万元。
  此次终止租赁行为为关联交易,必须按有关规定,经公司董事会和股东大会批准后方可执行。
  五、本次关联交易对上市公司的影响情况
  此交易2009年实现营业收入2279万元,净利润318万元。对公司2010年财务状况无影响。
交易类别租赁
交易金额12000万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2009-05-07
甲公司武昌鱼
乙公司北京华普产业集团有限公司
定价依据
交易简介 1、拟出售股权
拟出售股权系本公司持有的北京中地的94%的股权。
2、转让价格及对公司损益的影响
2、 转让价格、定价依据及对公司损益的影响
股权转让价格以中地公司截至 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产值溢价 6% 金额作价,最终将依据会计师事务所出具的《审计报告》并依据公司所持中地公 司的股权比例溢价6%确定转让价款。此项交易将增加公司净利润约 800 万元, 回笼现金约2 亿元。
由于中地公司所涉及的争议案的仲裁结果尚无法确定,华普集团作出如下承
诺:如果争议案最终裁决中地公司胜诉,由华普集团给予公司补偿。补偿金额为 中地公司截至2009年3月31日经具有证券业务资格的资产评估机构评估确认的 资产值与股权转让价款的差价。转让标的股权在仲裁裁决中地公司胜诉的情况下预评估价值约为 6 亿元。
此议案的调整不影响第四届第二次临时董事会对该资产出售的实质内容。
3、转让价款的支付
就本次出售的标的资产,华普集团拟以现金方式收购标的资产。
4、期间损益
拟转让股权自转让基准日至股权交割期间,归属于中地公司的所有净利润由公司享有,亏损由华普集团承担。
5、人员
拟转让股权涉及的所有人员将根据"人随资产走"的原则由华普集团承接。
鉴于华普集团为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易,且重次股权转让构成重大资产重组。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事应在审议公司本次重大资产重组的董事会会议上就上述交易回避表决,关联股东亦应在审议本次重大资产重组的股东大会会议上就上述交易回避表决。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条(以下简称"第四条")的规定进行了审慎分析,董事会认为本次交易符合第四条的规定:
经核查,本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求:
(1)本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建筑施工等有关报批事项。
(2)本次交易不涉及公司购买资产,本次交易为公司转让持有的北京中地94%的股权。
(3)本次交易不涉及公司购买资产,本次交易完成后,上市公司仍将保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立,并仍将保持健全、有效的法人治理结构。
(4)由于北京中地与中天宏业之间的仲裁纠纷,造成北京中地的华普中心无法实现销售,同时加重了公司的财务负担,对公司的财务状况和盈利产生不利影响。本次交易后,将有利于改善上市公司的资产质量,同时,公司可以利用出售股权所获得的资金用于公司发展农业,使公司农业资产生产经营回到正常的轨道,提升公司盈利水平。
本次交易为公司向控股股东华普集团转让其持有的北京中地94%的股权,将构成重大关联交易,本次交易将会切实履行相关信息披露义务、法定程序和决策程序,不会损害上市公司中小股东的利益。
本次交易完成后,公司的房地产开发业务将被出售给控股股东华普集团,不会导致新增同业竞争,同时公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方的独立性,具有较为完善的法人治理结构,有利于公司的长期可持续发展。
上述股权转让未获相关通过或批准即为终止,包括但不限于本公司股东大会和中国证监会核准。
交易类别购买或销售除商品以外的其他资产
交易金额60000万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2008-08-29
甲公司武昌鱼
乙公司北京华普国际大厦有限公司
定价依据
交易简介交易内容:
  湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”)租赁大股东北京华普产业集团有限公司(以下简称“华普集团”)控股的北京华普国际大厦有限公司(以下简称“华普大厦”)拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中,为商用用途的房屋,共计15289.65平方米。

关联交易概述
  2008年8月20日,公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》,公司拟承租华普大厦拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街 19号华普国际大厦中,为商用用途的房屋,共计15289.65平方米。
  交易金额:租金1500万元/年,租期8年,合计人民币1.2亿元。
  公司与华普大厦是受同一股东华普集团控制的关联人,所以本次交易构成关联交易。

关联交易标的基本情况
  关联交易标的的房屋坐落于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中,为商用用途。其中一层面积1685.64平方米;二层面积4434.11平方米;三层面积5640.9平方米,地下一层3529平方米。共计15289.65平方米。目前在该房屋上有承租人 36户。

关联交易的主要内容和定价政策
  2008年8月20日,公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》,公司拟承租华普大厦拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街 19号华普国际大厦中,为商用用途的房屋,共计15289.65平方米。其中一层面积1685.64平方米;二层面积4434.11平方米;三层面积5640.9平方米,地下一层3529平方米。目前在该房屋上有承租人 36户,根据已签订的租赁合同及意向书该房屋每年可收租金约2570万元/年。此议案如经股东大会通过后,公司拟成立一房地产经纪公司(暂定名:北京中地房地产经纪有限公司),授权该公司与华普大厦签订租赁的相关手续,并对租入的资产开展对外经纪业务。标的物由华普大厦转到北京中地房地产经纪有限公司后,由华普大厦、北京中地房地产经纪有限公司、承租人三方按原租赁合同内容,重新签订租赁合同,租金不变。
  1、租期
  租赁期限为自2008 年9月15日起至2016年9月15日止(该两日包括在内)。
  2、租金及付款方式
  租金为15,000,000元/年。租金采取趸付的方式,即在本合同签署并执行后的1个月内,公司向华普大厦应一次性付清租赁期限内的全部租金,共计1.2亿元。
  目前该房屋可收租金约2570万元/年,因公司采取一次性支付8年租金,华普大厦经予公司租金优惠约1000万元/年,共需付租金1.2亿元。
  大股东华普集团为了支持公司的发展,如公司暂时没有能力支付该款项,则该租金由华普集团代为支付,并将款项转为公司向华普集团借款,该借款在五年内付清不用支付利息;如超过五年付清,超过部分按超过年限同期银行借款计息。
  3、意向书可执行的特别规定
  此次租赁行为为关联交易,必须按有关规定,经公司董事会和股东大会批准后方可执行。
  4、华普大厦的权利和义务
  (1)、华普大厦应于本意向书签署后,并经公司股东会批准后15天内将该房屋使用权交付给公司或者公司授权的公司经营并按本协议所约定内容签订租赁合同。
  (2)在公司按约交付租金后,保证公司在租期内对该房屋拥有完全的使用权、经营权,而不受华普大厦或任何有权通过华普大厦行使权利人士之非法干扰,与出租房屋有关的房产税金由华普大厦承担。
  (3)华普大厦有义务向公司提供能保证公司正常使用、经营该房屋及其附属设施的有关文件证明。
  (4)该房屋出租后,若因所有权事宜与他人发生纠纷,给公司造成的经济损失由华普大厦承担。华普大厦负责与目前该房屋上的承租人协商,将原承租协议中的出租人变更为公司或者公司授权的公司。
  (5)华普大厦有义务保持该房屋之主体结构处于良好的、安全的、合法的使用状态。
  (6)华普大厦有义务提供供排水、供电、供暖、供冷、消防、卫生等相关装置与设备并保持上述设备与装置的运行良好状态,达到可正常使用的条件。
  (7)华普大厦需协助提供该房屋外立面及户外广告审批的所需文件。
  (8)公司在承租该房屋期限内,未能按期交纳或以其它理由拒交、少交租金,华普大厦有权在逾期30日后终止协议并收回公司承租的房屋。公司须在合同终止后10日内无条件交出该房屋。华普大厦将有权直接向公司的承租人收取租金。
  (9)华普大厦有权对公司使用房屋及由华普大厦提供的设备、装置的情况监督检查。
  5、公司的权利和义务
  (1)公司有权按合同规定使用该房屋。在使用期内,就该房屋的使用权,公司独立承担民事责任和法律责任。
  (2)公司租用该房屋后,可以分租或转租。公司或者公司授权的公司应该对其分租或转租行为负监督责任,不得使华普大厦权益受损。
  (3)公司对租用的华普大厦房屋及设备、装置有妥善使用和保护的责任。公司可以对其承租的房屋进行装修改造,但事前应将方案报华普大厦通过。装修、改造的费用由公司负责,物权归华普大厦所有。未经华普大厦同意擅自拆改造成房屋或设备损坏的,后果由公司负责,公司有责任将房屋恢复原状或向华普大厦交纳恢复工程所需费用。造成其它损害的,公司须按华普大厦要求予以赔偿。经华普大厦同意进行的装修,公司应于合同到期后完整移交华普大厦。
  (4)因公司管理、使用不善,造成房屋及其华普大厦提供的相关设备设施的损坏,由公司承担责任,支付维修费用,并赔偿所造成的经济损失。
  (5)租赁期间,有关防火安全、门前三包、综合治理及安全保卫等工作,公司应执行当地有关部门规定和承担全部责任并服从华普大厦监督检查。
  (6)在租赁期间,政府有关部门征收本合同未列出的但与使用该房屋有关的费用(不包括该房屋所有权人应交纳的费用及华普大厦因出租该房屋而交纳的费用),均由公司支付。
  (7)公司的经营活动不得违反国家法律、不得扰乱社会经济秩序。
  (8)公司的经营活动不得影响附近居民生活,否则引起的一切后果由公司承担。
  (9)在承租期内,该房屋发生的水费、电费、暖气费、燃气费、空调费、物业费、维修费、租赁税、卫生费等费用,由公司按实际用量和国家标准分别向相关单位交纳。根据国家规定必须由华普大厦垫付的,该费用应在华普大厦垫付后2个工作日内支付给华普大厦。
  6、交付条件:
  华普大厦在将该房屋交付给公司之前,应做到:
  (1)将该房屋未有人承租部分腾空。
  (2)将电、水、热、冷气、消防系统等设施调试到适用状态。
  (3)清除该房屋未有人承租部分原有的广告、招牌、标志等。
  7、合同的解除
  (1)若该房屋因地震、天灾、不可抗力或其它不论直接或间接都不归咎于一方行为的原因造成毁坏或无法正常使用时且时间延续6个月时,一方有权向另一方发出书面解除本合同的通知。本合同在另一方收到通知后即解除。而提出解除合同的一方无需向另一方支付违约金。依据本条解除合同后,华普大厦将向公司退还本合同解除时至租期届满期间的房屋租金。
  (2)除上一条规定的情形或双方共同书面同意,本合同不得解除。
  (3)公司若违反约定,单方面解除本合同,华普大厦有权拒绝退还其所付所有租金。

本次关联交易对上市公司的影响情况
  根据目前该房屋(已全部出租)上的36户承租人已签订的租赁合同及意向书可租金约2570万元/年(1-2年期合同租金约120万元/年,3-5年期合同租金约700万元/年,5-10年期合同租金1750万元/年,未计算租金浮动),减去公司应付的租金1500万元/年、及税金及零星费用约150万元/年。经预测本次关联交易对公司经营业绩的影响如下(不考虑所得税影响):
  2008年9-12月影响数301.13万元,2009年影响数910.59元,2010年影响数1016.07万元。
交易类别租赁
交易金额12000万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2002-12-10
甲公司武昌鱼
乙公司北京中地房地产开发有限公司
定价依据 
交易简介公司为子公司向上海浦发银行北京分行安定门支行贷款7500万元人民币提供担保,担保期限一年。
交易类别担保和抵押
交易金额0元
货币代码人民币
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