| 关联交易 公告日期:2014-04-18 |
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| 甲公司 | 城建发展 |
| 乙公司 | 北京城建集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 转让价格依据评估结果确定，最终转让价格以国资委批复的评估结果为准。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述：
2014年4月17日，北京城建投资发展股份有限公司（简称“公司”）与控股股东北京城建集团有限责任公司（简称“城建集团”）签署了《股权转让意向书》。北京城建新城投资开发有限公司（简称“新城公司”）为城建集团的全资子公司，为避免同业竞争，目前城建集团将新城公司股权交由公司托管。同时，城建集团作出承诺，于2015年12月31日前将新城公司注入公司。为尽快解决同业竞争问题，扩大公司主业规模，促进公司发展，经与城建集团协商，城建集团拟将其持有的新城公司100%股权转让给公司。
二、关联交易的目的及影响：
新城公司已开发销售红木林项目和东小口时代新苑项目，目前尚有余房未售，同时合作开发土城新村改造等一级开发项目，规划建筑面积约110万平方米。公司完成收购后，新城公司成为公司的全资子公司，将增加公司项目储备，有利于公司房地产主业发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 49056.6万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-05-21 |
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| 甲公司 | 城建发展 |
| 乙公司 | 北京城建集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 经双方协商，在托管期内，托管费用按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算，由公司直接向开发公司收取 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2010年7月1日，公司托管集团公司持有的开发公司100％股权，并签署托管协议，公司按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2％计算托管费用，托管期限为三年。该托管协议即将到期。公司将与集团公司续签托管协议。集团公司为公司的控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
为避免同业竞争，集团公司与公司于2010年7月1日签署了《开发公司股权托管协议》，托管期限为自协议签署之日起三年。《开发公司股权托管协议》将于2013年6月30日到期。鉴于目前集团公司持有的房地产企业股权尚不具备注入公司的条件，经与集团公司协商，公司拟与集团公司续签《托管协议》，续签协议各项条款与原协议保持一致。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 城建发展 |
| 乙公司 | 北京城建集团有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司与北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）签
订的《工程协作协议》有效期已满。鉴于公司与集团公司之间在工程
建设项目上存在业务往来，同意公司与集团公司续签《工程协作协
议》。根据《工程协作协议》，公司将依据《中华人民共和国招标投标
法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》和《工程建设项目招标
范围和规模标准规定》等有关规定，对所有依法必须进行招标的工程
建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等采购，均通过招标的方式确定中标企业和交易价格。集团公司
及其附属企业可以根据其自身的资质和能力参加上述项目的投标工
作，公司不为其提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。集团
公司承诺不利用其为公司控股股东身份干涉公司及附属企业的招标
工作，不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工作有关的
商业秘密或信息。该事项涉及关联交易，关联董事徐贱云、陈代华、
樊军回避表决。独立董事柴强、徐经长、梁伟、田侃就此发表了独立
意见，认为该协议有利于规范公司与集团公司之间的关联交易行为，
符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-01-12 |
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| 甲公司 | 城建发展 |
| 乙公司 | 北京城建集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 1、在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，集团公司委托公司管理其在新城公司的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《新城公司章程》规定，行使集团公司的股东权利，并履行集团公司的股东义务。2、在托管期内，公司受托行使新城公司的股东权利包括但不限于：代表集团公司参加股东会并行使表决权；对新城公司的经营行为实施监督，提出建议；代表集团公司派出董事、监事及公司高级管理人员 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2008年12月31日，公司托管北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的北京城建新城投资开发有限公司（“北京新城顺城投资开发有限公司”目前更名为“北京城建新城投资开发有限公司”，以下简称“新城公司”）100％股权，并签署托管协议，公司按新城公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2％计算托管费用，托管期限为三年。目前该托管协议已到期，公司将与集团公司续签托管协议。集团公司为公司的控股股东，此次托管相关事宜构成关联交易。2012年1月10日，公司第四届董事会第四十四次会议审议并同意该事项。关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。该项关联交易尚须提交股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。
关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
新城公司经营房地产开发业务，公司托管新城公司有利于解决同业竞争问题，有利于公司的发展。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-08-13 |
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| 甲公司 | 城建发展 |
| 乙公司 | 北京城建集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 1、在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，集团公司委托公司管理其在开发公司的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《开发公司章程》规定，行使集团公司的股东权利，并履行集团公司的股东义务。
2、在托管期内，公司受托行使开发公司的股东权利包括但不限于：代表集团公司参加股东会并行使表决权；对开发公司的经营行为实施监督，提出建议；代表集团公司派出董事、监事及公司高级管 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2007年开始，公司托管北京城建集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）持有的北京城建房地产开发有限公司股权（以下简称"开发公司"）100％股权，并签署托管协议，公司按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2％计算托管费用，托管期限为三年。目前该托管协议已到期，公司将与集团公司续签托管协议。集团公司为公司的控股股东，此次托管相关事宜构成关联交易。
2010年8月11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并同意该事项。关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。该项关联交易尚须提交股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。
二、关联方介绍
集团公司注册资本108,197.3万元，法定代表人刘龙华，主要经营业务或管理活动：授权进行国有资产的经营与管理，承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包，房地产开发，商品房销售，机械施工、设备安装等。
三、关联交易标的的基本情况
公司托管集团公司持有的开发公司100％股权。开发公司注册资本为3亿元，主要经营房地产开发业务。截止2009年底，开发公司总资产58.85亿元，所有者权益5.61亿元，营业收入8.16亿元，净利润0.47亿元，总资产收益率0.8%，资产负债率90.5%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，集团公司委托公司管理其在开发公司的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《开发公司章程》规定，行使集团公司的股东权利，并履行集团公司的股东义务。
2、在托管期内，公司受托行使开发公司的股东权利包括但不限于：代表集团公司参加股东会并行使表决权；对开发公司的经营行为实施监督，提出建议；代表集团公司派出董事、监事及公司高级管理人员。
3、经双方协商，在托管期内，托管费用按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算，由公司直接向开发公司收取。
4、本次股权托管期限为三年，自托管协议签订之日起计算。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
开发公司经营房地产开发业务，公司托管开发公司有利于解决同业竞争问题，有利于公司的发展。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-07-21 |
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| 甲公司 | 城建发展 |
| 乙公司 | 北京城建房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 1、股权转让价款
根据中天华资评报字(2009)第1002号评估报告，重庆地产公司的评估价值为2126.66万元，公司以此为定价依据，收购重庆地产公司100%股权的价格为2126.66万元，出让方按照在重庆地产公司的股权比例享有股权交易价款。
中天华资评报字(2009)第1002号评估报告依据了对重庆地产公司的审计报告，（2009）京会兴审字第1-19号和（2009）京会兴审字第1-20号，这两份审计报告共同构成定价依据。
2、股权转让价款 |
| 交易简介 | 一、 关联交易概述
2009年7月20日，公司第四届董事会第二次会议审议并同意公司收购北京城建重庆地产有限公司（简称"重庆地产公司"）100%股权。本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
公司与重庆地产公司原股东方北京城建房地产开发有限公司（简称"开发公司"）和北京城建五维市政工程有限公司（简称"五维公司"）分别签署了《股权转让协议》。
二、 关联方介绍
开发公司为公司控股股东北京城建集团有限责任公司（简称"集团公司"）的全资子公司，注册资本30,000万元，法定代表人李文，经营范围：房地产开发、销售商品房、出租房屋、收费停车场、仓储服务。截止到2008年12月31日，开发公司总资产5,389,336,200.63元，净资产419,434,262.22元，2008年度归属于母公司所有者的净利润30,482,846.57元。
三、关联交易标的的基本情况
重庆地产公司前身为重庆燕城房地产开发有限公司（简称"燕城公司"），燕城公司于1998年1月20日在重庆市工商行政管理局登记注册，注册资本2000万元。2008年10月7日，燕城公司更名为"北京城建重庆地产有限公司"，目前股权结构为：开发公司出资1900万元，持有95%股权；五维公司出资100万元，持有5%的股权。
重庆地产公司自成立以来，已独立开发完成"燕城苑"项目，联合开发完成了"都市花园"和"畔江花园"两个项目，与重庆尚源地产有限公司（公司全资子公司，简称"尚源公司"）合作开发了"尚源印象项目"。
根据审计机构和评估机构出具的报告，截止审计、评估基准日2008年12月31日，重庆地产公司的总资产账面值为5,701.57万元，评估值为7,516.29万元；净资产账面值为311.94万元，评估值为2,126.66万元。评估增值的主要原因是重庆地产公司拥有的房地产类资产（包括存货、投资性房地产、固定资产）账面历史成本较低，因房地产市场价值提升而产生评估增值。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让价款
根据中天华资评报字(2009)第1002号评估报告，重庆地产公司的评估价值为2126.66万元，公司以此为定价依据，收购重庆地产公司100%股权的价格为2126.66万元，出让方按照在重庆地产公司的股权比例享有股权交易价款。
中天华资评报字(2009)第1002号评估报告依据了对重庆地产公司的审计报告，（2009）京会兴审字第1-19号和（2009）京会兴审字第1-20号，这两份审计报告共同构成定价依据。
2、股权转让价款的支付
公司在完成工商变更后三个工作日内向开发公司支付首期股权转让价款1616.262万元（标的公司95%股权总价款2020.327万元的80%）；其余价款在完成工商变更后一年内付清。公司在完成工商变更后三个工作日内向五维公司一次性支付股权转让价款106.333万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
因历史原因，公司大股东集团公司的房地产业务未能全部注入公司，导致公司与大股东存在同业竞争问题，现暂时通过托管方式解决。目前，重庆地产公司资产清晰，具备收购条件，公司通过收购重庆地产公司，解决公司和大股东在重庆地区同业竞争问题。
重庆地产公司拥有二级房地产开发资质，公司收购重庆地产公司有利于提高公司在重庆地区的经营水平和资质等级，提升行业竞争力，有利于公司在重庆做强做大房地产业务。
公司收购重庆地产公司后，拟由重庆地产公司吸收合并尚源公司，从而增强重庆地产公司的资本实力，简化公司在重庆地区的投资结构，优化公司在重庆地区的房地产业务布局。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2126.66万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-01-06 |
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| 甲公司 | 城建发展 |
| 乙公司 | 北京城建集团有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、 关联交易概述
公司托管北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的北京新城顺城投资开发有限公司 （以下简称“顺城公司”）100％股权，公司按顺城公司年度审计报告确认的年销售收入的 0.2％计算托管费用，托管期限为三年。集团公司为公司的控股股东，本次交易为关联交易。
2008 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议并同意该事项。关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。该项关联交易尚须提交股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。
二、 关联方介绍
集团公司注册资本 108,197.3 万元，法定代表人刘龙华，主要经营业务或管理活动：授权进行国有资产的经营与管理，承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包，房地产开发，商品房销售，机械施工、设备安装等。
三、 关联交易标的的基本情况
公司托管集团公司持有的顺城公司 100％股权。顺城公司成立于2006 年 5 月，注册资本 3 亿元。截止到 2008 年 11 月底，顺城公司总资产 49961 万元，净资产 29958 万元。2008 年顺城公司的全资子公司北京新城时代房地产发有限公司取得了北京市昌平区东小口镇商业金融、居住用地开发项目，该项目建筑面积 9.3 万平方米。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，集团公司委托公司管理其在顺城公司的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《顺城公司章程》规定，行使集团公司的股东权利，并履行集团公司的股东义务。
2、在托管期内，公司受托行使顺城公司的股东权利包括但不限于：代表集团公司参加股东会并行使表决权；对顺城公司的经营行为实施监督，提出建议；代表集团公司派出董事、监事及公司高级管理人员。
3、经双方协商，在托管期内，托管费用按顺城公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算，由公司直接向顺城公司收取。
4、本次股权托管期限为三年，自托管协议签订之日起计算。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
顺城公司经营房地产开发业务，公司托管顺城公司有利于解决同业竞争问题，有利于公司的发展。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 城建发展 |
| 乙公司 | 北京城建兴华地产有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为控股子公司北京城建兴华地产有限公司4,000万元短期借款提供担保 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 40000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 城建发展 |
| 乙公司 | 北京城建集团有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为公司49,300万元短期借款、85,000万元长期借款（包括70,000万元一年内到期的长期借款）提供担保 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 493000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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