| 关联交易 公告日期:2014-04-19 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 天风证券股份有限公司 |
| 定价依据 | 每股对应的认购价为1.5元 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、本公司拟与天风证券签署《认购协议》，以人民币148,689,975.00元认购天风证券计划发行的99,126,650股股份。公司将承诺自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。
2、公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、过去12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐承销服务，支付费用合计29,740,219.82元，公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。
4、公司第七届董事会第五十次会议于2014年4月18日审议并通过了《关于认购天风证券股份有限公司部分新股暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生已回避表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形，并发表独立董事意见。
5、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。
二、本次关联交易的目的和对公司的影响
近年来，公司坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，逐步退出教育、地产等非医药产业，同时还保留着少量优质金融资产，是天风证券第二大股东。
天风证券近年来取得较快发展，近三年实现净利润的复合增长率超过100%，目前已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，以及中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格。就国内证券行业的发展而言，证券行业的进入门槛较高，券商牌照稀缺，成长迅速、牌照业务较全的证券公司是市场关注和投资的热点。本次增资扩股将使天风证券突破业务发展的资本瓶颈，进一步提高竞争实力。公司参与本次增资扩股，能确保所持股份不被稀释，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 148690000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2014年3月26日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为22.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次非公开发行股票基本情况
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向包括武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、王学海先生、李杰先生在内的五名特定对象定向发行股票，募集资金总额不超过25.50亿元，发行价格为22.44元/股，本次非公开发行股票的数量不超过113,636,363股，募集资金拟用于偿还银行借款、短期融资券及补充流动资金。
2014年3月24日，公司分别与当代科技、王学海先生、李杰先生签订了附生效条件的《股份认购协议》。其中当代科技拟出资15亿元认购本次非公开发行股票66,844,920股；王学海先生拟出资3,000万元认购本次非公开发行股票1,336,898股；李杰先生拟出资2,000万元认购本次非公开发行股票891,265股。
关联交易目的及对公司的影响
公司通过本次非公开发行股票募集的资金用以偿还银行贷款、短期融资券和补充流动资金，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的共同利益。
关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 150000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 王学海 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2014年3月26日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为22.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次非公开发行股票基本情况
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向包括武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、王学海先生、李杰先生在内的五名特定对象定向发行股票，募集资金总额不超过25.50亿元，发行价格为22.44元/股，本次非公开发行股票的数量不超过113,636,363股，募集资金拟用于偿还银行借款、短期融资券及补充流动资金。
2014年3月24日，公司分别与当代科技、王学海先生、李杰先生签订了附生效条件的《股份认购协议》。其中当代科技拟出资15亿元认购本次非公开发行股票66,844,920股；王学海先生拟出资3,000万元认购本次非公开发行股票1,336,898股；李杰先生拟出资2,000万元认购本次非公开发行股票891,265股。
关联交易目的及对公司的影响
公司通过本次非公开发行股票募集的资金用以偿还银行贷款、短期融资券和补充流动资金，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的共同利益。
关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 李杰 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2014年3月26日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为22.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次非公开发行股票基本情况
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向包括武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、王学海先生、李杰先生在内的五名特定对象定向发行股票，募集资金总额不超过25.50亿元，发行价格为22.44元/股，本次非公开发行股票的数量不超过113,636,363股，募集资金拟用于偿还银行借款、短期融资券及补充流动资金。
2014年3月24日，公司分别与当代科技、王学海先生、李杰先生签订了附生效条件的《股份认购协议》。其中当代科技拟出资15亿元认购本次非公开发行股票66,844,920股；王学海先生拟出资3,000万元认购本次非公开发行股票1,336,898股；李杰先生拟出资2,000万元认购本次非公开发行股票891,265股。
关联交易目的及对公司的影响
公司通过本次非公开发行股票募集的资金用以偿还银行贷款、短期融资券和补充流动资金，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的共同利益。
关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-06-08 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 武汉光谷人福生物医药有限公司 |
| 定价依据 | 借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%。 |
| 交易简介 | 交易概述1、公司与参股子公司光谷人福签订《借款协议》，向其提供长期借款以支持产品研发工作，借款累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款期限三年（自2013年6月7日至2016年6月6日），借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%。2、公司持有光谷人福32.52%的股权，是光谷人福第一大股东，公司董事、总裁李杰先生担任光谷人福董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，光谷人福为公司关联法人，本次提供借款行为构成关联交易。3、截至2013年4月30日，公司向光谷人福及其全资子公司北京海泰和控股子公司武汉科福共提供381.92万元的临时借款。4、公司第七届董事会第三十六次会议于2013年6月7日审议并全票通过了《关于向武汉光谷人福生物医药有限公司提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事认为本次关联交易的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；光谷人福致力于基因治疗创新药物研发，公司向光谷人福提供的借款将加快其药品研发进度，且借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%，该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。5、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易的目的和对公司的影响公司坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，而生物制品是公司集中资源重点发展的细分领域之一。光谷人福致力于基因治疗创新药物研发工作，目前在研领域包括化学合成、生物技术、中药提取等方面，涉及恶性肿瘤、心脑血管、糖尿病等常见多发病。其重点在研产品重组质粒-肝细胞生长因子注射液于2013年3月获得国家食品药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，同意其进行II期临床试验。根据《借款协议》约定，公司对于光谷人福的研发成果具有优先受让权，向其提供借款将加快其药品研发进度，有利于丰富公司的产品线和研发储备。同时本次借款约定利率为公司对银行同期贷款利率上浮10%，该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 381.92万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-02-19 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 樊绍文 |
| 定价依据 | 在合同生效后五日内，公司向樊绍文先生支付股权转让款人民币2,400万元 |
| 交易简介 | 交易概述
1、本公司拟与樊绍文先生签署《股权转让合同》，以人民币5,250万元受让其所持的中原瑞德15%的股权。
2、樊绍文先生持有公司控股子公司中原瑞德10%以上股份，根据实质重于形式原则认定其为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、过去12个月内公司未与樊绍文先生进行其他交易，与关联法人武汉当代科技产业集团股份有限公司进行2次交易，分别为出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权以及出售房地产业务，累计金额为72,692万元。
4、公司第七届董事会第三十次会议于2013年2月18日审议并全票通过了《关于受让武汉中原瑞德生物制品有限责任公司15%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。
5、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易的目的和对公司的影响
公司坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，而生物制品是公司集中资源重点发展的细分领域之一。中原瑞德属于血液制品研发、生产及销售企业，拥有一定的血浆供给资源、血液制品生产管理经验和产品竞争实力。本次交易完成后公司将持有中原瑞德100%的股权，进一步增强公司在生物制品行业的规模和竞争力，符合公司长远利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 4584万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-11-30 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 定价依据 | 经双方协商，本次关联交易的转让价格依据评估机构对上述拟转让股权及资产的评估结果来确定。本次转让总价款为58,418万元，其中：1、转让公司持有的当代物业全部85%的股权当代物业股东全部权益经评估的公允市场价值为11,224.51万元，扣除评估日后当代物业向原股东分配的2,100.00万元现金红利后为9,124.51万元，当代物业85%的股权对应的公允市场价值为7,755.83万元，初步确认转让价格为人民币7,756.00万元。其中：（1）《股权转让合 |
| 交易简介 | 交易概述1、公司房地产业务包括控股子公司当代物业85%的股权、位于武汉市东湖开发区郑桥村约300亩的房地产开发项目（以下简称“国际花园300亩项目”）以及当代科技委托本公司经营的位于武汉市东湖开发区郑桥村约500亩的房地产开发项目（以下简称“国际花园500亩项目”）等三个部分。目前公司已确定并积极实施“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，在退出教育投资领域后，公司房地产业务的退出时机业已成熟。为便于再融资项目的顺利实施，公司计划加速剥离房地产业务，拟将其转让给当代科技。根据所涉资产的具体情况，本次剥离采用股权转让、资产转让和终止委托三种方式，详见本公告第三、四部分。2、当代科技持有本公司16.788%的股份，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。3、公司第七届董事会第二十八次会议于2012年11月29日审议并通过了《关于剥离公司房地产业务的预案》。所涉及关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生对该议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。4、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。关联交易的目的以及对上市公司的影响公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。但由于医药产业投入高、回报周期长的性质，出于保证医药产业持续发展，保障公司盈利水平，给股东稳定回报的目的，公司涉足了房地产开发领域。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。通过本次交易，公司将退出房地产业务，进一步剥离非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。本次交易总价款为58,418万元，预计转让收益为4,500万元；交易完成后，公司不再持有当代物业股权，合并报表范围将发生变化。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 58418万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-11-30 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 武汉当代物业发展有限公司 |
| 定价依据 | 经双方协商，本次关联交易的转让价格依据评估机构对上述拟转让股权及资产的评估结果来确定。本次转让总价款为58,418万元，其中：1、转让公司持有的当代物业全部85%的股权当代物业股东全部权益经评估的公允市场价值为11,224.51万元，扣除评估日后当代物业向原股东分配的2,100.00万元现金红利后为9,124.51万元，当代物业85%的股权对应的公允市场价值为7,755.83万元，初步确认转让价格为人民币7,756.00万元。其中：（1）《股权转让合 |
| 交易简介 | 交易概述1、公司房地产业务包括控股子公司当代物业85%的股权、位于武汉市东湖开发区郑桥村约300亩的房地产开发项目（以下简称“国际花园300亩项目”）以及当代科技委托本公司经营的位于武汉市东湖开发区郑桥村约500亩的房地产开发项目（以下简称“国际花园500亩项目”）等三个部分。目前公司已确定并积极实施“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，在退出教育投资领域后，公司房地产业务的退出时机业已成熟。为便于再融资项目的顺利实施，公司计划加速剥离房地产业务，拟将其转让给当代科技。根据所涉资产的具体情况，本次剥离采用股权转让、资产转让和终止委托三种方式，详见本公告第三、四部分。2、当代科技持有本公司16.788%的股份，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。3、公司第七届董事会第二十八次会议于2012年11月29日审议并通过了《关于剥离公司房地产业务的预案》。所涉及关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生对该议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。4、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。关联交易的目的以及对上市公司的影响公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。但由于医药产业投入高、回报周期长的性质，出于保证医药产业持续发展，保障公司盈利水平，给股东稳定回报的目的，公司涉足了房地产开发领域。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。通过本次交易，公司将退出房地产业务，进一步剥离非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。本次交易总价款为58,418万元，预计转让收益为4,500万元；交易完成后，公司不再持有当代物业股权，合并报表范围将发生变化。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 13381万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-03-28 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 定价依据 | 经各方协商，本次股权转让价格将以南湖公寓净资产为依据转让。2011年12月31日南湖公寓经审计净资产为173,261,591.99元，2012年2月15日南湖公寓2012年第一次股东会审议决定向股东分红合计28,308,138.60元，故截至公告日南湖公寓净资产余额为144,953,453.39元。初步确认本公司持有的92.31%股权对应的净资产为133,806,532.82元，转让价格为133,810,000.00元；当代物业持有的6.15%股权对应的净资产为8,914,637.38元，转让价格为8,930,0 |
| 交易简介 | 交易概述
本公司及控股子公司当代物业拟与当代科技签署《股权转让协议》：本公司以人民币133,810,000.00元向当代科技出售南湖公寓92.31%的股权，当代物业以人民币8,930,000.00元向当代科技出售南湖公寓6.15%的股权。本次交易完成后，公司不再持有南湖公寓股权。南湖公寓其他股东已放弃优先购买权。当代科技持有本公司16.788%的股份，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
关联交易的目的和对公司的影响
公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。但由于医药产业投入高、回报
周期长的性质，出于保证医药产业持续发展，保障公司盈利水平，给股东稳定回报的目的，公司涉足了教育地产投资领域。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。通过此次股权转让，公司将不再持有南湖公寓股权，进一步剥离非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。本次交易按净资产作价，对公司损益基本无影响；交易完成后，公司不再持有南湖公寓股权，合并报表范围将发生变化。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 142740000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2003-04-09 |
|---|
| 甲公司 | 人福医药 |
| 乙公司 | 武汉当代科技投资股份有限公司 |
| 定价依据 | 经双方平等协商,并参照同类项目的市场价格,按照规划用地面积每平方米600元或建筑面积每平方米400元予以补偿。 |
| 交易简介 | 曙光嘉园项目位置位于武汉市东湖开发区郑桥村,中环线以南,关山二路延长线以西,规划用地总面积328,666.3平方米。项目集商住、办公、工业用房为一体,为周边华工软件园、武大软件园、关南工业园等高新产业园区的广大高科技人才提供温馨、舒适的居住环境。规划用地总面积328,666.3平方米,建筑面积不超过492,999.5平方米,容积率不超过1.50,建筑密度不超过30%,建筑高度不高于20米,层数6层,绿地率不少于35%。
交易内容：本次关联交易合同签署日期为2003年4月7日。由当代科技协议委托我公司经营、开发其所有的曙光嘉园二期项目,该项目产生的收益由我公司享有,并由我公司向当代科技支付收益补偿金。经双方平等协商,并参照同类项目的市场价格,上述收益补偿金数额确定为人民币19,720万元。我公司分三批向当代科技支付协议所指的收益补偿金,具体付款金额及付款时间如下：委托协议生效之日起五个工作日内,我公司向当代科技支付首批收益补偿金(占应付补偿金的30%),即人民币5,916万元；协议生效之日起三个月内,我公司向当代科技支付第二批收益补偿金(占应付补偿金的50%),即人民币9,860万元；协议项下所指项目完工后十个工作日内,我公司向当代科技支付第三批收益补偿金(占应付补偿金的20%),即人民币3,944万元。
关于开发本协议项下所指项目的全部申报材料以及开发土地所必须的各类证件及由此产生的前期费用由当代科技承担。 |
| 交易类别 | 研究与开发项目的转移 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配