电科院

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昨收盘:- 今开盘:- 最高价:- 最低价:-
市值:-亿元 流通:- 成交:-手 换手:-
公告日期:
关联交易  公告日期:2013-04-02
甲公司电科院
乙公司华信技术检验有限公司
定价依据该交易事项已进行可行性分析研究;根据天衡会计师事务所出具的天衡审字(2013)00407 号华信公司2012 年财务报表审计报告及北京天健兴业资产评估 有限公司出具的基准日为2012 年12 月31 日的天兴评报字(2013)第140 号评 估报告,华信公司净资产的账面价值为1,884.84 万元,评估价值为3,570.40 万元。电科院认购华信公司新增的注册资本人民币840 万元,取得华信公司60%股权需出资人民币5,356 万元,投资价格为约6.376 元认购1
交易简介1、为了建立适合机械电工行业发展需要的认证检测服务体系,电科院提出了吸纳国内机械电工行业优秀认证机构,组建机械电工行业认证检测一体化服务平台的设想,即在电科院基础上,依托华信公司的认证业务优势,通过对其增资
控股方式,组建电工电器行业具有国际领先水平的机械电工产品认证检测服务平台,服务于国际国内两个认证检测市场。基于华信公司的审计结果和评估结果,公司拟以人民币5,356 万元认购华信公司拟新增的注册资本人民币840 万元,上述增资完成后,公司将持有华信公司60%的股权。此次关联交易标的为华信公司60%的股权。本公司已于2013 年3 月27 日与华信公司签订了《关于华信技术检验有限公司之增资协议》。
2、本次交易构成了关联交易。本次关联交易的交易对方为华信公司。中国检验认证(集团)有限公司是中国检验认证集团测试技术有限公司(持有电科院27.44%股权)的实际控制人。中国检验认证(集团)有限公司持有华信公司42.86%的股权。
交易协议的主要内容
电科院于2013 年3 月27 日与华信公司签订了《关于华信技术检验有限公司之增资协议》(以下简称“本协议”),主要内容如下:
1、增资
(1)双方同意,华信公司本次新增注册资本金840 万元由电科院认购,本轮增资价格为约6.376 元/1 元注册资本,电科院用于增资的投资额为5,356 万元,超额部分全部计为华信公司的资本公积金。
(2)本轮投资完成后,华信公司注册资本增加840 万元,即注册资本由原来的560 元增至1,400 万元。电科院总出资额5,356 万元,持有华信公司840万元注册资本。
(3)支付方式和支付期限
双方同意,电科院应将本协议约定的投资金额以人民币现金方式付至华信公司验资专用账户。电科院在本协议签订并生效后,在按照本协议约定的投资义务
全部条件满足,且收到约定文件后20 个工作日内支付全部出资款,即5,356 万
元,汇至华信公司验资专用账户。
2、变更登记手续
华信公司承诺,在电科院投资完成之日起的90 个工作日内(因政府部门原因延迟除外),按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议选举的董事等在工商局的变更备案)。办理工商变更登记或备案手续所需费用由华信公司承担。
3、投资前利润分配
截至2012 年12 月31 日,华信公司资产负债表所列可分配利润及2012 年12 月31 日之后至投资完成之前产生的利润,在投资完成前不得进行分配,由原股东与电科院按本次增资完成后的股权比例共同享有。
本次投资完成前,如华信公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款,由华信公司或者原股东无条件承担。
4、债务和或有债务
华信公司在其知晓范围内承诺并保证,除已向电科院披露之外,华信公司并未签署任何对外担保性文件,亦不存在任何其他未披露的债务。
5、协议生效条件
本协议自双方签字、盖章后成立,并自获得相关董事会或股东会审议通过后生效。
华信公司股东会已审议通过了拟增资扩股事宜。电科院于2013 年3 月30日第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司认购华信技术检验有限公司增资的议案》;此次关联交易未达到公司股东大会审议标准。
交易类别购买或销售除商品以外的其他资产
交易金额5356万元
货币代码人民币
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