| 关联交易 公告日期:2014-10-28 |
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| 甲公司 | 晨光生物 |
| 乙公司 | 卢庆国、连运河 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行价格为9.41元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.40元/股）。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票3,700万股，定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，经协商确定发行价格为9.41元/股；发行对象为卢庆国、雷远大、连运河、重庆玖吉商贸有限公司，其中卢庆国为公司主要股东、董事长、总经理；连运河为公司股东、副总经理，二人属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关联交易。
雷远大、重庆玖吉商贸有限公司与公司无关联关系。
（二）董事会表决情况
2014年10月27日公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，关联董事卢庆国、李月斋、周静回避表决，相关议案得到了其他非关联董事表决通过。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事同意了本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行股票的主要目的是壮大公司资本实力、优化资本结构、减少财务费用，加强抗风险能力，为公司夯实战略布局提供资金支持，并择机通过兼并收购、与优势企业合作等方式进行投资和行业整合，实现公司国际化发展战略，提升公司的综合竞争力和市场占有率，巩固公司在行业内的地位。因此，本次非公开发行是公司全面提升竞争力、实现长期发展战略目标的重要举措。
本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司业务收入结构、高级管理人员结构不会发生变化；本次发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 23054.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-25 |
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| 甲公司 | 晨光生物 |
| 乙公司 | MSL NUTRITION,INC |
| 定价依据 | 公司与MSL公司的交易按照市场化原则定价，公司与交易按照市场化原则定价，公司与其发生的关联销售价格通常参考向国外第三方销售的价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述：
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“晨光生物”）为扩大市场销售业务，提升公司竞争力，拟在2013年年度董事会审议通过之日起至2014年年度董事会召开日，与MSL公司发生不超过200万美元（约折合人民币1250万元，以交易发生时汇率为准）的日常关联交易。
二、 关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的公司历来注重技术创新、注重生产管理，在营销方面投入精力不足，对市场行情研判还有明显差距，公司需加大营销投入力度，缩小差距。MSL公司在国外有一定的客户资源，与其合作符合公司的发展需要，有利于提高公司产品的销售量，从而提升公司竞争力。2、关联交易对公司的影响此项关联交易可以扩大公司市场销售业务，提升公司竞争力，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。同时该交易定价公允合理，未损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，不会因此交易对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 200万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2012-09-12 |
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| 甲公司 | 晨光生物 |
| 乙公司 | 卢文霞 |
| 定价依据 | 收购股权的转让价格主要考虑河北可口土地增值以及后续发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定。 |
| 交易简介 | 一、概述
为了增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，公司拟使用自有资金人民币不超过583 万元，用于收购河北可口少数股东股权，股权转让的具体数额以少数股东自愿为前提，经协商后确定的股权数额为准。
河北可口少数股东卢文霞系公司董事长、总经理卢庆国近亲属；河北可口少数股东党庆祝系公司董事长、总经理卢庆国、公司董事李月斋的近亲属；河北可口少数股东刘凤海系公司副总经理韩文杰近亲属。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司收购三人所持有河北可口的合计13.10 万股权（转让价款约折合人民币25.94 万元）构成关联交易。
公司第二届董事会第二次会议通过了上述关联交易（公司董事会共9 名成
员，关联董事卢庆国、李月斋回避了此项议案表决，其他7 名非关联董事表决情况为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）。独立董事李恩、卫新江、齐庆中对上述关联交易情况进行了核查并发表了独立意见。
根据相关规定，本次收购子公司少数股东股权暨关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次股权收购的目的、对公司的影响及存在的风险
由于河北可口非公司全资子公司，在原料采购、生产、经营等方面独立进行，
缺少公司集团内全资子公司在采购、技术、资金等方面资源配置的优势；同时受糖渍类果脯类产品市场疲软及周边水果原料种植面积逐渐缩小的双重影响，目前果脯类产品市场前景并不明朗，果脯类产品利润率较低,抗风险能力弱，河北可口经营情况欠佳。
为保障全体股东利益，根据公司战略发展规划，公司决定收购河北可口现有
的少数股东股权，并在收购完成前暂停河北可口经营活动，待收购完成后，公司将根据集团发展战略在河北可口投建其他优势项目，以实现更多效益。
本次拟收购河北可口的少数股东股权的价格已确定，但收购股权的数量存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据收购进度，陆续发布本次收购进展公告。 |
| 交易类别 | 非货币性交易 |
| 交易金额 | 583万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-09-12 |
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| 甲公司 | 晨光生物 |
| 乙公司 | 党庆祝 |
| 定价依据 | 收购股权的转让价格主要考虑河北可口土地增值以及后续发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定。 |
| 交易简介 | 一、概述
为了增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，公司拟使用自有资金人民币不超过583 万元，用于收购河北可口少数股东股权，股权转让的具体数额以少数股东自愿为前提，经协商后确定的股权数额为准。
河北可口少数股东卢文霞系公司董事长、总经理卢庆国近亲属；河北可口少数股东党庆祝系公司董事长、总经理卢庆国、公司董事李月斋的近亲属；河北可口少数股东刘凤海系公司副总经理韩文杰近亲属。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司收购三人所持有河北可口的合计13.10 万股权（转让价款约折合人民币25.94 万元）构成关联交易。
公司第二届董事会第二次会议通过了上述关联交易（公司董事会共9 名成
员，关联董事卢庆国、李月斋回避了此项议案表决，其他7 名非关联董事表决情况为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）。独立董事李恩、卫新江、齐庆中对上述关联交易情况进行了核查并发表了独立意见。
根据相关规定，本次收购子公司少数股东股权暨关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次股权收购的目的、对公司的影响及存在的风险
由于河北可口非公司全资子公司，在原料采购、生产、经营等方面独立进行，
缺少公司集团内全资子公司在采购、技术、资金等方面资源配置的优势；同时受糖渍类果脯类产品市场疲软及周边水果原料种植面积逐渐缩小的双重影响，目前果脯类产品市场前景并不明朗，果脯类产品利润率较低,抗风险能力弱，河北可口经营情况欠佳。
为保障全体股东利益，根据公司战略发展规划，公司决定收购河北可口现有
的少数股东股权，并在收购完成前暂停河北可口经营活动，待收购完成后，公司将根据集团发展战略在河北可口投建其他优势项目，以实现更多效益。
本次拟收购河北可口的少数股东股权的价格已确定，但收购股权的数量存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据收购进度，陆续发布本次收购进展公告。 |
| 交易类别 | 非货币性交易 |
| 交易金额 | 583万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-09-12 |
|---|
| 甲公司 | 晨光生物 |
| 乙公司 | 刘凤海 |
| 定价依据 | 收购股权的转让价格主要考虑河北可口土地增值以及后续发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定。 |
| 交易简介 | 一、概述
为了增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，公司拟使用自有资金人民币不超过583 万元，用于收购河北可口少数股东股权，股权转让的具体数额以少数股东自愿为前提，经协商后确定的股权数额为准。
河北可口少数股东卢文霞系公司董事长、总经理卢庆国近亲属；河北可口少数股东党庆祝系公司董事长、总经理卢庆国、公司董事李月斋的近亲属；河北可口少数股东刘凤海系公司副总经理韩文杰近亲属。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司收购三人所持有河北可口的合计13.10 万股权（转让价款约折合人民币25.94 万元）构成关联交易。
公司第二届董事会第二次会议通过了上述关联交易（公司董事会共9 名成
员，关联董事卢庆国、李月斋回避了此项议案表决，其他7 名非关联董事表决情况为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）。独立董事李恩、卫新江、齐庆中对上述关联交易情况进行了核查并发表了独立意见。
根据相关规定，本次收购子公司少数股东股权暨关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次股权收购的目的、对公司的影响及存在的风险
由于河北可口非公司全资子公司，在原料采购、生产、经营等方面独立进行，
缺少公司集团内全资子公司在采购、技术、资金等方面资源配置的优势；同时受糖渍类果脯类产品市场疲软及周边水果原料种植面积逐渐缩小的双重影响，目前果脯类产品市场前景并不明朗，果脯类产品利润率较低,抗风险能力弱，河北可口经营情况欠佳。
为保障全体股东利益，根据公司战略发展规划，公司决定收购河北可口现有
的少数股东股权，并在收购完成前暂停河北可口经营活动，待收购完成后，公司将根据集团发展战略在河北可口投建其他优势项目，以实现更多效益。
本次拟收购河北可口的少数股东股权的价格已确定，但收购股权的数量存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据收购进度，陆续发布本次收购进展公告。 |
| 交易类别 | 非货币性交易 |
| 交易金额 | 583万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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