| 关联交易 公告日期:2014-06-05 |
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| 甲公司 | 文化长城 |
| 乙公司 | 陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠 |
| 定价依据 | 因华沁瓷业为拥有土地和地上建筑物的公司，主要以其资产价值作为股权的定价，参考广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告书及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经友好协商，各方同意华沁瓷业100%股权的估值为人民币18000万元，不存在向关联方进行利益转移的情况。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、公司于2014年6月3日在广东省潮州市与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签订《股权转让协议》，公司以人民币18000万元收购后者共同出资设立的潮州市华沁瓷业有限公司100%股权。
2、上述交易对方合计持有华沁瓷业100%股权。其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥哥，吴淡珠为实际控制人配偶。本次交易构成关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
1、减少关联交易：目前华沁瓷业之土地及地上建筑物出租给公司使用，其原有股东与公司实际控制人存在关联关系，详见公司于2012年6月29日在巨潮资讯网披露的《关联交易公告》。公司决定以收购华沁瓷业100%股权的方式解决此长期关联交易问题。
2、公司经营所需：长城文化创意产业基地，融合设计中心、研发中心、样品展厅，以及拥有七万多件的国内行业最大的创意陶瓷艺术馆，是长城未来发展极具潜力的重要基地。公司为满足海外市场的需求，在客户持续创新需求的驱动下，不断进行艺术创新以满足客户需求。同时，“创意研发数据库”的建设，也使得公司产品持续推陈出新。在打造数字化艺术陈列展厅的基础之上，公司逐步建立网上艺术陶瓷的资讯、销售和服务平台。利用互联网技术进行渠道延展，开发与之相结合的新型商业模式，例如艺术陶瓷拍卖网上服务、艺术家个人服务、高端艺术陶瓷复制等。目前公司的文化创意产业基地就通过租赁的方式，建设在华沁瓷业地上建筑物内。
3、华沁瓷业的土地及地上建筑物紧邻公司，地理位置极为方便，是满足公司设计、展示创新产品的最佳选择。
4、华沁瓷业的土地性质为住宅用地，未来具有较大的升值空间。
5、目前华沁瓷业地上建筑物尚未取得《房屋所有权证》，可能对公司后续使用该地上建筑物造成一定的风险，目前有关手续正在办理中，潮州市相关部门已出具关于该地上建筑物正在办理手续的证明。交易对方已就完善地上建筑物产权手续出具承诺函，承诺：保证协助公司尽快完善华沁瓷业的地上建筑物产权手续，因完善手续涉及的所有费用及行政处罚等法律责任由其承担，不给公司造成任何损失。
6、本次交易完成后，如果华沁瓷业未来能按照既定计划来实现公司研发中心、艺术馆等综合功能效应的提升将相应增加公司的利润，则对公司经营成果具有正面影响。本次投资是公司进一步转型升级的拓展，因华沁瓷业定位的功能具
有间接效益，并不能直接带来效益，敬请广大投资者注意风险。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 18000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-15 |
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| 甲公司 | 文化长城 |
| 乙公司 | 蔡廷祥 |
| 定价依据 | 优先级资金不超过15,000万元。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
此次拟发行的金元惠理长城并购1号，总规模为不超过人民币18,000万元，其中长城集团认购劣后份额不超过人民币3000万元，剩余优先级不超过15,000万元由金元惠理进行募集。长城集团及控股股东蔡廷祥先生同时对优先级资金承担本息无限连带担保责任，蔡廷祥为公司的控股股东，该项交易将构成关联担保。
关联交易目的及对上市公司的影响
本次投资完成后，专项资产管理计划通过并购长城集团战略规划的产业转型升级类项目，有助于帮助上市公司快速实现产业升级。即通过并购重组等方式，提高和巩固上市公司未来的盈利能力。从长远看，这种专项资产管理计划的运营模式将不断提高公司的行业整合能力，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 15000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-04 |
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| 甲公司 | 文化长城 |
| 乙公司 | 陈虞深 |
| 定价依据 | 根据公司向房地产所在地租赁中介公司的调查，当地厂房租赁市场2011年7月的价格是3－6.8元/平方米/月，本次关联交易约定的2011年的租金价格以用地面积为计算依据，略低于市场均价，以后逐年递增幅度与市场水平相当，不存在向关联方进行利益转移的情况。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司于2011年9月22日在广东省潮州市与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、
吴淡珠签订《厂房租用协议》，租赁后者位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。的房地产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为16,773.37平方米，建筑面积约为26,800平方米，租金计算以用地面积数为依据，租赁期限为2011年1月1日至2016年12月31日,租金为2011年1月1日至2011年12月31日，1,127,170.46元/年；2012年1月1日至2013年12月31日，1,239,887.51元/年；2014年1月1日至2016年12月31日,1,363,876.26元/年。
上述出租人共同拥有所出租房地产，其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，
陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥
哥，吴淡珠为实际控制人配偶，本次租赁构成关联交易。
2012 年 6 月 29 日，公司第二届董事会召开第六次会议以7票同意，0票
反对，0票弃权审议通过了本次租赁，蔡廷祥先生、吴淡珠女士等关联董事已回
避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。 2012 年 6 月 29 日，公司第二届监事会召开第五次会议以3票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了本次租赁。根据《公司章程》及相关法律法规的
规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
交易目的和对上市公司的影响
本次租赁关联人房地产扩大了公司生产规模，降低了公司的土地和厂房投
入成本，并能够有效地促进公司日常的营销推广和研发创新。本次关联租赁的每一年度租金金额占公司每一年度利润总额的比重较小，不会对公司的财务状况构成重大影响。随着公司经营业绩的持续提升，上述租金的支付不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
由于出租人未取得本次关联交易租赁房地产的《房屋所有权证》，可能对公
司在租赁期内使用该房地产造成一定的风险。就租赁房地产未取得《房屋所有
权证》，《厂房租用协议》规定了出租人的义务与责任，减少了公司在租赁期内使用该房地产的风险。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-04 |
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| 甲公司 | 文化长城 |
| 乙公司 | 陈得光 |
| 定价依据 | 根据公司向房地产所在地租赁中介公司的调查，当地厂房租赁市场2011年7月的价格是3－6.8元/平方米/月，本次关联交易约定的2011年的租金价格以用地面积为计算依据，略低于市场均价，以后逐年递增幅度与市场水平相当，不存在向关联方进行利益转移的情况。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司于2011年9月22日在广东省潮州市与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、
吴淡珠签订《厂房租用协议》，租赁后者位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。的房地产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为16,773.37平方米，建筑面积约为26,800平方米，租金计算以用地面积数为依据，租赁期限为2011年1月1日至2016年12月31日,租金为2011年1月1日至2011年12月31日，1,127,170.46元/年；2012年1月1日至2013年12月31日，1,239,887.51元/年；2014年1月1日至2016年12月31日,1,363,876.26元/年。
上述出租人共同拥有所出租房地产，其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，
陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥
哥，吴淡珠为实际控制人配偶，本次租赁构成关联交易。
2012 年 6 月 29 日，公司第二届董事会召开第六次会议以7票同意，0票
反对，0票弃权审议通过了本次租赁，蔡廷祥先生、吴淡珠女士等关联董事已回
避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。 2012 年 6 月 29 日，公司第二届监事会召开第五次会议以3票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了本次租赁。根据《公司章程》及相关法律法规的
规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
交易目的和对上市公司的影响
本次租赁关联人房地产扩大了公司生产规模，降低了公司的土地和厂房投
入成本，并能够有效地促进公司日常的营销推广和研发创新。本次关联租赁的每一年度租金金额占公司每一年度利润总额的比重较小，不会对公司的财务状况构成重大影响。随着公司经营业绩的持续提升，上述租金的支付不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
由于出租人未取得本次关联交易租赁房地产的《房屋所有权证》，可能对公
司在租赁期内使用该房地产造成一定的风险。就租赁房地产未取得《房屋所有
权证》，《厂房租用协议》规定了出租人的义务与责任，减少了公司在租赁期内使用该房地产的风险。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-04 |
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| 甲公司 | 文化长城 |
| 乙公司 | 陈钦龙 |
| 定价依据 | 根据公司向房地产所在地租赁中介公司的调查，当地厂房租赁市场2011年7月的价格是3－6.8元/平方米/月，本次关联交易约定的2011年的租金价格以用地面积为计算依据，略低于市场均价，以后逐年递增幅度与市场水平相当，不存在向关联方进行利益转移的情况。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司于2011年9月22日在广东省潮州市与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、
吴淡珠签订《厂房租用协议》，租赁后者位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。的房地产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为16,773.37平方米，建筑面积约为26,800平方米，租金计算以用地面积数为依据，租赁期限为2011年1月1日至2016年12月31日,租金为2011年1月1日至2011年12月31日，1,127,170.46元/年；2012年1月1日至2013年12月31日，1,239,887.51元/年；2014年1月1日至2016年12月31日,1,363,876.26元/年。
上述出租人共同拥有所出租房地产，其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，
陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥
哥，吴淡珠为实际控制人配偶，本次租赁构成关联交易。
2012 年 6 月 29 日，公司第二届董事会召开第六次会议以7票同意，0票
反对，0票弃权审议通过了本次租赁，蔡廷祥先生、吴淡珠女士等关联董事已回
避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。 2012 年 6 月 29 日，公司第二届监事会召开第五次会议以3票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了本次租赁。根据《公司章程》及相关法律法规的
规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
交易目的和对上市公司的影响
本次租赁关联人房地产扩大了公司生产规模，降低了公司的土地和厂房投
入成本，并能够有效地促进公司日常的营销推广和研发创新。本次关联租赁的每一年度租金金额占公司每一年度利润总额的比重较小，不会对公司的财务状况构成重大影响。随着公司经营业绩的持续提升，上述租金的支付不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
由于出租人未取得本次关联交易租赁房地产的《房屋所有权证》，可能对公
司在租赁期内使用该房地产造成一定的风险。就租赁房地产未取得《房屋所有
权证》，《厂房租用协议》规定了出租人的义务与责任，减少了公司在租赁期内使用该房地产的风险。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-04 |
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| 甲公司 | 文化长城 |
| 乙公司 | 蔡廷和 |
| 定价依据 | 根据公司向房地产所在地租赁中介公司的调查，当地厂房租赁市场2011年7月的价格是3－6.8元/平方米/月，本次关联交易约定的2011年的租金价格以用地面积为计算依据，略低于市场均价，以后逐年递增幅度与市场水平相当，不存在向关联方进行利益转移的情况。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司于2011年9月22日在广东省潮州市与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、
吴淡珠签订《厂房租用协议》，租赁后者位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。的房地产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为16,773.37平方米，建筑面积约为26,800平方米，租金计算以用地面积数为依据，租赁期限为2011年1月1日至2016年12月31日,租金为2011年1月1日至2011年12月31日，1,127,170.46元/年；2012年1月1日至2013年12月31日，1,239,887.51元/年；2014年1月1日至2016年12月31日,1,363,876.26元/年。
上述出租人共同拥有所出租房地产，其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，
陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥
哥，吴淡珠为实际控制人配偶，本次租赁构成关联交易。
2012 年 6 月 29 日，公司第二届董事会召开第六次会议以7票同意，0票
反对，0票弃权审议通过了本次租赁，蔡廷祥先生、吴淡珠女士等关联董事已回
避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。 2012 年 6 月 29 日，公司第二届监事会召开第五次会议以3票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了本次租赁。根据《公司章程》及相关法律法规的
规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
交易目的和对上市公司的影响
本次租赁关联人房地产扩大了公司生产规模，降低了公司的土地和厂房投
入成本，并能够有效地促进公司日常的营销推广和研发创新。本次关联租赁的每一年度租金金额占公司每一年度利润总额的比重较小，不会对公司的财务状况构成重大影响。随着公司经营业绩的持续提升，上述租金的支付不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
由于出租人未取得本次关联交易租赁房地产的《房屋所有权证》，可能对公
司在租赁期内使用该房地产造成一定的风险。就租赁房地产未取得《房屋所有
权证》，《厂房租用协议》规定了出租人的义务与责任，减少了公司在租赁期内使用该房地产的风险。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-04 |
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| 甲公司 | 文化长城 |
| 乙公司 | 吴淡珠 |
| 定价依据 | 根据公司向房地产所在地租赁中介公司的调查，当地厂房租赁市场2011年7月的价格是3－6.8元/平方米/月，本次关联交易约定的2011年的租金价格以用地面积为计算依据，略低于市场均价，以后逐年递增幅度与市场水平相当，不存在向关联方进行利益转移的情况。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司于2011年9月22日在广东省潮州市与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、
吴淡珠签订《厂房租用协议》，租赁后者位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。的房地产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为16,773.37平方米，建筑面积约为26,800平方米，租金计算以用地面积数为依据，租赁期限为2011年1月1日至2016年12月31日,租金为2011年1月1日至2011年12月31日，1,127,170.46元/年；2012年1月1日至2013年12月31日，1,239,887.51元/年；2014年1月1日至2016年12月31日,1,363,876.26元/年。
上述出租人共同拥有所出租房地产，其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，
陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥
哥，吴淡珠为实际控制人配偶，本次租赁构成关联交易。
2012 年 6 月 29 日，公司第二届董事会召开第六次会议以7票同意，0票
反对，0票弃权审议通过了本次租赁，蔡廷祥先生、吴淡珠女士等关联董事已回
避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。 2012 年 6 月 29 日，公司第二届监事会召开第五次会议以3票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了本次租赁。根据《公司章程》及相关法律法规的
规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
交易目的和对上市公司的影响
本次租赁关联人房地产扩大了公司生产规模，降低了公司的土地和厂房投
入成本，并能够有效地促进公司日常的营销推广和研发创新。本次关联租赁的每一年度租金金额占公司每一年度利润总额的比重较小，不会对公司的财务状况构成重大影响。随着公司经营业绩的持续提升，上述租金的支付不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
由于出租人未取得本次关联交易租赁房地产的《房屋所有权证》，可能对公
司在租赁期内使用该房地产造成一定的风险。就租赁房地产未取得《房屋所有
权证》，《厂房租用协议》规定了出租人的义务与责任，减少了公司在租赁期内使用该房地产的风险。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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