| 关联交易 公告日期:2014-04-25 |
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| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 实行市场定价，每月租金总金额是125,085元（含税）。租金按年度约定，第一个租赁年度的厂房及设备设施租金单价为15元/平方米/月，每月租金总金额是125,085元（含税）。后续租金价格按照市场行情重新约定并签订补充协议；物业管理由乙方自行负责。租金实行先付后租的原则，房租每半年支付一次，由乙方汇入甲方指定的银行帐户。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、本公司控股子公司苏州艾诺镁科技有限公司（以下简称“苏州艾诺镁”）拟与苏州镁馨科技有限公司(以下简称”苏州镁馨“)签订《厂房租赁合同》，出租其位于苏州高新区新亭路10号的部分厂房设施作为苏州镁馨生产办公场所，租赁厂房建筑面积合计约为8,339平方米，租期自2014年7月1日-2019年6月30日。
2、因苏州艾诺镁为本公司的控股子公司，法定代表人叶云宙先生；苏州镁馨科技有限公司的控股股东为广讯有限公司，和本公司是同一控股股东和实际控制人，法定代表人也是叶云宙先生，故此项交易构成本公司的关联交易。
3、本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见，并于2014年4月25日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行披露（公告编号2014-029）。
4、经双方协商确定：租金按年度进行约定，第一个租赁年度租金总额为1,501,020元（含税）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易事项不构成重大资产重组。
二、交易目的和交易对公司的影响
公司原租赁控股子公司苏州艾诺镁的厂房作为生产经营场所，公司募投项目投产建成后，公司主要生产设备已搬至新的厂区生产经营，因此苏州艾诺镁将有部分厂房设施闲置。苏州艾诺镁将部分闲置厂房出租给苏州镁馨，是基于其自身经营发展的需要，有助于充分利用资源，实现经济效益最大化。苏州艾诺镁与苏州镁馨厂房租赁的价格参照了周边物业租赁的市场行情，经双方协商确定，实行市场定价，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 7505100元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-25 |
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| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 萨摩亚广讯有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易定价是以艾诺镁公司截至2013年12月31日经大华会计师事务所审计的全部股东权益价值和股权比例确定,股权收购价格公允、合理。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
苏州艾诺镁科技有限公司（以下简称”苏州艾诺镁”）为本公司的控股子公司，本公司持有苏州艾诺镁75%股权，萨摩亚广讯有限公司（以下简称”广讯有限公司”）持有苏州艾诺镁25%股权。鉴于广讯有限公司有意转让其持有的苏州艾诺镁25%股权，并且以上事项已经苏州艾诺镁董事会审议通过，公司享有优先购买权；为进一步加强对控股子公司控制管理、促进公司的资产整合及稳健发展，经公司与广讯有限公司协商一致，公司与广讯有限公司于2014年4月23日签订了《股权转让合同》，公司拟受让广讯有限公司持有的苏州艾诺镁25%股权，股权转让价格依照大华会计事务所出具的2013年度财务审计报告，以截止2013年12月31日苏州艾诺镁的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的，为人民币6,649,120.73元。本次转让完成后，广讯有限公司不再持有苏州艾诺镁的股权，公司持有苏州艾诺镁100%的股权，即苏州艾诺镁成为公司的全资子公司。
除本次关联交易外，截止目前，公司本年初至披露日与广讯有限公司未发生其他关联交易事项。
二、交易目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将持有苏州艾诺镁100%股权，苏州艾诺镁将成为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于进一步加强对控股子公司的管理和整体规划，促进公司的资产整合及稳健发展，增强公司的核心竞争力。本次购买苏州艾诺镁25%股权，不会导致本公司合并报表范围发生变化，对公司2014年整体财务状况无不利影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 664.91万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-08 |
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| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除12%管销费用后与苏州镁馨结算； |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》。
2013年度公司向重要客户NCR销售产品时需配套提供少量压铸件，出于对镁馨的了解和对其产品质量的认可，2013年度向其采购压铸件总金额854.98万元，占采购总金额的4.09%，实际发生金额没有超出原预计金额1,200万元，预计2014年度向镁馨采购原材料或商品的总额预计不超过人民币1,300万元；
镁馨向其客户销售产品时需配套提供少量钣金件，镁馨出于对宝馨的了解和对宝馨产品质量的认可，2013年度镁馨向宝馨采购钣金件总金额23.92万元，占销售总金额的0.10%，实际发生金额没有超出原预计金额200万元，预计2014年度向镁馨销售商品和劳务的总额不超过人民币200万元。
公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 854.98万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-08 |
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| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除12%管销费用后与苏州镁馨结算； |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》。
2013年度公司向重要客户NCR销售产品时需配套提供少量压铸件，出于对镁馨的了解和对其产品质量的认可，2013年度向其采购压铸件总金额854.98万元，占采购总金额的4.09%，实际发生金额没有超出原预计金额1,200万元，预计2014年度向镁馨采购原材料或商品的总额预计不超过人民币1,300万元；
镁馨向其客户销售产品时需配套提供少量钣金件，镁馨出于对宝馨的了解和对宝馨产品质量的认可，2013年度镁馨向宝馨采购钣金件总金额23.92万元，占销售总金额的0.10%，实际发生金额没有超出原预计金额200万元，预计2014年度向镁馨销售商品和劳务的总额不超过人民币200万元。
公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 23.92万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-08 |
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| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除12%管销费用后与苏州镁馨结算； |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》。
2013年度公司向重要客户NCR销售产品时需配套提供少量压铸件，出于对镁馨的了解和对其产品质量的认可，2013年度向其采购压铸件总金额854.98万元，占采购总金额的4.09%，实际发生金额没有超出原预计金额1,200万元，预计2014年度向镁馨采购原材料或商品的总额预计不超过人民币1,300万元；
镁馨向其客户销售产品时需配套提供少量钣金件，镁馨出于对宝馨的了解和对宝馨产品质量的认可，2013年度镁馨向宝馨采购钣金件总金额23.92万元，占销售总金额的0.10%，实际发生金额没有超出原预计金额200万元，预计2014年度向镁馨销售商品和劳务的总额不超过人民币200万元。
公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1300万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-08 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除12%管销费用后与苏州镁馨结算； |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计的议案》。
2013年度公司向重要客户NCR销售产品时需配套提供少量压铸件，出于对镁馨的了解和对其产品质量的认可，2013年度向其采购压铸件总金额854.98万元，占采购总金额的4.09%，实际发生金额没有超出原预计金额1,200万元，预计2014年度向镁馨采购原材料或商品的总额预计不超过人民币1,300万元；
镁馨向其客户销售产品时需配套提供少量钣金件，镁馨出于对宝馨的了解和对宝馨产品质量的认可，2013年度镁馨向宝馨采购钣金件总金额23.92万元，占销售总金额的0.10%，实际发生金额没有超出原预计金额200万元，预计2014年度向镁馨销售商品和劳务的总额不超过人民币200万元。
公司2013年度日常关联交易情况和2014年度日常关联交易预计属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-30 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 陈东 |
| 定价依据 | 标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。截止本次董事会召开之日，标的价格的评估工作尚未完成。经初步预估，截止评估基准日（2013年12月31日），标的资产的预估值约为人民币4.50亿元。 |
| 交易简介 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司拟通过发行不超过2,800万股股份及支付人民币约1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约11,762.40万元的股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过266.56万股股票以及支付人民币约1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。同时，为支付本次购买标的资产的股权转让款以及提高本次重组的整合绩效，公司拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过人民币1.50亿元，配套资金将不超过此次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重大资产重组前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但本公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司（以下简称“萨摩亚广讯”）、实际控制人叶云宙和CHANGYU-HUI夫妇承诺：若友智科技在承诺期限内各年度实现的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份。为保证本次重大资产重组的公正性，董事会认为，本次重大资产重组应比照适用关联交易的审批程序。
本议案需提交公司股东大会审议。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-30 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 汪敏 |
| 定价依据 | 标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。截止本次董事会召开之日，标的价格的评估工作尚未完成。经初步预估，截止评估基准日（2013年12月31日），标的资产的预估值约为人民币4.50亿元。 |
| 交易简介 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司拟通过发行不超过2,800万股股份及支付人民币约1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约11,762.40万元的股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过266.56万股股票以及支付人民币约1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。同时，为支付本次购买标的资产的股权转让款以及提高本次重组的整合绩效，公司拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过人民币1.50亿元，配套资金将不超过此次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重大资产重组前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但本公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司（以下简称“萨摩亚广讯”）、实际控制人叶云宙和CHANGYU-HUI夫妇承诺：若友智科技在承诺期限内各年度实现的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份。为保证本次重大资产重组的公正性，董事会认为，本次重大资产重组应比照适用关联交易的审批程序。
本议案需提交公司股东大会审议。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-22 |
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| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 北京福伟昊科技发展有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、协议签订情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“甲方”）和北京福伟昊科技发展有限责任公司（以下简称“北京福伟昊”或“乙方”）于2012年11月12日签订了《战略合作框架协议》。
双方基于2012年11月12日达成的合作框架，甲方就高铁刹车盘片产品委托给乙方进行研究开发，乙方愿意接受甲方的委托从事该技术项目的研究开发工作。双方于2013年3月20日签订了《高铁刹车盘片技术委托开发协议》。
二、协议对方情况介绍
名称：北京福伟昊科技发展有限责任公司
地址：北京市丰台区南三环西路16号3号楼15层1805
法定代表人：朱永福
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2012年7月4日
经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动；劳务服务；企业管理服务等。
合作背景：北京福伟昊系由苏州永福投资有限公司与自然人杜吉成共同投资设立的一家定位于研发制造碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料及相关新科技产品的新公司，公司由股东杜吉成作为技术带头人，目前已与空军工程大学展开合作，集合多名行业内专家教授，组织开发碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料的产品应用。碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料新技术具有高比强度、高比刚度、高比高温强度保持率，具有良好的烧蚀性能、摩擦性能、抗热震性能。此复合材料具有良好的可设计性，可应用于飞机刹车盘、高速火车刹车盘，高档轿车、赛车、大型客运汽车、重型卡车等领域。宝馨科技作为以数控精密制造为主业的上市公司，于2012年11月12日和北京福伟昊签定了《战略合作框架协议》，有意进军碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料及刹车盘等系列产品的应用领域并以此拓宽公司业务领域，增强整体竞争力。双方的战略性合作，将充分发挥各自具有的独特竞争优势，实现资源共享、共同发展。
关联关系说明：
北京福伟昊科技发展有限责任公司由苏州永福投资有限公司与自然人杜吉成（持股比例各50%）共同投资设立。
苏州永福投资有限公司系本公司股东，本公司董事、总经理兼营运总监朱永福先生兼任北京福伟昊的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的第（二）、(三)项规定的情形，北京福伟昊属于本公司的关联法人。
北京福伟昊自然人股东杜吉成未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系。
据此，本公司拟与北京福伟昊开展技术委托开发合作事项构成本公司的关联交易事项。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、协议主要内容介绍
第一条开发项目
1.技术开发项目名称：【高铁刹车盘片产品开发】
2.本协议委托开发项目的内容和范围如下：【产品设计、样品开发、材料配方、工艺规程设计】
3.本技术委托开发项目要求达到的目标及技术指标和参数：【按照甲方提供的产品规格、参数条件、性能要求】
4.本协议的技术成果形式：【样品、工艺流程、参数条件等技术文件】
第二条双方的权利和义务
1.甲方应向乙方提供必要的协助，提交必需的技术资料；甲方保证所提供的所有资料完整、真实、合法。
2.甲方应按协议约定支付费用。
3.乙方应按时完成本协议约定的技术开发工作。
4.乙方应根据甲方的要求进行技术指导和技术服务。
第三条保密事项
1.双方对本项委托开发工作及其成果负有保密义务。
2.乙方应当对履行本协议开发所形成的技术成果和商业秘密采取保密措施，未经甲方书面同意不得在任何时候以任何方式向第三方泄露。乙方保证，除为履行协议而必须知悉上述“技术成果和商业秘密”的雇员之外，不得向任何其他人披露，且乙方应与上述雇员签订书面保密协议，其保密义务不得低于本协议规定。如乙方雇员违反保密义务而造成的损失，不论乙方是否有过错，乙方均应向甲方承担赔偿责任。
3.双方约定，无论协议是否变更、解除或终止，协议保密条款在协议期限内及协议终止后【三】年内继续有效，各方均应继续承担约定的保密义务。
第四条风险承担
1.在履行本协议的过程中，因出现现有技术水平和技术条件难以克服的困难，导致本研究开发项目部分或全部失败，由甲方承担项目失败的风险损失，且须支付乙方为研究开发工作已经投入的经费和已经发生的劳动报酬。
当事人一方发现前款规定的可能致使研究开发失败或者部分失败的情形时，应当及时通知另一方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担责任。
2.因技术和市场变化，甲方认为继续开发该项目已无经济价值时，甲方有权随时书面通知乙方变更或终止协议，但甲方须支付乙方在通知终止协议之日前为研究开发工作已经投入的经费和已经发生的劳动报酬，此后甲方不再支付尚未支付的经费。
第五条协议任务的分包
未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项目部分或全部研究开发工作分包或委托第三方承担。经同意分包或委托的，乙方应与第三方签订保密协议，其保密义务不得低于本协议第【三】条对乙方的要求。乙方的分包协议必须报甲方备案。
第六条成果的交付与验收
1.交付内容：乙方应按照本协议第【二】条的要求，科学、真实地向甲方交付全部研究开发成果，提交的验收材料包括但不限于研究报告、检测报告、应用报告、工艺包、样品、产品质量标准、重复性试验、知识产权情况、专有技术、国内外同类技术背景材料和分析报告及经费使用的财务决算报告、审计报告等材料内容的部分或全部。
2.交付时间：自协议签订之日起三年内交付研究成果。
3.届时，由甲方自行或委托第三方对乙方完成的研究开发成果进行验收。
如乙方交付的研究开发成果验收不合格的，甲方同意给予乙方最长【一年】的宽限期进行完善和修正。
第七条技术成果归属和分享
1.双方确定因履行本协议所产生的技术成果及其相关知识产权（包括但不限于专利和技术秘密）的权益（包括但不限于占有权、使用权、专利申请权、专利权、许可权、转让权、收益权）归【甲】方所有。
2.如果乙方向甲方交付的工作成果涉及第三人权利而引发争议，由乙方承担全部责任。
第八条研究开发经费、报酬及其支付、结算方式
1.双方约定本项目的研究开发经费和报酬总金额为：【500万】元人民币。
2.支付期限：自本协议生效之日起10日内，支付协议金额的60%即￥3,000,000.00元（人民币大写：叁佰万元整）作为预付款。在研究开发工作进度过半时，支付协议金额的30%即￥1,500,000.00元（人民币大写：壹佰伍拾
万元整）作为中期款。整个项目通过验收交付后10个工作日内，支付10%的尾
款，即￥500,000.00元（人民币大写：伍拾万元整）。
第九条协议维护
在本协议有效期内，甲方指定【朱永福】为甲方的联系人，乙方指定【杜吉成】为乙方的联系人，负责本协议项目开发的沟通协调工作。
第十条保证和陈述
1.甲方保证和陈述如下：
(1)甲方具备可委托进行技术开发的合法资格，甲方签订和履行本协议不
违反国家所要求的任何授权或批准；
(2)甲方按约定支付研究开发经费和报酬；
(3)甲方按约定进行成果验收，并及时接受经验收合格的研究开发成果；
(4)甲方按约定提供技术资料并完成协作事项。
2.乙方保证和陈述如下：
(1)乙方具备接受甲方委托进行技术开发的合法资格，乙方签订和履行本
协议不违反国家所要求的任何授权或批准；
(2)乙方具备足够的履行本协议的能力，包括相应的人员、工作条件和经验等；
(3)乙方保证其交付给甲方的研究开发成果的独立性、科学性和真实性，并按照第【六】条要求，如实向甲方提交全部研究成果的数据、资料和技术秘密等；
(4)乙方保证交付给甲方的技术成果不侵犯任何第三方的合法权益。项目验收后，如发生第三方指控甲方实施该项技术成果侵权时，乙方保证积极配合甲方解决纠纷。
(5)乙方保证在本协议签订前，已如实向甲方书面报告了与本项目相关的乙方已有知识产权情况（包括正在申请和已经授权的专利）。乙方同意甲方使用其与本项目相关的已有知识产权的权利。
第十一条违约责任
1.任何一方违反本协议约定义务，致使技术开发工作停滞、延误或失败，应承担违约责任。
2.若乙方在协议期限内不能开发出满足甲方要求的技术成果，甲方有权要求乙方退还甲方支付的研究开发经费和报酬，但乙方已经实际用于研究开发工作的经费和已经发生的劳动报酬除外。
第十二条协议生效、变更和终止
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，经甲方提交董事会、股东大会审议通过后方可生效。本协议经甲乙双方协商一致，可以变更。
2.有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：
(1)协议已经按照约定实际履行；
(2)甲乙双方协商解除协议；
(3)法律规定的其他情形；
(4)甲乙双方约定的其他情形。
第十三条争议解决
1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决，如果双方不能协商解决，同意采取以下第【2】种方式解决：
(1)向有管辖权的人民法院起诉。
(2)提交【苏州市】仲裁委员会仲裁，根据该委员会现行规则仲裁，仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
2.其他约定
3.协议附件：与履行本协议有关的下列技术文件，经双方以【书面】方式确认后，为本协议的组成部分：
(1)技术背景资料：
(2)可行性论证报告：
(3)技术评价报告：
(4)技术标准和规范：
(5)原始设计和工艺文件：
(6)其他
第十四条其他约定
本协议一式【贰】份，于【2013】年【3】月【20】日在中国【苏州】签订，有效期为【三】年。
四、协议签订对公司的影响
本协议的签订有利于公司培育新的经济增长点，以增强公司的综合竞争力。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-06 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 按照客户报价扣除12%管销费用后与苏州镁馨结算 |
| 交易简介 | 预计关联交易类别和金额
币种：人民币（未税价）
2012 年全年发生
关联交易 产品或 2012 年预计发生额 占同类交易 2013 年预计发生额
关联方 金额（万元，未
类型 劳务 （万元） 比例（%） （万元）
经审计）
采购原材 苏州镁馨科
压铸件 不超过 1,000 850.43 6.16% 不超过 1,200
料或商品 技有限公司
双方协商确定交易价格。
2、定价依据：采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除 12%管销费
用后与苏州镁馨结算；销售产品和劳务是参照市场价格按照公司产品成本加成
30%毛利率的定价方式与镁馨结算。
3、协议签署：按照公司董事会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日
常生产经营的实际需要，与上述关联方签订采购和销售合同。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达
到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作，实现交易各方优势互补和
资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发
展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营
业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金
额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立
性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各
关联方的依赖关系。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-06 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 按照客户报价扣除12%管销费用后与苏州镁馨结算 |
| 交易简介 | 预计关联交易类别和金额
币种：人民币（未税价）
2012 年全年发生
关联交易 产品或 2012 年预计发生额 占同类交易 2013 年预计发生额
关联方 金额（万元，未
类型 劳务 （万元） 比例（%） （万元）
经审计）
采购原材 苏州镁馨科
压铸件 不超过 1,000 850.43 6.16% 不超过 1,200
料或商品 技有限公司
双方协商确定交易价格。
2、定价依据：采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除 12%管销费
用后与苏州镁馨结算；销售产品和劳务是参照市场价格按照公司产品成本加成
30%毛利率的定价方式与镁馨结算。
3、协议签署：按照公司董事会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日
常生产经营的实际需要，与上述关联方签订采购和销售合同。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达
到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作，实现交易各方优势互补和
资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发
展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营
业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金
额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立
性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各
关联方的依赖关系。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 850.43万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-06 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 参照市场价格按照公司产品成本加成30%毛利率的定价方式与镁馨结算 |
| 交易简介 | 预计关联交易类别和金额
币种：人民币（未税价）
2012 年全年发生
关联交易 产品或 2012 年预计发生额 占同类交易 2013 年预计发生额
关联方 金额（万元，未
类型 劳务 （万元） 比例（%） （万元）
经审计）
销售产品 苏州镁馨科
钣金件 不超过 50 37.34 0.17% 不超过 20
或劳务 技有限公司
双方协商确定交易价格。
2、定价依据：采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除 12%管销费
用后与苏州镁馨结算；销售产品和劳务是参照市场价格按照公司产品成本加成
30%毛利率的定价方式与镁馨结算。
3、协议签署：按照公司董事会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日
常生产经营的实际需要，与上述关联方签订采购和销售合同。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达
到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作，实现交易各方优势互补和
资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发
展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营
业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金
额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立
性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各
关联方的依赖关系。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-06 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 参照市场价格按照公司产品成本加成30%毛利率的定价方式与镁馨结算 |
| 交易简介 | 预计关联交易类别和金额
币种：人民币（未税价）
2012 年全年发生
关联交易 产品或 2012 年预计发生额 占同类交易 2013 年预计发生额
关联方 金额（万元，未
类型 劳务 （万元） 比例（%） （万元）
经审计）
销售产品 苏州镁馨科
钣金件 不超过 50 37.34 0.17% 不超过 20
或劳务 技有限公司
双方协商确定交易价格。
2、定价依据：采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除 12%管销费
用后与苏州镁馨结算；销售产品和劳务是参照市场价格按照公司产品成本加成
30%毛利率的定价方式与镁馨结算。
3、协议签署：按照公司董事会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日
常生产经营的实际需要，与上述关联方签订采购和销售合同。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达
到互惠互利的目的。该关联交易通过专业化分工协作，实现交易各方优势互补和
资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发
展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营
业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金
额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立
性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各
关联方的依赖关系。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 37.34万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-11-14 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 北京福伟昊科技发展有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
鉴于：双方有意在碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料及刹车盘系列产品开发等领域开展深入合作，以培育新的经济增长点和竞争力。
苏州宝馨科技实业股份有限公司和北京福伟昊科技发展有限责任公司本着平等互利、共同发展、优势互补的原则，就甲方委托产品开发事宜，经过友好磋商，于2012年11月12日签订了《战略合作框架协议》。
关联交易影响
碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料新技术科技含量高，具有高比强度、高比刚度、高比高温强度保持率，具有良好的烧蚀性能、摩擦性能、抗热震性能。此复合材料具有良好的可设计性，应用领域广泛。公司在复合材料及刹车盘系列产品开发等领域和北京福伟昊开展深入合作，希望能够在做好主营业务的同时，培育出新的经济增长点，以增强公司的竞争力。 |
| 交易类别 | 非货币性交易 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-02-16 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。 |
| 交易简介 | 关联交易类型 产品或劳务 关联方 2011年全年发生金额（万元） 占同类交易比例（%） 2012年预计发生额（万元）
采购原材料或商品 压铸件 苏州镁馨科技有限公司 776.7 4.17% 不超过1000
销售商品或劳务 钣金件 苏州镁馨科技有限公司 - - 不超过50
合计 776.7 4.17% 不超过1050
|
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-02-16 |
|---|
| 甲公司 | 宝馨科技 |
| 乙公司 | 苏州镁馨科技有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。 |
| 交易简介 | 关联交易类型 产品或劳务 关联方 2011年全年发生金额（万元） 占同类交易比例（%） 2012年预计发生额（万元）
采购原材料或商品 压铸件 苏州镁馨科技有限公司 776.7 4.17% 不超过1000
销售商品或劳务 钣金件 苏州镁馨科技有限公司 - - 不超过50
合计 776.7 4.17% 不超过1050
|
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 50万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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