| 关联交易 公告日期:2014-07-26 |
|---|
| 甲公司 | 力合科创 |
| 乙公司 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易遵循平等、自愿、有偿的原则，公司向通产集团申请委托贷款利率为同期商业银行贷款利率下浮10%。 |
| 交易简介 | 关联交易概况
2014年7月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2014年度向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的议案》，为满足经营发展资金需要，同意公司向深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）申请人民币2亿元的委托贷款额度，委托贷款将作为公司流动资金使用，利率为同期商业银行贷款基准利率下浮10%。授权公司经营班子根据公司实际经营需要及通产集团资金情况确定委托贷款具体金额并办理相关手续，并以公司房产、土地、设备为委托贷款提供相应担保。委托贷款办理期限为自股东大会通过之日起一年内有效，委托贷款使用期限为一年。
交易目的和对上市公司的影响
为满足经营发展资金需要，公司本次向控股股东深圳市通产集团申请委托贷款额度，公司将根据经营实际需要，确定委托贷款具体金额，审慎使用该额度，以达到降低银行贷款规模，提高资金使用效率及节约财务费用的目的。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-12-13 |
|---|
| 甲公司 | 力合科创 |
| 乙公司 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2012年12月13日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的90%，即不低于5.74元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、2012
年第三次临时股东大会审议通过了公司向通产集团在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股票的相关议案。自 2012 年第三次临时股东大会召开以来，国内证券市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司第二届董事会第二十七次会议对 2012 年非公开发行股票的定价基准日、发行价格下限、发行股数上限较前次非公开发行股票方案略作调整。公司于 2012 年 12 月 12 日与通产集团签署了《补充协议（二）》。
2、董事会表决情况
2012 年 12 月 12 日，本公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，审议涉及关联交易事项的议案事项或议案时，王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生四名关联董事回避表决，其余五名非关联董事一致表决通过了相关议案。
3、独立董事的表决情况和意见
本公司的独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云对相关议案发表了独立意见。
4、本次关联交易尚需获得的批准程序
本次向通产集团非公开发行股票、与通产集团签署《补充协议（二）》关联
交易事项尚需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-05-21 |
|---|
| 甲公司 | 力合科创 |
| 乙公司 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 定价依据 | 鉴于2012年6月5日，甲方实施完成了2011年度利润分配方案（每10股派发1元现金），依据甲方第二届董事会第二十二次会议决议及《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于7.98元/股。 |
| 交易简介 | 根据本公司与通产集团于2012年5月18日在深圳签订的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》，通产集团承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购非公开发行股票，以现金认购的金额不低于2.10亿元且不超过3.71亿元；通产集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-05-09 |
|---|
| 甲公司 | 力合科创 |
| 乙公司 | 深圳市通产集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易遵循平等、自愿、有偿的原则，公司向通产集团申请委托贷款利率按照市场条件，不高于公司同期向金融机构借款的利率。 |
| 交易简介 | 2012年5月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2012年度向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的议案》，为满足经营发展资金需要，公司向通产集团申请委托贷款额度，2012年度委托贷款额度不超过人民币1亿元，期限为一年，利率按照市场条件，不高于公司同期向金融机构借款的利率，并拟向股东大会申请授权公司经营班子根据公司实际经营需要，合理衡量资金成本，审慎确定委托贷款具体金额，办理相关手续，授权法定代表人王楚先生签署相关法律性文件。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-07-24 |
|---|
| 甲公司 | 力合科创 |
| 乙公司 | 深圳市商控实业有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易协议遵循平等、自愿、有偿的原则，租赁费用参考了同地段类似物业的租金水平，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概况
2010 年7 月23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于与深圳市商控实业有限公司签署物业租赁协议的议案》，公司拟与商控实业签署《物业租赁协议》，公司向商控实业租用其位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路旁的宗地号为G10106-0126 物业中的第三、四、五号厂房共计建筑面积29735.98 平方米。
关联交易标的情况
公司租用的厂房位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路（坪地段）1-9 号，宗地号为G10106-0126 的产业园内，第三、四、五号厂房共计建筑面积29735.98 平方米（不含五号厂房的半地下车库），目前厂房已完成竣工验收手续。
关联交易主要内容
（一）租赁期限
租赁期限为 3 年，自2010 年10 月1 日起至2013 年9 月30 日止。
（二）租赁费用及支付
商控实业将位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路的产业园部分厂房租赁给公司。公司每年向商控实业支付租金：第一年按每平方米建筑面积每月人民币7 元计算；第二年按每平方米建筑面积每月人民币8 元计算；第三年按每平方米建筑面积每月人民币9 元计算。考虑到公司设备改造、装修、搬迁等因素，商控实业同意给予公司免租期5 个月，公司从2011 年开始每年结算支付一次。于2011 年10月1 日前由公司一次性支付租金人民币145.71 万元（考虑到公司设备改造、装修、搬迁等因素，商控实业同意给予公司免租期5 个月，第一年实际支付7 个月租金）；于2012 年10 月1 日前一次性支付租金人民币285.47 万元；于2013 年10 月1 日前一次性支付租金人民币321.15 万元。同时，公司负责位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路旁的宗地号为G10106-0126 物业的物业管理，无须再向商控实业支付物业管理费。公司物业管理的期限与租赁期限相同。
（三）其他规定
租赁期间，公司可推荐第三方承租商控实业未出租给公司的其他部分物业，经商控实业同意，并由商控实业与第三方签订租赁协议，相关租金由商控实业收取，商控实业每年按年租金收入10%的标准向公司支付推荐费，于每年10 月1 日前一次性支付。
（四）协议生效条件及时间
协议经双方正式签订后生效。
关联交易对公司的影响
商控实业龙岗坪地产业园位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠公路北侧。与深惠公路、坪西南路和吉祥路相邻，邻近地铁3 号线，交通条件良好，各种市政设施完善、配套齐全。公司租用厂房打造包装文化产业基地，对促进公司产业升级、产能提升及供应链整合将产生积极影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-07-24 |
|---|
| 甲公司 | 力合科创 |
| 乙公司 | 深圳市通产包装集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易协议遵循平等、自愿、有偿的原则，公司收取的委托管理费是以管理成本及受托经营成果为基础，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概况
2010 年7 月23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于受托经营管理深圳市八六三计划材料表面技术研发中心的议案》，公司拟与深圳市通产包装集团有限公司(以下简称“通产包装集团”)签署《深圳八六三计划材料表面技术研发中心（深圳市材料表面分析检测中心）委托管理协议》，由公司受托经营管理八六三中心，并根据八六三中心的经营结果收取委托管理费。
关联交易标的情况
公司拟受托管理的八六三中心情况如下：
（一）八六三中心基本情况
公司拟受托管理的八六三中心前身为深圳国家八六三计划材料表面工程技术研究开发中心，是由国家高技术新材料领域专家委员会和深圳市政府共同投资组建的国家级研发中心，于2001 年3 月6 日经深圳市机构编制委员会深编【2001】7 号文件批复成立，持有事证第144030000056 号《事业单位法人证书》，开办资金900 万人民币。
2006 年5 月，深圳市全面实施事业单位分类改革，2006 年8 月31 日，深圳市贸易工业局、深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股”）、深圳国家八六三计划材料表面工程技术研究开发中心和深圳市划转工作组签订《关于深圳国家八六三计划材料表面工程技术研究开发中心划转和移交工作备忘录》，深圳市贸易工业局将拥有该中心的国有产权划转给投资控股。由此，该中心由事业单位改制为企业法人单位。2008 年1 月29 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记，并领取注册号为440301103162750 号《企业法人营业执照》，注册资金为人民币900 万元。经营期限10 年。法定代表人：戚晓照。2009 年10 月21 日，根据深圳市国有资产监督管理局下发的《关于同意对深圳市电子研究所等企业进行整合的批复》（深国资【2009】40 号）文，投资控股与通产包装集团于2009 年10 月21 日签订了股权划转协议，将其持有八六三中心的全部股权无偿划转给通产包装集团。股权变更登记于2010 年2 月10 日办理完毕。
（二）八六三中心经营范围
八六三中心的经营范围包括材料表面处理技术和设备研究开发及其成果的推广应用、材料分析检测及相关技术鉴定、咨询和评审服务。
关联交易主要内容
（一）委托管理内容
通产包装集团委托公司对八六三中心进行经营管理，八六三中心的资债及损益状况以2010 年12 月31 日经审计的财务报告为依据。在委托管理期内，双方根据八六三中心的经营情况计算托管费用。
（二）委托期限
委托管理期限从2010 年10 月1 日起至2012 年12 月31 日止。
（三）委托管理经营目标
1、在委托管理期限内，通产包装集团不继续追加投资的前提下，委托管理经营目标如下：
（1）2011 年会计年度实现的经营目标为当年产生的亏损额须低于100 万元；
（2）2012 年的经营目标为当年实现净利润200 万元以上；
（3）妥善协助处理八六三中心历史遗留问题，由此产生的相关损益在计算托管费用时作出相应扣除。
2、在委托管理期限内，通产包装集团若需继续向八六三中心追加投资，新增投资项目另行约定经营目标计算委托管理费用。
（四）委托管理费用及支付
1、委托管理期限内，每一会计年度终了，由通产包装集团委托中介机构对公司的受托经营情况作年度经营审计，以中介机构出具的年度审计报告所列示的经营情况计算固定委托管理费用和变动委托管理费用，经确认后一个月内支付。
2、委托管理期限内：
（1）2010 年10-12 月，通产包装集团向公司支付固定委托管理费用7.5 万元。
（2）2011-2012 年期间，每一会计年度终了，八六三中心的净利润不低于2010 年度经审计的净利润额，通产包装集团向公司支付该会计年度的固定委托管理费用30 万元，若净利润低于2010 年度经审计的净利润额，则不支付任何委托管理费用。2011 年和2012 年，若公司超额完成当年经营目标，通产包装集团按当年比上一年度的净
利润增加额的40%向公司支付变动委托管理费用。
（五）协议生效条件及时间
协议经双方正式签订后生效。
关联交易对公司的影响
八六三中心是深圳市唯一的国家 863 计划研发中心，也是国内为数不多的材料表面工程技术领域国家级研发中心，具备国家标准实验室认证和计量资质，受托经营管理八六三中心，将对提高公司研发水平、检测能力的提升、标准制订以及对高端客户提供技术支持产生积极影响。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2008-09-06 |
|---|
| 甲公司 | 力合科创 |
| 乙公司 | 深圳市通产实业有限公司 |
| 定价依据 | 各方以同期银行贷款基准利率为基础，经过充分协商确定本次借款利率。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
鉴于深圳市通产实业有限公司（以下简称通产公司）通过兴业银行深圳上步支行向本公司提供人民币4200万元的委托借款即将到期：
序号 委托单位 金额（万元人民币） 合同编号 借款期限
1 通产公司 1500 兴银深上（2008）001号 2008.2.25-2008.9.30
2 通产公司 2700 兴银深上（2007）012号 2007.9.26-2008.9.26
为确保生产经营所需流动资金，公司拟申请上述委托借款展期一年，借款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%：
序号 金额 合同编号 原借款期限 展期后借款期限
1 1500万 兴银深上（2008）001号 2008.2.25-2008.9.30 2008.2.25-2009.9.30
2 2700万 兴银深上（2007）012号 2007.9.26-2008.9.26 2007.9.26-2009.9.26
鉴于通产公司持有本公司87,152,220股股份，占总股本54.03%。
为公司控股股东，与公司构成了关联关系，上述委托借款事项构成公司的关联交易。
关联交易标的的基本情况
通产公司通过兴业银行深圳上步支行向公司提供人民币4200万元的委托借款展期一年，借款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%。
四、关联交易协议的主要内容如下：
本次关联交易将以补充协议的方式签订
1、签署协议各方：
委托人：深圳市通产实业有限公司
贷款人：兴业银行深圳上步支行
借款人：深圳市通产丽星股份有限公司
2、委托借款金额：人民币4200万元；
3、委托借款利率：借款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%；
4、利息收取方式:在借款到期日付清全部利息；
5、委托借款展期期限：一年
本次委托借款展期尚未签署有关协议，待股东大会审议通过后正式签订。
关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 4200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配