| 关联交易 公告日期:2014-09-12 |
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| 甲公司 | 星光股份 |
| 乙公司 | 柴国生、冼树忠、王毅 |
| 定价依据 | 本公司关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.78元/股，考虑2013年度每10股现金分红0.5元的情况，股份发行价格相应地调整为9.73元/股。 |
| 交易简介 | 交易概述
1、广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”、“标的公司”）股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。
2、本次配套融资的认购方之一柴国生为上市公司实际控制人、董事长及总裁，冼树忠、王毅为上市公司董事及持股5%以下股东，本次柴国生、冼树忠、王毅以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
本次交易的目的及对公司的影响
本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，在支付部分交易现金对价后，剩余部分在扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 126490000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-17 |
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| 甲公司 | 星光股份 |
| 乙公司 | 佛山大木投资控股有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易各方一致同意，一呼百应的估值为3亿元，并以此为据作为本次增资的折价基础。一呼百应增资扩股按每一元注册资本25.69元原则进行。本次增资定价合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、交易情况
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了进一步借助互联网资源扩大业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，拟与佛山大木投资控股有限公司（以下简称“佛山大木”）各以自有资金人民币15,000,000.00元对广州一呼百应网络技术有限公司（以下简称“一呼百应”）进行增资，一呼百应注册资本由人民币10,510,000.00元增加至人民币11,677,777.78元。增资完成后，一呼百应注册资本为人民币11,677,777.78元，其中：本公司出资15,000,000.00元，持股比例为5%；佛山大木出资15,000,000.00元，持股比例为5%。
2、关联关系
佛山大木系陈敏女士、柴华先生共同持有100%股权的公司；陈敏女士系公司控股股东、董事长、总裁柴国生先生之妻；柴华先生系柴国生先生、陈敏女士之子，柴华先生系本公司董事、副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、审议程序
根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本项关联交易事项涉及的关联董事柴国生先生、柴华先生、王毅先生（本公司董事，系柴国生先生之妹夫）、冼树忠先生（本公司董事、董事会秘书，系佛山大木监事）在董事会审议该事项时，予以回避并放弃表决权，由三名非关联董事表决通过。
该项关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司本次与关联方共同投资参股一呼百应的关联交易事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。
4、本次投资不属于风险投资，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司在努力发展现有主营业务时，积极关注并充分利用互联网资源，以加快公司线上与线下业务的融合，迅速扩大销售规模，占有更大的市场份额，实现公司战略转型。
一呼百应在经营的过程中也可能面临市场风险、技术风险、人员变动风险等，因此本公司提醒广大投资者理性看待上述事宜，敬请广大投资者注意投资风险。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 30000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-25 |
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| 甲公司 | 星光股份 |
| 乙公司 | 广州雪莱星照明电器有限公司 |
| 定价依据 | 公司向关联方销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。 |
| 交易简介 | 与关联方2010年-2012年日常关联交易的基本情况
单位：人民币元（以下交易金额含税）
发生年份：2010年、2011年、2012年1-9月
关联交易类别：关联销售、关联销售、关联销售
关联人：广州雪莱星、广州雪莱星、广州雪莱星
发生金额：3,357,392.75、21,940,039.68、19,945,272.62
占同类业务比例：0.85%、4.31%、5.98%
1、交易的原因和真实意图
公司在汽车氙气灯领域突飞猛进发展时，引来擅于制造知识产权垄断的某公司的“关注”，该公司多次就汽车氙气灯专利问题与本公司展开交涉。
虽本公司拥有自己的专利，但为避免该公司屡次就所谓的“专利问题”干扰本公司的汽车氙气灯业务，本公司将广州雪莱星全部股权转让给自然人王军，并与王军签订“代持协议”（王军不负责广州雪莱星的任何业务和经营管理，仅仅在名义上拥有该公司，广州雪莱星的经营、财务、业务都由广东雪莱特负责运作）。
广东雪莱特通过将本公司产品销售给广州雪莱星，再通过广州雪莱星出售给客户。广州雪莱星，也仅仅只交易该类汽车氙气灯产品，不从事其他任何业务，从而达到本公司规避风险、正常经营的目的。
2、交易的必要性和持续性
为更好地经营雪莱特汽车氙气灯业务，本公司采取“广州雪莱星”销售模式。鉴于公司当前已不存在专利方面的经营风险，本公司从2012年10月起停止广州雪莱星的运作，由本公司直接向“广州雪莱星”的客户供货，在业务顺利过渡后，将在2012年底注销广州雪莱星。
3、交易的公允性
未发现上述关联交易存在有失公允的情况。
4、对公司独立性的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 3357390元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-25 |
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| 甲公司 | 星光股份 |
| 乙公司 | 广州雪莱星照明电器有限公司 |
| 定价依据 | 公司向关联方销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。 |
| 交易简介 | 与关联方2010年-2012年日常关联交易的基本情况
单位：人民币元（以下交易金额含税）
发生年份：2010年、2011年、2012年1-9月
关联交易类别：关联销售、关联销售、关联销售
关联人：广州雪莱星、广州雪莱星、广州雪莱星
发生金额：3,357,392.75、21,940,039.68、19,945,272.62
占同类业务比例：0.85%、4.31%、5.98%
1、交易的原因和真实意图
公司在汽车氙气灯领域突飞猛进发展时，引来擅于制造知识产权垄断的某公司的“关注”，该公司多次就汽车氙气灯专利问题与本公司展开交涉。
虽本公司拥有自己的专利，但为避免该公司屡次就所谓的“专利问题”干扰本公司的汽车氙气灯业务，本公司将广州雪莱星全部股权转让给自然人王军，并与王军签订“代持协议”（王军不负责广州雪莱星的任何业务和经营管理，仅仅在名义上拥有该公司，广州雪莱星的经营、财务、业务都由广东雪莱特负责运作）。
广东雪莱特通过将本公司产品销售给广州雪莱星，再通过广州雪莱星出售给客户。广州雪莱星，也仅仅只交易该类汽车氙气灯产品，不从事其他任何业务，从而达到本公司规避风险、正常经营的目的。
2、交易的必要性和持续性
为更好地经营雪莱特汽车氙气灯业务，本公司采取“广州雪莱星”销售模式。鉴于公司当前已不存在专利方面的经营风险，本公司从2012年10月起停止广州雪莱星的运作，由本公司直接向“广州雪莱星”的客户供货，在业务顺利过渡后，将在2012年底注销广州雪莱星。
3、交易的公允性
未发现上述关联交易存在有失公允的情况。
4、对公司独立性的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 21940000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-25 |
|---|
| 甲公司 | 星光股份 |
| 乙公司 | 广州雪莱星照明电器有限公司 |
| 定价依据 | 公司向关联方销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。 |
| 交易简介 | 与关联方2010年-2012年日常关联交易的基本情况
单位：人民币元（以下交易金额含税）
发生年份：2010年、2011年、2012年1-9月
关联交易类别：关联销售、关联销售、关联销售
关联人：广州雪莱星、广州雪莱星、广州雪莱星
发生金额：3,357,392.75、21,940,039.68、19,945,272.62
占同类业务比例：0.85%、4.31%、5.98%
1、交易的原因和真实意图
公司在汽车氙气灯领域突飞猛进发展时，引来擅于制造知识产权垄断的某公司的“关注”，该公司多次就汽车氙气灯专利问题与本公司展开交涉。
虽本公司拥有自己的专利，但为避免该公司屡次就所谓的“专利问题”干扰本公司的汽车氙气灯业务，本公司将广州雪莱星全部股权转让给自然人王军，并与王军签订“代持协议”（王军不负责广州雪莱星的任何业务和经营管理，仅仅在名义上拥有该公司，广州雪莱星的经营、财务、业务都由广东雪莱特负责运作）。
广东雪莱特通过将本公司产品销售给广州雪莱星，再通过广州雪莱星出售给客户。广州雪莱星，也仅仅只交易该类汽车氙气灯产品，不从事其他任何业务，从而达到本公司规避风险、正常经营的目的。
2、交易的必要性和持续性
为更好地经营雪莱特汽车氙气灯业务，本公司采取“广州雪莱星”销售模式。鉴于公司当前已不存在专利方面的经营风险，本公司从2012年10月起停止广州雪莱星的运作，由本公司直接向“广州雪莱星”的客户供货，在业务顺利过渡后，将在2012年底注销广州雪莱星。
3、交易的公允性
未发现上述关联交易存在有失公允的情况。
4、对公司独立性的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 19945300元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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