| 关联交易 公告日期:2014-11-06 |
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| 甲公司 | 锦龙股份 |
| 乙公司 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 定价依据 | 发行底价为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即16.35元/股。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过21,400万股，发行价格不低于16.35元/股，募集资金额不超过35亿元。其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。除新世纪公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。由于新世纪公司为本公司控股股东，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。
二、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，减少公司借款，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司发展战略的实施和长期稳健发展。本公司控股股东新世纪公司看好本公司的发展前景，为保证其持有本公司的股权比例不会因本次非公开发行而被稀释，因此拟参与认购次非公开发行公司股份，维护其对本公司的控股权。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
（1）公司目前主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金将在偿还公司债务后，用于补充公司自有流动资金，满足公司未来发展需要。
（2）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。
（3）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，新世纪公司仍为公司控股股东，杨志茂先生仍为公司实际控制人。
（4）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。
2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将增加公司总股本和净资产，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
（2）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将大幅增加。不过，由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
（3）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 175000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-11 |
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| 甲公司 | 锦龙股份 |
| 乙公司 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与弘舜公司商定，以经评估的自来水公司股权的价值为定价依据，并考虑溢价因素，将前述80%股权的转让价款确定为31,600万元。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）拟将所持有的清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）80%股权转让给控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司的母公司——东莞市弘舜实业发展有限公司（下称“弘舜公司”）。经具有证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司评估，以2013年12月31日为基准日，自来水公司股东全部权益的评估价值为38,814.62万元，对应80%比例为31,051.70万元。本公司与弘舜公司商定，以经评估的自来水公司股权的价值为定价依据，并考虑溢价因素，将前述80%股权的转让价款确定为31,600万元。
二、关联交易的目的以及对本公司的影响
1、交易的目的 本次转让自来水公司80%股权的交易，目的是使本公司主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合公司向金融业务拓展的发展战略。公司看好证券业务及其他金融业务的发展前景，通过本次转让公司回收资金后，公司将集中资金资源和管理资源用于证券业务的经营管理，本公司未来将以证券业务为主要收入和利润来源。本次交易有利于公司未来的持续发展，符合本公司全体股东利益。
2、本次交易对本公司的影响 本公司转让自来水公司80%股权的交易价格是以经具有证券从业资格的评估机构评估的自来水公司净资产价值为依据确定，并结合溢价因素，交易价格公平合理。本公司通过转让自来水公司80%股权将回收资金31,600万元，经财务部初步估算，本次交易预计将给公司2014年度带来投资收益20,713.25万元。
2011年至2013年，自来水公司的净利润分别为1,914.72万元、2,329.41万元及2,428.95万元。自来水公司虽然经营业绩稳定增长，但为了满足清远市区不断增长的用水需求，自来水公司需要推进清远市区第二水厂筹建的相关工作，预计将投入资金的需求较大，因此本公司拟剥离自来水业务，以集中资金用于拓展证券业务，及时把握好证券行业的市场机会，提升本公司在证券业务的经营收益。公司预计剥离自来水业务不会对本公司未来经营业绩产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 31600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-07-27 |
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| 甲公司 | 锦龙股份 |
| 乙公司 | 清远市博成市政工程有限责任公司 |
| 定价依据 | 按照广东省现行有关定价规定确认价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司控股子公司—自来水公司经招标程序，确定博成公司成为清远市区与清新供水管网联网应急工程项目的中标单位。2013年7月26日，博成公司与自来水公司在清远市签订相关的《建设工程标准施工合同》，合同总价暂定为人民币2940万元。
关联交易的目的以及对本公司的影响
本次关联交易是自来水公司供水区域与清新区供水管网的联网工程，为自来水公司日常经营相关事项，有利于保障自来水公司的供水稳定。经过相应的招标程序，博成公司成为清远市区与清新供水管网联网应急工程项目的中标单位。双方已按照市场原则签订了《建设工程标准施工合同》，约定将按照广东省现行有关定价规定确认工程建设的价格。本次关联交易有利于本公司自来水业务的正常稳定发展，符合本公司全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2940万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-22 |
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| 甲公司 | 锦龙股份 |
| 乙公司 | 清远市博成市政工程有限责任公司 |
| 定价依据 | 按照广东省现行有关定价规定确认价格。 |
| 交易简介 | 本公司控股子公司—自来水公司经招标程序，确定博成公司成为清远市城市供水管网建设与改造工程建设项目（52项）的中标单位。2013年6月21日，博成公司与自来水公司在清远市签订相关的《建设工程标准施工合同》，合同总价暂定为人民币4788.81万元。本次关联交易是自来水公司供水区域内的城市供水管网建设与改造工程建设项目，为自来水公司日常经营相关事项。经过相应的招标程序，博成公司成为自来水公司供水区域内管网建设与改造工程建设项目的中标单位。双方已按照市场原则签订了《建设工程标准施工合同》，约定将按照广东省现行有关定价规定确认工程建设的价格。本次关联交易有利于本公司自来水业务的正常稳定发展，符合本公司全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 4788.81万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-16 |
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| 甲公司 | 锦龙股份 |
| 乙公司 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 定价依据 | 评估价格 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）拟收购控股股
东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）持有
的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4000 万
股股权（占东莞农商行总股本的 0.7665%）。经具有证券从业资格的
广东中广信资产评估有限公司评估，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，
东莞农商行每股股权评估价值为 4.03 元，前述 4000 万股股权对应的
评估价值为 16120 万元。本公司与新世纪公司商定，以经评估的东莞
农商行股权的价值为定价依据，将前述 4000 万股东莞农商行股权的
转让价款确定为 16120 万元。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易的
股权转让方为公司控股股东新世纪公司（持有本公司 50.01%股权），
本次交易构成关联交易。
3、本公司 2013 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第六次会议就
本次关联交易议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、
曾坤林先生进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。上述议案
须经本公司股东大会审议通过后实施，关联方新世纪公司已承诺对上
述议案回避表决。
4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，
独立董事并就该交易事项发表独立意见，认为公司董事会本次收购资
产暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，新世纪公司关
联董事杨志茂先生、朱凤廉女士和曾坤林先生均回避了本次关联交易
议案的表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相
关规定。
5、本次关联交易不构成公司重大资产重组行为。
交易标的基本情况
1、交易标的：新世纪公司持有的东莞农商行 4000 万股股权，占
东莞农商行总股本的 0.7665%。该 4000 万股股权不存在质押、冻结
等权利限制的情形。
关联交易的目的以及对本公司的影响
本次收购东莞农商行 4000 万股股权的交易，目的是增加公司持
有金融类资产的比重，以增加公司未来稳定持续的收益来源。本次关
联交易有利于公司未来的持续发展，有利于实现公司股东权益的最大
化。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 16120万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-10-18 |
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| 甲公司 | 锦龙股份 |
| 乙公司 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 定价依据 | 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）非公开发行A股股票143,376,952股，新世纪公司拟以现金全部认购以上发行股份。
关联交易目的及对公司影响
本公司本次非公开发行的目的在于：通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。本公司控股股东新世纪公司看好本公司的发展前景，拟通过本次非公开发行进一步增持本公司股份，进一步巩固其对本公司的控股权。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
（1）公司目前主要经营业务为自来水业务和投资参股证券公司业务。本次发行募集资金将运用于公司未来各项业务的发展。
（2）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。
（3）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，新世纪公司仍为公司控股股东，杨志茂先生仍为公司实际控制人。
（4）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程记载的股东结构及注册资本等相关条款。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1334840000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-12 |
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| 甲公司 | 锦龙股份 |
| 乙公司 | 东莞市荣富实业有限公司 |
| 定价依据 | 以评估基准日2008年12月31日经广州中天衡资产评估有限公司评估的正荣公司的净资产价值为依据，按照51%的股权比例，并结合溢价因素确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
（一）广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”或“锦龙股份”）拟转让本公司持有的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司（下称“正荣公司”）51%股权，股权收购方为东莞市荣富实业有限公司(下称“荣富公司”)，转让价格以广州中天衡资产评估有限公司评估的正荣公司截止2008年12月31日的净资产价值为依据，并结合资产评估溢价因素确定为9,800万元。锦龙股份已于2009年3月11日在清远市与荣富公司签订合同，将本公司持有的正荣公司51%股权转让给荣富公司。
（二）本次交易的股权收购方荣富公司为本公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，转让本公司持有的正荣公司51%股权的交易构成关联交易。
关联交易的目的以及对本公司的影响
本次关联交易是按照本公司现阶段的发展战略进行的，目的是通过转让控股的房地产项目公司——正荣公司51%的股权，继续减少房地产投资业务在公司业务中的比例。本次关联交易有利于公司回收资金集中资源拓展盈利前景良好的自来水业务和投资参股东莞证券有限责任公司的业务，有利于公司未来的稳健经营，有利于公司股东权益的最大化。
本公司持有正荣公司51%股权的投资成本为4,827.62 万元，本公司以9,800 万元溢价出售正荣公司51%股权，预计能为本公司2009年度带来投资收益4,972.38 万元。以上股权转让暨关联交易有利于公司实现良好投资收益，并可回收资金用于未来公司业务的发展。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 9800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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