| 关联交易 公告日期:2013-04-25 |
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| 甲公司 | 全新好 |
| 乙公司 | 马达加斯加中非资源控股有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易中，香港港众将以1200万美元或按汇率折合人民币7489.8万元的价格，收购中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD） 100%股权；同时约定，如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的 |
| 交易简介 | 目前，公司主要从事酒店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。2011年底，公司尝试向金属矿业领域拓展。
作为具有战略意义的资源，我国钽资源(Ta2O5)储量和基础储量在数量上大，但品位很低，高品位的钽矿都分布在澳大利亚与非洲。同时，国家政策大力支持加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。
若本次交易完成，公司将进入钽铌矿产品勘探业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
若本次交易完成，尽管通过本次交易纳入的钽铌矿产品勘探业务为公司新业务，但宏桥矿业管理团队对矿山勘探已积累了较多经验；同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业团队开展钽矿产品勘探业务，加强对宏桥矿业的管理，做好充分准备应对新业务的经营。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1200万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2013-01-14 |
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| 甲公司 | 全新好 |
| 乙公司 | 中非资源 |
| 定价依据 | 框架协议签署后，公司将聘请有资质的审计或评估机构，以双方共同确定的基准日对中非资源(MAD)资产进行审计或评估。若公司决定批准香港港众受让标的股权，双方以审计或评估结果为基础，协商确定本次交易的最终价格，并在正式收购协议中予以明确。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
香港港众与中非资源（BVI）于2013年1月9日签署《马达加斯加中非资源控股有
限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权转让框架协议书》，约定香港港众意向收购中非资源(BVI)持有的中非资源（MAD）100%股权。公司董事会审议通过本次交易的框架协议后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）进行审计或评估。
本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易对公司经营管理的影响
目前，公司主要从事酒店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。2011年底，公司尝试向金属矿业领域拓展。作为具有战略意义的资源，我国钽(Ta2O5)储量和基础储量在数量上大，但品位很低，Ta2O5品位均不超过0.02％。高品位的钽矿都分布在澳大利亚与非洲，Ta2O5品位在20%以上。同时，国家政策大力支持加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。若本次交易完成，公司将进入钽铌矿产品采选业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。 若本次交易完成，尽管通过本次交易纳入的钽铌矿产品采选业务为公司新业务，但宏桥矿业管理团队对矿山经营管理已积累了较多经验；同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业人员开展钽矿产品采选业务，加强对宏桥矿业的管理，做好充分准备应对新业务的经营。2、本次交易对公司财务状况的影响公司将聘请有资质的机构以双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，双方以审计或评估结果为基础，由双方协商确定股权转让的价格，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司董事会将根据审计或评估结果，进行财务状况影响分析，并依法进行信息披露。3、本次交易的必要性：本次交易为签订意向收购框架性协议，公司后续将进行相应审计评估及尽职调查工作，再行确定交易价格并签订正式股权转让协议。关于交易标的的评估，收购标的是评估主体，主要评估资产是探矿权。目前勘探工作尚不具备确认资源储量的条件，对交易标的及矿权的估值可以采用成本法或其它符合法律法规规定的方法进行估值，最终以评估机构出具的评估报告为准备。本次交易涉及矿产储量、探矿证的续期以及正式股权转让协议的签订尚存在不确定性。若经过上述工作确定本次交易符合公司的利益并顺利完成后，公司将进入钽铌矿产品采选业务领域，实现主营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，有利于提高可持续发展能力。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-08 |
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| 甲公司 | 全新好 |
| 乙公司 | 练卫飞 |
| 定价依据 | 公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2012年9月28日，深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”、“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向练卫飞非公开发行股票5,000万股，练卫飞拟全部以现金方式认购。练卫飞为本公司董事长和第二大股东，同时为李成碧的女婿，其认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易
（二）关联交易的表决情况
公司第八届董事会第十七次会议已于2012年9月28日审议通过本次非公开发行方案。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫对练卫飞认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行股票尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人博融投资、练卫飞将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的背景和目的
本公司主营业务原为酒店业、物业管理和物业租赁业务。最近三年，公司酒店业务营业收入尽管比较稳定，但受到附近新开业酒店增加、竞争压力较大，以及经营成本增加等因素的影响，酒店业一直处于亏损和微利的边缘，短期内难以为公司带来较高的利润。公司的物业租赁和物业管理业务，虽然能够为公司带来稳定的收入和利润，但因为自有或管理的物业规模较少，难以作为公司的主要利润支撑。 为改善上述经营现状、摆脱经营困境，经公司董事会、管理层多方考察和研究论证，决定引进战略合作伙伴—关联方香港广新公司，2011年12月，公司全资子公司广众投资与香港广新公司签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，启动了公司产业拓展和升级的重大举措，以期通过该经营活动给公司带来新的利润增长点。2012年上半年，公司向香港广新公司采购钛矿产品2,258.62万元，实现销售收入3,323.63万元，为公司带来毛利1,065.51万元。公司新增的钛矿产品包销业务虽仍处于初始阶段，但上半年已经初步改善了公司经营状况，增强了公司的盈利能力，使商品贸易业（钛矿产品）逐渐成长为公司新的利润增长点。
本公司股东、董事长练卫飞先生看好本公司的发展前景，拟通过以现金方式认购本公司非公开发行股票的方式增持公司股份，进一步巩固与一致行动人博融投资对本公司的控股权。同时，通过非公开发行股票，本公司自有资金大幅增加，有利于壮大公司的资本实力，提高公司对外投资能力和持续经营能力，确保公司能够及时把握合适的投资机会，持续稳定发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金增加自有资金后，公司总资产和净资产规模将大幅度增加，资本实力增强。本次募集资金的运用，有利于公司各项业务的发展。有利于提高公司对外投资能力和持续经营能力，确保公司能够及时把握合适的投资机会，持续稳定发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 72750万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-12-28 |
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| 甲公司 | 全新好 |
| 乙公司 | 香港广新中非资源投资有限公司 |
| 定价依据 | 本次上市公司与香港广新公司签署的《钛矿产品总包销合同》具体的定价依据为参照近一年我国钛矿进口统计数据为基础，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述 1、深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）于2011年 12月26日召开了第八届董事会第十次临时会议，审议广众投资公司与香港广新公司于2011年12月26日签订的《钛矿产品总包销合同》，约定香港广新公司下属全资子公司—马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业公司”） 所生产加工的钛矿产品优先保证广众投资公司的销售需求，其销往中国大陆地区的产品全部由广众投资公司负责包销，会议审议通过了《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》。 2、鉴于公司董事长、第二大股东练卫飞先生为香港广新公司董事，同时练卫飞先生间接持有香港广新公司24%股权，根据《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定，香港广新公司属本公司的关联方，上述协议规定的交易内容构成关联交易。 3、在本次董事会对该关联交易进行表决时，二名关联董事李成碧、练卫飞回避了投票，其余七名非关联董事一致同意，且三名独立董事发表了独立董事意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易目的和对上市公司的影响 本公司经过实施2011年非公开发行，目前公司没有任何负债，资产状况良好，但公司所经营的业务比较简单，盈利能力较弱。本公司目前主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。 为了充分发挥公司的潜力，盘活公司的资产，提高公司的盈利能力，公司需要寻找新的投资项目。 香港广新公司之全资子公司大陆矿业公司拥有丰富的钛锆矿资源及生产、物流供应能力。根据本公司的调研，中国是全球矿产品最大的市场，在钛锆英砂矿产品开采加工领域具有国际一流的实力和水平。我国虽是钛矿资源最丰富的国家之一，但90%以上是共生土、岩矿，品位低，开采困难，可有效利用的高品位钛矿资源并不多。加之我国钛矿生产企业虽然数量多，但规模较小，开采技术难以完全达到国家环境保护的要求，无论钛矿质量还是产量都满足不了我国钛铁行业发展的需要。目前我国钛铁矿短缺，已成为钛铁行业发展越来越突出的问题，国内钛矿自给率不足40%，许多企业只能从国外进口大量钛矿。最近三年，钛矿价格保持增长趋势，尤其是2010年以来，钛矿价格迅猛增长，预计未来仍可能保持增长趋势。 本公司子公司深圳广众投资有限公司拥有良好的融资平台，如果能够包销大陆矿业公司所生产加工并对外销售的钛矿产品，有利于拓宽上市公司的盈利渠道，提高公司的盈利能力。近年来国内钛精矿矿市场一直基本为卖方市场，广众公司将利用拥有稳定货源的有利地位，在广新中非资源投资有限公司销售网络及团队的基础上进一步充实、加强，拓展市场覆盖的深度和广度，迅速提高市场占有率。香港广新中非公司则利用广众公司人员熟悉国内市场、本地化的营销策略和资金优势提高运作效率，确保稳定的销售收入，实现销售利润。
根据双方签署的包销合同，深圳广众投资有限公司按照850元/干吨的单价包销大陆矿业公司生产的钛矿产品，根据大陆矿业公司的生产计划，如果2012年生产80万吨钛精矿，2013年生产200万吨钛精矿，2014年生产300万吨钛精矿，香港广新中非公司按合同约定向广众投资公司提供进口至中国市场的钛精矿产品不低于50万吨并由广众投资公司全部对外销售，按照目前相同品位的钛精
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矿市场价格（1100元/干吨）（以及市场价格的中长期趋势）计算，深圳广众投资有限公司在合同期内经营钛精矿贸易每年的业绩预测为销售收入不低于55000万元，销售毛利不低于7500万元。 注：上述业绩预测的基础为：大陆矿业公司可按生产计划生产并足额提供货物，深圳广众投资有限公司按照850元/干吨的长期协议价格包销香港广新中非资源投资有限公司的钛精矿，同时按照目前市场价格1100元/干吨全部对外销售。实际执行期间市场价格可能发生波动，从而导致上述销售毛利发生变化。 本次效益分析并不代表公司2012年及以后的盈利预测，能否实现取决于生产情况、市场状况变化、及经营团队的努力等多种影响因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意风险。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-07-09 |
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| 甲公司 | 全新好 |
| 乙公司 | 广州汽车博览中心 |
| 定价依据 | 博览中心根据协议向本公司提供的全部协议资金将按照银行一年期贷款基准利率向本公司收取资金占用费，该等资金占用费将自本公司实际收到本协议约定之协议资金之日起算。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年7月7日与广州汽车博览中心（以下简称“博览中心”）在深圳签署《广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协议》，本公司关联方-广州汽车
博览中心拟向本公司提供不超过两亿元人民币财务支持，以协助本公司与债权人进行债务重组。
交易目的和对上市公司的影响
本公司拟以向特定对象非公开发行股票的方式募集资金用于偿还逾期债务，以解决公司目前面临的财务困境，非公开发行股票事项已经上报中国证监会并获得受理，尚在等待核准过程中。 |
| 交易类别 | 债务重组 |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-09-13 |
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| 甲公司 | 全新好 |
| 乙公司 | 广州博融投资有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司及本公司控股子公司拟向潜在关联人博融投资及其关联人融资。
关联交易标的基本情况
本关联交易的标的为资金使用权。
关联交易合同的主要内容和定价政策
（1）本公司向潜在关联人博融投资及其关联人融资的总额度为人民币8000万元。
（2）本公司向潜在关联人博融投资及其关联人支付资金占用费，资金占用费率不高于银行同期贷款利率。
（3）本公司向潜在关联人博融投资及其关联人的单笔融资期限最长为一年。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本交易进行的目的主要是为缓解公司资金压力，体现了潜在关联人博融投资对本公司的大力支持，将缓解本公司的资金压力，有助于本公司生产经营业务的正常开展。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 8000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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