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公司章程—锦投B股(900914)
锦江投资公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-31
上海锦江国际实业投资股份有限公司 Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 公 司 章 程 (2019 年 5 月修订稿) 上海锦江国际实业投资股份有限公司章程 章节 页码 第一章 总则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 2 第三章 股份 .................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 2 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 4 第一节 股东................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 10 第五章 董事会............................................................................................................................. 13 第一节 董事................................................................................................................. 13 第二节 董事会............................................................................................................. 16 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 ................................................................................. 19 第七章 监事会............................................................................................................................. 21 第一节 监事................................................................................................................. 21 第二节 监事会............................................................................................................. 21 第八章 党委与工团组织............................................................................................................. 22 第一节 党委......................................................................................................................... 22 第二节 工会........................................................................................................................... 22 第三节 团组织..................................................................................................................... 22 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 23 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 23 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 24 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 25 第十章 通知和公告 .................................................................................................................... 25 第一节 通知................................................................................................................. 25 第二节 公告................................................................................................................. 25 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 26 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 26 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 26 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 27 第十三章 附则............................................................................................................................. 28 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市计划委员会沪计调[1992]495 号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批 复》批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》 实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。统 一社会信用代码:91310000607200690U。 第三条 公司于 1992 年 7 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公开发行人 民币普通股 186,792,200 股,于 1993 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 90,000,000 股,于 1993 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文全称) 上海锦江国际实业投资股份有限公司 (英文全称) Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 第五条 公司注册地址:上海市浦东大道 1 号。邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币 551,610,107 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投 资官、首席信息官、副总裁、董事会秘书,以及董事会确定的其他人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查 委员会,开展党的活动。 中国共产党的组织是本公司法人治理结构的有机组成部分,党委围绕企业生产经营开展 工作,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实;公司建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十三条 公司建立鼓励创新发展的容错机制,在符合法律法规和内控制度的前提下, 改革创新发展创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的,经履行相关 程序后,对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价,依法免除相关责任。 公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适用上述容错机 制。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以城市客运、汽车服务及国际货运代理业为主,根据市场 需求兼营其它第三产业,为海内外客人提供最佳的服务,为上海的对外政治、经济、文化交 流提供一个良好的环境。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装 卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务;提供供应链、仓储、运输、库 存、采购订单的管理和咨询服务,计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营); 国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、 宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营,提供商场的场地。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为上海锦江(集团)公司(现名为锦江国际(集团)有限公司),公司成 立时以所持公司改制前的注册资本出资认购的股份数为 106,792,200 股,占公司当时注册资 本的 38.58%。 发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有的公司股份转让给上海锦江国际酒店(集 团)股份有限公司;上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司目前持有股份数为 212,586,460 股,占公司注册资本的 38.54%。 第二十一条 公司股份总数为 551,610,107 股,公司的股本结构为:普通股 551,610,107 股。 其中:人民币普通股 390,560,075 股,占注册资本的 70.80%;境内上市的外资股 161,050,032 股,占注册资本的 29.20%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 2 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 3 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。股权登记日一旦确认,不得变更。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和 交流,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法 定权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: 4 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时和高效,股东大会在闭会 期间授权公司董事会行使必要的职权。授权原则与授权内容如下: (一)股东大会对董事会的授权原则: 1、按有关法律、行政法规允许的权限授权的原则; 2、按照有利于公司可持续、健康发展的原则; 5 3、按照有利于公司提高工作效率和效益最大化的原则; 4、按照有利于维护公司和全体股东,特别是中小股东利益的原则; 5、按照有利于规范运作,保证及时、准确、充分履行信息披露义务,自觉接受股东、 监事会、证券监管部门的监督原则。 (二)股东大会对董事会授权的具体内容: 1、公司生产经营计划的制定,实施与考核; 2、审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; 3、筹备股东大会的有关事宜,特别是股东大会提案的审定,章程的修改方案等; 4、办理股东大会决议授权的具体事项; 5、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; 6、策划及实施公司在资本市场的融资活动。 (三)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通,商讨和论证,必要时可聘请中 介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。 (四)董事会对授权事项进行决策过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股 东、监事会以及证券监管部门的监督。 (五)如出现股东大会授权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律,法规的规定进 行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保或为单一对象累计担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 30%以后对该对象提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或股东大 会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东,通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 6 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 7 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的应当在该次股东大会上进行说 明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 8 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 9 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体,股东大会不得 将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 10 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东回避和表决程序为:股东大会就关联交易的议案进行表决时,与此议案有关联 关系的股东应予以回避;未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决, 也应予以回避。表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二分 之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即 为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 11 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由上届董事 会、监事会提出。第一届董事会、监事会候选人由公司发起人提出。由达到公司普通股股份 总额百分之三以上的股东联名提名的人士,亦可作为董事或监事候选人提请股东大会选举。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时,股东大会在董事、 监事选举或更换两名以上(含两名)董事、监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为:股 东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候选董事人数,股东可以将 其总票数集中投给一个董事候选人,也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多 少依次决定其是否当选。选举监事办法与选举董事办法相同。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络投票表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 12 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 13 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本 章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 (三)公司聘任适当的人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少包括一名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百零七条 独立董事应当符合下列条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; 14 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十三条 公司独立董事享有以下职权: (一)享有其他董事享有的权利; (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的关联交易)在经由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; 15 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述(六)款职权时应当取得全体独立董事的同意,行使上述其余职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要 的条件。 第一百一十六条 董事会由 9-13 名董事组成,董事会的具体人数由股东大会在此区间 内确定。董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 人。公司董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事。 公司董事会设立审计与风控委员会,并根据需要,设立执行委员会及战略投资、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会,专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与风控委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计与风控委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应事先听取党委的意见,并行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; 16 (十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或者 解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期 间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和具体内容,不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长、首席执行官等行使。董事会议事规则应作为公司章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产, 对外投资,贷款及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置 换资产,对外投资,贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、 对外投资金额不得超过公司上一年度末经审计净资产额的百分之五十。超过上述授权的资产 处置行为应报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 根据法律法规的要求,签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。其授权原则与授权内容如 下: (一)董事会的授权原则: 1、有利于董事会及时了解掌握公司生产经营状况,及时进行科学决策的原则; 2、有利于对管理团队绩效考核,决定对其奖惩,推进公司工作高效、经济运行的原则; 3、有利于推动公司法人负责制工作开展的原则。 (二)在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权: 1、检查公司的财务状况,发现问题提交董事会审议; 17 2、督导、检查公司的年度生产经营计划执行情况和管理团队的工作情况,作为董事会 对管理团队进行奖惩的依据; 3、对首席执行官及其他高级管理人员有临时奖惩权,事后报董事会备案; 4、在涉及公司经营方向、经营战略、经营计划和目标,其他重大经营管理决策活动时, 或首席执行官或管理团队处理重大经营活动时可能严重危害公司利益的情况下,可以行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权; 5、在董事会授权范围内,决定公司对外投资,购买、出售、置换资产、贷款、担保和 风险防范等事项; 6、签发公司基本管理制度及其他重要文件; 7、签发对高级管理人员的聘任或解聘文件,签发对子公司董事候选人的推荐文件; 8、经股东大会通过后,签发公司经营计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、利 润及分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本方案及其发行公司债券方案,公司 重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散的方案;经董事会通过后,签发公司内部机 构的设置方案等。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知;于会议召开五 日以前通知全体董事。董事召开临时会议的通知除按照本章程第一百七十七条规定的通知方 式发出之外,还可以通过电话、传真的方式发出。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出 延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:投票表决(署名)或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章,独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授 18 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真 实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要,由首席执行官提名,可设首席运营官、首席财务官、首席投资官、 首席信息官各一名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任,应当 严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得 干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 首席执行官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 代表公司对外处理重要业务; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。 首席执行官列席董事会会议,非董事首席执行官在董事会上没有表决权。 首席执行官、首席运营官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的 真实性。 19 首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。首席财务官、 副总裁协助首席执行官管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公 司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等 情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会应出具的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (四)负责公司信息披露事务,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披 露; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)协助董事会依法行使职权; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 20 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人, 可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集 和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 21 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议 召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决程序为一人一票的记 名表决方式。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党委与工团组织 第一节 党委 第一百五十九条 公司坚持和加强党的全面领导,坚持党要管党、全面从严治党。 公司设党委书记一名,其他党委成员若干名,设抓企业党建工作的专职副书记,按照规 定设立纪委;符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层,董事会、 监事会、经营管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 第一百六十条 党委履行以下职权: (一)保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行,落实上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或首席执行官 提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、首席执行官推荐提名人选;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)参与企业重大问题决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)担负全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作、支持职工代表大会开展工作; (五)领导党风廉政建设,支持纪委履行监督执纪问责等职责; (六)其他应当由党组织讨论和决定的重大问题。 第二节 工会 第一百六十一条 公司根据《中华人民共和国工会法》,设立工会组织,开展工会活动。 公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。 第三节 团组织 第一百六十二条 公司根据《中国共产主义青年团章程》,设立团组织,开展团的活动。 22 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配条件和要求 23 1、现金分红的条件。公司累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金流充裕,不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红条件时,公司原则上按照年度进行利润 分配,在有条件的情况下,董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与 年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价,以外币支付,在依法纳税后 可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的 前提下,若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长,公司可以另行采取股票或现金与股票 相结合的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定,以股东利益为出发点,着眼长远的可持 续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董 事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并做好相关记录,完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分 配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中,应当充分考虑独立董事和社会 公众股东的意见,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点,不得违反法律法规和本章 程的规定,通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关 于公司利润分配政策的意见。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要,确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的,在经过详细论证后,由董事会提出利润分配政策调整议案,独立 董事对此发表独立意见,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足本章程规定的条件,并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等,经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 24 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会临时聘请的会计师 事务所费用由董事会暂定,并报股东批准。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 25 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六) 不能清偿到期债务依法宣告破产。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 26 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组成立后,董事会、首席执行官的职权应移交给清算组。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 27 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东,即: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表 决权; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致,通过其 中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自发布之日起施行。公司原依据 1997 年 12 月 16 日中国证监 会发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16 号)制订的章程同时废止。 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2019 年 5 月 30 日 28
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锦江投资公司章程(2019年5月6日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-07
上海锦江国际实业投资股份有限公司 Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 公 司 章 程 (2019 年 5 月 6 日修订) 上海锦江国际实业投资股份有限公司章程 章节 页码 第一章 总则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 2 第三章 股份 .................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 2 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 4 第一节 股东................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 10 第五章 董事会............................................................................................................................. 13 第一节 董事................................................................................................................. 13 第二节 董事会............................................................................................................. 16 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 ................................................................................. 19 第七章 监事会............................................................................................................................. 21 第一节 监事................................................................................................................. 21 第二节 监事会............................................................................................................. 21 第八章 党委与工团组织............................................................................................................. 22 第一节 党委......................................................................................................................... 22 第二节 工会........................................................................................................................... 22 第三节 团组织..................................................................................................................... 22 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 23 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 23 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 24 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 25 第十章 通知和公告 .................................................................................................................... 25 第一节 通知................................................................................................................. 25 第二节 公告................................................................................................................. 25 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 26 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 26 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 26 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 27 第十三章 附则............................................................................................................................. 28 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市计划委员会沪计调[1992]495 号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批 复》批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》 实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。统 一社会信用代码:91310000607200690U。 第三条 公司于 1992 年 7 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公开发行人 民币普通股 186,792,200 股,于 1993 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 90,000,000 股,于 1993 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文全称) 上海锦江国际实业投资股份有限公司 (英文全称) Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 第五条 公司注册地址:上海市浦东大道 1 号。邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币 551,610,107 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投 资官、首席信息官、副总裁、董事会秘书,以及董事会确定的其他人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查 委员会,开展党的活动。 中国共产党的组织是本公司法人治理结构的有机组成部分,党委围绕企业生产经营开展 工作,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实;公司建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十三条 公司建立鼓励创新发展的容错机制,在符合法律法规和内控制度的前提下, 改革创新发展创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的,经履行相关 程序后,对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价,依法免除相关责任。 公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适用上述容错机 制。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以城市客运、汽车服务及国际货运代理业为主,根据市场 需求兼营其它第三产业,为海内外客人提供最佳的服务,为上海的对外政治、经济、文化交 流提供一个良好的环境。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装 卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务;提供供应链、仓储、运输、库 存、采购订单的管理和咨询服务,计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营); 国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、 宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营,提供商场的场地。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为上海锦江(集团)公司(现名为锦江国际(集团)有限公司),公司成 立时以所持公司改制前的注册资本出资认购的股份数为 106,792,200 股,占公司当时注册资 本的 38.58%。 发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有的公司股份转让给上海锦江国际酒店(集 团)股份有限公司;上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司目前持有股份数为 212,586,460 股,占公司注册资本的 38.54%。 第二十一条 公司股份总数为 551,610,107 股,公司的股本结构为:普通股 551,610,107 股。 其中:人民币普通股 390,560,075 股,占注册资本的 70.80%;境内上市的外资股 161,050,032 股,占注册资本的 29.20%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 2 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 3 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。股权登记日一旦确认,不得变更。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和 交流,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定 权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: 4 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时和高效,股东大会在闭会 期间授权公司董事会行使必要的职权。授权原则与授权内容如下: (一)股东大会对董事会的授权原则: 1、按有关法律、行政法规允许的权限授权的原则; 2、按照有利于公司可持续、健康发展的原则; 5 3、按照有利于公司提高工作效率和效益最大化的原则; 4、按照有利于维护公司和全体股东,特别是中小股东利益的原则; 5、按照有利于规范运作,保证及时、准确、充分履行信息披露义务,自觉接受股东、 监事会、证券监管部门的监督原则。 (二)股东大会对董事会授权的具体内容: 1、公司生产经营计划的制定,实施与考核; 2、审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; 3、筹备股东大会的有关事宜,特别是股东大会提案的审定,章程的修改方案等; 4、办理股东大会决议授权的具体事项; 5、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; 6、策划及实施公司在资本市场的融资活动。 (三)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通,商讨和论证,必要时可聘请中 介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。 (四)董事会对授权事项进行决策过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股 东、监事会以及证券监管部门的监督。 (五)如出现股东大会授权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律,法规的规定进 行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保或为单一对象累计担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 30%以后对该对象提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或股东大 会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东,通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 6 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 7 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的应当在该次股东大会上进行说 明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 8 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 9 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体,股东大会不得 将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 10 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东回避和表决程序为:股东大会就关联交易的议案进行表决时,与此议案有关联 关系的股东应予以回避;未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决, 也应予以回避。表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二分 之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即 为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 11 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由上届董事 会、监事会提出。第一届董事会、监事会候选人由公司发起人提出。由达到公司普通股股份 总额百分之三以上的股东联名提名的人士,亦可作为董事或监事候选人提请股东大会选举。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时,股东大会在董事、 监事选举或更换两名以上(含两名)董事、监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为:股 东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候选董事人数,股东可以将 其总票数集中投给一个董事候选人,也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多 少依次决定其是否当选。选举监事办法与选举董事办法相同。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络投票表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 12 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 13 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本 章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零六条 公司设立独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 (三)公司聘任适当的人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少包括一名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百零七条 独立董事应当符合下列条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; 14 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十三条 公司独立董事享有以下职权: (一)享有其他董事享有的权利; (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的关联交易)在经由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; 15 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述(六)款职权时应当取得全体独立董事的同意,行使上述其余职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要 的条件。 第一百一十六条 董事会由 9-13 名董事组成,董事会的具体人数由股东大会在此区间 内确定。董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 人。公司董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事。 公司董事会设立审计与风控委员会,并根据需要,设立执行委员会及战略投资、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会,专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与风控委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计与风控委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应事先听取党委的意见,并行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; 16 (十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或者 解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期 间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和具体内容,不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长、首席执行官等行使。董事会议事规则应作为公司章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产, 对外投资,贷款及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置 换资产,对外投资,贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、 对外投资金额不得超过公司上一年度末经审计净资产额的百分之五十。超过上述授权的资产 处置行为应报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 根据法律法规的要求,签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。其授权原则与授权内容如 下: (一)董事会的授权原则: 1、有利于董事会及时了解掌握公司生产经营状况,及时进行科学决策的原则; 2、有利于对管理团队绩效考核,决定对其奖惩,推进公司工作高效、经济运行的原则; 3、有利于推动公司法人负责制工作开展的原则。 (二)在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权: 1、检查公司的财务状况,发现问题提交董事会审议; 17 2、督导、检查公司的年度生产经营计划执行情况和管理团队的工作情况,作为董事会 对管理团队进行奖惩的依据; 3、对首席执行官及其他高级管理人员有临时奖惩权,事后报董事会备案; 4、在涉及公司经营方向、经营战略、经营计划和目标,其他重大经营管理决策活动时, 或首席执行官或管理团队处理重大经营活动时可能严重危害公司利益的情况下,可以行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权; 5、在董事会授权范围内,决定公司对外投资,购买、出售、置换资产、贷款、担保和 风险防范等事项; 6、签发公司基本管理制度及其他重要文件; 7、签发对高级管理人员的聘任或解聘文件,签发对子公司董事候选人的推荐文件; 8、经股东大会通过后,签发公司经营计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、利 润及分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本方案及其发行公司债券方案,公司 重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散的方案;经董事会通过后,签发公司内部机 构的设置方案等。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知;于会议召开五 日以前通知全体董事。董事召开临时会议的通知除按照本章程第一百七十七条规定的通知方 式发出之外,还可以通过电话、传真的方式发出。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出 延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:投票表决(署名)或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章,独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授 18 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真 实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要,由首席执行官提名,可设首席运营官、首席财务官、首席投资官、 首席信息官各一名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任,应当 严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得 干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 首席执行官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 代表公司对外处理重要业务; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。 首席执行官列席董事会会议,非董事首席执行官在董事会上没有表决权。 首席执行官、首席运营官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的 真实性。 19 首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。首席财务官、 副总裁协助首席执行官管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公 司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等 情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会应出具的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (四)负责公司信息披露事务,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披 露; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)协助董事会依法行使职权; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 20 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人, 可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集 和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 21 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议 召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决程序为一人一票的记 名表决方式。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党委与工团组织 第一节 党委 第一百五十九条 公司坚持和加强党的全面领导,坚持党要管党、全面从严治党。 公司设党委书记一名,其他党委成员若干名,设抓企业党建工作的专职副书记,按照规 定设立纪委;符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层,董事会、 监事会、经营管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 第一百六十条 党委履行以下职权: (一)保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行,落实上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或首席执行官 提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、首席执行官推荐提名人选;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)参与企业重大问题决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)担负全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作、支持职工代表大会开展工作; (五)领导党风廉政建设,支持纪委履行监督执纪问责等职责; (六)其他应当由党组织讨论和决定的重大问题。 第二节 工会 第一百六十一条 公司根据《中华人民共和国工会法》,设立工会组织,开展工会活动。 公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。 第三节 团组织 第一百六十二条 公司根据《中国共产主义青年团章程》,设立团组织,开展团的活动。 22 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配条件和要求 23 1、现金分红的条件。公司累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金流充裕,不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红条件时,公司原则上按照年度进行利润 分配,在有条件的情况下,董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与 年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价,以外币支付,在依法纳税后 可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的 前提下,若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长,公司可以另行采取股票或现金与股票 相结合的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定,以股东利益为出发点,着眼长远的可持 续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董 事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并做好相关记录,完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分 配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中,应当充分考虑独立董事和社会 公众股东的意见,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点,不得违反法律法规和本章 程的规定,通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关 于公司利润分配政策的意见。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要,确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的,在经过详细论证后,由董事会提出利润分配政策调整议案,独立 董事对此发表独立意见,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足本章程规定的条件,并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等,经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 24 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会临时聘请的会计师 事务所费用由董事会暂定,并报股东批准。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 25 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六) 不能清偿到期债务依法宣告破产。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 26 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组成立后,董事会、首席执行官的职权应移交给清算组。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 27 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东,即: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表 决权; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致,通过其 中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自发布之日起施行。公司原依据 1997 年 12 月 16 日中国证监 会发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16 号)制订的章程同时废止。 上海锦江国际实业投资股份有限公司 法定代表人:邵晓明 2019 年 5 月 6 日 28
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公告日期:2018-04-28
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公告日期:2017-03-25
上海锦江国际实业投资股份有限公司 Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 公 司 章 程 (2016 年 8 月 25 日修订) 上海锦江国际实业投资股份有限公司章程 (2016 年 8 月 25 日修订) 章节 页码 第一章 总则 ................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................................................................1 第三章 股份 ............................................................................................................................2 第一节 股份发行 ............................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................2 第三节 股份转让 ............................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 .........................................................................................................3 第一节 股东 ....................................................................................................................3 第二节 股东大会的一般规定 .........................................................................................5 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................6 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................7 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................8 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................10 第五章 董事会 .......................................................................................................................12 第一节 董事 ..................................................................................................................12 第二节 董事会 ..............................................................................................................15 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 .............................................................................18 第七章 监事会 .......................................................................................................................19 第一节 监事 ..................................................................................................................19 第二节 监事会 ..............................................................................................................20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................21 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................21 第二节 内部审计 ..........................................................................................................22 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................23 第九章 通知和公告...............................................................................................................23 第一节 通知 ..................................................................................................................23 第二节 公告 ..................................................................................................................23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................24 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................24 第二节 解散和清算 .......................................................................................................24 第十一章 修改章程 ...............................................................................................................25 第十二章 附则 .......................................................................................................................26 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市计划委员会沪计调[1992]495 号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批 复》批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》 实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。统 一社会信用代码:91310000607200690U。 第三条 公司于 1992 年 7 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公开发行人 民币普通股 186,792,200 股,于 1993 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 90,000,000 股,于 1993 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文全称) 上海锦江国际实业投资股份有限公司 (英文全称) Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 第五条 公司注册地址:上海市浦东大道 1 号。邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币 551,610,107 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投 资官、首席信息官、副总裁、董事会秘书,以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以城市客运、汽车服务及国际货运代理业为主,根据市场 需求兼营其它第三产业,为海内外客人提供最佳的服务,为上海的对外政治、经济、文化交 流提供一个良好的环境。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装 卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务;提供供应链、仓储、运输、库 存、采购订单的管理和咨询服务,计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营); 国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、 宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营,提供商场的场地。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海锦江(集团)公司(现名为锦江国际(集团)有限公司),公司成 立时以所持公司改制前的注册资本出资认购的股份数为 106,792,200 股,占公司当时注册资 本的 38.58%。 发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有的公司股份转让给上海锦江国际酒店(集 团)股份有限公司;上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司目前持有股份数为 212,586,460 股,占公司注册资本的 38.54%。 第十九条 公司股份总数为 551,610,107 股,公司的股本结构为:普通股 551,610,107 股。 其中:人民币普通股 390,560,075 股,占注册资本的 70.80%;境内上市的外资股 161,050,032 股,占注册资本的 29.20%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。股权登记日一旦确认,不得变更。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和 交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时和高效,股东大会在闭会 期间授权公司董事会行使必要的职权。授权原则与授权内容如下: (一)股东大会对董事会的授权原则: 1、按有关法律、行政法规允许的权限授权的原则; 2、按照有利于公司可持续、健康发展的原则; 3、按照有利于公司提高工作效率和效益最大化的原则; 4、按照有利于维护公司和全体股东,特别是中小股东利益的原则; 5、按照有利于规范运作,保证及时、准确、充分履行信息披露义务,自觉接受股东、 监事会、证券监管部门的监督原则。 (二)股东大会对董事会授权的具体内容: 1、公司生产经营计划的制定,实施与考核; 2、审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; 3、筹备股东大会的有关事宜,特别是股东大会提案的审定,章程的修改方案等; 4、办理股东大会决议授权的具体事项; 5、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; 6、策划及实施公司在资本市场的融资活动。 (三)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通,商讨和论证,必要时可聘请中 介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。 (四)董事会对授权事项进行决策过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股 东、监事会以及证券监管部门的监督。 (五)如出现股东大会授权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律,法规的规定进 行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保或为单一对象累计担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 30%以后对该对象提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或股东大 会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公司以 合理方式确认股东身份的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的应当在该次股东大会上进行说 明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东回避和表决程序为:股东大会就关联交易的议案进行表决时,与此议案有关联 关系的股东应予以回避;未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决, 也应予以回避。表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二分 之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即 为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由上届董事 会、监事会提出。第一届董事会、监事会候选人由公司发起人提出。由达到公司普通股股份 总额百分之三以上的股东联名提名的人士,亦可作为董事或监事候选人提请股东大会选举。 控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在选举或更换两名以上董事和/或两名以上 监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为:股东在选举董事时可投的总票数等于该股东 所持有的股份数额乘以候选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人,也可 以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与 选举董事办法相同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 (三)公司聘任适当的人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少包括一名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百零五条 独立董事应当符合下列条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十一条 公司独立董事享有以下职权: (一)享有其他董事享有的权利; (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的关联交易)在经由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述(六)款职权时应当取得全体独立董事的同意,行使上述其余职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9-13 名董事组成,董事会的具体人数由股东大会在此区间 内确定。董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 人。公司董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或者 解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产,对外 投资,贷款及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置换资 产,对外投资,贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对 外投资金额、为贷款或为其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司 上一年度末净资产额的百分之三十。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。 第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 根据法律法规的要求,签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。其授权原则与授权内容如 下: (一)董事会的授权原则: 1、有利于董事会及时了解掌握公司生产经营状况,及时进行科学决策的原则; 2、有利于对管理团队绩效考核,决定对其奖惩,推进公司工作高效、经济运行的原则; 3、有利于推动公司法人负责制工作开展的原则。 (二)在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权: 1、检查公司的财务状况,发现问题提交董事会审议; 2、督导、检查公司的年度生产经营计划执行情况和管理团队的工作情况,作为董事会 对管理团队进行奖惩的依据; 3、对首席执行官及其他高级管理人员有临时奖惩权,事后报董事会备案; 4、在涉及公司经营方向、经营战略、经营计划和目标,其他重大经营管理决策活动时, 或首席执行官或管理团队处理重大经营活动时可能严重危害公司利益的情况下,可以行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权; 5、在董事会授权范围内,决定公司对外投资,购买、出售、置换资产、贷款、担保和 风险防范等事项; 6、签发公司基本管理制度及其他重要文件; 7、签发对高级管理人员的聘任或解聘文件,签发对子公司董事候选人的推荐文件; 8、经股东大会通过后,签发公司经营计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、利 润及分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本方案及其发行公司债券方案,公司 重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散的方案;经董事会通过后,签发公司内部机 构的设置方案等。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 5 个工作日。 董事召开临时会议的通知除按照本章程第一百七十一条规定的通知方式发出 之外,还可以通过电话、传真的方式发出。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决(署名)或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要,由首席执行官提名,可设首席运营官、首席财务官、首席投资官、 首席信息官各一名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 首席执行官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十六条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 代表公司对外处理重要业务; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。 首席执行官列席董事会会议,非董事首席执行官在董事会上没有表决权。 首席执行官、首席运营官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的 真实性。 首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十七条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。首席财务官、副 总裁协助首席执行官管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会应出具的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (四)负责公司信息披露事务,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披 露; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)协助董事会依法行使职权; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人, 可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集 和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议 召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决程序为一人一票的记 名表决方式。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配条件和要求 1、现金分红的条件。公司累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金流充裕,不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红条件时,公司原则上按照年度进行利润 分配,在有条件的情况下,董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与 年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价,以外币支付,在依法纳税后 可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的 前提下,若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长,公司可以另行采取股票或现金与股票 相结合的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定,以股东利益为出发点,着眼长远的可持 续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董 事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并做好相关记录,完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分 配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中,应当充分考虑独立董事和社会 公众股东的意见,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点,不得违反法律法规和本章 程的规定,通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关 于公司利润分配政策的意见。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要,确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的,在经过详细论证后,由董事会提出利润分配政策调整议案,独立 董事对此发表独立意见,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足本章程规定的条件,并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等,经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会临时聘请的会计师 事务所费用由董事会暂定,并报股东批准。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六) 不能清偿到期债务依法宣告破产。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官的职权应移交给清算组。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东,即: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表 决权; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致,通过其 中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程自发布之日起施行。公司原依据 1997 年 12 月 16 日中国证监会 发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16 号)制订的章程同时废止。 上海锦江国际实业投资股份有限公司 法定代表人:邵晓明 2016 年 8 月 25 日
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锦江投资公司章程(2016年8月25日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-27
上海锦江国际实业投资股份有限公司 Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 公 司 章 程 (2016 年 8 月 25 日修订) 上海锦江国际实业投资股份有限公司章程 (2016 年 8 月 25 日修订) 章节 页码 第一章 总则 ................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................................................................1 第三章 股份 ............................................................................................................................2 第一节 股份发行 ............................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................2 第三节 股份转让 ............................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 .........................................................................................................3 第一节 股东 ....................................................................................................................3 第二节 股东大会的一般规定 .........................................................................................5 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................6 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................7 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................8 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................10 第五章 董事会 .......................................................................................................................12 第一节 董事 ..................................................................................................................12 第二节 董事会 ..............................................................................................................15 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 .............................................................................18 第七章 监事会 .......................................................................................................................19 第一节 监事 ..................................................................................................................19 第二节 监事会 ..............................................................................................................20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................21 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................21 第二节 内部审计 ..........................................................................................................22 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................23 第九章 通知和公告...............................................................................................................23 第一节 通知 ..................................................................................................................23 第二节 公告 ..................................................................................................................23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................24 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................24 第二节 解散和清算 .......................................................................................................24 第十一章 修改章程 ...............................................................................................................25 第十二章 附则 .......................................................................................................................26 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市计划委员会沪计调[1992]495 号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批 复》批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》 实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。营 业执照号:企股沪总字第 019015。 第三条 公司于 1992 年 7 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公开发行人 民币普通股 186,792,200 股,于 1993 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 90,000,000 股,于 1993 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文全称) 上海锦江国际实业投资股份有限公司 (英文全称) Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 第五条 公司注册地址:上海市浦东大道 1 号。邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币 551,610,107 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、副总裁、 董事会秘书,以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以城市客运、汽车服务及国际货运代理业为主,根据市场 需求兼营其它第三产业,为海内外客人提供最佳的服务,为上海的对外政治、经济、文化交 流提供一个良好的环境。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装 卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务;提供供应链、仓储、运输、库 存、采购订单的管理和咨询服务,计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营); 国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、 宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营,提供商场的场地。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海锦江(集团)公司(现名为锦江国际(集团)有限公司),公司成 立时以所持公司改制前的注册资本出资认购的股份数为 106,792,200 股,占公司当时注册资 本的 38.58%。 发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有的公司股份转让给上海锦江国际酒店(集 团)股份有限公司;上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司目前持有股份数为 212,586,460 股,占公司注册资本的 38.54%。 第十九条 公司股份总数为 551,610,107 股,公司的股本结构为:普通股 551,610,107 股。 其中:人民币普通股 390,560,075 股,占注册资本的 70.80%;境内上市的外资股 161,050,032 股,占注册资本的 29.20%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。股权登记日一旦确认,不得变更。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和 交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时和高效,股东大会在闭会 期间授权公司董事会行使必要的职权。授权原则与授权内容如下: (一)股东大会对董事会的授权原则: 1、按有关法律、行政法规允许的权限授权的原则; 2、按照有利于公司可持续、健康发展的原则; 3、按照有利于公司提高工作效率和效益最大化的原则; 4、按照有利于维护公司和全体股东,特别是中小股东利益的原则; 5、按照有利于规范运作,保证及时、准确、充分履行信息披露义务,自觉接受股东、 监事会、证券监管部门的监督原则。 (二)股东大会对董事会授权的具体内容: 1、公司生产经营计划的制定,实施与考核; 2、审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; 3、筹备股东大会的有关事宜,特别是股东大会提案的审定,章程的修改方案等; 4、办理股东大会决议授权的具体事项; 5、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; 6、策划及实施公司在资本市场的融资活动。 (三)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通,商讨和论证,必要时可聘请中 介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。 (四)董事会对授权事项进行决策过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股 东、监事会以及证券监管部门的监督。 (五)如出现股东大会授权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律,法规的规定进 行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保或为单一对象累计担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 30%以后对该对象提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或股东大 会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公司以 合理方式确认股东身份的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的应当在该次股东大会上进行说 明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东回避和表决程序为:股东大会就关联交易的议案进行表决时,与此议案有关联 关系的股东应予以回避;未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决, 也应予以回避。表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二分 之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即 为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由上届董事 会、监事会提出。第一届董事会、监事会候选人由公司发起人提出。由达到公司普通股股份 总额百分之三以上的股东联名提名的人士,亦可作为董事或监事候选人提请股东大会选举。 控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在选举或更换两名以上董事和/或两名以上 监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为:股东在选举董事时可投的总票数等于该股东 所持有的股份数额乘以候选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人,也可 以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与 选举董事办法相同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 (三)公司聘任适当的人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少包括一名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百零五条 独立董事应当符合下列条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十一条 公司独立董事享有以下职权: (一)享有其他董事享有的权利; (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的关联交易)在经由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述(六)款职权时应当取得全体独立董事的同意,行使上述其余职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9-13 名董事组成,董事会的具体人数由股东大会在此区间 内确定。董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 人。公司董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或者 解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产,对外 投资,贷款及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置换资 产,对外投资,贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对 外投资金额、为贷款或为其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司 上一年度末净资产额的百分之三十。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。 第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 根据法律法规的要求,签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。其授权原则与授权内容如 下: (一)董事会的授权原则: 1、有利于董事会及时了解掌握公司生产经营状况,及时进行科学决策的原则; 2、有利于对管理团队绩效考核,决定对其奖惩,推进公司工作高效、经济运行的原则; 3、有利于推动公司法人负责制工作开展的原则。 (二)在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权: 1、检查公司的财务状况,发现问题提交董事会审议; 2、督导、检查公司的年度生产经营计划执行情况和管理团队的工作情况,作为董事会 对管理团队进行奖惩的依据; 3、对首席执行官及其他高级管理人员有临时奖惩权,事后报董事会备案; 4、在涉及公司经营方向、经营战略、经营计划和目标,其他重大经营管理决策活动时, 或首席执行官或管理团队处理重大经营活动时可能严重危害公司利益的情况下,可以行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权; 5、在董事会授权范围内,决定公司对外投资,购买、出售、置换资产、贷款、担保和 风险防范等事项; 6、签发公司基本管理制度及其他重要文件; 7、签发对高级管理人员的聘任或解聘文件,签发对子公司董事候选人的推荐文件; 8、经股东大会通过后,签发公司经营计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、利 润及分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本方案及其发行公司债券方案,公司 重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散的方案;经董事会通过后,签发公司内部机 构的设置方案等。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 5 个工作日。 董事召开临时会议的通知除按照本章程第一百七十一条规定的通知方式发出 之外,还可以通过电话、传真的方式发出。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决(署名)或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要,由首席执行官提名,可设首席运营官、首席财务官各一名,副总裁 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 首席执行官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十六条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 代表公司对外处理重要业务; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。 首席执行官列席董事会会议,非董事首席执行官在董事会上没有表决权。 首席执行官、首席运营官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的 真实性。 首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十七条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常运营。首席财务官、副 总裁协助首席执行官管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会应出具的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (四)负责公司信息披露事务,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披 露; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)协助董事会依法行使职权; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人, 可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集 和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议 召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决程序为一人一票的记 名表决方式。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配条件和要求 1、现金分红的条件。公司累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金流充裕,不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红条件时,公司原则上按照年度进行利润 分配,在有条件的情况下,董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与 年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价,以外币支付,在依法纳税后 可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的 前提下,若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长,公司可以另行采取股票或现金与股票 相结合的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定,以股东利益为出发点,着眼长远的可持 续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董 事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并做好相关记录,完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分 配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中,应当充分考虑独立董事和社会 公众股东的意见,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点,不得违反法律法规和本章 程的规定,通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关 于公司利润分配政策的意见。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要,确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的,在经过详细论证后,由董事会提出利润分配政策调整议案,独立 董事对此发表独立意见,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足本章程规定的条件,并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等,经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会临时聘请的会计师 事务所费用由董事会暂定,并报股东批准。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六) 不能清偿到期债务依法宣告破产。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官的职权应移交给清算组。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东,即: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表 决权; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致,通过其 中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程自发布之日起施行。公司原依据 1997 年 12 月 16 日中国证监会 发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16 号)制订的章程同时废止。 上海锦江国际实业投资股份有限公司 法定代表人:邵晓明 2016 年 8 月 25 日
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公告日期:2013-06-18
上海锦江国际实业投资股份有限公司 Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 公 司 章 程 (2013 年 5 月 22 日修订) 上海锦江国际实业投资股份有限公司章程 (2013 年 5 月 22 日修订) 章节 页码 第一章 总则 ................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 1 第三章 股份 ............................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 2 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 3 第一节 股东 .................................................................................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 6 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 7 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 8 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 10 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 12 第一节 董事 .................................................................................................................. 12 第二节 董事会 .............................................................................................................. 15 第六章 首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员 ..................................... 18 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 19 第一节 监事 .................................................................................................................. 19 第二节 监事会 .............................................................................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 21 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 21 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 22 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 23 第九章 通知和公告............................................................................................................... 23 第一节 通知 .................................................................................................................. 23 第二节 公告 .................................................................................................................. 23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 24 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 24 第二节 解散和清算....................................................................................................... 24 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 25 第十二章 附则 ....................................................................................................................... 26 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市计划委员会沪计调[1992]495 号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批 复》批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》 实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。营 业执照号:企股沪总字第 019015。 第三条 公司于 1992 年 7 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公开发行人 民币普通股 186,792,200 股,于 1993 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 90,000,000 股,于 1993 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文全称) 上海锦江国际实业投资股份有限公司 (英文全称) Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 第五条 公司注册地址:上海市浦东大道 1 号。邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币 551,610,107 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以城市客运、汽车服务及国际货运代理业为主,根据市场 需求兼营其它第三产业,为海内外客人提供最佳的服务,为上海的对外政治、经济、文化交 流提供一个良好的环境。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装 卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务;提供供应链、仓储、运输、库 存、采购订单的管理和咨询服务,计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营); 国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、 宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营,提供商场的场地。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海锦江(集团)公司(现名为锦江国际(集团)有限公司),公司成 立时以所持公司改制前的注册资本出资认购的股份数为 106,792,200 股,占公司当时注册资 本的 38.58%。 发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有的公司股份转让给上海锦江国际酒店(集 团)股份有限公司;上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司目前持有股份数为 212,586,460 股,占公司注册资本的 38.54%。 第十九条 公司股份总数为 551,610,107 股,公司的股本结构为:普通股 551,610,107 股。 其中:人民币普通股 390,560,075 股,占注册资本的 70.80%;境内上市的外资股 161,050,032 股,占注册资本的 29.20%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。股权登记日一旦确认,不得变更。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和 交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时和高效,股东大会在闭会 期间授权公司董事会行使必要的职权。授权原则与授权内容如下: (一)股东大会对董事会的授权原则: 1、按有关法律、行政法规允许的权限授权的原则; 2、按照有利于公司可持续、健康发展的原则; 3、按照有利于公司提高工作效率和效益最大化的原则; 4、按照有利于维护公司和全体股东,特别是中小股东利益的原则; 5、按照有利于规范运作,保证及时、准确、充分履行信息披露义务,自觉接受股东、 监事会、证券监管部门的监督原则。 (二)股东大会对董事会授权的具体内容: 1、公司生产经营计划的制定,实施与考核; 2、审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; 3、筹备股东大会的有关事宜,特别是股东大会提案的审定,章程的修改方案等; 4、办理股东大会决议授权的具体事项; 5、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; 6、策划及实施公司在资本市场的融资活动。 (三)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通,商讨和论证,必要时可聘请中 介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。 (四)董事会对授权事项进行决策过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股 东、监事会以及证券监管部门的监督。 (五)如出现股东大会授权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律,法规的规定进 行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保或为单一对象累计担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 30%以后对该对象提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或股东大 会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公司以 合理方式确认股东身份的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的应当在该次股东大会上进行说 明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 副监事长主持,副监事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、首席运营官(执行总 裁)和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东回避和表决程序为:股东大会就关联交易的议案进行表决时,与此议案有关联 关系的股东应予以回避;未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决, 也应予以回避。表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二分 之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即 为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由上届董事 会、监事会提出。第一届董事会、监事会候选人由公司发起人提出。由达到公司普通股股份 总额百分之三以上的股东联名提名的人士,亦可作为董事或监事候选人提请股东大会选举。 控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在选举或更换两名以上董事和/或两名以上 监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为:股东在选举董事时可投的总票数等于该股东 所持有的股份数额乘以候选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人,也可 以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与 选举董事办法相同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、首席运营官(执行总裁)或者其他高级管理人员兼任,但兼任首 席执行官、首席运营官(执行总裁)或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 (三)公司聘任适当的人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少包括一名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百零五条 独立董事应当符合下列条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十一条 公司独立董事享有以下职权: (一)享有其他董事享有的权利; (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的关联交易)在经由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述(六)款职权时应当取得全体独立董事的同意,行使上述其余职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9-13 名董事组成,董事会的具体人数由股东大会在此区间 内确定。董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 人。公司董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、首席运营官(执行总裁)、董事会秘书;根据首席执 行官的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产,对外 投资,贷款及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置换资 产,对外投资,贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对 外投资金额、为贷款或为其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司 上一年度末净资产额的百分之三十。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。 第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 根据法律法规的要求,签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。其授权原则与授权内容如 下: (一)董事会的授权原则: 1、有利于董事会及时了解掌握公司生产经营状况,及时进行科学决策的原则; 2、有利于对管理团队绩效考核,决定对其奖惩,推进公司工作高效、经济运行的原则; 3、有利于推动公司法人负责制工作开展的原则。 (二)在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权: 1、检查公司的财务状况,发现问题提交董事会审议; 2、督导、检查公司的年度生产经营计划执行情况和管理团队的工作情况,作为董事会 对管理团队进行奖惩的依据; 3、对首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员有临时奖惩权,事后报 董事会备案; 4、在涉及公司经营方向、经营战略、经营计划和目标,其他重大经营管理决策活动时, 或首席执行官、首席运营官(执行总裁)或管理团队处理重大经营活动时可能严重危害公司利 益的情况下,可以行使符合法律规定和公司利益的特别处置权; 5、在董事会授权范围内,决定公司对外投资,购买、出售、置换资产、贷款、担保和 风险防范等事项; 6、签发公司基本管理制度及其他重要文件; 7、签发对高级管理人员的聘任或解聘文件,签发对子公司董事候选人的推荐文件; 8、经股东大会通过后,签发公司经营计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、利 润及分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本方案及其发行公司债券方案,公司 重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散的方案;经董事会通过后,签发公司内部机 构的设置方案等。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 5 个工作日。 董事召开临时会议的通知除按照本章程第一百七十一条规定的通知方式发出 之外,还可以通过电话、传真的方式发出。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决(署名)或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设首席执行官、首席运营官(执行总裁)各一名,由董事会聘任或 解聘。 公司根据工作需要,由首席执行官提名,可设副总裁若干名, 财务总监 1 名,由董事 会聘任或解聘。 公司首席执行官、首席运营官(执行总裁)、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 首席执行官、首席运营官(执行总裁)每届任期 3 年,首席执行官、首 席运营官(执行总裁)连聘可以连任。 第一百三十六条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务管(财务总监); (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 代表公司对外处理重要业务; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 首席运营官(执行总裁)协助首席执行官全面负责公司的日常运营。 首席执行官、首席运营官(执行总裁)列席董事会会议。 首席执行官、首席运营官(执行总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保 证该报告的真实性。 首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十七条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 首席执行官、首席运营官(执行总裁)可以在任期届满以前提出辞职。 有关首席执行官、首席运营官(执行总裁)辞职的具体程序和办法由首席执行官、首席运营官 (执行总裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司副总裁协助首席执行官、首席运营官(执行总裁)管理公司部分经营 业务或承担部分内部管理职能。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会应出具的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (四)负责公司信息披露事务,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披 露; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)协助董事会依法行使职权; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事长 1 人,可以 设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议; 监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事长召集和主持监事会会议;副监事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议 召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决程序为一人一票的记 名表决方式。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。 (三)利润分配条件和要求 1、现金分红的条件。公司累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金流充裕,不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红条件时,公司原则上按照年度进行利润 分配,在有条件的情况下,董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与 年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价,以外币支付,在依法纳税后 可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的 前提下,若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长,公司可以另行采取股票或现金与股票 相结合的方式进行利润分配。 (四)公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定,以股东利益为出发点,着眼长远的可持 续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董 事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,并做好相关记录,完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分 配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中,应当充分考虑独立董事和社会 公众股东的意见,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点,不得违反法律法规和本章 程的规定,通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关 于公司利润分配政策的意见。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要,确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的,在经过详细论证后,由董事会提出利润分配政策调整议案,独立 董事对此发表独立意见,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足本章程规定的条件,并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等,经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会临时聘请的会计师 事务所费用由董事会暂定,并报股东批准。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六) 不能清偿到期债务依法宣告破产。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官、首席运行官(执行总裁)的职权 应移交给清算组。清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使 下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东,即: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表 决权; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致,通过其 中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程自发布之日起施行。公司原依据 1997 年 12 月 16 日中国证监会 发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16 号)制订的章程同时废止。 上海锦江国际实业投资股份有限公司 法定代表人:杨原平 2013 年 5 月 22 日
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上海锦江国际实业投资股份有限公司公司章程(2012年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-30
上海锦江国际实业投资股份有限公司 Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 公 司 章 程 (2012 年 9 月 26 日修订) 上海锦江国际实业投资股份有限公司章程 (2012 年 9 月 26 日修订) 章节 页码 第一章 总则 ................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 1 第三章 股份 ............................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 2 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 3 第一节 股东 .................................................................................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 6 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 7 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 8 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 10 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 12 第一节 董事 .................................................................................................................. 12 第二节 董事会 .............................................................................................................. 15 第六章 首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员 ..................................... 18 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 19 第一节 监事 .................................................................................................................. 19 第二节 监事会 .............................................................................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 21 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 21 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 22 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 22 第九章 通知和公告............................................................................................................... 22 第一节 通知 .................................................................................................................. 22 第二节 公告 .................................................................................................................. 23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 23 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 23 第二节 解散和清算....................................................................................................... 23 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 24 第十二章 附则 ....................................................................................................................... 25 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市计划委员会沪计调[1992]495 号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批 复》批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》 实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。营 业执照号:企股沪总字第 019015。 第三条 公司于 1992 年 7 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公开发行人 民币普通股 186,792,200 股,于 1993 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 90,000,000 股,于 1993 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文全称) 上海锦江国际实业投资股份有限公司 (英文全称) Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 第五条 公司注册地址:上海市浦东大道 1 号。邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币 551,610,107 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以城市客运、汽车服务及国际货运代理业为主,根据市场 需求兼营其它第三产业,为海内外客人提供最佳的服务,为上海的对外政治、经济、文化交 流提供一个良好的环境。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装 卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务;提供供应链、仓储、运输、库 存、采购订单的管理和咨询服务,计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营); 国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、 宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营,提供商场的场地。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海锦江(集团)公司(现名为锦江国际(集团)有限公司),公司成 立时以所持公司改制前的注册资本出资认购的股份数为 106,792,200 股,占公司当时注册资 本的 38.58%。 发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有的公司股份转让给上海锦江国际酒店(集 团)股份有限公司;上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司目前持有股份数为 212,586,460 股,占公司注册资本的 38.54%。 第十九条 公司股份总数为 551,610,107 股,公司的股本结构为:普通股 551,610,107 股。 其中:人民币普通股 390,560,075 股,占注册资本的 70.80%;境内上市的外资股 161,050,032 股,占注册资本的 29.20%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。股权登记日一旦确认,不得变更。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和 交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时和高效,股东大会在闭会 期间授权公司董事会行使必要的职权。授权原则与授权内容如下: (一)股东大会对董事会的授权原则: 1、按有关法律、行政法规允许的权限授权的原则; 2、按照有利于公司可持续、健康发展的原则; 3、按照有利于公司提高工作效率和效益最大化的原则; 4、按照有利于维护公司和全体股东,特别是中小股东利益的原则; 5、按照有利于规范运作,保证及时、准确、充分履行信息披露义务,自觉接受股东、 监事会、证券监管部门的监督原则。 (二)股东大会对董事会授权的具体内容: 1、公司生产经营计划的制定,实施与考核; 2、审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; 3、筹备股东大会的有关事宜,特别是股东大会提案的审定,章程的修改方案等; 4、办理股东大会决议授权的具体事项; 5、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; 6、策划及实施公司在资本市场的融资活动。 (三)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通,商讨和论证,必要时可聘请中 介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。 (四)董事会对授权事项进行决策过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股 东、监事会以及证券监管部门的监督。 (五)如出现股东大会授权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律,法规的规定进 行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保或为单一对象累计担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 30%以后对该对象提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或股东大 会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公司以 合理方式确认股东身份的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的应当在该次股东大会上进行说 明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 副监事长主持,副监事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、首席运营官(执行总 裁)和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八) 在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东回避和表决程序为:股东大会就关联交易的议案进行表决时,与此议案有关联 关系的股东应予以回避;未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决, 也应予以回避。表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二分 之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即 为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由上届董事 会、监事会提出。第一届董事会、监事会候选人由公司发起人提出。由达到公司普通股股份 总额百分之三以上的股东联名提名的人士,亦可作为董事或监事候选人提请股东大会选举。 控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在选举或更换两名以上董事和/或两名以上 监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为:股东在选举董事时可投的总票数等于该股东 所持有的股份数额乘以候选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人,也可 以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与 选举董事办法相同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、首席运营官(执行总裁)或者其他高级管理人员兼任,但兼任首 席执行官、首席运营官(执行总裁)或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 (三)公司聘任适当的人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少包括一名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百零五条 独立董事应当符合下列条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十一条 公司独立董事享有以下职权: (一)享有其他董事享有的权利; (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的关联交易)在经由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述(六)款职权时应当取得全体独立董事的同意,行使上述其余职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9-13 名董事组成,董事会的具体人数由股东大会在此区间 内确定。董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 人。公司董事会成员中应当有三分之 一以上独立董事。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、首席运营官(执行总裁)、董事会秘书;根据首席执 行官的提名,聘任或者解聘公司公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产,对外 投资,贷款及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置换资 产,对外投资,贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对 外投资金额、为贷款或为其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司 上一年度末净资产额的百分之三十。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。 第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 根据法律法规的要求,签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。其授权原则与授权内容如 下: (一)董事会的授权原则: 1、有利于董事会及时了解掌握公司生产经营状况,及时进行科学决策的原则; 2、有利于对管理团队绩效考核,决定对其奖惩,推进公司工作高效、经济运行的原则; 3、有利于推动公司法人负责制工作开展的原则。 (二)在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权: 1、检查公司的财务状况,发现问题提交董事会审议; 2、督导、检查公司的年度生产经营计划执行情况和管理团队的工作情况,作为董事会 对管理团队进行奖惩的依据; 3、对首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员有临时奖惩权,事后报 董事会备案; 4、在涉及公司经营方向、经营战略、经营计划和目标,其他重大经营管理决策活动时, 或首席执行官、首席运营官(执行总裁)或管理团队处理重大经营活动时可能严重危害公司利 益的情况下,可以行使符合法律规定和公司利益的特别处置权; 5、在董事会授权范围内,决定公司对外投资,购买、出售、置换资产、贷款、担保和 风险防范等事项; 6、签发公司基本管理制度及其他重要文件; 7、签发对高级管理人员的聘任或解聘文件,签发对子公司董事候选人的推荐文件; 8、经股东大会通过后,签发公司经营计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、利 润及分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本方案及其发行公司债券方案,公司 重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散的方案;经董事会通过后,签发公司内部机 构的设置方案等。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 5 个工作日。 董事召开临时会议的通知除按照本章程第一百七十一条规定的通知方式发出 之外,还可以通过电话、传真的方式发出。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决(署名)或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设首席执行官、首席运营官(执行总裁)各一名,由董事会聘任或 解聘。 公司根据工作需要,由首席执行官提名,可设副总裁若干名, 财务总监 1 名,由董事 会聘任或解聘。 公司首席执行官、首席运营官(执行总裁)、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 首席执行官、首席运营官(执行总裁)每届任期 3 年,首席执行官、首 席运营官(执行总裁)连聘可以连任。 第一百三十六条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务管(财务总监); (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 代表公司对外处理重要业务; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 首席运营官(执行总裁)协助首席执行官全面负责公司的日常运营。 首席执行官、首席运营官(执行总裁)列席董事会会议。 首席执行官、首席运营官(执行总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保 证该报告的真实性。 首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十七条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 首席执行官、首席运营官(执行总裁)可以在任期届满以前提出辞职。 有关首席执行官、首席运营官(执行总裁)辞职的具体程序和办法由首席执行官、首席运营官 (执行总裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司副总裁协助首席执行官、首席运营官(执行总裁)管理公司部分经营 业务或承担部分内部管理职能。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会应出具的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (四)负责公司信息披露事务,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披 露; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)协助董事会依法行使职权; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事长 1 人,可以 设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议; 监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事长召集和主持监事会会议;副监事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议 召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决程序为一人一票的记 名表决方式。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股的分红和其他合法收入一 律以人民币计价,以外币支付,在依法纳税后可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会临时聘请的会计师 事务所费用由董事会暂定,并报股东批准。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六) 不能清偿到期债务依法宣告破产。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官、首席运行官(执行总裁)的职权 应移交给清算组。清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使 下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东,即: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表 决权; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致,通过其 中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程自发布之日起施行。公司原依据 1997 年 12 月 16 日中国证监会 发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16 号)制订的章程同时废止。 上海锦江国际实业投资股份有限公司 法定代表人:杨原平 2012 年 9 月 26 日
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锦江投资:公司章程(2010年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-02-23
公告内容详见附件
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上海锦江国际实业投资股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-07-03
上海锦江国际实业投资股份有限公司 章程 (2009 年5 月22 日修订) 章节 页码 第一章 总 则............................................................................................................. ................... 1 第二章 经营宗旨和范 围.........................................................................................................1 第三章 股 份............................................................................................................. ...............2 第一节 股份发 行............................................................................................................2 第二节 股份增减和回 购.................................................................................................2 第三节 股份转 让............................................................................................................3 第四章 股东和股东大 会.........................................................................................................3 第一节 股 东............................................................................................................. .......3 第二节 股东大会的一般规 定.........................................................................................5 第三节 股东大会的召 集.................................................................................................6 第四节 股东大会的提案与通 知......................................................................................7 第五节 股东大会的召 开.................................................................................................8 第六节 股东大会的表决和决 议....................................................................................10 第五章 董事 会............................................................................................................. ..........12 第一节 董 事............................................................................................................. .....12 第二节 董事 会............................................................................................................. .15 第六章 首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员.....................................18 第七章 监事 会............................................................................................................. ..........19 第一节 监 事............................................................................................................. .....19 第二节 监事 会............................................................................................................. .20 第八章 财务会计制度、利润分配和审 计.............................................................................21 第一节 财务会计制 度...................................................................................................21 第二节 内部审 计..........................................................................................................22 第三节 会计师事务所的聘 任.......................................................................................22 第九章 通知和公 告............................................................................................................. ..22 第一节 通 知............................................................................................................. .....22 第二节 公 告............................................................................................................. .....23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................23 第一节 合并、分立、增资和减 资................................................................................23 第二节 解散和清 算.......................................................................................................23 第十一章 修改章 程............................................................................................................. ..24 第十二章 附 则............................................................................................................. ..........251 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市计划委员会沪计调[1992]495 号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批 复》批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》 实施后,公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。营 业执照号:企股沪总字第019015。 第三条 公司于1992 年7 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公开发行人 民币普通股186,792,200 股,于1993 年6 月7 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为90,000,000 股,于1993 年10 月18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:(中文全称) 上海锦江国际实业投资股份有限公司 (英文全称) Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 第五条 公司注册地址:上海市浦东大道1 号。邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币551,610,107 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以城市客运、汽车服务及国际货运代理业为主,根据市场 需求兼营其它第三产业,为海内外客人提供最佳的服务,为上海的对外政治、经济、文化交 流提供一个良好的环境。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装 卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务;提供供应链、仓储、运输、库 存、采购订单的管理和咨询服务,计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营); 国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、 宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营,提供商场的场地。2 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海锦江(集团)公司(现名为锦江国际(集团)有限公司),公司成 立时以所持公司改制前的注册资本出资认购的股份数为106,792,200 股,占公司当时注册资 本的38.58%。 经公司送红股、资本金转增股本以及股东之间的股份转让后,发起人锦江国际(集团)有 限公司目前持有股份数(包括发起人股及募集法人股)为212,586,460 股,占公司注册资本的 38.54%。 第十九条 公司股份总数为551,610,107 股,公司的股本结构为:普通股551,610,107 股。 其中:人民币普通股390,560,075 股,占注册资本的70.80%;境内上市的外资股 161,050,032 股,占注册资本的29.20%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式;3 (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。股权登记日一旦确认,不得变更。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;4 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和 交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。5 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时和高效,股东大会在闭会 期间授权公司董事会行使必要的职权。授权原则与授权内容如下: (一)股东大会对董事会的授权原则: 1、按有关法律、行政法规允许的权限授权的原则; 2、按照有利于公司可持续、健康发展的原则; 3、按照有利于公司提高工作效率和效益最大化的原则; 4、按照有利于维护公司和全体股东,特别是中小股东利益的原则; 5、按照有利于规范运作,保证及时、准确、充分履行信息披露义务,自觉接受股东、 监事会、证券监管部门的监督原则。 (二)股东大会对董事会授权的具体内容: 1、公司生产经营计划的制定,实施与考核; 2、审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; 3、筹备股东大会的有关事宜,特别是股东大会提案的审定,章程的修改方案等; 4、办理股东大会决议授权的具体事项; 5、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; 6、策划及实施公司在资本市场的融资活动。 (三)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通,商讨和论证,必要时可聘请中 介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。 (四)董事会对授权事项进行决策过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股 东、监事会以及证券监管部门的监督。 (五)如出现股东大会授权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律,法规的规定进 行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;6 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保或为单一对象累计担保总额超过公司最近一期经审计净资产的30%以后对该对象提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或股东大 会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公司以 合理方式确认股东身份的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。7 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的应当在该次股东大会上进行说 明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;8 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。9 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 副监事长主持,副监事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、首席运营官(执行总 裁)和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;10 (八) 在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。11 关联股东回避和表决程序为:股东大会就关联交易的议案进行表决时,与此议案有关联 关系的股东应予以回避;未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决, 也应予以回避。表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二分 之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即 为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由上届董事 会、监事会提出。第一届董事会、监事会候选人由公司发起人提出。由达到公司普通股股份 总额百分之三以上的股东联名提名的人士,亦可作为董事或监事候选人提请股东大会选举。 控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在选举或更换两名以上董事和/或两名以上 监事候选人时采用累积投票制度。具体办法为:股东在选举董事时可投的总票数等于该股东 所持有的股份数额乘以候选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人,也可 以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。选举监事办法与 选举董事办法相同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。12 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、首席运营官(执行总裁)或者其他高级管理人员兼任,但兼任首 席执行官、首席运营官(执行总裁)或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;13 (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不14 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 (三)公司聘任适当的人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少包括一名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百零五条 独立董事应当符合下列条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可15 以不再履行职务。 第一百一十一条 公司独立董事享有以下职权: (一)享有其他董事享有的权利; (二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易)在经由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述(六)款职权时应当取得全体独立董事的同意,行使上述其余职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1~3 人。公司董 事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、首席运营官(执行总裁)、董事会秘书;根据首席执 行官的提名,聘任或者解聘公司公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项;16 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及交易所业务规则就公司重大购买、出售、置换资产,对外 投资,贷款及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会决定公司购买、出售、置换资 产,对外投资,贷款及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对 外投资金额、为贷款或为其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司 上一年度末净资产额的百分之三十。超过上述授权的资产处置行为应报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。 第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 根据法律法规的要求,签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。其授权原则与授权内容如 下: (一)董事会的授权原则: 1、有利于董事会及时了解掌握公司生产经营状况,及时进行科学决策的原则; 2、有利于对管理团队绩效考核,决定对其奖惩,推进公司工作高效、经济运行的原则; 3、有利于推动公司法人负责制工作开展的原则。 (二)在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权: 1、检查公司的财务状况,发现问题提交董事会审议; 2、督导、检查公司的年度生产经营计划执行情况和管理团队的工作情况,作为董事会 对管理团队进行奖惩的依据; 3、对首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员有临时奖惩权,事后报 董事会备案; 4、在涉及公司经营方向、经营战略、经营计划和目标,其他重大经营管理决策活动时, 或首席执行官、首席运营官(执行总裁)或管理团队处理重大经营活动时可能严重危害公司利 益的情况下,可以行使符合法律规定和公司利益的特别处置权;17 5、在董事会授权范围内,决定公司对外投资,购买、出售、置换资产、贷款、担保和 风险防范等事项; 6、签发公司基本管理制度及其他重要文件; 7、签发对高级管理人员的聘任或解聘文件,签发对子公司董事候选人的推荐文件; 8、经股东大会通过后,签发公司经营计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、利 润及分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本方案及其发行公司债券方案,公司 重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散的方案;经董事会通过后,签发公司内部机 构的设置方案等。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 5 个工作日。 董事召开临时会议的通知除按照本章程第一百七十一条规定的通知方式发出 之外,还可以通过电话、传真的方式发出。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决(署名)或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程;18 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设首席执行官、首席运营官(执行总裁)各一名,由董事会聘任或 解聘。 公司根据工作需要,由首席执行官提名,可设副总裁若干名, 财务总监1 名,由董事 会聘任或解聘。 公司首席执行官、首席运营官(执行总裁)、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 首席执行官、首席运营官(执行总裁)每届任期3 年,首席执行官、首 席运营官(执行总裁)连聘可以连任。 第一百三十六条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务管(财务总监); (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 代表公司对外处理重要业务; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 首席运营官(执行总裁)协助首席执行官全面负责公司的日常运营。 首席执行官、首席运营官(执行总裁)列席董事会会议。 首席执行官、首席运营官(执行总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保 证该报告的真实性。 首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十七条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 首席执行官、首席运营官(执行总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。19 第一百三十九条 首席执行官、首席运营官(执行总裁)可以在任期届满以前提出辞职。 有关首席执行官、首席运营官(执行总裁)辞职的具体程序和办法由首席执行官、首席运营官 (执行总裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司副总裁协助首席执行官、首席运营官(执行总裁)管理公司部分经营 业务或承担部分内部管理职能。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会应出具的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (四)负责公司信息披露事务,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披 露; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)协助董事会依法行使职权; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、首席运营官(执行总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。20 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设监事长1 人,可以 设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议; 监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事长召集和主持监事会会议;副监事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议 召开5 日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决程序为一人一票的记 名表决方式。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股的分红和其他合法收入一 律以人民币计价,以外币支付,在依法纳税后可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。22 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会临时聘请的会计师 事务所费用由董事会暂定,并报股东批准。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的通知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。23 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六) 不能清偿到期债务依法宣告破产。24 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官、首席运行官(执行总裁)的职权 应移交给清算组。清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使 下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触;25 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东,即: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司百分之三十以上的表 决权; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致,通过其 中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程自发布之日起施行。公司原依据1997 年12 月16 日中国证监会 发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16 号)制订的章程同时废止。
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关于《公司章程》部分条款的修改方案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-10-11
关于《公司章程》部分条款的修改方案 根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的有关规定,结合本公司的实际情况,公司董事会对《公司章程》的相关章节和条款进行部分修改,修改内容如下: 一、原第四条修改为: 公司注册名称:(中文全称)上海锦江国际实业投资股份有限公司 (英文全称)Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co.,Ltd. 二、原第一百零四条修改为:董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一至三人,独立董事四人。 三、《公司章程》中其他涉及“董事、独立董事人数”的条款: 原第一百一十三条中第(三)款修改为:四分之三以上独立董事提议时; 原第一百一十六条修改为:董事会会议应当由七名以上的董事出席方可举行。 四、为适应公司发展需要,建立适应市场的快速反应机制,公司拟设立首席执行官、首席营运官(执行总裁)、副总裁、首席财务官(财务总监)等职衔,原《公司章程》第六章标题“总经理”现修改为“管理团队”,原公司章程第一百二十九条至一百三十九条相应修改为: 第一百二十九条公司设首席执行官、首席营运官(执行总裁)各一名,由董事会聘任或解聘。根据工作需要,由首席执行官提名,可设副总裁若干名,首席财务官(财务总监)一名。董事可受聘兼任首席执行官、首席营运官(执行总裁)、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任首席执行官、首席营运官(执行总裁)、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司首席执行官、首席营运官(执行总裁)。 第一百三十一条首席执行官、首席营运官(执行总裁)每届任期三年。首席执行官、首席营运官(执行总裁)连聘可以连任。 第一百三十二条首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官(财务总监); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)代表公司对外处理重要业务; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条首席营运官(执行总裁)协助首席执行官全面负责公司的日常运营。副总裁协助首席执行官、首席营运官(执行总裁)管理公司部分经营业务或承担部分内部管理职能。 第一百三十四条首席执行官、首席营运官(执行总裁)列席董事会会议,非董事首席执行官、非董事首席营运官(执行总裁)在董事会上没有表决权。 第一百三十五条首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的真实性。 第一百三十六条首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十七条首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。首席执行官工作细则包括下列内容: (一)管理团队工作会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、首席营运官(执行总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条公司首席执行官、首席营运官(执行总裁)应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务. 第一百三十九条首席执行官、首席营运官(执行总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、首席营运官(执行总裁)辞职的具体程序和办法由首席执行官、首席营运官(执行总裁)与公司之间的劳务合同规定。 五、《公司章程》中其他牵涉到“总经理、副总经理、财务总监”的条款: 原第十条修改为:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)和其他高级管理人员。 原第十一条修改为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官(财务总监)、董事会秘书。 原第一百零五条中第(十)款修改为:聘任或者解聘公司首席执行官、首席营运官(执行总裁)、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官(财务总监)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 原第一百零五条中第(十五)款修改为:听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; 原第一百一十三条中第(五)款修改为:首席执行官提议时。 原第一百二十三条中第(二)款修改为:公司的内部人员(如公司的管理团队成员或公司雇员); 原第一百四十七条中第(二)款修改为:对董事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; 原第一百四十七条中第(三)款修改为:当董事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。 原第一百六十七条第(一)款修改为:查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、首席执行官、首席营运官(执行总裁)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明。 原第一百八十九条修改为:清算组成立后,董事会、首席执行官、首席营运官(执行总裁)的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 上海新锦江股份有限公司 2003年10月11日
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