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氯碱B股(900908.SH)

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公司章程—氯碱B股(900908)
氯碱化工公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-25
上海氯碱化工股份有限公司章程 (1992 年 7 月 14 日公司创立大会制订通过 1995年7月14日公司第四次股东大会第一次修改 1997年6月21日公司第六次股东大会通过送股方案后调整注册资本 1998年6月公司第七次股东大会第二次修改 2000年5月19日公司第九次股东大会通过送股方案后调整注册资本 2002年6月20日第十三次股东大会第三次修改 2005年6月13日第十九次股东大会第四次修改 2006年5月10日第二十次股东大会第五次修改 2006年9月13日第二十一次股东大会第六次修改 2006年12月12日第二十二次股东大会第七次修改 2009年2月12日公司2009年第一次临时股东大会第八次修改 2009年4月23日公司2008年度股东大会第九次修改 2010年10月29日公司2010年第一次临时股东大会第十次修改 2012年12月20日公司2012年度第一次临时股东大会第十一次修改 2017年6月15日公司2016年度股东大会第十二次修改 2017年9月28日公司2017年第一次临时股东大会第十三次修改 2018年5月11日公司2017年度股东大会第十四次修改) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 1 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委与工团组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 2 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《公司法》)(以下简称《证券法》)、上海市国资委发布的《国有 控股上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)307号文和上海市人 民政府外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第609号文批准,由国有企 业改制,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。公司法人营业执照注册号:企股沪总字第019017号。 第三条 公司于1992年5月经中国人民银行上海市分行批准,首次发 行 人 民 币 普通 股 83181.07 万 股 。 包 括原 上 海 氯 碱总 厂国 有 资 产 折股 50538.07万股,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8643 万股,其中1643万股于1992年11月13日在上海证券交易所上市;公司向境 外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为24000万 股,于1992年8月20日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海氯碱化工股份有限公司 SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL C0.,LTD. 3 第五条 公司住所:中国上海市神工路200号;邮政编码:201507。 第六条 公司注册资本为人民币115,639.9976万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党上海氯碱 化工股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),公司党委围绕生产经 营开展工作,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实; 保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行;公司建立党的工作机构,配备 足够数量的专兼职党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文 件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人和财务总监、技术总监以及董事会认定的其他人员。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营 管理,提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理 和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责。 第十四条 公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、 4 采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施,从源头削减污 染,提高资源利用效率,减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染 物的产生和排放,以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 公司应当加强用能管理,采取技术上可行、经济上合理以及环境和社 会可以承受的措施,从各个环节,降低消耗、减少损失和污染物排放、制 止浪费,有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构,推 动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗,淘汰落后的生产能力,改进能 源的开发、加工、转换、输送、储存和供应,提高能源利用效率。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 以科学发展观为指导,采用先进的技 术和管理方法,以一流质量的产品和服务开拓国内外市场,提高公司整体 竞争能力,不断扩大资产和增加利润,使全体股东获得满意的经济利益。 第十六条 公司的经营范围: 烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品;化工机械设 备、生产用化学品、原辅材料、包装材料,储罐租赁及仓储。销售自产产 品,及以上产品同类的商品的批发,佣金代理(拍卖除外),进出口,并 提供相关配套服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 5 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中托管;公司的境内上市外资股,亦在中国证券登记结算有限公司上 海分公司集中托管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为1,156,399,976股。公 司的现有股本结构为:人民币普通股749,839,976股,境内上市外资股 406,560,000股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债转为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 6 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。公司因章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十五条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可 以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 7 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6个月内转让或者注销;属于第(三)、(五)、(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的10%,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公 司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 8 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有 权利,承担义务;持有股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登 记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求 公司收购其股份。 9 (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: 10 (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损 害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务: 1.诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务: (1)公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东富有诚信 义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益; (2)公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当 严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 11 付工资、福利、保险、电话费、养路费、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。 2.公司义务:公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议关联交易(获赠现金和提供担保除外)达到金额3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (八)审议批准占公司最近一期经审计净资产20%以上的资产减值准备 12 核销事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十二)审议批准公司股权激励计划; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)修改公司章程; (十五)决定公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项情形收 购公司股份的事项; (十六)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十七)审议批准公司的董事、高级管理人员在经营同类业务的其他企 业中兼职; (十八)审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核,以及 其他专门委员会; (十九)审议批准公司中止或终止重大业务,“重大业务”是指收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,或在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的 业务; (二十)审议批准公司将超过募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流 动资金的事项; (二十一)审议批准购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、 租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重 13 组、研究与开发项目的转移等事项。其交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上,或交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的50%以上,或交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,或交易标的在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,或交 易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上。购买或者出售资产交易,所涉及的资产总额或者成 交金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以 上。 (二十二)公司利润分配政策的变更; (二十三)审议批准变更募股资金投向; (二十四)法律、行政法规、部门规定和公司章程规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产50%,且绝对金额超过5000万元的担保; (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 14 第四十四条 股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力 的原则对董事会作如下授权: (一)风险投资 1.法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金的投资; 2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资; 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资所运用的全 部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二)非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本 条规定的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资金进行该种投 资所涉及的资产总额不得超过公司总资产的百分之五十,或者成交金额不 得超过公司净资产的百分之五十。关联交易占公司净资产5%以下的。与关 联人共同出资设立公司的,以上市公司出资额作为交易金额。如果所有出 资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 董事会在以上授权权限内对相关事项进行决策,其程序由公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务联签制度细则》具体规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; 15 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:上海市。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 16 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 17 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地上海证券监督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 董事会对提案,按关联性与程序性的原则进行审核。 关联性与程序性原则在《股东大会议事规则》中予以具体明确。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 18 的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知未列明或者 不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 19 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会召开10日前召集人 收到单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的,可以根据 临时提案的内容和性质,决定延期召开股东大会,延期时间最长不得超过 15日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 20 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。委托书未予注明的,自动默认为股东代理人 可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 21 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 22 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例,所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,内资股股东和境 内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 23 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地的上海证券监督管理局和上海证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)审议购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出 资产等交易资产总额占总资产50%以上,或成交金额占净资产50%以上,或 交易产生的利润占公司净利润50%以上,或交易标的的营业收入占公司最 近一个会计年度营业收入的50%以上,或者交易标的的净利润占公司最近 24 一个会计年度净利润50%以上事项。关联交易达到金额3000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 25 提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司可以在一张表决上,列出关联事项和非关联事项,但必须列明关 联股东的名称并对关联事项用以明显标记。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下: (一)选举董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的董事人数的乘积,该票数只能投向董事候选人。选举监事时, 26 每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人 数的乘积,该票数只能投向监事候选人。选举董事的选票只能投向董事候 选人,选举监事的选票只能投向监事候选人,每位股东的累积投票额不能 相互交叉使用。 (二)独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份 数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该投票权数只能投向独立董 事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持 有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该投票权数只能 投向非独立董事候选人。 (三)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位董事 候选人,也可以分散投给数位董事候选人,并在其选举的每名董事后标注 其使用的投票权数目。 (四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的 投票权数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (五)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事候选 人的得票情况,依照董事候选人所得票数多少,决定当选董事。 (六)如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,如其全部当 选将导致当选董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应 就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举, 直至选足该次股东大会应当选董事为止。 (七)表决完毕后,由工作人员计票并公布每名董事候选人获得的投票 27 权数情况,按上述方式确定当选董事;并由会议主持人当场公布当选的董 事名单。 适用累积投票制选举公司监事(指非由职工代表担任的监事),参照 第八十四规定的程序。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 28 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名,也可以持有或者 合并持有公司发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即 29 就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党委与工团组织 第九十八条 公司党委设书记1名,其他党委成员若干名,按照规定 设立纪委;设立抓企业党建工作的专职副书记;符合条件的党委成员通过 法定程序进入董事会、监事会、经营层。 第九十九条 加强党的领导与完善公司治理相统一,公司党委通过 制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监 督,形成党组织参与重大问题决策的体制机制。 第一百条 坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用, 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 第一百零一条 参与公司重大问题决策,研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题;公司董事会决定 公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百零二条 公司党委担负全面从严治党主体责任,领导思想政 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作,支持职工代表大会开展工作,领导党风廉政建设,支持纪委履行监 督责任等党组织的职责。 第一百零三条 公司根据《中国工会章程》、《中国共产主义青年团 30 章程》规定,设立工会组织和团组织,依法开展工会活动,维护职工合法 权益,开展团组织活动,引导青年积极参与公司改革发展,公司为工会和 团组织提供必要的活动条件。 公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产 生。工会主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他内容。 31 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会设一名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生后,直接进入董事会。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; 32 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东 滥用控制权的行为,对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为,应立 即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 33 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数6人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。(本章程规定的合理期限为三年)。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金; 公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的董事予以罢免,并承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机 34 关追究刑事责任。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事制度。董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事长 由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 在股东大会授权范围内,决定公司的投资、收购出售资产、资 产抵押及其他担保、委托理财、关联交易、资产减值准备及核销等事项, 其中应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 (七)根据本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定的情形对 收购公司股份的方案作出决议; (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (九)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 35 (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)制定公司利润分配方案; (十八)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘总 经理、财务负责人、财务总监、董事会秘书、技术总监;根据总经理提名, 并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘其他高级管理人员; (十九)审议批准公司高级管理人员的薪酬管理方案; (二十)法律、法规或股东大会授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循 合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。具体授权内容由股东大会 明确。 第一百一十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。各专业委员会对董事会负 责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。战略、审计、提名、新 酬与考核委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核等专 业委员会独立董事应占多数,其召集人由独立董事担任。审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 36 战略委员会:由董事组成,其中独立董事的比例应不低于 1/3。主要 职责是:(1)审议公司整体战略规划提案,并作出审议意见;(2)审议公 司整体战略修订提案,并作出审议意见;(3)开展公司重大战略问题的研 究和分析,提供辅助决策和专业咨询意见。 审计委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且至少有一名具有会计专业背景的独立董事,并由独立董事担任主任委 员,主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内 部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审 核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核;(5)审 查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;(6)对内部审计人员尽 责情况及工作考核提出意见;(7)履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 提名委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高 于 1/2,且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)根据董事及高级 管理人员的岗位要求制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和 制度等; 3)审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 37 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作 效率和科学决策。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面 通知由专人、传真或邮件(含电子邮件)方式送达。 38 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,除法律和本章程另有其它规定外,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面投票方式或举手方 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成记录,出 39 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第一百三十三条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、技术 总监为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情 形适用于公司高级管理人员。 40 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确 认意见。 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 41 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司的副总经理和财务负责人、财务总监和技术 总监,由总经理提名,董事会聘任,协助总经理分管相关工作。财务总监 和技术总监也可由控股股东派出。 第一百四十四条 公司应当建立董事会秘书工作制度,并设立由董 事会秘书分管的工作部门。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系 管理等事宜。 第一百四十五条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并承担赔 42 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情 形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 公司监事应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及 实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的监事予以罢免,并承担赔偿责任。 43 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不得低于三分之一,即二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; 44 (五)对公司定期报告,进行审核并提出书面审核意见。 (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 第一百五十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,并作为章程的附件,由股东大会批准。以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案须保存,保存期限不少于十年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定,制 45 定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度前六个月结束之日起二个月和 每一会计年度结束之日起四个月内分别向上海证券监督管理局和上海证 券交易所报送半年度和年度财务会计报告。 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向上 海证券监督管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 46 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润 分配政策,为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以 进行中期现金分红。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项,以 人民币计价和宣布,以外币支付,依法纳税后,可以汇出境外。 (二)公司利润分配方案由董事会制定,通过后提交股东大会审议批 准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在 制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利 润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途; (三)公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的 利润分配政策进行调整,对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出 调整的,需经公司董事会审议后,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过,独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见; 47 (四)在当年盈利且符合实施现金分红的条件下,公司如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; 48 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条 股东大会闭会期间,会计师事务所职位出现空缺 或董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事 会委任填补空缺的会计师事务所的审计费用,由董事会确定,报股东大会 批准。 第一百七十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 49 (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式 进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;电子邮件、传真方式以发出 当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 上海证券交易所网站和公司选定的中国证监会指 定的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站和报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 50 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或新设合并形式。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在选定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十五条 公司合并,各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在选定报刊上公告三次。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在选定报刊上公告。 第一百八十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司继承。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 51 权人,并于三十日内在选定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务贪污宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司因有本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而 解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 52 (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理公司末了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在至少一种报刊上公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算 53 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清 算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 54 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 55 第二百零七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 二 O 一九年六月二十五日 56
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氯碱化工公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-16
上海氯碱化工股份有限公司章程 (1992 年 7 月 14 日公司创立大会制订通过 1995年7月14日公司第四次股东大会第一次修改 1997年6月21日公司第六次股东大会通过送股方案后调整注册资本 1998年6月公司第七次股东大会第二次修改 2000年5月19日公司第九次股东大会通过送股方案后调整注册资本 2002年6月20日第十三次股东大会第三次修改 2005年6月13日第十九次股东大会第四次修改 2006年5月10日第二十次股东大会第五次修改 2006年9月13日第二十一次股东大会第六次修改 2006年12月12日第二十二次股东大会第七次修改 2009年2月12日公司2009年第一次临时股东大会第八次修改 2009年4月23日公司2008年度股东大会第九次修改 2010年10月29日公司2010年第一次临时股东大会第十次修改 2012年12月20日公司2012年度第一次临时股东大会第十一次修改 2017年6月15日公司2016年度股东大会第十二次修改 2017年9月28日公司2017年第一次临时股东大会第十三次修改) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《公司法》)(以下简称《证券法》)、上海市国资委发布的《国有 控股上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)307号文和上海市人 民政府外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第609号文批准,由国有企 业改制,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。公司法人营业执照注册号:企股沪总字第019017号。 第三条 公司于1992年5月经中国人民银行上海市分行批准,首次发 行 人 民 币 普通 股 83181.07 万 股 。 包 括原 上 海 氯 碱总 厂国 有 资 产 折股 50538.07万股,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8643 万股,其中1643万股于1992年11月13日在上海证券交易所上市;公司向境 外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为24000万 股,于1992年8月20日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海氯碱化工股份有限公司 SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL C0.,LTD. 第五条 公司住所:中国上海市神工路200号;邮政编码:201507。 第六条 公司注册资本为人民币115,639.9976万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党上海氯碱化 工股份有限公司委员会(以下简称公司党委),公司党委围绕生产经营开 展工作,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实;保证 党和国家的方针政策在公司贯彻执行;公司建立党的工作机构,配备足够 数量的专兼职党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文 件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人和财务总监、技术总监以及董事会认定的其他人员。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营 管理,提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理 和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责。 第十四条 公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、 采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施,从源头削减污 染,提高资源利用效率,减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染 物的产生和排放,以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 公司应当加强用能管理,采取技术上可行、经济上合理以及环境和社 会可以承受的措施,从各个环节,降低消耗、减少损失和污染物排放、制 止浪费,有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构,推 动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗,淘汰落后的生产能力,改进能 源的开发、加工、转换、输送、储存和供应,提高能源利用效率。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 以科学发展观为指导,采用先进的技 术和管理方法,以一流质量的产品和服务开拓国内外市场,提高公司整体 竞争能力,不断扩大资产和增加利润,使全体股东获得满意的经济利益。 第十六条 公司的经营范围: 烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品;化工机械设 备、生产用化学品、原辅材料、包装材料,储罐租赁及仓储。销售自产产 品,及以上产品同类的商品的批发,佣金代理(拍卖除外),进出口,并 提供相关配套服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中托管;公司的境内上市外资股,亦在中国证券登记结算有限公司上 海分公司集中托管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为1,156,399,976股。公 司的现有股本结构为:人民币普通股749,839,976股,境内上市外资股 406,560,000股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债转为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和经公司章程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五。用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公 司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有 权利,承担义务;持有股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登 记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求 公司收购其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损 害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务: 1.诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务: (1)公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东富有诚信 义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益; (2)公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当 严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 付工资、福利、保险、电话费、养路费、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。 2.公司义务:公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议关联交易(获赠现金和提供担保除外)达到金额3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (八)审议批准占公司最近一期经审计净资产20%以上的资产减值准备 核销事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十二)审议批准公司股权激励计划; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)修改公司章程; (十五)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十六) 审议批准公司的董事、高级管理人员在经营同类业务的其他 企业中兼职; (十七)审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核,以及 其他专门委员会; (十八)审议批准公司中止或终止重大业务,“重大业务”是指收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,或在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的 业务; (十九)审议批准公司将超过募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流 动资金的事项; (二十)审议批准购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租 入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移等事项。其交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上,或交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的50%以上,或交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,或交易标的在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,或交易标 的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上。购买或者出售资产交易,所涉及的资产总额或者成交金 额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以上。 (二十一)公司利润分配政策的变更; (二十二)审议批准变更募股资金投向; (二十三)法律、行政法规、部门规定和公司章程规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产50%,且绝对金额超过5000万元的担保; (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力 的原则对董事会作如下授权: (一)风险投资 1.法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金的投资; 2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资; 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资所运用的全 部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二)非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本 条规定的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资金进行该种投 资所涉及的资产总额不得超过公司总资产的百分之五十,或者成交金额不 得超过公司净资产的百分之五十。关联交易占公司净资产5%以下的。与关 联人共同出资设立公司的,以上市公司出资额作为交易金额。如果所有出 资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 董事会在以上授权权限内对相关事项进行决策,其程序由公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务联签制度细则》具体规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供邮递、电信或网络形式的投票平台等现代信息技 术手段为股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设臵会场,以现 场会议形式召开。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地上海证券监督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 董事会对提案,按关联性与程序性的原则进行审核。 关联性与程序性原则在《股东大会议事规则》中予以具体明确。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知未列明或者 不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会召开10日前召集人 收到单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的,可以根据 临时提案的内容和性质,决定延期召开股东大会,延期时间最长不得超过 15日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。委托书未予注明的,自动默认为股东代理人 可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例,所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,内资股股东和境 内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地的上海证券监督管理局和上海证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)审议购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出 资产等交易资产总额占总资产50%以上,或成交金额占净资产50%以上,或 交易产生的利润占公司净利润50%以上,或交易标的的营业收入占公司最 近一个会计年度营业收入的50%以上,或者交易标的的净利润占公司最近 一个会计年度净利润50%以上事项。关联交易达到金额3000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司可以在一张表决上,列出关联事项和非关联事项,但必须列明关 联股东的名称并对关联事项用以明显标记。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下: (一)选举董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的董事人数的乘积,该票数只能投向董事候选人。选举监事时, 每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人 数的乘积,该票数只能投向监事候选人。选举董事的选票只能投向董事候 选人,选举监事的选票只能投向监事候选人,每位股东的累积投票额不能 相互交叉使用。 (二)独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份 数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该投票权数只能投向独立董 事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持 有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该投票权数只能 投向非独立董事候选人。 (三)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位董事 候选人,也可以分散投给数位董事候选人,并在其选举的每名董事后标注 其使用的投票权数目。 (四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的 投票权数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (五)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事候选 人的得票情况,依照董事候选人所得票数多少,决定当选董事。 (六)如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,如其全部当 选将导致当选董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应 就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举, 直至选足该次股东大会应当选董事为止。 (七)表决完毕后,由工作人员计票并公布每名董事候选人获得的投票 权数情况,按上述方式确定当选董事;并由会议主持人当场公布当选的董 事名单。 适用累积投票制选举公司监事(指非由职工代表担任的监事),参照 第八十五规定的程序。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名,也可以持有或者 合并持有公司发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党委与工团组织 第九十八条 公司党委设书记1名,其他党委成员若干名,按照规定设 立纪委;设立抓企业党建工作的专职副书记;符合条件的党委成员通过法 定程序进入董事会、监事会、经营层。 第九十九条 加强党的领导与完善公司治理相统一,公司党委通过制 定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督, 形成党组织参与重大问题决策的体制机制。 第一百条 坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用, 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 第一百零一条 参与公司重大问题决策,研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题;公司董事会决定公司 重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百零二条 公司党委担负全面从严治党主体责任,领导思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作,支持职工代表大会开展工作,领导党风廉政建设,支持纪委履行监督 责任等党组织的职责。 第一百零三条 公司根据《中国工会章程》、《中国共产主义青年团章 程》规定,设立工会组织和团组织,依法开展工会活动,维护职工合法权 益,开展团组织活动,引导青年积极参与公司改革发展,公司为工会和团 组织提供必要的活动条件。 公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产 生。工会主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会设一名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生后,直接进入董事会。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东 滥用控制权的行为,对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为,应立 即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数6人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。(本章程规定的合理期限为三年)。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金; 公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的董事予以罢免,并承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机 关追究刑事责任。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事制度。董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事长 由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 在股东大会授权范围内,决定公司的投资、收购出售资产、资 产抵押及其他担保、委托理财、关联交易、资产减值准备及核销等事项, 其中应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)制订股权激励计划的方案; (十六)制定公司利润分配方案; (十七)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘总 经理、财务负责人、财务总监、董事会秘书、技术总监;根据总经理提名, 并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘其他高级管理人员; (十八)审议批准公司高级管理人员的薪酬管理方案; (十九)法律、法规或股东大会授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循 合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。具体授权内容由股东大会 明确。 第一百一十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。各专业委员会对董事会负 责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。战略、审计、提名、新 酬与考核委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核等专 业委员会独立董事应占多数,其召集人由独立董事担任。审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会:由董事组成,其中独立董事的比例应不低于 1/3。主要 职责是:(1)审议公司整体战略规划提案,并作出审议意见;(2)审议公 司整体战略修订提案,并作出审议意见;(3)开展公司重大战略问题的研 究和分析,提供辅助决策和专业咨询意见。 审计委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且至少有一名具有会计专业背景的独立董事,并由独立董事担任主任委 员,主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内 部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审 核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核;(5)审 查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;(6)对内部审计人员尽 责情况及工作考核提出意见;(7)履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 提名委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高 于 1/2,且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)根据董事及高级 管理人员的岗位要求制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和 制度等; 3)审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审计报告进行审 核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报 证券监管部门和交易所,并在最近一期股东大会上报告。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作 效率和科学决策。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面 通知由专人、传真或邮件(含电子邮件)方式送达。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,除法律和本章程另有其它规定外,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面投票方式或举手方 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第一百三十三条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、技术 总监为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确 认意见。 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司的副总经理和财务负责人、财务总监和技术 总监,由总经理提名,董事会聘任,协助总经理分管相关工作。财务总监 和技术总监也可由控股股东派出。 第一百四十四条 公司应当建立董事会秘书工作制度,并设立由董 事会秘书分管的工作部门。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系 管理等事宜。 第一百四十五条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程九十七条规定不得担任公司董事的情形适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 公司监事应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及 实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的监事予以罢免,并承担赔偿责任。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不得低于三分之一,即二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)对公司定期报告,进行审核并提出书面审核意见。 (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 第一百五十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,并作为章程的附件,由股东大会批准。以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案须保存,保存期限不少于十年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度前六个月结束之日起二个月和 每一会计年度结束之日起四个月内分别向上海证券监督管理局和上海证 券交易所报送半年度和年度财务会计报告。 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向上 海证券监督管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润 分配政策,为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以 进行中期现金分红。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项,以 人民币计价和宣布,以外币支付,依法纳税后,可以汇出境外。 (二)公司利润分配方案由董事会制定,通过后提交股东大会审议批 准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在 制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利 润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途; (三)公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的 利润分配政策进行调整,对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出 调整的,需经公司董事会审议后,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过,独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见; (四)在当年盈利且符合实施现金分红的条件下,公司如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条 股东大会闭会期间,会计师事务所职位出现空缺 或董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事 会委任填补空缺的会计师事务所的审计费用,由董事会确定,报股东大会 批准。 第一百七十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式 进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;电子邮件、传真方式以发出 当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 上海证券交易所网站和公司选定的中国证监会指 定的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站和报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或新设合并形式。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在选定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十五条 公司合并,各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在选定报刊上公告三次。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在选定报刊上公告。 第一百八十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司继承。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在选定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务贪污宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司因有本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而 解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理公司末了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在至少一种报刊上公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清 算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 二 O 一七年九月二十八日
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氯碱化工公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-05
上海氯碱化工股份有限公司章程 (1992 年 7 月 14 日公司创立大会制订通过 1995年7月14日公司第四次股东大会第一次修改 1997年6月21日公司第六次股东大会通过送股方案后调整注册资本 1998年6月公司第七次股东大会第二次修改 2000年5月19日公司第九次股东大会通过送股方案后调整注册资本 2002年6月20日第十三次股东大会第三次修改 2005年6月13日第十九次股东大会第四次修改 2006年5月10日第二十次股东大会第五次修改 2006年9月13日第二十一次股东大会第六次修改 2006年12月12日第二十二次股东大会第七次修改 2009年2月12日公司2009年第一次临时股东大会第八次修改 2009年4月23日公司2008年度股东大会第九次修改 2010年10月29日公司2010年第一次临时股东大会第十次修改 2012年12月20日公司2012年度第一次临时股东大会第十一次修改 2017年6月15日公司2016年度股东大会第十二次修改) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委与工团组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《公司法》)(以下简称《证券法》)、上海市国资委发布的《国有 控股上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)307号文和上海市人 民政府外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第609号文批准,由国有企 业改制,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。公司法人营业执照注册号:企股沪总字第019017号。 第三条 公司于1992年5月经中国人民银行上海市分行批准,首次发 行 人 民 币 普通 股 83181.07 万 股 。 包 括原 上 海 氯 碱总 厂国 有 资 产 折股 50538.07万股,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8643 万股,其中1643万股于1992年11月13日在上海证券交易所上市;公司向境 外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为24000万 股,于1992年8月20日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海氯碱化工股份有限公司 SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL C0.,LTD. 第五条 公司住所:中国上海市神工路200号;邮政编码:201507。 第六条 公司注册资本为人民币115,639.9976万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党上海氯碱 化工股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),公司党委围绕生产经 营开展工作,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实; 保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行;公司建立党的工作机构,配备 足够数量的专兼职党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文 件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人和财务总监、技术总监以及董事会认定的其他人员。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营 管理,提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理 和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责。 第十四条 公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、 采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施,从源头削减污 染,提高资源利用效率,减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染 物的产生和排放,以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 公司应当加强用能管理,采取技术上可行、经济上合理以及环境和社 会可以承受的措施,从各个环节,降低消耗、减少损失和污染物排放、制 止浪费,有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构,推 动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗,淘汰落后的生产能力,改进能 源的开发、加工、转换、输送、储存和供应,提高能源利用效率。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 以科学发展观为指导,采用先进的技 术和管理方法,以一流质量的产品和服务开拓国内外市场,提高公司整体 竞争能力,不断扩大资产和增加利润,使全体股东获得满意的经济利益。 第十六条 公司的经营范围: 烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品;化工机械设 备、生产用化学品、原辅材料、包装材料,储罐租赁及仓储。销售自产产 品,及以上产品同类的商品的批发,佣金代理(拍卖除外),进出口,并 提供相关配套服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中托管;公司的境内上市外资股,亦在中国证券登记结算有限公司上 海分公司集中托管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为1,156,399,976股。公 司的现有股本结构为:人民币普通股749,839,976股,境内上市外资股 406,560,000股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债转为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和经公司章程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五。用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公 司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有 权利,承担义务;持有股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登 记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求 公司收购其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损 害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务: 1.诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务: (1)公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东富有诚信 义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益; (2)公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当 严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 付工资、福利、保险、电话费、养路费、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。 2.公司义务:公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议关联交易(获赠现金和提供担保除外)达到金额3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (八)审议批准占公司最近一期经审计净资产20%以上的资产减值准备 核销事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十二)审议批准公司股权激励计划; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)修改公司章程; (十五)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十六) 审议批准公司的董事、高级管理人员在经营同类业务的其他 企业中兼职; (十七)审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核,以及 其他专门委员会; (十八)审议批准公司中止或终止重大业务,“重大业务”是指收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,或在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的 业务; (十九)审议批准公司将超过募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流 动资金的事项; (二十)审议批准购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租 入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移等事项。其交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上,或交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的50%以上,或交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,或交易标的在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,或交易标 的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上。购买或者出售资产交易,所涉及的资产总额或者成交金 额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以上。 (二十一)公司利润分配政策的变更; (二十二)审议批准变更募股资金投向; (二十三)法律、行政法规、部门规定和公司章程规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产50%,且绝对金额超过5000万元的担保; (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力 的原则对董事会作如下授权: (一)风险投资 1.法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金的投资; 2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资; 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资所运用的全 部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二)非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本 条规定的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资金进行该种投 资所涉及的资产总额不得超过公司总资产的百分之五十,或者成交金额不 得超过公司净资产的百分之五十。关联交易占公司净资产5%以下的。与关 联人共同出资设立公司的,以上市公司出资额作为交易金额。如果所有出 资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 董事会在以上授权权限内对相关事项进行决策,其程序由公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务联签制度细则》具体规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供邮递、电信或网络形式的投票平台等现代信息技 术手段为股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设臵会场,以现 场会议形式召开。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地上海证券监督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 董事会对提案,按关联性与程序性的原则进行审核。 关联性与程序性原则在《股东大会议事规则》中予以具体明确。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知未列明或者 不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会召开10日前召集人 收到单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的,可以根据 临时提案的内容和性质,决定延期召开股东大会,延期时间最长不得超过 15日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。委托书未予注明的,自动默认为股东代理人 可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例,所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,内资股股东和境 内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地的上海证券监督管理局和上海证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)审议购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出 资产等交易资产总额占总资产50%以上,或成交金额占净资产50%以上,或 交易产生的利润占公司净利润50%以上,或交易标的的营业收入占公司最 近一个会计年度营业收入的50%以上,或者交易标的的净利润占公司最近 一个会计年度净利润50%以上事项。关联交易达到金额3000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司可以在一张表决上,列出关联事项和非关联事项,但必须列明关 联股东的名称并对关联事项用以明显标记。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下: (一)选举董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的董事人数的乘积,该票数只能投向董事候选人。选举监事时, 每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人 数的乘积,该票数只能投向监事候选人。选举董事的选票只能投向董事候 选人,选举监事的选票只能投向监事候选人,每位股东的累积投票额不能 相互交叉使用。 (二)独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份 数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该投票权数只能投向独立董 事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持 有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该投票权数只能 投向非独立董事候选人。 (三)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位董事 候选人,也可以分散投给数位董事候选人,并在其选举的每名董事后标注 其使用的投票权数目。 (四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的 投票权数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (五)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事候选 人的得票情况,依照董事候选人所得票数多少,决定当选董事。 (六)如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,如其全部当 选将导致当选董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应 就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举, 直至选足该次股东大会应当选董事为止。 (七)表决完毕后,由工作人员计票并公布每名董事候选人获得的投票 权数情况,按上述方式确定当选董事;并由会议主持人当场公布当选的董 事名单。 适用累积投票制选举公司监事(指非由职工代表担任的监事),参照 第八十四规定的程序。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名,也可以持有或者 合并持有公司发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党委与工团组织 第九十八条 公司党委设书记1名,其他党委成员若干名,按照规定 设立纪委;设立抓企业党建工作的专职副书记;符合条件的党委成员通过 法定程序进入董事会、监事会、经营层。 第九十九条 加强党的领导与完善公司治理相统一,公司党委通过 制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监 督,形成党组织参与重大问题决策的体制机制。 第一百条 坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用, 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 第一百零一条 参与公司重大问题决策,研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题;公司董事会决定 公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百零二条 公司党委担负全面从严治党主体责任,领导思想政 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作,支持职工代表大会开展工作,领导党风廉政建设,支持纪委履行监 督责任等党组织的职责。 第一百零三条 公司根据《中国工会章程》、《中国共产主义青年团 章程》规定,设立工会组织和团组织,依法开展工会活动,维护职工合法 权益,开展团组织活动,引导青年积极参与公司改革发展,公司为工会和 团组织提供必要的活动条件。 公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产 生。工会主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会设一名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生后,直接进入董事会。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东 滥用控制权的行为,对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为,应立 即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数6人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。(本章程规定的合理期限为三年)。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金; 公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的董事予以罢免,并承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机 关追究刑事责任。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事制度。董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事长 由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 在股东大会授权范围内,决定公司的投资、收购出售资产、资 产抵押及其他担保、委托理财、关联交易、资产减值准备及核销等事项, 其中应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)制订股权激励计划的方案; (十六)制定公司利润分配方案; (十七)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘总 经理、财务负责人、财务总监、董事会秘书、技术总监;根据总经理提名, 并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘其他高级管理人员; (十八)审议批准公司高级管理人员的薪酬管理方案; (十九)法律、法规或股东大会授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循 合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。具体授权内容由股东大会 明确。 第一百一十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。各专业委员会对董事会负 责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。战略、审计、提名、新 酬与考核委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核等专 业委员会独立董事应占多数,其召集人由独立董事担任。审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会:由董事组成,其中独立董事的比例应不低于 1/3。主要 职责是:(1)审议公司整体战略规划提案,并作出审议意见;(2)审议公 司整体战略修订提案,并作出审议意见;(3)开展公司重大战略问题的研 究和分析,提供辅助决策和专业咨询意见。 审计委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且至少有一名具有会计专业背景的独立董事,并由独立董事担任主任委 员,主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内 部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审 核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核;(5)审 查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;(6)对内部审计人员尽 责情况及工作考核提出意见;(7)履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 提名委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高 于 1/2,且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)根据董事及高级 管理人员的岗位要求制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和 制度等; 3)审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审计报告进行审 核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报 证券监管部门和交易所,并在最近一期股东大会上报告。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作 效率和科学决策。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面 通知由专人、传真或邮件(含电子邮件)方式送达。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,除法律和本章程另有其它规定外,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面投票方式或举手方 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第一百三十三条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、技术 总监为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确 认意见。 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司的副总经理和财务负责人、财务总监和技术 总监,由总经理提名,董事会聘任,协助总经理分管相关工作。财务总监 和技术总监也可由控股股东派出。 第一百四十四条 公司应当建立董事会秘书工作制度,并设立由董 事会秘书分管的工作部门。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系 管理等事宜。 第一百四十五条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程九十七条规定不得担任公司董事的情形适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 公司监事应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及 实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的监事予以罢免,并承担赔偿责任。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不得低于三分之一,即二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)对公司定期报告,进行审核并提出书面审核意见。 (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 第一百五十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,并作为章程的附件,由股东大会批准。以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案须保存,保存期限不少于十年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度前六个月结束之日起二个月和 每一会计年度结束之日起四个月内分别向上海证券监督管理局和上海证 券交易所报送半年度和年度财务会计报告。 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向上 海证券监督管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润 分配政策,为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以 进行中期现金分红。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项,以 人民币计价和宣布,以外币支付,依法纳税后,可以汇出境外。 (二)公司利润分配方案由董事会制定,通过后提交股东大会审议批 准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在 制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利 润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途; (三)公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的 利润分配政策进行调整,对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出 调整的,需经公司董事会审议后,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过,独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见; (四)在当年盈利且符合实施现金分红的条件下,公司如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条 股东大会闭会期间,会计师事务所职位出现空缺 或董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事 会委任填补空缺的会计师事务所的审计费用,由董事会确定,报股东大会 批准。 第一百七十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式 进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;电子邮件、传真方式以发出 当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 上海证券交易所网站和公司选定的中国证监会指 定的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站和报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或新设合并形式。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在选定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十五条 公司合并,各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在选定报刊上公告三次。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在选定报刊上公告。 第一百八十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司继承。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在选定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务贪污宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司因有本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而 解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理公司末了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在至少一种报刊上公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清 算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百零七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 二 O 一七年九月四日
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氯碱化工公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-30
上海氯碱化工股份有限公司章程 (1992 年 7 月 14 日公司创立大会制订通过 1995年7月14日公司第四次股东大会第一次修改 1997年6月21日公司第六次股东大会通过送股方案后调整注册资本 1998年6月公司第七次股东大会第二次修改 2000年5月19日公司第九次股东大会通过送股方案后调整注册资本 2002年6月20日第十三次股东大会第三次修改 2005年6月13日第十九次股东大会第四次修改 2006年5月10日第二十次股东大会第五次修改 2006年9月13日第二十一次股东大会第六次修改 2006年12月12日第二十二次股东大会第七次修改 2009年2月12日公司2009年第一次临时股东大会第八次修改 2009年4月23日公司2008年度股东大会第九次修改 2010年10月29日公司2010年第一次临时股东大会第十次修改 2012年12月20日公司2012年度第一次临时股东大会第十一次修改) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《公司法》)(以下简称《证券法》)、上海市国资委发布的《国有 控股上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)307号文和上海市人 民政府外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第609号文批准,由国有企 业改制,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。公司法人营业执照注册号:企股沪总字第019017号。 第三条 公司于1992年5月经中国人民银行上海市分行批准,首次发 行 人 民 币 普通 股 83181.07 万 股 。 包 括原 上 海 氯 碱总 厂国 有 资 产 折股 50538.07万股,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8643 万股,其中1643万股于1992年11月13日在上海证券交易所上市;公司向境 外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为24000万 股,于1992年8月20日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海氯碱化工股份有限公司 SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL C0.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 中 国 上 海 市 龙 吴 路 4747 、 4800 号 ; 邮 政 编 码:200241 第六条 公司注册资本为人民币115,639.9976万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人和财务总监、技术总监以及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营 管理,提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理 和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责。 第十三条 公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、 采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施,从源头削减污 染,提高资源利用效率,减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染 物的产生和排放,以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 公司应当加强用能管理,采取技术上可行、经济上合理以及环境和社 会可以承受的措施,从各个环节,降低消耗、减少损失和污染物排放、制 止浪费,有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构,推 动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗,淘汰落后的生产能力,改进能 源的开发、加工、转换、输送、储存和供应,提高能源利用效率。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 以科学发展观为指导,采用先进的技 术和管理方法,以一流质量的产品和服务开拓国内外市场,提高公司整体 竞争能力,不断扩大资产和增加利润,使全体股东获得满意的经济利益。 第十五条 公司的经营范围: 烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品;化工机械设 备、生产用化学品、原辅材料、包装材料,储罐租赁及仓储。销售自产产 品,及以上产品同类的商品的批发,佣金代理(拍卖除外),进出口,并 提供相关配套服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中托管;公司的境内上市外资股,亦在中国证券登记结算有限公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为1,156,399,976股。公司 的 现 有 股 本 结 构 为 :人 民 币 普 通 股 749,839,976 股 , 境 内 上 市 外 资 股 406,560,000股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债转为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和经公司章程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五。用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之 五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或 者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司 董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有 权利,承担义务;持有股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登 记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求 公司收购其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务: 1.诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务: (1)公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东富有诚信 义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益; (2)公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当 严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 付工资、福利、保险、电话费、养路费、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。 2.公司义务:公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议关联交易(获赠现金和提供担保除外)达到金额3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (八)审议批准占公司最近一期经审计净资产20%以上的资产减值准备 核销事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十二)审议批准公司股权激励计划; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)修改公司章程; (十五)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十六) 审议批准公司的董事、高级管理人员在经营同类业务的其他 企业中兼职; (十七)审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核,以及 其他专门委员会; (十八)审议批准公司中止或终止重大业务,“重大业务”是指收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,或在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的 业务; (十九)审议批准公司将超过募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流 动资金的事项; (二十)审议批准购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租 入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移等事项。其交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上,或交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的50%以上,或交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,或交易标的在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,或交易标 的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上。购买或者出售资产交易,所涉及的资产总额或者成交金 额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以上。 (二十一)公司利润分配政策的变更; (二十二)审议批准变更募股资金投向; (二十三)法律、行政法规、部门规定和公司章程规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产50%,且绝对金额超过5000万元的担保; (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力 的原则对董事会作如下授权: (一)风险投资 1.法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金的投资; 2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资; 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资所运用的全 部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二)非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本 条规定的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资金进行该种投 资所涉及的资产总额不得超过公司总资产的百分之五十,或者成交金额不 得超过公司净资产的百分之五十。关联交易占公司净资产5%以下的。与关 联人共同出资设立公司的,以上市公司出资额作为交易金额。如果所有出 资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 董事会在以上授权权限内对相关事项进行决策,其程序由公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务联签制度细则》具体规定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供邮递、电信或网络形式的投票平台等现代信息技 术手段为股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设臵会场,以现 场会议形式召开。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地上海证券监督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 董事会对提案,按关联性与程序性的原则进行审核。 关联性与程序性原则在《股东大会议事规则》中予以具体明确。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知未列明或者 不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会召开10日前召集 人收到单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的,可以根 据临时提案的内容和性质,决定延期召开股东大会,延期时间最长不得超 过15日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。委托书未予注明的,自动默认为股东代理人 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例,所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,内资股股东和境 内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地的上海证券监督管理局和上海证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)审议购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出 资产等交易资产总额占总资产50%以上,或成交金额占净资产50%以上,或 交易产生的利润占公司净利润50%以上,或交易标的的营业收入占公司最 近一个会计年度营业收入的50%以上,或者交易标的的净利润占公司最近 一个会计年度净利润50%以上事项。关联交易达到金额3000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司可以在一张表决上,列出关联事项和非关联事项,但必须列明关 联股东的名称并对关联事项用以明显标记。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下: (一)选举董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的董事人数的乘积,该票数只能投向董事候选人。选举监事时, 每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人 数的乘积,该票数只能投向监事候选人。选举董事的选票只能投向董事候 选人,选举监事的选票只能投向监事候选人,每位股东的累积投票额不能 相互交叉使用。 (二)独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份 数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该投票权数只能投向独立董 事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持 有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该投票权数只能 投向非独立董事候选人。 (三)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位董事 候选人,也可以分散投给数位董事候选人,并在其选举的每名董事后标注 其使用的投票权数目。 (四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的 投票权数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (五)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事候选 人的得票情况,依照董事候选人所得票数多少,决定当选董事。 (六)如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,如其全部当 选将导致当选董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应 就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举, 直至选足该次股东大会应当选董事为止。 (七)表决完毕后,由工作人员计票并公布每名董事候选人获得的投票 权数情况,按上述方式确定当选董事;并由会议主持人当场公布当选的董 事名单。 适用累积投票制选举公司监事(指非由职工代表担任的监事),参照 第八十四规定的程序。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名,也可以持有或者 合并持有公司发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会设一名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东 滥用控制权的行为,对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为,应立 即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数6人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。(本章程规定的合理期限为三年)。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金; 公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的董事予以罢免,并承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机 关追究刑事责任。 第一百零六条 公司应当建立独立董事制度。董事会成员中应当至 少包括三分之一独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事长由 公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 在股东大会授权范围内,决定公司的投资、收购出售资产、资 产抵押及其他担保、委托理财、关联交易、资产减值准备及核销等事项, 其中应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)制订股权激励计划的方案; (十六)制定公司利润分配方案; (十七)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘总 经理、财务负责人、财务总监、董事会秘书、技术总监;根据总经理提名, 并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘其他高级管理人员; (十八)审议批准公司高级管理人员的薪酬管理方案; (十九)法律、法规或股东大会授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合 法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。具体授权内容由股东大会明 确。 第一百一十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。各专业委员会对董事会负 责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。战略、审计、提名、新 酬与考核委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核等专 业委员会独立董事应占多数,其召集人由独立董事担任。审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会:由董事组成,其中独立董事的比例应不低于 1/3。主要 职责是:(1)审议公司整体战略规划提案,并作出审议意见;(2)审议公 司整体战略修订提案,并作出审议意见;(3)开展公司重大战略问题的研 究和分析,提供辅助决策和专业咨询意见。 审计委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且至少有一名具有会计专业背景的独立董事,并由独立董事担任主任委 员,主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内 部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审 核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核;(5)审 查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;(6)对内部审计人员尽 责情况及工作考核提出意见;(7)履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 提名委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高 于 1/2,且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)根据董事及高级 管理人员的岗位要求制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和 制度等; 3)审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审计报告进行审 核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报 证券监管部门和交易所,并在最近一期股东大会上报告。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面 通知由专人、传真或邮件(含电子邮件)方式送达。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,除法律和本章程另有其它规定外,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面投票方式或举手方 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第一百二十六条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、技术 总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面 确认意见。 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理和财务负责人、财务总监和技术 总监,由总经理提名,董事会聘任,协助总经理分管相关工作。财务总监 和技术总监也可由控股股东派出。 第一百三十七条 公司应当建立董事会秘书工作制度,并设立由董 事会秘书分管的工作部门。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系 管理等事宜。 第一百三十八条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程九十七条规定不得担任公司董事的情形适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可 以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 公司监事应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及 实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的监事予以罢免,并承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不得低于三分之一,即二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)对公司定期报告,进行审核并提出书面审核意见。 (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 第一百四十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,并作为章程的附件,由股东大会批准。以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案须保存,保存期限不少于十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 和每一会计年度结束之日起四个月内分别向上海证券监督管理局和上海 证券交易所报送半年度和年度财务会计报告。 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向上 海证券监督管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润 分配政策,为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以 进行中期现金分红。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项,以 人民币计价和宣布,以外币支付,依法纳税后,可以汇出境外。 (二)公司利润分配方案由董事会制定,通过后提交股东大会审议批 准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在 制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利 润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途; (三)公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的 利润分配政策进行调整,对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出 调整的,需经公司董事会审议后,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过,独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见; (四)在当年盈利且符合实施现金分红的条件下,公司如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十四条 股东大会闭会期间,会计师事务所职位出现空缺 或董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事 会委任填补空缺的会计师事务所的审计费用,由董事会确定,报股东大会 批准。 第一百六十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进 行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;电子邮件、传真方式以发出 当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 上海证券交易所网站和公司选定的中国证监会指 定的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站和报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或新设合并形式。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在选定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十八条 公司合并,各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在选定报刊上公告三次。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在选定报刊上公告。 第一百八十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的 措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司继承。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在选定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务贪污宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司因有本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而 解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理公司末了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在至少一种报刊上公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清 算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 二 O 一七年三月二十八日
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上海氯碱化工股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-05
上海氯碱化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《公司法》)(以下简称《证券法》)、上海市国资委发布的《国有 控股上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)307号文和上海市人 民政府外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第609号文批准,由国有企 业改制,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。公司法人营业执照注册号:企股沪总字第019017号。 第三条 公司于1992年5月经中国人民银行上海市分行批准,首次发 行 人 民 币 普 通 股 83181.07 万 股 。 包 括 原 上 海 氯 碱 总 厂 国 有 资 产 折 股 50538.07万股,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8643 万股,其中1643万股于1992年11月13日在上海证券交易所上市;公司向境 外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为24000万 股,于1992年8月20日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海氯碱化工股份有限公司 SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL C0.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 中 国 上 海 市 龙 吴 路 4747 、 4800 号 ; 邮 政 编 码:200241 第六条 公司注册资本为人民币115,639.9976万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人和财务总监、技术总监以及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营 管理,提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理 和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责。 第十三条 公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、 采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施,从源头削减污 染,提高资源利用效率,减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染 物的产生和排放,以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 公司应当加强用能管理,采取技术上可行、经济上合理以及环境和社 会可以承受的措施,从各个环节,降低消耗、减少损失和污染物排放、制 止浪费,有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构,推 动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗,淘汰落后的生产能力,改进能 源的开发、加工、转换、输送、储存和供应,提高能源利用效率。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 以科学发展观为指导,采用先进的技 术和管理方法,以一流质量的产品和服务开拓国内外市场,提高公司整体 竞争能力,不断扩大资产和增加利润,使全体股东获得满意的经济利益。 第十五条 公司的经营范围: 烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品;化工机械设 备、生产用化学品、原辅材料、包装材料,储罐租赁及仓储。销售自产产 品,及以上产品同类的商品的批发,佣金代理(拍卖除外),进出口,并 提供相关配套服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中托管;公司的境内上市外资股,亦在中国证券登记结算有限公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为1,156,399,976股。公司 的 现 有 股 本 结 构 为 : 人 民 币 普 通 股 749,839,976 股 , 境 内 上 市 外 资 股 406,560,000股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债转为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和经公司章程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五。用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之 五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或 者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司 董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有 权利,承担义务;持有股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登 记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求 公司收购其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务: 1.诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务: (1)公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东富有诚信 义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益; (2)公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当 严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 付工资、福利、保险、电话费、养路费、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。 2.公司义务:公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议关联交易(获赠现金和提供担保除外)达到金额3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (八)审议批准占公司最近一期经审计净资产20%以上的资产减值准备 核销事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十二)审议批准公司股权激励计划; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)修改公司章程; (十五)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十六) 审议批准公司的董事、高级管理人员在经营同类业务的其他 企业中兼职; (十七)审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核,以及 其他专门委员会; (十八)审议批准公司中止或终止重大业务,“重大业务”是指收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,或在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的 业务; (十九)审议批准公司将超过募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流 动资金的事项; (二十)审议批准购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租 入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移等事项。其交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上,或交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的50%以上,或交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,或交易标的在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,或交易标 的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上。购买或者出售资产交易,所涉及的资产总额或者成交金 额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以上。 (二十一)公司利润分配政策的变更; (二十二)审议批准变更募股资金投向; (二十三)法律、行政法规、部门规定和公司章程规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产50%,且绝对金额超过5000万元的担保; (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力 的原则对董事会作如下授权: (一)风险投资 1.法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金的投资; 2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资; 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资所运用的全 部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二)非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本 条规定的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资金进行该种投 资所涉及的资产总额不得超过公司总资产的百分之五十,或者成交金额不 得超过公司净资产的百分之五十。关联交易占公司净资产5%以下的。与关 联人共同出资设立公司的,以上市公司出资额作为交易金额。如果所有出 资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 董事会在以上授权权限内对相关事项进行决策,其程序由公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务联签制度细则》具体规定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (六)监事会提议召开时; (七)独立董事人数不足本章程规定的最低人数时; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供邮递、电信或网络形式的投票平台等现代信息技 术手段为股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设臵会场,以现 场会议形式召开。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地上海证券监督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 董事会对提案,按关联性与程序性的原则进行审核。 关联性与程序性原则在《股东大会议事规则》中予以具体明确。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知未列明或者 不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会召开10日前召集 人收到单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的,可以根 据临时提案的内容和性质,决定延期召开股东大会,延期时间最长不得超 过15日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。委托书未予注明的,自动默认为股东代理人 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例,所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,内资股股东和境 内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地的上海证券监督管理局和上海证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)审议购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出 资产等交易资产总额占总资产50%以上,或成交金额占净资产50%以上,或 交易产生的利润占公司净利润50%以上,或交易标的的营业收入占公司最 近一个会计年度营业收入的50%以上,或者交易标的的净利润占公司最近 一个会计年度净利润50%以上事项。关联交易达到金额3000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产的5%以上事项; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司可以在一张表决上,列出关联事项和非关联事项,但必须列明关 联股东的名称并对关联事项用以明显标记。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下: (一)选举董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的董事人数的乘积,该票数只能投向董事候选人。选举监事时, 每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人 数的乘积,该票数只能投向监事候选人。选举董事的选票只能投向董事候 选人,选举监事的选票只能投向监事候选人,每位股东的累积投票额不能 相互交叉使用。 (二)独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如 下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份 数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该投票权数只能投向独立董 事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持 有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该投票权数只能 投向非独立董事候选人。 (三)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位董事 候选人,也可以分散投给数位董事候选人,并在其选举的每名董事后标注 其使用的投票权数目。 (四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的 投票权数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (五)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事候选 人的得票情况,依照董事候选人所得票数多少,决定当选董事。 (六)如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,如其全部当 选将导致当选董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应 就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举, 直至选足该次股东大会应当选董事为止。 (七)表决完毕后,由工作人员计票并公布每名董事候选人获得的投票 权数情况,按上述方式确定当选董事;并由会议主持人当场公布当选的董 事名单。 适用累积投票制选举公司监事(指非由职工代表担任的监事),参照 第八十四规定的程序。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名,也可以持有或者 合并持有公司发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会设一名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东 滥用控制权的行为,对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为,应立 即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数6人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。(本章程规定的合理期限为三年)。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金; 公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的董事予以罢免,并承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机 关追究刑事责任。 第一百零六条 公司应当建立独立董事制度。董事会成员中应当至 少包括三分之一独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事长由 公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 在股东大会授权范围内,决定公司的投资、收购出售资产、资 产抵押及其他担保、委托理财、关联交易、资产减值准备及核销等事项, 其中应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)制订股权激励计划的方案; (十六)制定公司利润分配方案; (十七)根据董事长提议,并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘总 经理、财务负责人、财务总监、董事会秘书、技术总监;根据总经理提名, 并经董事会提名委员会审查,聘任或解聘其他高级管理人员; (十八)审议批准公司高级管理人员的薪酬管理方案; (十九)法律、法规或股东大会授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合 法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。具体授权内容由股东大会明 确。 第一百一十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。各专业委员会对董事会负 责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。战略、审计、提名、新 酬与考核委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核等专 业委员会独立董事应占多数,其召集人由独立董事担任。审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会:由董事组成,其中独立董事的比例应不低于 1/3。主要 职责是:(1)审议公司整体战略规划提案,并作出审议意见;(2)审议公 司整体战略修订提案,并作出审议意见;(3)开展公司重大战略问题的研 究和分析,提供辅助决策和专业咨询意见。 审计委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且至少有一名具有会计专业背景的独立董事,并由独立董事担任主任委 员,主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内 部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审 核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核;(5)审 查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;(6)对内部审计人员尽 责情况及工作考核提出意见;(7)履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 提名委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高于 1/2, 且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会:由三至五名董事组成,其中独立董事的比例应高 于 1/2,且由独立董事担任主任委员,主要职责是:(1)根据董事及高级 管理人员的岗位要求制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和 制度等; 3)审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审计报告进行审 核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报 证券监管部门和交易所,并在最近一期股东大会上报告。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面 通知由专人、传真或邮件(含电子邮件)方式送达。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,除法律和本章程另有其它规定外,必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面投票方式或举手方 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第一百二十六条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、技术 总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面 确认意见。 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理和财务负责人、财务总监和技术 总监,由总经理提名,董事会聘任,协助总经理分管相关工作。财务总监 和技术总监也可由控股股东派出。 第一百三十七条 公司应当建立董事会秘书工作制度,并设立由董 事会秘书分管的工作部门。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系 管理等事宜。 第一百三十八条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控 股股东及实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程九十七条规定不得担任公司董事的情形适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可 以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 公司监事应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及 实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有 严重责任的监事予以罢免,并承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不得低于三分之一,即二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)对公司定期报告,进行审核并提出书面审核意见。 (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 第一百四十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,并作为章程的附件,由股东大会批准。以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案须保存,保存期限不少于十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 和每一会计年度结束之日起四个月内分别向上海证券监督管理局和上海 证券交易所报送半年度和年度财务会计报告。 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向上 海证券监督管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润 分配政策,为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以 进行中期现金分红。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项,以 人民币计价和宣布,以外币支付,依法纳税后,可以汇出境外。 (二)公司利润分配方案由董事会制定,通过后提交股东大会审议批 准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在 制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利 润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途; (三)公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的 利润分配政策进行调整,对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出 调整的,需经公司董事会审议后,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过,独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见; (四)在当年盈利且符合实施现金分红的条件下,公司如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十四条 股东大会闭会期间,会计师事务所职位出现空缺 或董事会因正当理由解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务 所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事 会委任填补空缺的会计师事务所的审计费用,由董事会确定,报股东大会 批准。 第一百六十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进 行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;电子邮件、传真方式以发出 当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 上海证券交易所网站和公司选定的中国证监会指 定的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站和报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或新设合并形式。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在选定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十八条 公司合并,各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在选定报刊上公告三次。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在选定报刊上公告。 第一百八十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的 措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司继承。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在选定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务贪污宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司因有本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而 解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理公司末了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在至少一种报刊上公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清 算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 二 O 一二年十二月四日
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氯碱化工:公司章程(2010修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-10-30
公告内容详见附件
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上海氯碱化工股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-02-13
上海氯碱化工股份有限公司章程 (1992 年7 月14 日公司创立大会制订通过 1995年7月14日公司第四次股东大会第一次修改 1997年6月21日公司第六次股东大会通过送股方案后调整注册资本 1998年6月公司第七次股东大会第二次修改 2000年5月19日公司第九次股东大会通过送股方案后调整注册资本 2002年6月20日第十三次股东大会第三次修改 2005年6月13日第十九次股东大会第四次修改 2006年5月10日第二十次股东大会第五次修改 2006年9月13日第二十一次股东大会第六次修改 2006年12月12日第二十二次股东大会第七次修改 2009年2月12日公司2009年第一次临时股东大会第八次修改) 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任2 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)(以下简称《公司法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其 他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)307号文和上海市人民政府外国投资工 作委员会沪外资委批字(92)第609号文批准,由国有企业改制,以募集方式设立;在上海市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司法人营业执照注册号:企股沪总字第019017 号。 第三条 公司于1992年5月经中国人民银行上海市分行批准,首次发行人民币普通股 83181.07万股。包括原上海氯碱总厂国有资产折股50538.07万股,公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为8643万股,其中1643万股于1992年11月13日在上海证券交易所上 市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为24000万股, 于1992年8月20日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海氯碱化工股份有限公司 SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL C0.,LTD 第五条 公司住所:中国上海市龙吴路4747号;邮政编码:200241 第六条 公司注册资本为人民币115,639.9976万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人 和财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围3 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的技术和管理方法,合理运用法人财产,发展氯碱 化工,开展多种经营,以一流质量的产品和服务开拓国内外市场,不断扩大资产和增加利润, 使全体股东获得满意的经济利益。 第十三条 公司的经营范围: 生产烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品;化工机械设备、生产用 化学品、原辅材料、包装材料、化物运输,自有设备租赁,仓储。销售自产产品及与自产产 品同类的商品;与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理(不含拍卖),并提供相 关配套服务。以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品按 照国家有关规定办理,涉及许可经营的凭许可证经营。 以上经营范围包括承办中外合资经营、合作生产以及“三来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管;公司的境 内上市外资股,亦在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为1,156,399,976股。公司的现有股本结构为: 人民币普通股749,839,976股,境内上市外资股406,560,000股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程的 规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;4 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权利,承担义务;持有股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为公司股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决5 权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务:6 1、诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务: (1)公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东富有诚信义务。控股股东对 公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益; (2)公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司 资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话费、养路 费、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 2、公司义务:公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议投资、贷款、资产处置等达到公司净资产的20%事项,关联交易达到公司净资 产的5%以上; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)审议批准公司股权激励计划; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)审议批准第四十条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十六) 审议批准变更募股资金投向; (十七)法律、行政法规、部门规定和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担7 保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则对董事会作如 下授权: (一) 风险投资 1、 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金的投资; 2、 法律、法规允许的对高新技术产业的投资; 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资所运用的全部资金不得超过公 司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投 资以外的项目进行投资,董事会运用公司资金进行该种投资不得超过公司净资产的百分之二 十。关联交易在公司净资产的5%以下的,与关联人共同投资的,以上市公司出资额作为交 易金额。如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股 权比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 董事会在以上授权权限内对相关事项进行决策,其程序由公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《财务联签制度细则》具体规定。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供邮递、电信或网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东大会提供便利,扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集8 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地上海证券监督管 理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 董事会对提案,按关联性与程序性的原则进行审核。关联性与程序性原则 在《股东大会议事规则》中予以具体明确。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的9 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。股东大会通知未列明或者不符合本条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。10 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通11 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境 内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例,所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地的上海证券监督管理局和上海证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告;12 (六)审议投资、贷款、资产处置等达到公司净资产的20%事项,关联交易达到公司净资 产的5%以上; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 公司可以在一张表决上,列出关联事项和非关联事项,但必须列明关联股东的名称并对 关联事项用以明显标记。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下: (一)独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:选举独立董事 时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的 乘积数,该投票权数只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的投 票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该投票权数只能 投向非独立董事候选人。 (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位董事候选人,也可以 分散投给数位董事候选人,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。13 (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目,则该 选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法 拥有的投票权数目,则该选票无效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定当选董事。 (五)如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,如其全部当选将导致当选董 事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候 选人按本条规定的程序进行再次选举,直至选足该次股东大会应当选董事为止。 (六)表决完毕后,由工作人员计票并公布每名董事候选人获得的投票权数情况,按上 述方式确定当选董事;并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 适用累积投票制选举公司监事(指非由职工代表担任的监事),参照第八十二规定的程 序。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。14 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名,也可以持有或者合并持有公司发行 有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;15 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行 为,对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》 的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数8 人时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。(本 章程规定的合理期限为三年) 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控股股东及实际控制 人侵占公司资金; 公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的董事予 以罢免,并承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。16 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押及其他担 保、委托理财、关联交易等事项,其中应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事 会的三分之二以上董事审议同意并做出决议; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订股权激励计划的方案; (十七)法律、法规或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作 及提高决策效力的原则。具体授权内容由股东大会明确。 第一百零九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专业委员会。各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审 查决定。审计、提名、新酬与考核委员会成员全部由董事组成,并且独立董事应占多数,其 召集人由独立董事担任。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是:为公司战略决策或重大决策提供咨询,组织编制公司战略, 评议战略方案。对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计和外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;(2)研究与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。17 董事离任审计结束后十个工作日内,董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董 事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券监管部门和交易所,并在最近一 期股东大会上报告。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知由专人、传真或邮 件(含电子邮件)方式送达。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除法 律和本章程另有其它规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面投票方式或举手方式。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成记录,出席会议的董事和记录 人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说18 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;19 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司的副总经理和财务负责人、财务总监和技术总监,由总经理提名, 董事会聘任,协助总经理分管相关工作。财务总监和技术总监也可由控股股东派出。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系管理等事宜。 第一百三十六条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及实际控制 人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 公司监事应严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公 司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。 如有上述情况,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任的监事予 以罢免,并承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于20 三分之一,即二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议; (五)对公司定期报告,进行审核并提出书面审核意见。 (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百四十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,并 作为章程的附件,由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案须保存,保存期限不少于十年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度前六个月结束之日起二个月和每一会计年度结束 之日起四个月内分别向上海证券监督管理局和上海证券交易所报送半年度和年度财务会计 报告。 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向上海证券监督管局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公21 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向境内上市外资股股 东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付,依法纳税后,可以汇出境外。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十二条 股东大会闭会期间,会计师事务所职位出现空缺或董事会因正当理由 解聘会计师事务所的,董事会可临时聘请会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通 过。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的审计费用,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百六十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。22 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出;; (三)以公告方式进行; (四)其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件(含电子邮件)方式 进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件(含电子邮件)方式进 行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送 达日期;电子邮件、传真方式以发出当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定上海证券报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊和网站。同时在境外指定的报刊刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或新设合并形式。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在上海证券报上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并,各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海证券报上公告三次。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。23 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在上海证券报上公告。 第一百七十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司自 股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海证券报上公 告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务贪污宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司因有本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理公司末了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种报刊上公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。24 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够25 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第一百九十八条 章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程自股东大会通过之日起施行。 上海氯碱化工股份有限公司董事会 二OO 九年二月十二日
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G氯碱公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-09-14
公告内容详见附件
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上海氯碱化工股份有限公司关于MDI项目合资合同及合资公司章程签约的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-01-25
上海氯碱化工股份有限公司关于MDI项目合资合同及合资公司章程签约的公告 本公司于2003年1月23日与巴斯夫亨斯迈上海异氰酸酯投资有限公司、中国石化上海高桥石油化工公司、上海华谊(集团)公司联合签署了“上海联恒异氰酸酯有限公司合资合同及公司章程”,与美国亨斯迈公司签署了“上海亨斯迈聚氨脂有限公司合资合同及公司章程”。 在合资公司营业执照签发后三个月内,各方将按出资注册资本的15%出资,按比例预计本公司两项需投资入资金4410万元,在营业执照签发后的四十八月内,各方应按出资比例将注册资本全部缴付完毕。该项目计划于2005年年底建成。有关项目的具体情况本公司已作披露,详见2001年4月17日、2001年12月24日的上海证券报、中国证券报、亚洲华尔街报。2002年9月27日的上海证券报、中国证券报、香港商报。 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,特此公告。 上海氯碱化工股份有限公司 2003年1月24日
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