天津凯华绝缘材料股份有限公司
章程
二零一四年七月
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目录
第一章总则. 4
第二章经营宗旨和范围. 5
第三章股份. 5
第一节股东持股情况. 5
第二节股份增减和回购. 6
第三节股份转让... 7
第四章股东和股东大会. 8
第一节股东. 8
第二节股东大会的一般规定. 10
第三节股东大会的召集. 12
第四节股东大会的提案与通知. 14
第五节股东大会的召开. 15
第六节股东大会的表决和决议. 17
第五章董事会. 20
第一节董事. 20
第二节董事会. 23
第六章高级管理人员.. 26
第七章监事会. 27
第一节监事. 27
第二节监事会. 28
第八章财务会计制度、利润分配. 29
第一节财务会计制度及利润分配. 30
第二节会计师事务所的聘任. 31
第九章通知与公告. 32
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 32
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第一节合并、分立、增资和减资. 32
第二节解散和清算.. 33
第十一章投资者关系管理.. 35
第十二章修改章程. 38
第十三章附则. 38
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第一章总则
第一条为维护天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定由天津凯华绝缘新材料有限公司（以下称“有限公司”）整体变更，并采用发起设立方式设立。
第三条公司注册名称：天津凯华绝缘材料股份有限公司
英文名称：Tianjin Insulation Material Co.,Ltd.
第四条公司住所：天津市东丽区一经路 27号
第五条公司注册资本为 1,799万元人民币，实收资本 1,799万元人民币。
第六条公司为长期存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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和其他高级管理人员。
第十条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以产品质量求生存，以优质服务求发展。
第十二条公司的经营范围为：粉末涂料产品制造及相关技术研究、开发、转让、服务、咨询（中介除外）；五金交电化工（危险品及易制毒品除外）批发，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运，货物专用运输（集装箱）。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
第三章股份
第一节股东持股情况
第十三条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条公司发起人名称、持股比例、出资方式为：
序号名称
认购股份数额（股）
实缴股份数额（股）
持股比例出资方式
1 任志成 15,687,280 15,687,280 87.20%净资产折股
天津市润益成科技有限公司
2,126,418 2,126,418 11.82%净资产折股
3 吴中玉 106,141 106,141 0.59%净资产折股
4 张光明 70,161 70,161 0.39%净资产折股
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合计—— 17,990,000 17,990,000 100%——
第十六条公司的股份总数为 1,799万股。均为普通股。每股面值人民币 1元。
第十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十八条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十一条公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十二条公司因本章程第二十条第一款第（一）项至第（三）项的原
因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
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第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公
司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十三条公司的股份可以依法转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东及实际控制人在公司股票在全国股份转让系统挂牌前持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十七条公司应将建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条公司股东享有下列权利：
(一)公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。
(二)公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。
(三)公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询。
(四)公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。
(五)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或出现依法被限制表决权情况的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二节股东大会的一般规定
第三十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第三十七条规定的担保事项；
(十三)议股权激励计划；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司连续十二个月的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且绝对金额超过五百万元人民币；
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(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第三十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
第四十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
根据需要，公司还可提供电话、视频、网络等通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十一条本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
第三节股东大会的召集
第四十二条股东大会由董事会依法召集。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第四十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。
第四十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节股东大会的提案与通知
第四十八条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或者送达召集人。
第四十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第四十八条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以本章程规定方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规定方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十一条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名、电话号码。
(五)股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
第五十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
第五十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第五十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十条召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条董事会召集的股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事主持；指定董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持，监事会主席未指定监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
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第六十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节股东大会的表决和决议
第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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表决权多于三分之二通过。
第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)公司年度预算方案、决算方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)回购本公司股票；
(六)审议批准第三十七条规定的担保事项;
(七)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条股东（包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
关联交易事项包括：
(一)与关联方进行交易；
(二)为关联方提供担保；
(三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
(四)其他股东大会认为与关联股东有关的事项；
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。
第七十五条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第七十八条股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第八十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第八十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第八十八条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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当承担赔偿责任。
第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意见；
(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条董事的提名方式和程序为：
(一)首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。
以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之二十以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
(二)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十二条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十四条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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根据公平的原则决定。
第九十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第九十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十七条董事会由 5名董事组成。董事会设董事长一人。
第九十八条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
(十七)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第九十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇一条董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
第一百〇二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇三条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)董事会授予的其他职权。
(五)董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后生效。
第一百〇五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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和主持董事会会议。
第一百〇八条董事会召开临时董事会会议应当提前 3日以书面方式通知。
第一百〇九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及提案；
(四)发出通知的日期。
第一百一十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百一十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百一十五条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
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(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章高级管理人员
第一百一十六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
可设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十七条本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适
用于高级管理人员。
第一百一十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十一条总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十二条总经理工作细则包括下列内容：
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(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百二十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司信息披露负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百二十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百二十七条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百二十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百三十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百三十四条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中包括 1名职工监事，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十五条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百三十七条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配
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第一节财务会计制度及利润分配
第一百四十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十二条公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百四十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以维护股东权益为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百四十六条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一)提取法定公积金；
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(二)提取任意公积金；
(三)支付股东股利。
第一百四十七条公司利润分配政策如下：
(一)利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
(三)利润分配决策机构：公司利润分配方案由董事会制订，股东大会审核批准。公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。
第一百四十八条公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十条若公司进入全国中小企业股份转让系统，实现股票公开转让后执行以上股利分配政策。
第二节会计师事务所的聘任
第一百五十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十二条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 20天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第一百五十六条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百五十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百五十九条公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百六十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十二条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百六十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百六十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百六十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百六十七条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百六十八条公司有本章程第一百六十七条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百六十九条公司因本章程第一百六十七条第（一）项，第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第一百七十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百七十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章投资者关系管理
第一百七十七条投资者管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。
第一百七十八条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第一百七十九条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
(五)企业文化建设；
(六)公司的其他相关信息。
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第一百八十条公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：
年报、公告、股东大会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百八十一条根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第一百八十二条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
第一百八十三条公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第一百八十四条公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。
第一百八十五条公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。
第一百八十六条公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第一百八十七条公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通：
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公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
第一百八十八条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
第一百八十九条公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第一百九十条公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
第一百九十一条公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。
第一百九十二条公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
第一百九十三条公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。
第一百九十四条公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
第一百九十五条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。
第一百九十六条公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演天津凯华绝缘材料股份有限公司 章程
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等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第一百九十七条业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第一百九十八条公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第一百九十九条如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
第二百条公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点；
(二)投资者关系活动中谈论的内容；
(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
(四)其他内容。
第十二章修改章程
第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则
第二百〇四条释义
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(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》之签字页）全体发起人签字：
任志成
天津市润益成科技有限公司公司（盖章）
法定代表人（签字）：刘建慧
吴中玉
张光明
2014年 7月 8日
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